Contract
1. Cel emisji instrumentów dłużnych.
Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony
2. Określenie rodzaju emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje zamienne na okaziciela serii C, emitowane przez Private Equity Managers S.A. (Emitent), oznaczone numerami od 0001 do 5850, zamienne na Akcje zwykłe na okaziciela Serii H Emitenta, zabezpieczonych, z ograniczoną zbywalnością.
Obligacje nie stanowią ani nie będą stanowić przedmiotu oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, ani nie będą przedmiotem ubiegania się do dopuszczenia do obrotu na Rynku Regulowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Emitent nie będzie zobowiązany i nie zamierza podjąć czynności, mających na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie.
3. Wielkość Emisji
Łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji wynosi 5.850.000 EUR (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro).
4. Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych lub sposób jej ustalenia
Cena emisyjna każdej Obligacji wynosi 1.000 EUR (jeden tysiąc euro). Łączna cena emisyjna Obligacji wynosi 5.850.000 EUR (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro).
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania instrumentów dłużnych.
5.1 Wykup Obligacji w Dacie Wykupu.
Obligacje, które nie zostaną wcześniej zamienione na Akcje, będą podlegać wykupowi w Dniu Wykupu, co oznacza termin: 29 lutego 2020 roku lub datę likwidacji Emitenta. Wykup Obligacji w Dniu Wykupu nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej łącznej sumie wartości nominalnej Obligacji wraz z należnym Oprocentowaniem oraz ewentualnym Podwyższonym Oprocentowaniem (o ile będzie należne) („Kwota Wykupu”).
5.2 Wcześniejszy wykup Obligacji
5.2.1 Wcześniejszy wykup Obligacji
1) Z zastrzeżeniem postanowień pkt 2) poniżej, w terminie 2 (dwóch) lat od Dnia Emisji („Okres Non-call”), Emitent nie ma prawa do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji bez konieczności zapłaty Odszkodowania za Dobrowolny Wykup, określonej w ust. 2) poniżej. Wcześniejszy wykup wszystkich lub części Obligacji nastąpi po
przekazaniu przez Emitenta Obligatariuszowi powiadomienia o wcześniejszym wykupie, które będzie wskazywać liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi („Powiadomienie o Wcześniejszym Wykupie”). Wcześniejszy wykup każdej Obligacji wskazanej w Powiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie nastąpi w drodze zapłaty za każdą Obligację wskazaną w Powiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej tej Obligacji, powiększonej o należne Oprocentowanie i ewentualne Podwyższone Oprocentowanie (o ile będzie należne), obliczone za okres kończący się w dacie doręczenia Obligatariuszowi Powiadomienia o Wcześniejszym Wykupie („Kwota Dobrowolnego Wykupu”). Płatność Kwoty Dobrowolnego Wykupu zostanie dokonana na Rachunek Obligatariusza w terminie 21 dni od daty doręczenia Obligatariuszowi Powiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. Kwota Dobrowolnego Wykupu będzie nie niższa niż 1.000.000 EUR (jeden milion euro).
2) W dowolnym czasie po Dniu Emisji (w tym w dowolnym dniu w Okresie Non-call), Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, pod warunkiem dokonania na rzecz Obligatariusza płatności dodatkowego świadczenia pieniężnego w wysokości równej iloczynowi kwoty 275 EUR (dwieście siedemdziesiąt pięć euro) za każdą Obligację, pomniejszonej o Oprocentowanie już zapłacone lub należne na rzecz Obligatariusza z tytułu Obligacji będącej przedmiotem wykupu i liczby Obligacji będących przedmiotem wykupu („Odszkodowanie za Dobrowolny Wykup”). Odszkodowanie za Dobrowolny Wykup będzie płatne na rzecz Obligatariusza wraz z Kwotą Dobrowolnego Wykupu. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, wykup lub wcześniejszy wykup Obligacji nastąpią w drodze przelewu Kwoty Wykupu lub Kwoty Dobrowolnego Wykupu i Odszkodowania za Dobrowolny Wykup (o ile będzie należna) na rachunek Obligatariusza. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Z chwilą wcześniejszego wykupu Obligacji odcinek zbiorowy Obligacji ulega unieważnieniu i nowy odcinek zbiorowy obejmujący wszystkie Obligacje nadal pozostające w obrocie zostanie wystawiony przez Emitenta i wydany Obligatariuszowi.
5.2.2 Wcześniejszy przymusowy wykup obligacji
Wszystkie Obligacje staną się wymagalne:
1) w przypadku dobrowolnej lub przymusowej likwidacji Emitenta w dniu rozpoczęcia postępowania likwidacyjnego lub jego rozwiązania,
2) gdy wystąpi Przypadek Naruszenia, który nie zostanie naprawiony w okresie naprawczym, o którym mowa w pkt (i) i (ii) poniżej - po upływie 7 (siedmiu) Dni
Roboczych od doręczenia Powiadomienia o Przymusowym Wcześniejszym Wykupie.
(i) W terminie: 3 (trzech) dni kalendarzowych od daty wymagalności – w odniesieniu do Przypadku Naruszenia, o którym mowa w Punkcie 19) ust. 1) lit. a) Warunków Emisji, czyli jeśli jakakolwiek płatnoś wynikająca z Obligacji (dla uniknięcia wątpliwości – poza tymi, które wynikają z wystąpienia Przypadków Naruszeń wymienionych poniżej w pkt (ii) lit. a) do p)), nie zostanie pełni dokonana,
(ii) w terminie: 15 (piętnastu) Dni Roboczych od daty doręczenia Emitentowi przez Obligatariusza Powiadomienia o Przypadku Naruszenia – w odniesieniu do następujących Przypadków Naruszenia:
a) jakiekolwiek zobowiązania, o którym mowa w Punkcie 16 Warunków Emisji – Kowenanty Finansowe, gdzie Emitent zobowiązuje się zapewnić, że w okresie rozpoczynającym się w Dniu Xxxxxx i kończącym się w dniu pełnego wykupu Obligacji:
I. Wskaźnik Zadłużenia w danym Okresie Rozliczeniowym na każdą Datę Obliczenia nie przekroczy 5,0.
II. Wskaźnik Zadłużenia MGT w danym Okresie Rozliczeniowym na każdą Datę Obliczenia nie przekroczy 7,0.
III. Wskaźnik Pokrycia Obsługi Zadłużenia (obliczony bez dobrowolnych wcześniejszych spłat) dla danego Okresu Rozliczeniowego będzie nie mniejszy niż 1,3.
IV. Wskaźnik Całkowitego Pokrycia Odsetek dla danego Okresu Rozliczeniowego będzie nie mniejszy niż 2,0. nie zostanie wykonane lub zostanie nienależycie wykonane.
Wszystkie wskaźniki i kwoty, o których mowa w niniejszym punktach od I. do IV. zostaną obliczone na podstawie odpowiednich raportów/sprawozdań finansowych dla danego okresu, przekazanych Obligatariuszowi zgodnie z powyższym.
b) jakiekolwiek zobowiązanie do przekazania dokumentów, o którym mowa w Punkcie 15 ust. 1) Warunków Emisji, zwane również Zobowiązaniami informacyjnymi, które oznaczają, że w okresie rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się w dniu pełnego wykupu Obligacji, Emitent zapewni przekazanie Obligatariuszowi dokumentów wskazanych poniżej:
I. niezbadanego, miesięcznego nieskonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta niezwłocznie, gdy stanie się dostępne, ale nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od końca każdego miesiąca,
II. niezbadanego, miesięcznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta wraz z komentarzem Zarządu Emitenta oraz raportem o wykonaniu budżetu – niezwłocznie, gdy stanie się dostępne, ale nie później niż w terminie 35 (trzydziestu pięciu) dni od końca każdego miesiąca,
III. rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta zbadanego przez Biegłego Rewidenta – niezwłocznie, gdy stanie się dostępne, ale nie później niż 150 (sto pięćdziesiąt) dni od zakończenia każdego roku obrotowego,
IV. rocznego budżetu Emitenta wraz z komentarzem Zarządu Emitenta – co najmniej 15 (piętnaście) dni od końca każdego poprzedniego roku obrotowego,
V. Zaświadczenia o zgodności, obliczanego w okresach kwartalnych, zawierającego wyliczenia dotyczące spełnienia wymagań określonych jako Kowenanty finansowe mającymi znaczenie nadane im w punkcie a) - powyżej, na dzień sporządzenia danego sprawozdania finansowego, zgodnego z wzorem stanowiącym Załącznik l5.l.e do Warunków Emisji, które należy przedłożyć łącznie z odpowiednim sprawozdaniem miesięcznym, o którym mowa w pkt. I powyżej,
VI. Zaświadczenia o zgodności, obliczanego w okresach rocznych, sporządzonego przez Biegłego Rewidenta, zawierającego wyliczenia dotyczące spełniania wymagań określonych jako
Kowenanty finansowe mające znaczenie nadane im w punkcie a) powyżej, na dzień sporządzenia zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, zgodnego z wzorem stanowiącym Załącznik15.1.f do Warunków Emisji, które należy przedłożyć łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta zbadanym przez Biegłego Rewidenta.
c) jakiekolwiek Zobowiązanie Ogólne, nie zostanie wykonane lub zostanie nienależycie wykonane, przy czym Przypadek Naruszenia zgodnie z niniejszą lit. c) nie nastąpi, jeśli:
X. xxxxxxxxxx, o którym mowa w Punkcie 18 ust. 1) Warunków Emisji czyli, zapewnienie Emitenta, że Istotne Podmioty z Grupy będą postępować zgodnie z prawem pod każdym istotnym względem, będzie takim naruszeniem prawa, które skutkuje odpowiedzialnością danej Istotnej Spółki z Grupy o wartości nieprzekraczającej kwoty 5.000.000 PLN (pięciu milionów złotych);
II. naruszenie, o którym mowa w Punkcie 18 ust. 12) Warunków Emisji, które dotyczą zaległości z tytułu Podatków lub Składek na Ubezpieczenie Społeczne nieprzekraczających kwoty 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych), co będzie potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu lub decyzją właściwego organu administracji publicznej,
III. brak płatności, o której mowa w Punkcie 18 ust. 6 Warunków Emisji, co oznacza zapewnienie Emitenta, że żaden z Podmiotów z Grupy nie pozwoli na to, aby kwota należna z tytułu Zadłużenia Finansowego:
i) wynikającego z umowy
stanowiącej Zadłużenie Finansowe zawartej z bankiem lub inną
instytucją finansową, lub
ii) przekraczająca kwotę 1.000.000 PLN (jednego miliona złotych) wynikającą z umowy (stanowiącej Zadłużenie Finansowe) innej niż wskazana w pkt III powyżej
pozostawała niezapłacona i nie zostanie naprawiony zgodnie z postanowieniami dokumentacji odnośnego Zadłużenia Finansowego;
d) członek Rady Nadzorczej Spółki powołany zgodnie z § 5.1.1 Umowy Inwestycyjnej zostanie odwołany w sposób inny niż w wykonaniu żądania Inwestora, niezależnie od tego, czy IPO nastąpiło, czy nie,
e) Obligatariusz zostanie pozbawiony prawa poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby akcji Emitenta już posiadanych przez Obligatariusza według stanu na dzień takiej nowej emisji,
f) którykolwiek z Warunków Rozwiązujących nie zostanie spełniony lub zostanie nienależycie spełniony,
g) którekolwiek z Oświadczeń lub Zapewnień złożonych przez Emitenta zwane ,,Oświadczeniami i Zapewnieniami” według stanu na dzień 15 stycznia 2015 będzie nieprawdziwe, chyba że fakt, sprawa, zdarzenie, okoliczność lub informacje, które powodują nieprawdziwość wspomnianych powyżej Oświadczeń lub Zapewnień zostały ujawnione w Ujawnionych Materiałach,
h) któreś z postanowień Dokumentów Emisji będzie lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne lub bezskuteczne pod jakimkolwiek względem,
i) Istotny Podmiot z Grupy stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2012 nr 1112) lub uzna swoją niezdolność do spłaty zobowiązań w terminie ich wymagalności,
j) którakolwiek z następujących okoliczności wystąpi/powstanie względem któregokolwiek z Istotnych Podmiotów z Grupy:
I. podjęta zostanie uchwała dotycząca Likwidacji jednego z Istotnych Podmiotów z Grupy,
II. podjęta zostanie uchwała w sprawie przekształcenie Emitenta (w inny rodzaj podmiotu prawnego),
III. wartość nominalna akcji Emitenta zostanie zmieniona,
IV. Istotnego Podmiotu z Grupy złożą wniosek lub wnioski o ogłoszenie tego Podmiotu i taki wniosek nie zostanie oddalony, odrzucony,
zwrócony ani wycofany w terminie 4 (czterech) miesięcy kalendarzowych od jego złożenia,
V. w sądzie lub innym organie złożony zostanie wniosek lub złożone zostaną dokumenty dotyczące likwidacji lub postępowania naprawczego i takie wniosek nie zostanie oddalony, odrzucony, zwrócony ani wycofany w terminie 20 (dwudziestu) dni kalendarzowych od jego złożenia,
k) którykolwiek z Istotnych Podmiotów z Grupy dokona istotnej negatywnej zmiany w przedmiocie swojej działalności względem stanu istniejącego w Dniu Emisji lub bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza podejmie działalność niezwiązaną w żaden sposób z działalnością wykonywaną w Dniu Xxxxxx,
l) nastąpi Istotna Negatywna Zmiana w odniesieniu do Emitenta,
m) Biegli Rewidenci zgłoszą istotne zastrzeżenia do rocznych skonsolidowanych raportów finansowych Emitenta,
n) istotna część składników majątku Emitenta ulegnie nacjonalizacji lub wywłaszczeniu,
o) likwidacja Funduszy, których aktywa pod zarządzaniem stanowią co najmniej 25% wszystkich aktywów pod zarządzaniem wszystkich Funduszy (według stanu na Dzień Emisji),
p) Xxxxxx Xxxxxxxxxx i Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx zaprzestaną poświęcać istotną większość – w przypadku Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx oraz istotną ilość – w przypadku Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx swojego czasu pracy na sprawy Emitenta lub sprawy któregoś z Istotnych Podmiotów z Grupy lub Funduszy zarządzanych przez TFI, chyba że co najmniej jeden z nich zostanie zastąpiony przez Emitenta osobą, mającą kompetencje i doświadczenie analogiczne do kompetencji i doświadczenia co najmniej jednego z nich),
5.3 Odsetki, warunki wypłaty odsetek
1) Obligacje będą Oprocentowane według stopy procentowej wynoszącej 9,75% w skali roku („Oprocentowanie”). Oprocentowanie będzie naliczane odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Jeśli wystąpi następujący Przypadek Naruszenia: jakakolwiek płatność wynikającą z Obligacji (dla uniknięcia wątpliwości – poza tymi, które wynikają z wystąpienia Przypadku Naruszenia, o którym mowa w Punkcie 5
Podpunkcie 5.2.2 ust. II) lit. ii) do xii)) Oprocentowanie zostanie podwyższone o 2,00%, tj. do poziomu 11,75% („Podwyższone Oprocentowanie”). Podwyższone Oprocentowanie będzie naliczane i płatne tylko w odniesieniu do zaległych kwot i tylko za okres od dnia wystąpienia następującego Przypadku Naruszenia: jakakolwiek płatność wynikającą z Obligacji (dla uniknięcia wątpliwości – poza tymi, które wynikają z wystąpienia Przypadku Naruszenia, o którym mowa w Punkcie 5 Podpunkcie 5.2.2 ust. II) lit. ii) do xii)) do dnia pełnej zapłaty zaległej kwoty na rzecz Obligatariusza.
2) Okres obliczania Oprocentowania z tytułu Obligacji wynosić będzie 3 (trzy) miesiące („Okres Odsetkowy”). Pierwszy Okres Odsetkowy rozpocznie się w Dniu Emisji i zakończy w dniu 31 marca 2015 r. Każdy kolejny Okres Odsetkowy zacznie się w następnym dniu roboczym po zakończeniu poprzedniego Okresu Odsetkowego. Ostatni Okres Odsetkowy zakończy się w Dniu Wykupu.
3) Całe narosłe Oprocentowanie obliczone odrębnie dla danego Okresu Odsetkowego będzie wymagalne i płatne przez Emitenta w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego.
4) Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej niewykupionych Obligacji za okres od Dnia Emisji do dnia pełnego wykupu Obligacji.
5) Kwota Oprocentowania należnego na rzecz Obligatariusza od każdej posiadanej Obligacji będzie obliczana zgodnie z następującym wzorem:
K = N x O x L/365
gdzie:
K oznacza kwotę Oprocentowania każdej posiadanej Obligacji N oznacza wartość nominalną 1 (jednej) Obligacji
O oznacza stopę oprocentowania wskazaną w Punkcie 9 ust. 1) powyżej, wynoszącą 9,75%;
L oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
6. Zabezpieczenie obligacji
Obligacje są zabezpieczone następującymi zabezpieczeniami o równym uprzywilejowaniu:
1) cesją 100% wierzytelności należnych na rzecz MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna, utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 495415), na podstawie Umów o Zarządzanie, ustanowionej na podstawie Umowy Cesji,
2) oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji względem Obligatariusza zgodnie z art. 777 § 1 pkt. 5) ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, do kwoty 6.435.000,00 (sześć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy) euro,
3) wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawionym przez Emitenta (w języku polskim), który zgodnie z porozumieniem wekslowym może być wypełniony łącznie na kwotę 8.704.800 euro.
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia
1. Łączna wartość zobowiązania Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego datę złożenia propozycji nabycia obligacji wynosi 104,9 mln złotych.
2. W okresie do dnia całkowitego wykupu Obligacji Emitent zamierza kształtować swoje zobowiązania finansowe na poziomie nie wyższym niż 3-trzy krotność EBITDA za cztery kwartały. Około 40 mln złotych zobowiązań wskazanych w pkt 1 stanowią obligacje posiadane przez spółkę zależną od Emitent - MCI Asset Management Spółka ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna. Około 41 mln złotych stanowią weksle wystawione do MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0 oraz MCI.EuroVentures 1.0 o łącznej wartości nominalnej 35 mln złotych plus 6,1 mln złotych stanowią weksle wystawione do MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (spółka zależna od Private Equity Managers S.A.), których wykup Emitent planuje w ciągu 1 roku. 21,5 mln złotych stanowią rezerwy na odroczony podatek z tytułu przeszacowania inwestycji.
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.
Nie dotyczy.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Nie dotyczy.
10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych – wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego.
Na Obligacjach serii C nie ustanowiono jakichkolwiek form zastawu lub hipoteki.
11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo:
11.1. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji – w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji
W związku z emisją Obligacji, w przypadku wykonania przez Obligatariuszy uprawnienia do zamiany wszystkich emitowanych Obligacji zostanie wyemitowanych
245.700 Akcji serii H, co odpowiadałoby 245.700 głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta (6,81 % udział w kapitale zakładowym Emitenta).
11.2. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji
W związku z emisją Obligacji, w przypadku wykonania przez Obligatariuszy uprawnienia do zamiany wszystkich emitowanych Obligacji ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosić będzie 3.580.754.
12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa – dodatkowo:
12.1. Liczba akcji przypadających na jedną obligację.
12.2. Cena emisyjna akcji i sposób jej ustalania.
12.3. Terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji.
Nie dotyczy – Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa.
Definicje i interpretacje
Następujące terminy użyte w niniejszej Nocie Informacyjnej mają znaczenie nadane im poniżej (przy czym liczba pojedyncza obejmuje także liczbę mnogą i odwrotnie):
1) „Powiadomienie o Przymusowym Wcześniejszym Wykupie” - pisemne wezwanie z żądaniem obowiązkowego, natychmiastowego wykupu wszystkich pozostających w obrocie i niewykupionych Obligacji.
2) „Nabywane Akcje” oznaczają 277.921 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D i serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 277.921 PLN (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden), oznaczonych numerami od D770697 do D805412, D735179 do D739691, D840823 do D911925, D1341081 do D1393967, D257938 do D292655, E611422 do E628095, E636788 do E643843, E650020 do E706273, dających prawo do 277.921 (dwustu siedemdziesiąt siedmiu tysięcy dziewięciuset dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 8,33% udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nabywanych przez Obligatariusza na podstawie SPA.
3) „Umowa Cesji” oznacza umowę cesji na zabezpieczenie, której wzór stanowi Załącznik 3.6 do Umowy Inwestycyjnej.
4) „Rachunek Obligatariusza” oznacza rachunek bankowy Obligatariusza wskazany w Ofercie Nabycia.
5) „Obligatariusz” oznacza podmiot, który jest prawnym właścicielem wszystkich Obligacji.
6) „Obligacje” oznaczają 5.850 (pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) imiennych obligacji Serii C oznaczonych numerami od 0001 do 5850, zamiennych na Akcje, zabezpieczonych, z ograniczoną zbywalnością, o wartości nominalnej
1.000 EUR (jeden tysiąc euro) każda i łącznej wartości nominalnej 5.850.000 EUR (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy, które wyemituje Emitent.
7) „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień (poza sobotą lub niedzielą), który nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce, na Jersey lub w Holandii i w którym banki w Warszawie (Polska) są otwarte dla klientów i prowadzą transakcje w zwykłym trybie.
8) „Zabezpieczenie Obligacji” oznaczają:
1) cesję 100% wierzytelności należnych na rzecz MCI AM na podstawie Umów o Zarządzanie, ustanowionej na podstawie Umowy Cesji,
2) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji względem Obligatariusza zgodnie z art. 777 § 1 pkt. 5) ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego,
3) weksel własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawionym przez Emitenta (w języku polskim).
9) „Powiadomienie o Wcześniejszym Wykupie” ma znaczenie powiadomienia, które będzie wskazywać liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi.
10) „Biegły Rewident” oznacza każdy z następujących podmiotów: Deloitte, KPMG, PwC lub Ernst & Xxxxx, lub ich następców prawnych bądź firmy z ich grup, zajmujące się badaniem sprawozdań finansowych.
11) „Przypadek Naruszenia” oznacza każde z poniższych zdarzeń:
I. jakakolwiek płatność wynikającą z Obligacji nie zostanie w pełni dokonana
II. jakiekolwiek zobowiązanie, o którym mowa w Punkcie 16 (Kowenanty finansowe) nie zostanie wykonane lub zostanie nienależycie wykonane,
III. jakiekolwiek Zobowiązania informacyjne nie zostanie wykonane lub zostanie nienależycie wykonane,
IV. jakiekolwiek zobowiązanie, o którym mowa w Punkcie 18 nie zostanie wykonane lub zostanie nienależycie wykonane, przy czym Przypadek Naruszenia zgodnie z niniejszą lit. d) nie nastąpi, jeśli:
(i) naruszenie, o którym mowa w Punkcie 18 ust. 1) będzie takim naruszeniem prawa, które skutkuje odpowiedzialnością danej Istotnej Spółki z Grupy o wartości nieprzekraczającej kwoty 5.000.000 PLN (pięciu milionów złotych);
(ii) naruszenie, o którym mowa w Punkcie 18 ust. 12) Warunków Emisji, a które dotyczy zaległości z tytułu Podatków
lub Składek na Ubezpieczenie Społeczne nieprzekraczających kwoty 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych), co będzie potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu lub decyzją właściwego organu administracji publicznej,
(iii) brak płatności, o której mowa w Punkcie 18 ust. 6, nie zostanie naprawiony zgodnie z postanowieniami dokumentacji odnośnego Zadłużenia Finansowego;
V. członek Rady Nadzorczej Spółki powołany zgodnie z § 5.1.1 Umowy Inwestycyjnej zostanie odwołany w sposób inny niż w wykonaniu żądania Inwestora, niezależnie od tego, czy IPO nastąpiło, czy nie,
VI. Obligatariusz zostanie pozbawiony prawa poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby akcji Emitenta już posiadanych przez Obligatariusza według stanu na dzień takiej nowej emisji,
VII. którykolwiek z Warunków Rozwiązujących nie zostanie spełniony lub zostanie nienależycie spełniony,
VIII. którekolwiek z Oświadczeń lub Zapewnień złożonych przez Emitenta według stanu na dzień 15 stycznia 2015 będzie nieprawdziwe, chyba że fakt, sprawa, zdarzenie, okoliczność lub informacje, które powodują nieprawdziwość wspomnianych powyżej Oświadczeń lub Zapewnień zostały ujawnione w Ujawnionych Materiałach,
IX. którekolwiek z Oświadczeń lub Zapewnień złożonych przez Emitenta w Punkcie 17 lit. a), e), h), j), l), q) r), s), t) i u) Warunków Emisji tj.:
a) Z zastrzeżeniem informacji ujawnionych w Załączniku 17.1.a, Istotne Podmioty z Grupy prowadzą działalność zgodnie z obowiązującym prawem we właściwej jurysdykcji, zgodnie ze swoimi dokumentami statutowymi oraz warunkami wszelkich pozwoleń i koncesji, wydanych w celu prowadzenia przez nie działalności.
e) Z zastrzeżeniem postępowania, o którym mowa w Załączniku 17.1.e do Warunków Emisji, nie zostało wszczęte żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne (ani nie ma podstaw do wszczęcia takiego postępowania) przed sądem, sądem arbitrażowym lub organem administracyjnym, które toczy się lub miałoby się toczyć względem któregokolwiek z Istotnych Podmiotów z Grupy o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych).
h) Z wyjątkiem istniejących zabezpieczeń określonych w Załączniku 17.1.h do Warunków Emisji, żaden z Podmiotów z Grupy nie ma Zabezpieczenia ustanowionego na swoich składnikach majątku.
j) Aktualny (na dzień 15 stycznia 2015 r.) statut Emitenta stanowi Załącznik 17.1.j do Warunków Emisji.
l) Wszystkie Istotne Podmioty z Grupy prowadzą swoją działalność gospodarczą
q) Żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie dopuścił się opóźnienia w wykonaniu swoich zobowiązań umownych o wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) i żaden Istotny Podmiot z Grupy nie ma zaległych o więcej niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych zobowiązań o wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) .
r) Żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie zalega z płatnością Składek na Ubezpieczenie Społeczne lub płatnością Podatków o wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych).
s) Z wyjątkiem zobowiązań i umów Grupy określonych w Załączniku 17.1.s do Warunków Emisji, żaden z Podmiotów z Grupy nie jest stroną żadnej wiążącej umowy ze (i) wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami władz Podmiotów z Grupy lub (ii) Podmiotami Powiązanymi osób lub podmiotów wskazanych w pkt (i).
t) Załącznik 17.1.t do Warunków Emisji stanowi kompletną listę i zawiera kopie Umów o Zarządzanie, a takie Umowy o Zarządzanie są ważne i egzekwowalne zgodnie z ich postanowieniami.
u) Umowa Trójstronna pomiędzy Emitentem, TFI i MCI Management została zawarta i stanowi Załącznik 17.1.u do Warunków Emisji.
W chwili, gdy takie Oświadczenie lub Zapewnienie uznaje się za powtórzone w Dniu Xxxxxx oraz w każdym ostatnim dniu
każdego Okresu Odsetkowego w odniesieniu do stanu istniejącego w takich terminach, będzie nieprawdziwe, z zastrzeżeniem, że taka nieprawdziwość któregokolwiek ze wspomnianych powyżej Oświadczeń lub Zapewnień nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia, jeśli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków:
i. Emitent przekaże Obligatariuszowi informacje dotyczące faktów, spraw lub zdarzeń powodujących nieprawdziwość danego Oświadczenia lub Zapewnienia oraz
ii. informacje zawarte w Zgłoszeniu Niezgodności przekazane przez Emitenta Obligatariuszowi będą zgodne z prawdą, oraz
iii. fakty, sprawy lub zdarzenia przedstawione w Zgłoszeniu Niezgodności nie będą stanowić Przypadku Naruszenia w
sposób inny niż wskazano w lit. h) lub i) niniejszego Punktu 19;
dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że jeśli fakt, sprawa, zdarzenie lub okoliczność, które powodują nieprawdziwość Oświadczeń lub Zapewnień w chwili, gdy takie Oświadczenie lub Zapewnienie uznaje się za powtórzone, zostały ujawnione w Ujawnionych Materiałach, wówczas taka niezgodność z prawdą Oświadczeń lub Zapewnień (w chwili, gdy takie Oświadczenie lub Zapewnienie uznaje się za powtórzone) nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia,
j) któreś z postanowień Dokumentów Emisji będzie lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne lub bezskuteczne pod jakimkolwiek względem,
k) Istotny Podmiot z Grupy stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2012 nr 1112) lub uzna swoją niezdolność do spłaty zobowiązań w terminie ich wymagalności,
l) którakolwiek z następujących okoliczności wystąpi/powstanie względem któregokolwiek z Istotnych Podmiotów z Grupy:
(i) podjęta zostanie uchwała dotycząca Likwidacji jednego z Istotnych Podmiotów z Grupy,
(ii) podjęta zostanie uchwała w sprawie przekształcenie Emitenta (w inny rodzaj podmiotu prawnego),
(iii) wartość nominalna akcji Emitenta zostanie zmieniona,
(iv) wierzyciele danego Istotnego Podmiotu z Grupy złożą wniosek lub wnioski o ogłoszenie tego Podmiotu i taki wniosek nie zostanie oddalony, odrzucony, zwrócony ani wycofany w terminie 4 (czterech) miesięcy kalendarzowych od jego złożenia,
(v) w sądzie lub innym organie złożony zostanie wniosek lub złożone zostaną dokumenty dotyczące likwidacji lub postępowania naprawczego i takie wniosek nie zostanie oddalony, odrzucony, zwrócony ani wycofany w terminie 20 (dwudziestu) dni kalendarzowych od jego złożenia,
m) którykolwiek z Istotnych Podmiotów z Grupy dokona istotnej negatywnej zmiany w przedmiocie swojej działalności względem stanu istniejącego w Dniu Emisji lub bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza podejmie działalność niezwiązaną w żaden sposób z działalnością wykonywaną w Dniu Xxxxxx,
n) nastąpi Istotna Negatywna Zmiana w odniesieniu do Emitenta,
o) Biegli Rewidenci zgłoszą istotne zastrzeżenia do rocznych skonsolidowanych raportów finansowych Emitenta,
p) istotna część składników majątku Emitenta ulegnie nacjonalizacji lub wywłaszczeniu,
q) likwidacja Funduszy, których aktywa pod zarządzaniem stanowią co najmniej 25% wszystkich aktywów pod zarządzaniem wszystkich Funduszy (według stanu na Dzień Emisji),
r) TC i CS zaprzestaną poświęcać istotną większość – w przypadku CS oraz istotną ilość – w przypadku TC swojego czasu pracy na sprawy Emitenta lub sprawy któregoś z Istotnych Podmiotów z Grupy lub Funduszy zarządzanych przez TFI, chyba że co najmniej jeden z nich zostanie zastąpiony przez Emitenta osobą, mającą kompetencje i doświadczenie analogiczne do kompetencji i doświadczenia co najmniej jednego z nich.
12) „Powiadomienie o Przypadku Naruszenia” oznacza pisemne powiadomienie wskazujące na wystąpienie Przypadku Naruszenia i opisującego (w sposób wystarczająco szczegółowy) okoliczności, które wskazują na wystąpienie Przypadku Naruszenia.
13) „Warunki Rozwiązujące” oznaczają:
(i) zawarcie wszystkich umów pomiędzy Emitentem a TC i pozostałymi członkami Zarządu Emitenta z wyłączeniem pana Xxxxxxxxx Xxxxxx, o których mowa w § 3.2.2 Umowy Inwestycyjnej,
(ii) zawarcie Programu Opcji,
chyba że zostaną one zawarte przed Dniem Xxxxxx.
14) „Konsolidacja” oznacza to, ze Emitent nie przystąpi, nie zainwestuje, ani nie zbędzie żadnego składnika majątku na rzecz innego podmiotu innego niż Podmioty z Grupy, w tym podmiotu o charakterze joint venture lub będącego spółką handlową, jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, podmiotu gospodarczego, stowarzyszenia, wspólnego przedsięwzięcia, spółki cywilnej lub innej formy
15) „Podwyższone Oprocentowanie” oznacza podwyższenie Oprocentowania o 2,00%, tj. do poziomu 11,75%.
16) „Wskaźnik Zadłużenia” oznacza, dla danego Okresu Rozliczeniowego, wskaźnik Całkowitego Zadłużenia Brutto w danej Dacie Obliczenia do EBITDA za Okres Rozliczeniowy kończącego się w danej Dacie Obliczenia.
17) „Wskaźnik Pokrycia Obsługi Zadłużenia” oznacza, dla danego Okresu Rozliczeniowego, stosunek wskaźnika Wolnych Przepływów Pieniężnych przed Obsługą Zadłużenia Finansowego w danym Okresie Rozliczeniowym do Łącznej Obsługi Zadłużenia dla tego Okresu Rozliczeniowego.
18) „Procedura Finansowania” oznacza procedurę udzielania finansowania oraz dokonywania innych inwestycji pomiędzy podmiotami wskazanymi w tej procedurze.
19) „Ujawnione Materiały” oznaczają dokumenty dołączone do Warunków Emisji na płycie CD/DVD, stanowiącej Załącznik 1.1.23 Warunków Emisji.
20) „EBITDA” oznacza skonsolidowany wynik operacyjny Emitenta za Okres
Rozliczeniowy obliczony zgodnie z Zasadami Rachunkowości, powiększony o odpisy amortyzacyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, z wyłączeniem wyniku na transakcjach jednorazowych i niezwiązanych z działalnością podstawową Emitenta w okresie ostatnich dwunastu miesięcy na Datę Obliczenia.
21) „Płatność w ramach Egzekucji” oznacza sytuacje w której Obligatariusz otrzyma od Emitenta płatność wskutek przeprowadzenia egzekucji na podstawie: (i) oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5) ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, lub (ii) weksla własnego in blanco
22) „Zadłużenie Finansowe” oznacza wszelkie zadłużenie finansowe Podmiotów z Grupy zgodnie z MSR 32.
23) „Okres Odsetkowy” oznacza obliczenie Oprocentowania z tytułu Obligacji, wynosi 3 (trzy miesiące). Pierwszy Okres Odsetkowy rozpocznie się w Dniu Emisji i zakończy w dniu 31 marca 2015 r. Każdy kolejny Okres Odsetkowy zacznie się w następnym dniu roboczym po zakończeniu poprzedniego Okresu Odsetkowego. Ostatni Okres Odsetkowy zakończy się w Dniu Wykupu
24) „Oprocentowanie” oznacza oprocentowanie Obligacji według stopy procentowej wnoszącej 9,75 % w skali roku.
25) „Cena Emisyjna” wynosi 1.000 EUR (jeden tysiąc euro), a łączna cena emisyjna wynosi 5.850.000 EUR (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy).
26) „Istotna Negatywna Zmiana” oznacza zdarzenie, które:
(i) powoduje niezdolność Emitenta do zapłaty wartości nominalnej Obligacji (niewykupionych ani nieobjętych Oświadczeniem o Konwersji przekazanym Emitentowi) lub Oprocentowania, lub
(ii) ma istotny negatywny wpływ na ważność Dokumentów Emisji;
27) „Emisja” oznacza emisję Obligacji przez Emitenta.
28) „Akcje” oznaczają akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, które mają być wyemitowane przez Emitenta.
29) „Emitent” oznacza Private Equity Managers Spółka akcyjna, spółkę akcyjną utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, pod adresem Xxxxx XXX 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 371491, REGON 142695638, XXX 0000000000.
30) „KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
31) „Likwidacja” oznacza dobrowolną lub przymusową likwidację lub rozwiązanie danego podmiotu.
32) „Oferta Nabycia” oznacz należycie podpisane oświadczenie o przyjęciu Propozycji Nabycia zgodnego z wzorem dołączonym do Propozycji Nabycia,
które – należycie wypełnione i przekazane Emitentowi.
33) „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2007 nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
34) „Propozycja Nabycia” oznacza Propozycję Nabycia zgodną ze wzorem dołączonym do uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta Spółki Private Equtiy Managers S.A. z dnia 19 lutego 2015 roku.
35) „Dzień Wykupu” oznacza najwcześniejszy z następujących terminów:
(i) 29 lutego 2020 r.,
(ii) datę Likwidacji Emitenta,
(iii) dzień, w którym Obligacje zostaną w pełni wykupione.
36) „Kwota Wykupu” ma znaczenie kwoty równej łącznej sumie wartości nominalnej Obligacji wraz z należnym Oprocentowaniem oraz ewentualnym Podwyższonym Oprocentowaniem (o ile będzie należne).
37) „Wskaźnik Zadłużenia MGT” oznacza, dla danego Okresu Rozliczeniowego, wskaźnik Całkowitego Zadłużenia Brutto w danej Dacie Obliczenia do EBITDA, z wyłączeniem wynagrodzenia zmiennego (jak zdefiniowano w statutach Funduszy) wypłacanego przez Fundusze Podmiotom z Grupy, za Okres Rozliczeniowy zakończony w danej Dacie Obliczenia.
38) ,,Zobowiązana Ogólne”, które oznaczają zapewnienie Emitenta, że niżej określone zobowiązania pozostaną w mocy przez okres rozpoczynający się od Dnia Emisji i kończący się w dniu pełnego wykupu Obligacji:
a) Emitent zapewni, że Istotne Podmioty z Grupy będą postępować zgodnie z prawem pod każdym istotnym względem.
b) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie sprzeda, nie zbędzie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi – w ramach jednej lub kilku powiązanych bądź niepowiązanych transakcji – całością lub częścią swoich składników majątku do wartości rynkowej przekraczającej 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych) za każdy rok obrotowy z wyjątkiem:
i) rozporządzenia składnikami majątku na rzecz Podmiotu z Grupy, lub
ii) rozporządzenia składnikami majątku dokonywanego w ramach działalności bieżącej (zwykły tryb działalności), lub
iii) rozporządzenia składnikami majątku zgodnie z Procedurą Finansowania, lub
iv) rozporządzenia składnikami majątku, w miejsce których Istotny Podmiot z Grupy nabędzie składniki majątku w porównywalnym lub lepszym rodzaju, o porównywalnej lub lepszej jakości i wartości.
c) Emitent zapewni, że żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy, bez
uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, nie udzieli pożyczki ani nie udostępni w innej formie finansowania osobie trzeciej (poza Podmiotem z Grupy lub w zwykłym trybie działalności), ani nie udzieli poręczenia ani gwarancji żadnej osobie (poza Obligatariuszem lub Podmiotem z Grupy lub w zwykłym trybie działalności) w odniesieniu do zobowiązań osoby trzeciej na warunkach innych niż przewidziano w Procedurze Finansowania.
d) Emitent zapewni, że żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy, bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, nie ustanowi ani nie zezwoli na istnienie żadnego Zabezpieczenia na całości lub części swoich składników majątku, z wyjątkiem:
i) zabezpieczenia ustanowionego na rzecz Podmiotu z Grupy, lub
ii) zabezpieczenia ustanowionego w ramach bieżącej działalności (w zwykłym trybie działalności), lub
iii) zabezpieczenia ustanowionego w odniesieniu do transakcji zawartej zgodnie z Procedurą Finansowania, lub
iv) zabezpieczenia dotyczącego Dozwolonego Zadłużenia Finansowego.
e) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, żaden z Podmiotów z Grupy: (i) nie zaciągnie ani nie stanie się dłużnikiem w ramach Zadłużenia Finansowego (łącznie z zadłużeniem warunkowym) poza Dozwolonym Zadłużeniem Finansowym, oraz (ii) nie podpisze żadnego dokumentu, w ramach którego taki Podmiot z Grupy przejąłby zobowiązanie osoby trzeciej (innej niż Podmiot z Grupy) ani nie wstąpi w zobowiązania osoby trzeciej inne niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe.
f) Emitent zapewni, że żaden z Podmiotów z Grupy nie pozwoli na to, aby kwota należna z tytułu Zadłużenia Finansowego:
i) wynikającego z umowy stanowiącej Zadłużenie Finansowe zawartej z bankiem lub inną instytucją finansową, lub
ii) przekraczająca kwotę 1.000.000 PLN (jednego miliona złotych) wynikającą z umowy (stanowiącej Zadłużenie Finansowe) innej niż wskazana w pkt a) powyżej pozostawała niezapłacona.
g) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy:
i) nie będzie uczestniczyć w żadnym połączeniu, przejęciu lub inwestycji („Połączenie”) poza Podmiotami z Grupy, ani innym połączeniu – chyba że po Połączeniu Istotny Podmiot z Grupy (lub Podmioty) będzie sprawować efektywną kontrolę nad danym podmiotem lub podmiotem podlegającym Połączeniu,
ii) nie przystąpi, nie zainwestuje, ani nie zbędzie żadnego składnika majątku na rzecz innego podmiotu innego niż Podmioty z Grupy, w tym podmiotu o charakterze joint venture lub będącego spółką handlową, jednostką
organizacyjną niemającą osobowości prawnej, podmiotu gospodarczego, stowarzyszenia, wspólnego przedsięwzięcia, spółki cywilnej lub innej formy („Konsolidacja”) – chyba że po Konsolidacji Istotny Podmiot (lub Istotne Podmioty) z Grupy będzie posiadać efektywną kontrolę nad danym podmiotem lub podmiotem podlegającym Konsolidacji,
iii) nie dokona wydatków inwestycyjnych o łącznej wartości przekraczającej w danym roku obrotowym kwotę 5.000.000 PLN (pięciu milionów złotych),
iv) nie dokona nabycia składników majątku o łącznej wartości przekraczającej w danym roku obrotowym kwotę 5.000.000 PLN (pięciu milionów złotych), z wyjątkiem:
(i) nabycia składników majątku od Podmiotu z Grupy, lub
(ii) nabycia składników majątku dokonywanego w ramach bieżącej działalności (w zwykłym trybie działalności), lub
(iii) nabycia składników majątku zgodnie z Procedurą Finansowania,
v) nie wprowadzi istotnej zmiany w przedmiocie swojej działalności,
vi) nie dokona darowizny.
h) Emitent spowoduje, że nie nastąpi przekształcenie Emitenta (w inny rodzaj podmiotu prawnego).
i) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza:
i) wszystkie prawa do akcji Emitenta pozostaną niezmienione,
ii) nie zostaną przyjęte żadne zmiany w statucie Emitenta, które: (i) mają negatywny wpływ na prawa związane z Nabywanymi Akcjami (dla uniknięcia wątpliwości, zgoda Obligatariusza nie będzie wymagana na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, pod warunkiem, że prawo poboru przysługujące Obligatariuszowi (wynikające z KSH) nie zostanie wyłączone), lub (ii) nie są dozwolone na mocy Umowy Inwestycyjnej,
iii) nie zostanie podjęta uchwała o Likwidacji Istotnego Podmiotu z Grupy,
iv) nie zostanie podjęta uchwała o przekształceniu Emitenta (w inny rodzaj podmiotu prawnego) ani o zmianie wartości nominalnej jego akcji,
v) jeśli w okresie rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się w dniu pełnego wykupu Obligacji Wskaźnik Zadłużenia dla danego Okresu Rozliczeniowego w każdej Dacie Obliczenia przekroczy 4,0 i stan ten nie zostanie naprawiony w terminie zakreślonym w ust. 16 pkt 1) c) poniżej – wówczas nie zostanie dokonana żadna wypłata dywidendy lub innych świadczeń na rzecz akcjonariuszy Emitenta ani nie zostanie podjęta żadna uchwała dotycząca wypłaty dywidendy lub innych świadczeń.
j) Emitent zapewni, że zobowiązania wynikające z Obligacji będą mieć co najmniej takie samo uprzywilejowanie (pari passu), jak wszystkie istniejące i przyszłe niepodporządkowanie co do pierwszeństwa wykonania zobowiązania Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań uprzywilejowanych na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
k) Emitent zapewni, że wszystkie Podmioty z Grupy uzyskają i będą posiadać wszelkie zezwolenia i umocowania korporacyjne oraz będą stosować się do ich warunków, o ile zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub innymi regulacjami będzie to konieczne dla zapewniania ważności i wykonania zobowiązań przewidzianych w Warunkach Emisji.
l) Emitent zapewni, że wszystkie Istotne Podmioty z Grupy będą płacić wszystkie Podatki i Składki na Ubezpieczenie Społeczne, wraz z wszelkimi dodatkowymi zobowiązaniami podatkowymi w terminie, chyba że taki obowiązek zapłaty Podatków lub Składek na Ubezpieczenie Społeczne zostanie zakwestionowany w dobrej wierze i przy zastosowaniu właściwych środków zaskarżenia oraz pod warunkiem, że w sprawozdaniu finansowym zostaną utworzone odpowiednie rezerwy na takie Podatki lub Składki na Ubezpieczenie Społeczne. Emitent zapewni, że żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie zmieni swojej rezydencji podatkowej.
m) Emitent zapewni, że Istotne Podmioty z Grupy zabezpieczą wszystkie prawa własności intelektualnej niezbędne do prowadzenia przedsiębiorstwa danego Podmiotu z Grupy oraz zachowania ich istnienia i ważności w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności danego Istotnego Podmiotu z Grupy.
n) Emitent zapewni, że informacje, o których mowa w Punkcie 15 (Zobowiązania informacyjne) będą przekazywane Obligatariuszowi w terminach zakreślonych w tym Punkcie 15.
o) Emitent zobowiązuje się:
i) przedłożyć Obligatariuszowi, w terminie i zakresie uzgodnionym pomiędzy Ubezpieczycielem a Obligatariuszem, na zasadne żądanie Obligatariusza:
(1) wymagane istotne dokumenty finansowe tak, aby umożliwić Obligatariuszowi oraz podmiotom przez niego wskazanym weryfikację dokumentów i informacji przedłożonych przez Emitenta zgodnie z ust. 14) powyżej,
(2) wszelkie inne istotne dokumenty lub informacje dotyczące sytuacji finansowej Podmiotów z Grupy,
(3) zapewnić że każdy Istotny Podmiot z Grupy będzie prowadzić księgi rachunkowe, systemy księgowe i
kontrolować koszty zgodnie z przepisami prawa oraz – dodatkowo w odniesieniu do Emitenta, TFI, MCI AM i PEMSA Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze – zgodnie z MSSF,
p) zapewnić, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, żaden Istotny Podmiot z Grupy nie przyjmie nowych zasad rachunkowości ani nie zmieni zasad istniejących.
q) Emitent zobowiązuje się:
i) powiadomić Obligatariusza o wszelkich zdarzeniach, które powodują Istotną Negatywną Zmianę – niezwłocznie po powzięciu wiedzy o takich zdarzeniach, ale nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych,
ii) powiadomić Obligatariusza o wszczętym lub grożącym postępowaniu sądowym (w tym także postępowaniu egzekucyjnym) lub arbitrażowym, którego ostateczny wynik stanowi Istotną Negatywną Zmianę – niezwłocznie po powzięciu wiedzy o takich zdarzeniach, ale nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych,
iii) niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych, powiadomić Obligatariusza, że wierzyciel (którym jest bank lub inna instytucja finansowa) zażądał spłaty Zadłużenia Finansowego przed terminem spłaty lub wypowiedział Zadłużenie Finansowe Podmiotowi z Grupy.
r) Emitent zapewni, że wszystkie transakcje Istotnych Podmiotów z Grupy ze (i) wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami władz Podmiotów z Grupy lub (ii) Podmiotami Powiązanymi osób lub podmiotów wskazanych w pkt (i) będą: zawierane zgodnie z Procedurą Finansowania lub na zasadach rynkowych oraz będą zgodne z postanowieniami ust. 2), 3), 4), 5) i 7) niniejszego Punktu 17.
s) Emitent zapewni, że MCI AM niezwłocznie podejmie na swój koszt wszelkie czynności niezbędne w celu utrzymania w mocy cesji dokonanej na podstawie Umowy Cesji oraz ułatwienia wykonywania praw wynikających z Umowy Cesji.
t) Emitent zapewni, że żaden z Podmiotów z Grupy nie podejmie ani nie wyrazi zgody na środki, które mogą zagrozić ważności, wykonalności lub pierwszeństwu Zabezpieczenia Obligacji.
u) Emitent zapewni, że roczne skonsolidowane raporty finansowe Emitenta będą badane przez jednego z Biegłych Rewidentów.
v) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza Umowy o Zarządzanie nie zostaną rozwiązane, unieważnione ani w inny sposób nie przestaną istnieć, ani nie zostaną zmienione (w zakresie warunków handlowych).
w) Emitent zapewni, że Umowa Trójstronna nie zostanie zmieniona, rozwiązana, unieważniona ani w inny sposób nie przestanie istnieć, z
zastrzeżeniem zmiany wynagrodzenia zarządu funduszy po dniu 31 października 2018 r. lub rozwiązania Umowy Trójstronnej zgodnie z jej postanowieniami.
x) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, nie zostaną podjęte żadne decyzje inwestycyjne dotyczące wyjścia ze Spółki Portfelowej, jeśli wartość korzyści finansowych (lub niefinansowych) dla Funduszu w wyniku takiego wyjścia będzie niższa niż suma: (i) wyceny takiej inwestycji (w części będącej przedmiotem wyjścia) w sprawozdaniu finansowym Funduszu na dzień wyceny poprzedzający dzień wyjścia oraz (ii) wartość wynagrodzenia dodatkowego w postaci udziału w zyskach (carried interest), wynikającego z umów, na mocy których osoby, którym należne jest wynagrodzenie dodatkowe w postaci udziału w zyskach wypłacane przez Emitenta, świadczą pracę na rzecz Emitenta, które ma być zapłacone na skutek takiego wyjścia, chyba że jest to uzasadnione rzeczywistymi potrzebami Emitenta.
y) Emitent zapewni, że żaden z Podmiotów Powiązanych Emitenta nie nabędzie:
i) żadnych wierzytelności wynikających z umowy kredytowej, które są zabezpieczone zastawem lub innym Zabezpieczeniem na wierzytelnościach lub umowach Podmiotu z Grupy, z wyjątkiem cesji stanowiącej Zabezpieczenie Kredytu Uprzywilejowanego,
ii) żadnego Zadłużenia Finansowego Podmiotów z Grupy, na rzecz których Obligacje będą podporządkowane.
z) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, nie zostanie podjęta żadna decyzja o ustaleniu wynagrodzenia członków zarządu lub rady nadzorczej Istotnych Podmiotów z Grupy, które będzie znacząco przekraczać kwoty obowiązujące przed Dniem Xxxxxx, chyba że będzie to uzasadnione rzeczywistymi potrzebami danego Istotnego Podmiotu z Grupy.
aa) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza, nie zostanie przyjęty żaden program opcji na akcje ani program nabywania akcji przez pracowników, inny niż Program Opcji, który powodowałby przydzielenie beneficjentom takiego programu akcji Podmiotów z Grupy przekraczających w skali roku 5% kapitału zakładowego danego Podmiotu z Grupy.
bb) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza nie nastąpi powołanie osób, które zastąpią TC i CS w przypadku zakończenia ich wspólnego zaangażowania w sprawy Grupy.
cc) Emitent zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariusza Procedura Finansowania nie zostanie zmieniona, wypowiedziana, unieważniona ani w inny sposób nie przestanie obowiązywać.
39) „Oświadczenie i Zapewnienia” oznaczają co następuje:
Emitent niniejszym składa Obligatariuszowi oświadczenia i zapewnienia zawarte poniżej
a) Z zastrzeżeniem informacji ujawnionych w Załączniku 17.1.a, Istotne Podmioty z Grupy prowadzą działalność zgodnie z obowiązującym prawem we właściwej jurysdykcji, zgodnie ze swoimi dokumentami statutowymi oraz warunkami wszelkich pozwoleń i koncesji, wydanych w celu prowadzenia przez nie działalności.
b) Żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie jest przedmiotem postępowania upadłościowego (prowadzonego po ogłoszeniu upadłości) lub postępowania likwidacyjnego, ani nie toczy się względem nich postępowanie naprawcze (ani analogiczne postępowanie zgodnie z przepisami prawa danej jurysdykcji), organy tych podmiotów nie podjęły żadnej uchwały dotyczącej wszczęcia takiego postępowania i żadne takie postępowanie nie zostało wszczęte, nie został wyznaczony żaden likwidator, syndyk, zarządca sądowy, powiernik lub podmiot sprawujący zarząd przymusowy (lub analogiczny funkcjonariusz lub organ zgodnie z prawem jurysdykcji tego podmiotu) nie zostali powołani względem tych podmiotów.
c) Dokumenty Emisji stanowią i po ich zawarciu zgodnie z ich warunkami będą stanowić zgodne z prawem, ważne i wiążące zobowiązanie danego podmiotu, wykonalne zgodnie z warunkami danego Dokumentu Emisji.
d) Żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie opóźnia się w wykonaniu istotnych zobowiązań, których niewykonanie mogłoby uniemożliwić wykonywanie zobowiązań wynikających z Dokumentów Emisji.
e) Z zastrzeżeniem postępowania, o którym mowa w Załączniku 17.1.e do Warunków Emisji, nie zostało wszczęte żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne (ani nie ma podstaw do wszczęcia takiego postępowania) przed sądem, sądem arbitrażowym lub organem administracyjnym, które toczy się lub miałoby się toczyć względem któregokolwiek z Istotnych Podmiotów z Grupy o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych).
f) Wszelkie informacje dotyczące stanu faktycznego – przekazane przez Emitenta lub w jego imieniu dla potrzeb analizy due diligence – według racjonalnej opinii Emitenta, pod każdym istotnym względem przedstawiają kompletny, zgodny z prawdą i rzetelny obraz stanu prawnego i sytuacji gospodarczej Grupy w Dniu Emisji.
g) Z zastrzeżeniem zadłużenia określonego w Załączniku 17.1.g do Warunków Emisji, żaden Podmiot z Grupy nie ma żadnego Zadłużenia Finansowego poza Dozwolonym Zadłużeniem Finansowym.
h) Z wyjątkiem istniejących zabezpieczeń określonych w Załączniku 17.1.h do Warunków Emisji, żaden z Podmiotów z Grupy nie ma Zabezpieczenia ustanowionego na swoich składnikach majątku.
i) Członkowie władz Istotnych Podmiotów z Grupy zostali należycie powołani.
j) Aktualny (na dzień 15 stycznia 2015 r.) statut Emitenta stanowi Załącznik
17.1.j do Warunków Emisji.
k) Wszystkie Istotne Podmioty z Grupy posiadają wszelkie licencje, prawa własności intelektualnej, zgody i upoważnienia niezbędne do prowadzenia prowadzonej przez nie działalności gospodarczej.
l) Wszystkie Istotne Podmioty z Grupy prowadzą swoją działalność gospodarczą zgodnie ze wszystkimi zawartymi przez nie istotnymi umowami.
m) Skonsolidowany raport finansowy report Emitenta za trzy kwartały 2014 roku, stanowiący Załącznik 17.1.m oraz księgi rachunkowe następujących Istotnych Podmiotów z Grupy: Emitenta, TFI, MCI AM oraz PEMSA Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i konsekwentnie stosowanymi zasadami zgodnymi z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i rzetelnie przedstawiają sytuację finansową Emitenta do dnia ich sporządzenia.
n) Z zastrzeżeniem informacji ujawnionych w Załączniku 17.1.n do Warunków Emisji, od dnia 30 września 2014 r. Istotne Podmioty z Grupy prowadziły działalność w zwykłym trybie, zgodnie z dotychczasową praktyką i nie przyjęły zobowiązania ani nie rozporządziły składnikami majątku w zakresie wykraczającym poza zwykły tryb prowadzenia działalności, zgodny z dotychczasową praktyką.
o) Z zastrzeżeniem informacji ujawnionych w Załączniku 17.1.o do Warunków Emisji, Istotne Podmioty z Grupy nie posiadają zobowiązań pozabilansowych o wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych).
p) Wszystkim Istotnym Podmiotom z Grupy przysługuje ważny tytuł prawny do składników ich majątku i praw własności intelektualnej posiadanych przez nie w danym czasie, niezbędnych do prowadzenia przez nie działalności gospodarczej w jej obecnym kształcie,
q) Żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie dopuścił się opóźnienia w wykonaniu swoich zobowiązań umownych o wartości przekraczającej
1.000.000 PLN (jeden milion złotych) i żaden Istotny Podmiot z Grupy nie ma zaległych o więcej niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych zobowiązań o wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) .
r) Żaden z Istotnych Podmiotów z Grupy nie zalega z płatnością Składek na Ubezpieczenie Społeczne lub płatnością Podatków o wartości przekraczającej
1.000.000 PLN (jeden milion złotych).
s) Z wyjątkiem zobowiązań i umów Grupy określonych w Załączniku 17.1.s do Warunków Emisji, żaden z Podmiotów z Grupy nie jest stroną żadnej wiążącej umowy ze (i) wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami władz Podmiotów z
Grupy lub (ii) Podmiotami Powiązanymi osób lub podmiotów wskazanych w pkt (i).
t) Załącznik 17.1.t do Warunków Emisji stanowi kompletną listę i zawiera kopie Umów o Zarządzanie, a takie Umowy o Zarządzanie są ważne i egzekwowalne zgodnie z ich postanowieniami.
u) Umowa Trójstronna pomiędzy Emitentem, TFI i MCI Management została zawarta i stanowi Załącznik 17.1.u do Warunków Emisji.
v) terminy płatności faktur obejmujących wynagrodzenie za zarządzanie Funduszami w relacjach pomiędzy odpowiednimi Podmiotami z Grupy nie przekraczają 60 dni.
w) Procedura Finansowania stanowi Załącznik 17.l.w do Warunków Emisji.
Oświadczenia i zapewnienia zawarte powyżej zostają złożone przez Emitenta na dzień 15 styczna 2015 r. i zostaną uznane za powtórzone przez Emitenta w Dniu Emisji oraz w każdym ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego w odniesieniu do stanu istniejącego w takich terminach.
40) „Fundusz” oznacza każdy i wszystkie z następujących funduszy:
(i) MCI FIZ,
(ii) MCI.EuroVentures 1.0, będący sub-funduszem MCI FIZ,
(iii) MCI.TechVentures 1.0, będący sub-funduszem MCI FIZ,
(iv) MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
(v) Helix Venutres Partners, Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
(vi) Internet Venutres Partners, Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
41) „Zabezpieczenie” oznacza hipotekę, zastaw (w tym zastaw rejestrowy i zastaw finansowy), cesję praw lub wierzytelności na zabezpieczenie, weksel własny, oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz, w zależności od okoliczności, inne zabezpieczenie lub umowę, lub porozumienie, wywierające (z prawnego punktu widzenia) skutek polegający na ustanowieniu zabezpieczenia na składnikach majątku któregokolwiek z Podmiotów z Grupy, z wyłączeniem Zabezpieczenia Obligacji.
42) „Odszkodowanie za Dobrowolny Wykup” ma znaczenie dodatkowego świadczenia pieniężnego w wysokości równej iloczynowi kwoty 275 EUR (dwieście siedemdziesiąt pięć euro) za każdą Obligację, pomniejszonej
o Oprocentowanie już zapłacone lub należne na rzecz Obligatariusza z tytułu Obligacji będącej przedmiotem wykupu i liczby Obligacji będących przedmiotem, które będzie płatne na rzecz Obligatariusza wraz z Kwotą Dobrowolnego Wykupu gdy w dowolnym czasie po Dniu Emisji (w tym w dowolnym dniu w Okresie Non-
call), Emitent dokona wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji.
43) „Kwota Dobrowolnego Wykupu” ma znaczenie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji wskazanych w Powiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie powiększonej o należne Oprocentowanie i ewentualne Podwyższone Oprocentowanie (o ile będzie należne), obliczone za okres kończący się w dacie doręczenia Obligatariuszowi Powiadomienia o Wcześniejszym Wykupie
44) Okres Non – call oznacza termin 2 (dwóch) lat od Dnia Emisji.
45) „Istotne Podmioty z Grupy” oznacza każdy i wszystkie z następujących podmiotów:
(i) Emitenta,
(ii) TFI,
(iii) PEMSA Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze,
(iv) MCI Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (RFI nr 681),
(v) MCI AM,
(vi) MCI Asset Management Sp. z o.o., spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 370448),
(vii) MCI Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V Spółka komandytowo-akcyjna, spółkę komandytowo-akcyjną, utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 485667),
(viii) oraz dowolnego członka Grupy, nad którym Emitent lub podmioty wymienione w punktach (i) - (vii) powyżej posiadają kontrolę, a kapitał zakładowy każdego z tych podmiotów w danym czasie przewyższa kwotę 5,000.000 PLN (pięciu milionów złotych); dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że (A) Fundusze, (B) wszystkie inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych, których wszystkie certyfikaty inwestycyjne posiada Emitent lub podmiot kontrolowane przez Emitenta (oprócz TFI) oraz (C) Spółki Portfelowe nie będą traktowane jako Istotne Podmioty z Grupy,
przy czym „Istotny Podmiot z Grupy” oznacza każdy z powyższych podmiotów.
46) „MCI AM” oznacza MCI Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna, spółkę jawną utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 495415).
47) „MCI AM II” oznacza MCI Asset Management Spółka z o.o, II Spółka komandytowo akcyjna, spółkę komandytowo akcyjną utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 478498).
48) „MCI AM IV” oznacza MCI Asset Management Spółka z o.o. IV Spółka komandytowo-akcyjna, spółkę komandytowo akcyjną utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 486900).
49) „MCI FIZ” oznacza MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fundusz inwestycyjny zamknięty utworzony w Polsce, z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy inwestycyjnych pod nr RFI 347.
50) „MCI Management” oznacza MCI Management S.A., spółkę akcyjną utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (KRS 4542).
51) „Połączenie” ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 18 ust. 7) lit. a) Warunków Emisji co oznacza, że Emitent nie będzie uczestniczyć w żadnym połączeniu, przejęciu lub inwestycji poza Podmiotami z Grupy, ani innym połączeniu – chyba że po Połączeniu Istotny Podmiot z Grupy (lub Podmioty) będzie sprawować efektywną kontrolę nad danym podmiotem lub podmiotem podlegającym Połączeniu,
52) „Zgłoszenie Niezgodności” ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 19 ust. 1)(i) Warunków Emisji.
53) „Dozwolone Zadłużenie Finansowe” oznacza:
(i) zadłużenie Emitenta względem Obligatariusza wynikające z Warunków Emisji,
(ii) wszelkie inne zadłużenie Podmiotów z Grupy względem Obligatariusza wynikające z innych umów,
(iii) istniejące zadłużenie, o którym mowa w Załączniku 5.4.7 do Umowy Inwestycyjnej,
(iv) wszelkie inne zadłużenie Grupy, które nie powoduje: (i) przekroczenia przez Wskaźnik Zadłużenia dla danego Okresu Rozliczeniowego w każdej Dacie Obliczenia poziomu 4,0, (ii) naruszenia kowenantów finansowych wskazanych w Punkcie 16 ust. b) do d).
54) „Spółki Portfelowe” oznaczają wszystkie i każdą ze spółek, w których którykolwiek z Funduszy lub inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, z wyłączeniem funduszy inwestycyjnych, w których wszystkie certyfikaty inwestycyjne posiada Emitent lub podmioty kontrolowane przez Emitenta (oprócz TFI), posiada co najmniej jeden udział/jedną akcję.
55) „Składki na Ubezpieczenie Społeczne” oznaczają składki na ubezpieczenie emerytalne, na wypadek niepełnosprawności, choroby lub wypadków w rozumieniu przepisów prawa o ubezpieczeniach społecznych, składki na ubezpieczenie zdrowotne w rozumieniu przepisów prawa o obowiązkowym ubezpieczeniu zdrowotnym oraz składki na Fundusz Pracy i Gwarantowany Fundusz Świadczeń Pracowniczych, jak również inne zobowiązania wynikające z obowiązujących przepisów prawa dotyczących zatrudniania lub uzyskiwania
świadczeń od osób fizycznych, które nie stanowią Podatku.