Contract

Entco Polska Sp. z o.o., z siedzibą i adresem w Warszawie, xx. Xxxxxxxxx 0x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000650472, XXX 0000000000, REGON 366010970, kapitał zakładowy 5.000 złotych.

OGÓLNE WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG ENTCO

1. Strony. Niniejsze ogólne warunki stanowią treść umowy („Umowa”), na mocy, której jednostka powiązana Entco Polska sp. z o.o. („Entco”) dokonuje sprzedaży produktów i świadczy usługi na rzecz jednostki Klienta wskazanej w miejscu podpisu niniejszych warunków („Klient”).

2. Zamówienia. „Zamówienie” oznacza zaakceptowane zamówienie oraz wszelkie materiały wskazane przez strony lub znajdujące się w załącznikach do Umowy („Materiały dodatkowe”). Materiały dodatkowe mogą zawierać w szczególności: specyfikację sprzętu lub usług, opisy usług, formularze zawierające dane i ich uzupełnienia, zakres prac (SOW), gwarancje i opisy poziomu usług. Materiały dodatkowe mogą zostać udostępnione Klientowi w formie drukowanej lub w formie elektronicznej poprzez stronę internetową Entco.

3. Zakres Zamówień. Niniejsze warunki mogą dotyczyć jednego lub wielu Zamówień. Dodatkowo, niniejsze warunki mogą zostać użyte przez jednostki powiązane Klienta. „Jednostka Powiązana danej strony”, oznacza podmiot kontrolowany, kontrolujący lub pozostający pod wspólną kontrolą z tą stroną. Związanie danej strony niniejszymi warunkami może zostać potwierdzone poprzez ich podpisanie lub poprzez zamieszczeni odniesienia do niniejszych warunków w Zamówieniu. Jednostki Powiązane Klienta składają Zamówienia w oparciu o niniejsze warunki w kraju, w którym ma siedzibę Jednostka powiązana Entco akceptująca Zamówienie. Zamówienie to powinno wskazywać odniesienie do niniejszych warunków a także zawierać dodatkowe uregulowania wynikające z lokalnego prawa i praktyki rynkowej.

4. Składanie Zamówień. Klient może składać zamówienia w Entco za pośrednictwem strony internetowej Entco lub specjalnego portalu dla klientów, a także listownie, faksem lub pocztą elektroniczną. Zamówienia muszą zawierać adres dostawy, datę rozpoczęcia świadczenia usług oraz — w stosownych przypadkach — termin dostawy. Jeśli Klient przesunie termin rozpoczęcia świadczenia usług dla istniejącego Zamówienia o ponad dziewięćdziesiąt (90) dni, wówczas taka zmiana będzie traktowana jako nowe zamówienie.

5. Ceny i podatki. Ceny zostaną podane na piśmie przez Entco lub — w przypadku braku wyceny pisemnej — będą zgodne z cenami zamieszczonymi na stronie internetowej, w portalu dla klientów lub w opublikowanym przez Entco cenniku obowiązującym w czasie składania zamówienia w Entco. O ile nie zaznaczono inaczej, ceny nie zawierają podatków, ceł ani opłat (w tym opłat za instalację, kosztów wysyłki i opłat manipulacyjnych). Jeśli na mocy przepisów prawa przy zamówieniu należy uwzględnić podatek dochodowy potrącany u źródła, będą miały wtedy zastosowanie odpowiednie procedury Entco. Uzasadnione drobne wydatki poniesione przez Entco w ramach świadczenia usług specjalistycznych, takie jak koszty podróży, zostaną rozliczone osobno.

6. Faktury i płatność. Entco wystawi fakturę najpóżniej do końca miesiąca, w którym zostały dostarczone produkty lub usługi a Klient zobowiązuje się zapłacić, wszystkie zafakturowane kwoty w terminie wskazanym na fakturze. Entco może zawiesić lub anulować realizację świadczonych usług specjalistycznych/konsultingowych, jeśli Klient nie zapłaci wystawionych faktur w terminie.

7. Usługi. Entco dostarczy wszelkie zamówione usługi konsultingowe, szkoleniowe i inne usługi opisane w Materiałach Dodatkowych.

8. Odbiór usług. Proces odbioru (w stosownych przypadkach) zostanie opisany w odpowiednich Materiałach Dodatkowych i będzie dotyczył wyłącznie wymienionych w nich elementów przedstawianych do odbioru. Proces ten nie będzie dotyczył innych produktów ani usług dostarczanych przez Entco.

9. Zależności. Możliwość świadczenia usług przez Entco zależy od należytej i terminowej współpracy ze strony Klienta oraz od poprawności i kompletności wszelkich danych, jakich Entco będzie potrzebowało od niego w tym celu.

10. Zlecenia zmian. Obie strony zgadzają się wyznaczyć przedstawiciela ds. projektu, który będzie pełnił rolę głównego punktu kontaktowego w zakresie zarządzania świadczeniem usług i rozwiązywania potencjalnych problemów. Wnioski o zmianę zakresu usług lub materiałów przedstawianych do odbioru wymagają zlecenia zmiany podpisanego przez obie strony.

11. Usługi. Usługi będą świadczone zgodnie z ogólnie uznanymi praktykami i standardami handlowymi. W przypadku naruszenia takich praktyk/standardów, Klient niezwłocznie powiadomi o takim naruszeniu Entco a Entco ponownie wykona usługi tak, aby te praktyki/standardy zostały dotrzymane.

12. Elementy dostarczane w wyniku usług. Entco gwarantuje, że elementy dostarczane w wyniku usługi i opisane w Materiałach Dodatkowych, będą zgodne z pisemną specyfikacją przez 30 dni od daty dostawy. W przypadku, gdy Klient powiadomi Entco w ciągu 30 dni o niezgodności elementów ze specyfikacją, Entco niezwłocznie usunie niezgodności tych elementów lub zwróci Klientowi kwotę zapłaconą za te elementy a Klient zwróci je Entco.

13. Ograniczenia. Entco nie ma obowiązku świadczenia usług serwisowych, gwarancyjnych ani wsparcia technicznego w przypadku:

a) nieprawidłowego używania produktu lub przygotowania lokalizacji, niewłaściwych warunków środowiskowych lub innych warunków niezgodnych z opisanymi w Materiałach Dodatkowych;

b) modyfikacji lub niewłaściwej konserwacji lub kalibracji systemu nie przeprowadzonych przez Entco lub nie zatwierdzonych przez Entco;

c) awarii lub funkcjonalnych ograniczeń jakiegokolwiek oprogramowania osób trzecich lub produktu osób trzecich mających wpływ na system wspierany przez Entco lub świadczone usługi;

d) istnienia zakłóceń (np. wirusów, robaków) nie wprowadzonych przez Entco;

e) nadużycia, zaniedbania, wypadku, uszkodzeń w wyniku ognia lub wody, zakłóceń instalacji elektrycznej, transportu przez Klienta lub innych przyczyn leżących poza kontrolą Entco.

14. Wyłączenia. Niniejsze warunki określają wszystkie środki prawne przysługujące Klientowi w przypadku roszczeń z tytułu gwarancji. Entco wyłącza wszelkie inne gwarancje. Entco nie ponosi odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady. Odpowiedzialność Entco z tytułu powierzenia wykonania Umowy osobie trzeciej na koszt i ryzyko Entco jest wyłączona.

15. Prawa własności intelektualnej. Na mocy niniejszej Umowy nie następuje przeniesienie żadnych praw własności intelektualnej. Klient przyznaje Entco niewyłączne, obowiązujące na całym świecie, nieodpłatne prawo oraz licencję do wszelkiej własności intelektualnej, która jest niezbędna Entco i wyznaczonym przez nie osobom do realizacji zamówionych usług, w szczególności na polach eksploatacji opisanych w rt.. 50 i 74 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z 4

lutego 1994 r. (Dz. U. z 1994 r., nr 24, poz. 83, z późniejszymi zmianami). Jeśli zgodnie z Materiałami Dodatkowymi Entco dostarczyło elementy stworzone wyłącznie dla Klienta, wówczas przyznaje Klientowi obowiązującą na całym świecie, niewyłączną, w pełni opłaconą, wolną od dodatkowych opłat licencję na powielanie i wykorzystywanie kopii tych elementów wewnątrz przedsiębiorstwa Klienta.

16. Naruszenie praw własności intelektualnej. Entco będzie bronić Klienta przed roszczeniami, w myśl których produkty lub usługi oznaczone xxxxx Xxxxx i dostarczone na mocy niniejszej Umowy naruszają własność intelektualną osób trzecich. Klient jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Entco o takim roszczeniu oraz współpracować z Entco przy obronie przed roszczeniami osób trzecich. Entco może zaoferować Klientowi produkty lub usługi wolne od praw osób trzecich i będące funkcjonalnymi odpowiednikami pierwotnych rozwiązań. Entco może też zakupić odpowiednią licencję. Jeśli opcje te nie są dostępne, Entco zwróci Klientowi pełną (jeśli nie upłynął jeszcze rok od dostawy) lub odpowiednio pomniejszoną (w okresie późniejszym) kwotę zapłaconą za dany produkt. W przypadku usług wsparcia technicznego Entco zwróci Klientowi sumę wszelkich kwot opłaconych z góry, a w przypadku usług specjalistycznych/konsultingowych

— uiszczoną za nie kwotę. Entco nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia będące wynikiem jakiegokolwiek nieautoryzowanego używania produktów lub usług. Niniejszy paragraf ma również zastosowanie do elementów dostarczanych w ramach usługi, opisanych w odpowiednich Materiałach Dodatkowych, z wyłączeniem odpowiedzialności Entco z tytułu roszczeń wynikających z części składowych lub projektów dostarczonych przez Klienta.

17. Okres obowiązywania i rozwiązanie licencji. Jeżeli nie podano inaczej, licencja na oprogramowanie jest udzielana Klientowi na czas nieokreślony, z zastrzeżeniem jednak, że Entco może rozwiązać licencję za pisemnym wypowiedzeniem w przypadku naruszenia warunków umowy. Bezpośrednio po rozwiązaniu licencji lub — w przypadku licencji na czas określony — po jej wygaśnięciu, Klient zniszczy wszystkie kopie oprogramowania lub zwróci je Entco. Klient może zachować jedną kopię oprogramowania wyłącznie w celu archiwizacji.

18. Poufność. Informacje przekazywane na mocy niniejszej Umowy będą traktowane jako poufne, jeśli zostały oznaczone jako takie podczas ich ujawniania lub jeśli na ich poufność wyraźnie wskazują ich charakter i okoliczności ujawnienia. Informacje poufne mogą być wykorzystywane tylko w związku z wypełnianiem zobowiązań lub wykonywaniem praw wynikających z niniejszych warunków i mogą być przekazywane wyłącznie pracownikom, współpracownikom, przedstawicielom lub wykonawcom, którzy muszą poznać takie informacje w tym celu. Dodatkowo, Entco może udostępniać informacje poufne podmiotom należącym do grupy kapitałowej (korporacji) Entco Polska spólka z o.o. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku

o ochronie konkurencji i konsumentów (DZ. U. z 2007 r., nr 50, poz. 331, z późniejszymi zmianami). Informacje Poufne muszą być chronione przy użyciu środków w rozsądnym zakresie zapobiegających ich nieupoważnionemu wykorzystaniu lub ujawnieniu. Zobowiązanie do zachowania poufności przez stronę otrzymującą obowiązuje przez trzy (3) lata od daty ujawnienia informacji lub (jeśli ten okres jest dłuższy) przez czas, w jakim informacje te pozostają poufne. Obowiązki dotyczące zachowania poufności nie dotyczą informacji, które: (i) były znane lub zostały dostarczone stronie otrzymującej bez obowiązku zachowania poufności; (ii) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą; lub (iii) których ujawnienie jest wymagane na mocy prawa lub na żądanie instytucji państwowej.

19. Dane osobowe. Każda ze stron zobowiązana jest do przestrzegania regulacji związanych z ochroną danych osobowych. W ramach świadczenia usług Entco nie zamierza uzyskiwać dostępu do informacji pozwalających na identyfikację użytkowników („Dane Osobowe”). Jeżeli Entco

uzyska dostęp do Danych Osobowych zgromadzonych w systemach lub urządzeniach Klienta, dostęp ten będzie miał charakter incydentalny. Klient pozostanie administratorem Danych Osobowych. Entco będzie wykorzystywać Dane Osobowe, do których uzyska dostęp, wyłącznie do celów świadczenia zamówionych usług lub w przypadku, gdy będzie to niezbędne do wykonania umowy z Klientem.

20. Zgodność z zasadami handlu międzynarodowego. Usługi lub produkty i materiały przedstawiane do odbioru dostarczone Klientowi zgodnie z niniejszymi warunkami, są przeznaczone do użytku wewnętrznego Klienta, a nie do dalszego wykorzystania komercyjnego. Klient, który eksportuje, importuje lub w inny sposób przesyła produkty i/lub materiały przedstawiane do odbioru, przyjmuje odpowiedzialność za przestrzeganie obowiązujących praw i przepisów oraz za uzyskanie wymaganych zezwoleń eksportowych i importowych. Entco może zawiesić realizację zamówienia w razie naruszenia obowiązującego prawa.

21. Ograniczenie odpowiedzialności. Odpowiedzialność Entco związana z wykonywaniem niniejszej Umowy jest ograniczona do szkód rzeczywistych oraz do wartości 1 000 000 USD lub do kwoty zapłaconej Entco przez Klienta w związku z Zamówieniem — w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści, kosztów przestojów, utraty lub uszkodzenia danych, zastępczego wykonania oraz kosztów lub szkód pośrednich. Odpowiedzialność żadnej ze stron nie podlega ograniczeniom w przypadku: naruszenia praw własności intelektualnej, śmierci lub uszkodzenia ciała spowodowanego niedbalstwem, oszustwa oraz w przypadkach, w których ograniczenie odpowiedzialności jest wyłączone przepisami prawa.

22. Spory. Jeśli Xxxxxx nie jest zadowolony ze świadczonych przez Entco usług i nie zgadza się z rozwiązaniem proponowanym przez Entco, obie strony zobowiązują się niezwłocznie przekazać daną kwestię zarządom swoich przedsiębiorstw celu zawarcia ugody. Postanowienie to nie ogranicza przysługującego stronom prawa do wykorzystania innych środków prawnych.

23. Siła Wyższa. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków z przyczyn leżących poza jej uzasadnioną kontrolą. Niniejsze postanowienie nie dotyczy jednak obowiązków płatniczych stron.

24. Rozwiązanie. Każda ze stron może rozwiązać niniejszą Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia w przypadku, w którym druga strona naruszy istotne zobowiązanie umowne i nie naprawi tego naruszenia w odpowiednim czasie po otrzymaniu pisemnego wskazania naruszeń. Jeżeli którakolwiek ze Stron stanie się niewypłacalna, zaprzestanie płacenia zobowiązań w terminie, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości lub o rozpoczęcie postępowania układowego, lub taki wniosek zostanie wobec niej złożony, druga strona może wypowiedzieć niniejszą Umowę lub anulować niewykonane zobowiązania. Warunki niniejszej Umowy, które ze swej natury obowiązują również po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy pozostaną w mocy aż do ich wykonania i będą miały zastosowanie również w stosunku do prawnych następców stron. W przypadku, gdy Klient na mocy obowiązującego prawa jest uprawniony do odstąpienia od Umowy lub Zamówienia, odstąpienie wywiera skutek wyłącznie w części niewykonanej. Odstąpienie dla swojej ważności wymaga formy pisemnej.

25. Postanowienia ogólne. Niniejsze warunki stanowią całość porozumienia odnośnie przedmiotu Umowy i zastępują wszelką wcześniejszą korespondencję lub umowy w tym zakresie. Modyfikacja niniejszych warunków jest możliwa jedynie w formie dokumentu sporządzonego na piśmie i podpisanego przez obydwie strony. Niniejsze warunki podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszych warunków będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla

siedziby Entco. Jednakże, Entco lub Jednostka powiązana Entco może wnieść pozew o zapłatę w kraju, w którym znajduje się siedziba Jednostki powiązanej Klienta, w imieniu której zostało złożone Zamówienie. Klient i Entco uzgadniają, że do niniejszej Umowy nie ma zastosowania Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Klient nie jest uprawniony do przekazania żadnych praw i obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Entco.