Admissibility to conclude an employment contract with a majority shareholder of a limited liability company in the light of case law
Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Uniwersytet Wrocławski ORCID: 0000-0002-8449-898X
e-mail: xxxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Dopuszczalność zawarcia umowy o pracę z większościowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w świetle orzecznictwa
Admissibility to conclude an employment contract with a majority shareholder of a limited liability company in the light of case law
Streszczenie
Xxxxxx zatrudniania kadry menedżerskiej, pomimo licznych głosów w literaturze o konieczności ich unor- mowania, nie zostały dotąd objęte regulacją eliminują- cą istniejący stan niepewności. Artykuł przedstawia analizę dopuszczalności pracowniczego zatrudnienia większościowych wspólników spółek z ograniczoną od- powiedzialnością w oparciu o wypowiedzi judykatury. W dotychczasowym orzecznictwie jednolicie przyjmu- je się niedopuszczalność zatrudnienia pracowniczego wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpo- wiedzialnością w tej spółce. Problematyczne pod ką- tem prawnej kwalifikacji pozostają natomiast sytuacje, w których oprócz wspólnika dominującego występuje jeszcze wspólnik lub wspólnicy, których nawet łączny udział w spółce jest na tyle niewielki, że można przyjąć, iż pozostaje on bez wpływu na funkcjonowanie spółki. W najnowszych wyrokach zauważalna jest tendencja do coraz szerszego stosowania konstrukcji tzw. wspól- nika iluzorycznego, która nakazuje przyjęcie fikcji prawnej istnienia spółki jednoosobowej pomimo for- malnie wieloosobowego podmiotu. Nasuwa się więc wciąż aktualne pytanie, przy jakim stosunku udziałów w kapitale spółki wspólnik staje się niemal jedynym udziałowcem, a pozostały wspólnik staje się udziałow- cem „iluzorycznym”.
Słowa kluczowe
umowa o pracę, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zatrudnienie kadry menedżerskiej, wspólnik iluzoryczny, orzecznictwo
JEL: K31, K22
Abstract
The rules of employing managerial staff, despite numerous voices in the literature about the need to regulate them, have not yet been included in the regulation eliminating the existing state of uncertainty. The article presents an analysis of the admissibility of employee employment of majority partners of limited liability companies based on the judicature statements. The existing jurisprudence consistently accepts the inadmissibility of employing an employee partner of a single-person limited liability company in this company. On the other hand, situations where, in addition to the dominant partner, are also problematic in terms of legal classification, there is also a partner or partners whose total share in the company is so small that it can be assumed that it does not affect the functioning of the company. In the latest judgments there is a noticeable tendency to use the so-called "Illusory partner", which requires the adoption of the legal fiction of the existence of a one-person partnership despite the formally multi-person entity. The question is, therefore, what is the ratio of shares in the company's capital that a shareholder becomes almost the sole shareholder, and the remaining shareholder becomes an "illusory" shareholder.
Keywords
employment contract, limited liability company, employment of managerial staff, illusory shareholder, jurisdiction
Uwagi wprowadzające
W dotychczasowym orzecznictwie zasadniczo dopuszcza się pracownicze zatrudnienie wspólników wieloosobo- wych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na stano- wiskach członków zarządu (uchwała SN z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995/18/227; wyroki SN z 16 grud- nia 1998 r., II UKN 394/98, OSNAPiUS 2000/4/159; z 2 lipca 1998 r., II UKN 112/98, OSNAPiUS 2000/2/66;
z 7 kwietnia 2010 r., II UK 357/09, LEX nr 987623; z 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11, LEX nr 1043990)1. Za skuteczne z punktu widzenia prawa pracy uznaje się rów- nież nawiązywanie stosunków pracy ze wspólnikami wie- loosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na tzw. stanowiskach wykonawczych, tj. stanowiskach niezwiązanych z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki (wyrok SN z 7 marca 2018 r., I UK 575/16, LEX nr 2488094)2. Sam fakt pełnienia funkcji prezesa zarzą- du, nawet przy jednoczesnym posiadaniu większości udziałów w spółce, także nie stanowi samoistnej prze- szkody dla pracowniczego zatrudnienia w spółce (wyrok SN z 5 listopada 2020 r., II UK 33/19, LEX nr 3075163). Problematyczne pod kątem prawnej kwalifikacji pozo- stają natomiast sytuacje, w których oprócz wspólnika do- minującego występuje jeszcze wspólnik lub wspólnicy, których nawet łączny udział w spółce jest na tyle niewiel- ki, że można przyjąć, iż pozostaje on bez wpływu na funkcjonowanie spółki. W orzecznictwie takich mniej- szościowych wspólników nazywa się „iluzorycznymi” lub
„pozornymi”, a spółkę traktuje wówczas jako de facto spółkę jednoosobową, co wyklucza możliwość nawiąza- nia stosunku pracy z jej wspólnikiem (wyrok SN z 3 sierp- nia 2011 r., I UK 8/11, LEX nr 10439903). Niedopusz- czalność nawiązania stosunku pracy ze wspólnikiem jed- noosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (analogicznie ze wspólnikiem spółki, w której pozostały lub pozostali wspólnicy zostali uznani za „iluzorycz- nych”) ze spółką uzasadnia się występowaniem sprzecz- ności pomiędzy statusem właścicielskim i pracowniczym (wyrok SN z 7 marca 2018 r., I UK 575/16, LEX nr 2488094). W najnowszych wypowiedziach judykatury zauważalna jest ponadto tendencja do coraz szerszego stosowania pojęcia „wspólnika iluzorycznego”, co nie sprzyja pewności prawa. Co więcej, sądy coraz częściej podważają skuteczność zatrudnienia pracowniczego wspólnika większościowego spółki z ograniczoną odpo- wiedzialnością niezależnie od tego, czy został on zatrud- niony na stanowisku członka zarządu, czy stanowisku wy- konawczym. W obu przypadkach pogląd o braku możli- wości zatrudnienia pracowniczego jest uzasadniany bra- kiem możliwości rozdzielenia pracy i kapitału. W literatu- rze od dłuższego czasu zauważa się potrzebę takiego ure- gulowania zasad zatrudniania kadry menedżerskiej, która
„uwzględniając potrzeby obrotu i interesy stron, pozwoli wyeliminować istniejący obecnie stan niepewności i dyle- maty towarzyszące wyborom podstaw zatrudniania osób za- rządzających spółkami prawa handlowego” (Pisarczyk, 2004). Celem artykułu jest próba określenia przesłanek, którymi kierują się sądy rozstrzygając o dopuszczalno-
ści zawierania umów o pracę z większościowymi wspól- nikami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ana- liza orzecznictwa pod kątem tak określonego zakresu rozważań ma prowadzić do wyabstrahowania tych czyn- ników — spośród ogółu konkretnych warunków nawią- zania stosunku pracy — które decydują o skuteczności nawiązania stosunku pracy pomiędzy większościowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką.
Wieloosobowość spółki i faktyczny wpływ na jej funkcjonowanie
jako warunki dopuszczalności pracowniczego zatrudnienia jej wspólnika
Kodeks spółek handlowych przyznaje spółkom z ograni- czoną odpowiedzialnością osobowość prawną, przez co spółki te bez wątpienia stanowią odrębne (od ich wspól- ników) podmioty praw i obowiązków. Sama własność udziałów w spółce (nawet wszystkich) teoretycznie nie powinna więc wykluczać pracy wspólnika na rzecz tej spółki. Mimo tego szereg orzeczeń Sądu Najwyższego wskazuje, że stosunek pracowniczy pomiędzy jedynym wspólnikiem a należącą do niego spółką z ograniczoną odpowiedzialności nie jest możliwy. Dotyczy to zarówno sytuacji, w której właściciel spółki pełni jednocześnie funkcję jej jedynego członka zarządu (wyroki SN z 9 września 2004 r., I PK 659/2003, OSNP 2005/10/139;
z 6 października 2004 r., I PK 488/2003, OSNP 2006/1/7; z 7 kwietnia 2010 r., II UK 357/2009, OSNP 2011/19-20/258),
jak i sytuacji, w której jedyny udziałowiec, formalnie nie należący do zarządu spółki, zatrudniony jest na tzw. sta- nowisku wykonawczym (wyrok SN z 20 marca 2008 r., II UK 155/2007, LEX nr 465988). Taka konkluzja wyni- ka przede wszystkim z braku możliwości wystąpienia podporządkowania pomiędzy wspólnikiem a spółką, jak również niemożności odróżnienia kapitału spółki i kapi- tału jej wspólnika. Wieloosobowość spółki z ograniczo- ną odpowiedzialnością jest więc pierwszym koniecznym warunkiem dopuszczalności zawarcia umowy o pracę z jej wspólnikiem. Ustalenie, czy mamy do czynienia ze spółką wieloosobową (przynajmniej teoretycznie), nie powinno nastręczać problemów. Wbrew pozorom roz- strzygniecie tej kwestii w wielu przypadkach może oka- zać się bardzo trudne. Wymaga bowiem uwzględnienia przyjętej w orzecznictwie teoretycznej konstrukcji
„wspólnika iluzorycznego”, zgodnie z którą nie tylko je- dyny, ale również „niemal jedyny” wspólnik spółki kapi- tałowej nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy
— pracownika zostaje „wchłonięty” przez status właści- ciela kapitału — pracodawcy (wyrok SN z 11 września 2013 r., II UK 36/13, LEX nr 1391783).
Podstawą konstrukcji „wspólnika iluzorycznego” jest założenie, że wpływ pozostałego lub pozostałych wspól- ników (poza wspólnikiem dominującym) jest na tyle nie- wielki, że ich (nawet łączny) udział w spółce pozostaje bez wpływu na jej funkcjonowanie. Analizowana kon-
strukcja bezpośrednio nawiązuje zatem do kryterium
„faktycznego wpływu” na działanie spółki, przy czym analiza orzeczeń Sądu Najwyższego wskazuje, że głów- nym czynnikiem, decydującym o ostatecznej ocenie tego wpływu, ma stosunek udziałów poszczególnych wspólni- ków w kapitale spółki. Nasuwa się więc pytanie, przy ja- kim stosunku udziałów w kapitale spółki wspólnik staje się niemal jedynym udziałowcem, a pozostały wspólnik staje się udziałowcem „iluzorycznym” (wyrok SN z 17 paź- dziernika 2017 r., II UK 451/16, LEX nr 2427158). Do- tychczas wydane orzeczenia pozwalają na ustalenie pew- nych „standardowych udziałów”, przy których sądy naj- częściej przyjmują, że wspólnik mniejszościowy nie ma wpływu na funkcjonowanie spółki. Jednocześnie wyraź- nie zauważalna jest tendencja do „przesuwania” wyzna- czonej w ten sposób granicy. W starszych orzeczeniach za posiadanie „niemal wszystkich udziałów” uznawano sytuacje wyjątkowo skrajne, w których udział wspólnika mniejszościowego oscylował najczęściej w granicach 1% (wyroki SN z 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11 i z 3 lipca 2011, I UK 8/11)4. Z nowszej praktyki orzeczniczej wy- nika natomiast, że ta granica jest coraz częściej przesu- wana do rozkładu udziałów 95 do 5 (wyrok SO w Łodzi z 14 stycznia 2020 r., VIII U 1512/18, LEX nr 2766655)
czy nawet 90 do 10 (wyrok SA w Szczecinie z 19 lipca 2017 r., III AUa 410/16, LEX nr 2265704).
Należy postulować, aby sądy przy ocenie wpływu na funkcjonowanie spółki kładły większy nacisk nie na for- malny, rachunkowy rozkład udziałów, a realny, rzeczy- wisty wpływ tego wspólnika (który w zależności od kon- kretnego przypadku może być inny niezależnie od wiel- kości udziału). Przy ocenie realnego wpływu wspólnika mniejszościowego na funkcjonowanie spółki należy wziąć pod uwagę wszystkie obszary jej funkcjonowania. Jednocześnie w określonym zakresie wpływ na funkcjono- wanie spółki jest nie tylko dopuszczalny, ale również usta- wowo zagwarantowany przez regulacje ustawy z 15 wrze- śnia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2020 r. poz. 1526), dalej k.s.h. Przepisy tego kodeksu, w swoim obecnym kształcie, wzmacniają rolę elementu osobowe- go, a to z kolei prowadzi do gwarantowanej ustawą ko- nieczności przyznania wszystkim wspólnikom (w tym również mniejszościowym) możliwości wpływania na funkcjonowanie spółki. Możliwość takiego wpływu jest zagwarantowana x.xx. poprzez przyznanie określonych kompetencji zgromadzeniu wspólników. Przy czym nie- dopuszczalne jest „przesunięcie” tych kompetencji na inny organ w sposób, który w rezultacie prowadziłby do pozbawienia niektórych wspólników wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów (wyrok SN z 13 października 2004 r., III CK 459/02, LEX nr 577544). Do kompetencji zgromadzenia wspólników (do którego należą wszyscy udziałowcy) na- leży podejmowanie decyzji w najistotniejszych dla spół- ki kwestiach. Sprawy, które wymagają uchwały zgroma- dzenia wspólników, są wyliczone w ustawie i umowie spółki (Xxxxxxxx x Xxxxxxxxx, 2017, s. 130). Do udziału w zgromadzeniu wspólników uprawniony jest każdy wspólnik (w tym również mniejszościowy), jednak żaden
ze wspólników nie jest do tego zobowiązany. Dlatego
„realny” wpływ na funkcjonowanie spółki powinien być rozpatrywany przy uwzględnieniu faktycznych okolicz- ności konkretnych przypadków. W pierwszej kolejności należy zatem ustalić, jakie kompetencje zostały powie- rzone zgromadzeniu wspólników (przy uwzględnieniu zapisów ustawy i umowy spółki), a następnie przeanali- zować, czy mniejszościowi wspólnicy faktycznie uczest- niczą w pracach zgromadzenia. Wystąpienie „iluzorycz- ności” musi być zatem rozpatrywane w sposób zindywi- dualizowany. W każdej sprawie decydujące znaczenie powinna mieć ocena, czy zatrudniany wspólnik ma „re- alny” i „faktyczny” wpływ na funkcjonowanie spółki. Brak takiego wpływu groziłby bowiem „zlaniem się” uprawnień właścicielskich (pracodawcy-spółki) oraz wy- konywaniem pracy przez pracownika (udziałowca spół- ki). Analiza orzecznictwa prowadzi do konstatacji, że mimo powszechnego stosowania konstrukcji „wspólnika iluzorycznego” w orzecznictwie, jak również jej akcepta- cji w literaturze (Xxxx, 2011, s. 195 i n.) wciąż nieroz- strzygniętym problemem pozostaje ustalenie granic po- jęcia „wspólnika iluzorycznego”5 czy też „niemal jedyne- go wspólnika”6. Są to terminy pozaustawowe, a próba ich wykładni w kolejnych judykatach może prowadzić (i prowadzi) do niepewności prawa w samych spółkach oraz ich zarządach. Trudno jest bowiem odwzorować każdą możliwą do wystąpienia relację wspólników z uwzględnieniem zarówno ich formalnego udziału w spółce, jak i faktycznego wpływu na jej funkcjonowa- nie. Zakreślenie ścisłej zależności pomiędzy faktorem formalnym — wielkością udziału a realnym wpływem na funkcjonowanie spółki wydaje się niemożliwe z uwagi na różnorodność konkretnych przypadków z jednej strony, z drugiej natomiast z uwagi na nieustanny rozwój rze- czywistości społeczno-gospodarczej. Brak ściśle określo- nej granicy, od której wspólnik może zostać uznany za
„iluzorycznego”, w konsekwencji skutkuje szeregiem trudności, zwłaszcza na gruncie prawa wspólników do ubezpieczeń społecznych. Z mocy ustawy z ubezpiecze- nia społecznego korzysta tylko jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 8 ust. 6 pkt 4
w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, DzU z 2020 r. poz. 266, dalej: u.s.u.s.). Nie można więc przyjąć, że wspólnicy dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowie- dzialnością — którym takie ubezpieczenie z mocy usta- wy już nie przysługuje — mieliby zostać pozbawieni ubezpieczeń społecznych wynikających z zatrudnienia pracowniczego. W przeciwnym razie nie mieliby żadnej podstawy ubezpieczenia, mimo wykonywania pracy (wy- rok SN z 17 października 2017 r., II UK 451/16, LEX nr 2427158). Wykładnia językowa przepisu art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s. pozwala na zakwalifikowanie wspólnika dominującego, świadczącego pracę zarobkową na rzecz spółki jako pracownika (Xxxxxxxxxxx, 2010). Ewentual- ny brak możliwości takiej kwalifikacji musi zatem wyni- kać z okoliczności konkretnego przypadku (najczęściej ustalenia, że w ogóle mamy do czynienia ze stosunkiem pracy) lub też będzie konsekwencją podjęcia dalszego
procesu wykładni tego przepisu opartego na innych re- gułach interpretacji (tj. wykładni celowościowej czy funkcjonalnej). Posługując się właśnie wykładnią celo- wościową oraz funkcjonalną w jednym ze swoich now- szych rozstrzygnięć (wyrok SN z 3 lipca 2019 r., II UK 24/18, OSNP 2020/8/32) Sąd Najwyższy uznał, że wspól- nik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialno- ścią, który posiada nieskrępowaną możliwość samo- dzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jed- noosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W orzecznictwie podkreśla się, że przyjmowanie fikcji prawnej „wspólnika iluzorycznego” czy „niemal jedyne- go wspólnika” powinno być stosowane z dużą ostrożno- ścią. Należy pamiętać, że wykorzystanie tej konstrukcji dopuszczalne jest jedynie wyjątkowo (wyrok SN z 3 sierpnia 2011 r., III AUa 177/19, LEX nr 2767903).
„Wyjątkowe” i „ostrożne” stosowanie tej konstrukcji nie przyznaje jednak wystarczającej ochrony podmiotom de- cydującym się na zatrudnienie pracownicze w obrębie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którze nie mo- gą przecież być obarczane negatywnymi konsekwencjami niejasnej czy nieprecyzyjnej legislacji. To rolą ustawo- dawcy powinno być skonstruowanie takich przepisów, które pozwolą na ich prawidłową aplikację. Ustawodaw- ca powinien zatem już na etapie legislacji zdecydować, czy chce zezwolić na pracownicze zatrudnienie kadry za- rządzającej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ewentualnie uzależnić to od konieczności spełnienia dodatkowych warunków. Należy bowiem pamiętać, że zatrudnienie pracownicze nie jest jedyną możliwą pod- stawą wykonywania obowiązków przez kadrę zarządzają- cą. W tym zakresie nawet gdyby przyjąć, że ustawodawca celowo pozostawił ten obszar do uksztaltowania w dro- dze praktyki orzeczniczej, to mimo licznych postulatów zgłaszanych przez doktrynę, judykatura nie stanęła na wysokości zadania i nie wypracowała jednolitego mode- lu, a nawet żadnych konkretnych kryteriów, które mogły- by zapewniać wystarczającą ochronę obrotu prawnego.
Rzeczywiste wykonywanie pracy
O tym, czy faktycznie doszło do nawiązania pracowni- czego stosunku zatrudnienia, nie decyduje samo formal- ne zawarcie umowy o pracę, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla sto- sunku pracy wynikających z art. 22 § 1 kodeksu pracy (wyrok SN z 24 lutego 2010 r., II UK 204/09, LEX nr 590241).
Cechami właściwymi dla stosunku pracy są: pracow- nikiem jest osoba fizyczna, która zobowiązuje się do pracy w zamian za wynagrodzenie, przedmiotem umowy ze strony pracownika jest samo pełnienie (wykonywa- nie) pracy, przy której nie jest on obciążony ryzykiem re- alizacji zobowiązania, pracownik obowiązany jest pracę świadczyć osobiście, będąc w realizacji zobowiązania podporządkowany pracodawcy (wyrok SN z 18 maja 2006 r., II UK 164/05, LEX nr 192462). W analizie za- trudnienia większościowego wspólnika spółki z ograni-
czoną odpowiedzialnością kwestia występowania pod- porządkowania ma charakter kluczowy. Pojawia się bo- wiem ryzyko uznania, że wspólnik ten miałby podlegać
„sam sobie”, co wyklucza kwalifikację nawiązanego sto- sunku prawnego jako stosunku pracy. Również analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego wskazuje, że najczęst- szą przeszkodą dla uznania, że mamy do czynienia z za- trudnieniem pracowniczym nawiązanym pomiędzy większościowym udziałowcem a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest brak podporządkowania pra- cownika (wyroki SN z 6 października 2004 r., I PK 488/2003, OSNP 2005/10/145; z 9 września 2004 r., I PK
659/2003, OSNP 2005/10/139; z 7 kwietnia 2010 r., II UK
357/2009, OSNP 2011/19-20/258; z 20 marca 2008 r., II UK 155/2007, LEX nr 465988).
Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Zazwyczaj zatem, w przypadku braku wyznaczenia innej osoby do reprezentowania spółki na podstawie art. 31 k.p., to zarząd jest odpowie- dzialny za jej reprezentację również w sprawach z zakre- su prawa pracy7. W przypadku zatrudnienia na stanowi- sku członka zarządu powstaje więc problem z możliwą koncentracją pozycji pracownika i osoby reprezentują- cej pracodawcę (zwłaszcza w przypadku zarządu jedno- osobowego), co w konsekwencji może uniemożliwiać re- alizację warunku podporządkowania. Zagadnieniem podstawowym w obszarze tych rozważań jest zatem pra- widłowe zdefiniowanie pojęcia „podporządkowanie”. O ile tradycyjne pojmowanie tego pojęcia nie przysparzało większych trudności, o tyle w miarę rozwoju stosunków społecznych zarówno doktryna jak i orzecznictwo roz- szerzały ramy „podporządkowania”, co w rezultacie do- prowadziło do funkcjonowania dwóch konkurencyjnych nurtów. Zgodnie z pierwszym z nich aktualne pozostaje klasyczne rozumienie podporządkowania, definiowane- go jako obowiązek pracownika stosowania się do pole- ceń pracodawcy w zakresie wyznaczania miejsca, czasu i sposobu wykonywania pracy (x.xx. wyroki SN z 11 kwiet- nia 1997 r., I PKN 89/97, OSNAPiUS 1998/2/35
i z 4 grudnia 1997 r., I PKN 394/97, OSNAPiUS 1998/20/595) przy jednoczesnym braku samodzielności pracownika w określaniu bieżących zadań, ponieważ to należy do sfery pracodawcy organizującego proces pracy (wyrok SN z 10 maja 2018 r., I PK 60/17, LEX nr 2486218). Zgodnie z orzecznictwem oraz poglądami doktryny wpisującymi się właśnie w ten nurt tylko stwierdzenie wystąpienia podporządkowania w tym ro- zumieniu pozwala na kwalifikację danego stosunku jako stosunku pracy. Nurt przeciwstawny dopuszcza nato- miast większą samodzielność pracowników w toku wy- konywania swoich obowiązków, nie negując jednocze- śnie występowania podporządkowania koniecznego do zakwalifikowania danego stosunku zatrudnienia jako stosunku pracy. W tym nurcie w latach 90. XX wieku w orzecznictwie została wypracowana koncepcja tzw. autonomicznego podporządkowania, która znalazła również uznanie pośród przedstawicieli doktryny (Bury, 2006, s. 63; Xxxxx-Xxxxxxxxx, 2003, s. 65 i n.). Koncep- cja „podporządkowania autonomicznego” odrzuca do-
tychczasowy system ścisłego hierarchicznego podpo- rządkowania pracownika, przyznając pracownikom większą samodzielność w wykonywaniu obowiązków przy jednoczesnej możliwości zachowania pracownicze- go charakteru zatrudnienia. Wskazana koncepcja umoż- liwia wyznaczanie pracownikowi przez pracodawcę za- dań bez ingerowania w sposób ich wykonania (wyrok SN z 22 września 2020 r., I PK 126/19, Legalis; wyrok SA w Szczecinie z 14 grudnia 2018 r., III AUa 393/18, LEX nr 2754714). Takie rozumienie podporządkowania au- tonomicznego wydaje się stanowić „trzon” tej koncepcji. Jednak z uwagi na brak legalnej definicji tego pojęcia ścisłe zakreślenie jego ram stanowi jedynie wyraz kon- cepcji teoretycznej przyjętej w konkretnej sprawie, co w rezultacie prowadzi do tego, że w judykaturze (podob- nie w doktrynie) pojęcie „podporządkowania autono- micznego” występuje w znaczeniach różniących się zwłaszcza zakresem dopuszczalnej samodzielności pra- cownika w ramach wykonywanej przez niego pracy pod- porządkowanej. W wyroku z 7 września 1999 r., I PKN 277/99 (OSNP 2001/1/18), Sąd Najwyższy stwierdził, że w systemie podporządkowania autonomicznego praco- dawca określa godziny czasu pracy i wyznacza zadania, natomiast sposób realizacji tych zadań pozostawiony jest pracownikowi. Jeszcze dalej w interpretacji pojęcia
„podporządkowanie autonomiczne” poszedł Sąd Naj- wyższy w wyroku z 7 marca 2006 r., I PK 146/05 (OSNP 2007/5-6/67), w którym wskazał, że w ramach podpo- rządkowania tego typu „pracownik kształtuje samo- dzielnie swój czas, miejsce pracy i w określony przez sie- bie sposób realizuje powierzone mu zadania” (za: Duraj, 2014). W nowszym orzecznictwie szerokie rozumienie pojęcia „podporządkowanie autonomiczne” wydaje się być bardziej popularne. W wyroku z 10 maja 2018 r., I PK 60/17 (LEX nr 24862182018), Sąd Najwyższy uznał, że: „podporządkowanie autonomiczne polega na wyznaczaniu pracownikowi przez pracodawcę zadań i nieingerowaniu w sposób wykonania tych zadań. Inny- mi słowy, podporządkowanie autonomiczne polega na tym, że pracownik otrzymuje jedynie zadania do wyko- nania. Samodzielnie decyduje zaś o sposobie ich realizacji. Pracownik świadczący pracę w warunkach podporząd- kowania autonomicznego sam organizuje sobie pracę oraz nie pozostaje pod stałym i bezpośrednim nadzorem osoby działającej w imieniu pracodawcy”.
Nurt oparty na koncepcji podporządkowania autono- micznego jest co prawda coraz szerzej reprezentowany w judykaturze, nieustannie budzi jednak liczne kontro- wersje, zwłaszcza wśród przedstawicieli literatury prawa pracy (x.xx. Xxxxx, 2014; Musiała, 2009). Jako główny mankament tej koncepcji przedstawia się zazwyczaj fakt, że jej stosowanie narusza równowagę pomiędzy uprawnieniem pracodawcy do kierowania pracą podle- głych pracowników a ich ograniczoną samodzielnością wynikającą z idei stosunku pracy. Istotne znaczenie praktyczne ma również to, że orzecznictwo sądowe nie wypracowało dotąd żadnych wyraźnych kryteriów wy- znaczających ramy pojęcia „podporządkowanie autono- miczne”, co zdecydowanie utrudnia jej stosowanie (Duraj,
2014, s. 101 i n.). W rezultacie pojawia się więc ryzyko coraz szerszego pojmowania kryterium podporządkowa- nia i zacierania granicy między stosunkami prawnopra- cowniczymi i cywilnymi. Dostrzeżenie mankamentów koncepcji „podporządkowania autonomicznego” (które niewątpliwie występują) nie likwiduje jednak problemu nieadekwatności pojęcia podporządkowania — w jego tradycyjnym ujęciu — do zmieniającej się rzeczywisto- ści. Tradycyjne ujęcie tego terminu okazuje się często niewystarczające w odniesieniu do tych osób, którym powierzana jest praca wymagająca kreatywności, inicja- tywy oraz daleko idącej samodzielności przy jej wykony- waniu. W tych okolicznością wyzwaniem może okazać się prawidłowa kwalifikacja stosunku zatrudnienia przy uwzględnieniu ograniczonego wyboru podstawy zatrud- nienia z jednej strony i mało precyzyjnej definicji pod- porządkowania z drugiej. Przy tym zagadnieniu należy zauważyć, że sam kodeks pracy nie określa, w jaki spo- sób ma być realizowane podporządkowanie pracowni- cze, a tym bardziej czy musi ono polegać na faktycznym podporządkowaniu danej osoby innej konkretnej oso- bie. Rodzaj i zakres podporządkowania pracownika w stosunku pracy może być różny w zależności od peł- nionej funkcji (stanowiska). W przypadku osób zatrud- nionych na stanowiskach kierowniczych i zarządczych pracodawca ma prawo oczekiwać ich aktywności w za- kresie sposobu pełnienia pracy, co jednak nie zmienia tego, że pracują one w warunkach podporządkowania w rozumieniu art. 22 k.p., gdyż są związane regułami or- ganizacji i funkcjonowania zakładu pracy (wyrok NSA w Warszawie z 20 grudnia 2005 r., II FSK 114/05, LEX nr 196843). Zakres zadań wynikających z zajmowania określonego stanowiska może być konkretyzowany nie tylko przez przedstawienie pracownikowi pisemnego za- kresu czynności, ale również w drodze poleceń praco- dawcy, mieszczących się w granicach zakreślonych usta- lonym w umowie rodzajem pracy (wyrok SN z 26 lutego 2003 r., I PK 149/02, X.X.Xx. [wkł.] 2004/4/7). Co więcej, na podstawie art. 22 k.p. pracodawca może kierować pracą pracownika nie tylko przez polecenia, ale także przez inne czynności konkretyzujące obowiązki pracow- nika. Czynnościami konkretyzującymi obowiązki pra- cownika mogą być wskazówki, fachowe wskazówki, in- strukcje (Kubot, 2011, s. 111). W orzecznictwie zwrócono również uwagę, że zakresem „kierownictwa” w odniesie- niu do zatrudnionych członków zarządu należy obejmo- wać zarówno wydawanie pracownikowi poleceń, jak też ogólną zależność ekonomiczną od pracodawcy (wyroki SN z 16 grudnia 1998 r., II UKN 394/98, OSNAPiUS
2000/4/159 i z 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08, LEX
nr 491093).
Nie ulega wątpliwości, że kluczowe dla zdefiniowania stosunku pracy pojęcie podporządkowania powinno być przedmiotem autonomicznej i jednolitej wykładni. Nie- miej jednak, przy braku wyraźnej konkretyzacji tego po- jęcia przez samego ustawodawcę, podjęcie przez orzecz- nictwo próby jego dostosowania do zmieniających się re- aliów gospodarczych zasadniczo należy ocenić pozytywnie, z tym (niezwykle istotnym) zastrzeżeniem, że próba ta
w rezultacie okazała się nie do końca udana. Wypowie- dzi sądów są na tyle nieprecyzyjne i niejednolite, że w żadnej mierze nie ułatwiają interpretacji pojęcia pod- porzadkowania pracowniczego. Z praktycznego punktu widzenia należy jedynie postulować, by przy ocenie kon- kretnych okoliczności sądy miały na uwadze, że obywa- tele nie mogą być obarczani negatywnymi konsekwen- cjami niejasnej czy nieprecyzyjnej legislacji (zwłaszcza przy tak zróżnicowanych interpretacjach tego pojęcia w orzecznictwie). W toku każdej wykładni przepisów powinna być brana pod uwagę zasada zaufania obywate- li do państwa i stanowionego przezeń prawa (art. 2 Kon- stytucji RP).
W świetle rozważań podjętych w tej części artykułu należy uznać, że pełnienie funkcji w zarządzie spółki nie wyklucza automatycznie możliwości wykonywania na jej rzecz pracy podporządkowanej (zwłaszcza przy uwzględnieniu coraz powszechniejszej koncepcji „pod- porządkowania autonomicznego”). W tym kontekście istotne wydaje się orzeczenie z 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10 (LEX nr 598436), w którym Sąd Najwyższy stwier- dził, że sam fakt, iż czynności w sprawach z zakresu pra- wa pracy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do- konuje jej zarząd, nie wyklucza jeszcze podporządkowania członka zarządu jako pracownika spółki „kierownictwu pracodawcy” w rozumieniu art. 22 k.p. Jak wskazano w uzasadnieniu: „Nie można wszak stwierdzić, że wspól- nik dwuosobowej spółki z o.o. nie może wykonywać pra- cowniczego zatrudnienia w tej spółce i to niezależnie od stanowiska. To właśnie znajomość działalności spółki, określony potencjał intelektualny, doświadczenie, a wreszcie związanie kapitałowe ze spółką, predestynują do zatrudnienia wspólnika w spółce jako pracownika. W przeciwnym razie wymagałoby to zatrudnienia osoby trzeciej”. W orzecznictwie jednomyślnie wskazuje się, że: „Nie może być tak, że wspólnik, który jest w stanie podołać obowiązkom świadczenia pracy na rzecz spółki, byłby zmuszony do zatrudnienia przy tej pracy innej oso- by jeżeli może takie obowiązki wykonywać osobiście w ramach zatrudnienia o naturze pracowniczej” (wyrok SN z 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08, X.X.Xx. 2009/5/268-271). Sama własność udziału kapitałowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie kłóci się z jednoczesną pracą w spółce. Zatrudnienia pracowni- czego wspólnika nie wyklucza również pełnienie funkcji członka zarządu spółki. Wspólnik, który jest w stanie podołać obowiązkom świadczenia pracy na rzecz spółki, nie może być zmuszany do zatrudnienia przy tej pracy innej osoby, jeżeli woli takie obowiązki wykonywać oso- biście w ramach zatrudnienia o naturze pracowniczej (wyrok SN z 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10, LEX nr 598436).
Zawarcie umowy o pracę — zasady reprezentacji spółki
W świetle art. 22 § 11 ustawy z 26 czerwca 1974 r. — Ko- deks pracy (DzU z 2020 r. poz. 1320), dalej k.p., zatrud- nienie w warunkach określonych w § 1 jest zatrudnie-
niem pracowniczym, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy. Jedną z podstaw nawiązania sto- sunku pracy jest umowa o pracę, której treść i forma zo- stały określone dyspozycją art. 29 k.p. Dokonując jed- nak analizy zagadnienia zawierania umów o pracę po- między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako pracodawcą a jej wspólnikiem jako pracownikiem należy mieć jeszcze na uwadze wymogi stawiane przez kodeks spółek handlowych. W przypadku spółek kapitałowych co do zasady organem uprawnionym do ich reprezento- wania jest zarząd. Obowiązujące przepisy przewidują jednak wyjątki na rzecz innego organu czy podmiotu. Artykuł 210 § 1 k.s.h. stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powoła- ny uchwałą zgromadzenia. W kontekście tych przepi- sów istotną kwestią jest ustalenie konsekwencji zawarcia umowy o pracę bez zachowania warunków określonych w art. 210 k.s.h. Prawidłowe określenie tych konse- kwencji jest nie lada wyzwaniem przede wszystkim z uwagi na odmienne funkcje prawa cywilnego (handlo- wego), które służy ułatwieniu obrotu gospodarczego, podczas gdy prawo pracy — ochronie pracownika jako słabszej strony tego obrotu (Gładoch, 2010, s. 8 i n.). Zdaniem X. Xxxxxxx (2005, s. 15) skutek bezwzględnej nieważności czynności prawnej nie ma zastosowania w odniesieniu do umów o pracę zawartych z członkiem zarządu. Z kolei X. Xxxxx (2010, s. 9–14) polemizuje z tezą o możliwości uznania umowy o pracę za skutecz- nie zawartą pomimo niedochowania warunków określo- nych w art. 210 k.s.h. Jego zdaniem takie stanowisko jest nie do zaakceptowania z uwagi na sprzeczność z szeregiem zasad prawnych. Kwestia skutecznego na- wiązania stosunku pracy z członkiem zarządu była rów- nież podejmowana w judykaturze. W tym zakresie moż- na wskazać na dwa zasadnicze nurty. Sądy wpisujące się w pierwszy z nich podkreślają, że w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgroma- dzenia wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa pod- mioty są upoważnione do zawierania z członkami zarzą- du w imieniu spółki wszelkich umów (w tym także umów o pracę). Niezachowanie tego wymagania powo- duje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58
§ 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (DzU
z 2020 r. poz. 1740), dalej k.c. (wyroki SN z 23 lipca 2009 r., II PK 36/09, OSNP 2011/5-6/77; z 4 sierpnia
2009 r., I PK 42/09, LEX nr 528156; z 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09, LEX nr 577826). Drugi nurt prezentowa- ny w orzecznictwie luzuje rygorystyczne wymogi formal- ne związane z kreacją stosunku pracy, nakładając na są- dy dodatkowy obowiązek zweryfikowania, czy umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej nie zo- stała zawarta per facta concludentia, tj. przez dopusz- czenie do pracy. Nie chodzi przy tym o konwalidację nieważnej umowy, ale o zawarcie w sposób dorozumia- ny nowej umowy o pracę. Ocena umowy zawartej w ten sposób wymaga przede wszystkim rozważenia okolicz-
ności konkretnej sprawy w zakresie celów, do jakich zmierzają jej strony (czy umowa nie zmierza do obejścia prawa), oraz zachowania elementów konstrukcyjnych właściwych dla stosunku pracy, a w szczególności cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy (wyroki SN z 00 xxxxxxx 0000 x., X XX 000/00, XXX xx 0000000; z 2 lipca 2015 r.,
III PK 142/14, OSNP 2017/5/53). Drugi z przedstawio- nych nurtów jest obecnie dominujący.
W tej części rozważań warto również wspomnieć o zmianie przepisów kodeksu cywilnego z 2019 r. w za- kresie zasad potwierdzania umów zawartych przez oso- bę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowa- nia lub z przekroczeniem jego zakresu. W następstwie nowelizacji kodeksu cywilnego, wprowadzonej ustawą z 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w pra- wie podatkowym i gospodarczym (DzU poz. 2244), zmianie uległ przepis art. 39 k.c. Zgodnie z nowym brzmieniem § 1 tego przepisu: „Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta”. W myśl art. 39 § 2: „druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imie- niu umowa została zawarta, odpowiedni termin do po- twierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu”. Nowy przepis art. 39
k.c. stanowi odwzorowanie regulacji art. 103 k.c., który chroni osobę trzecią przed działaniem tzw. rzekomego pełnomocnika (falsus procurator). Wprowadzona zmia- na w zamiarze projektodawcy miała usunąć lukę praw- ną, którą musiały korygować sądy, stosując art. 103 k.c. per analogiam (Xxxxxxx, 2019). W tym kontekście wprowadzona zmiana nie powinna mieć istotnego wpły- wu na dotychczasowy dominujący nurt orzeczniczy, zgodnie z którym umowa o pracę może zostać zawarta per facta concludentia pomimo niedochowania wymo- gów formalnych. Wyraźniejszy wpływ wskazana noweli- zacja może mieć natomiast na drugi z wyżej przedsta- wionych nurtów traktujący umowę o pracę zawartą bez prawidłowej reprezentacji jako bezwzględnie nieważną. W obecnym stanie prawnym istnieje bowiem wyraźna podstawa do potwierdzenia takiej umowy, które może być dokonane w formie dowolnej, nawet przez czynno- ści konkludentalne (wyrok SA w Łodzi z 4 września 2013 r., III AUa 1759/12, LEX nr 1409147).
Analiza przeprowadzona w tej części rozważań pro- wadzi do konkluzji, że niedopełnienie warunków okre- ślonych w art. 210 k.s.h. nie oznacza automatycznie, iż nie doszło do nawiązania stosunku pracy pomiędzy spółką a jej wspólnikiem. Do nawiązania stosunku pra- cy może dojść również na skutek tzw. czynności doro- zumianych, tj. rozpoczęcia wykonywania pracy, wyraź- nego zaakceptowania przez spółkę członka zarządu ja- ko pracownika (w szczególności, choć nie wyłącznie: wypłacanie wynagrodzenia) oraz rzeczywistego wyko- nywania określonych zadań. W takich okolicznościach
— w zależności od konkretnego przypadku — należy
przyjąć, że: 1) członek zarządu zawarł ze spółką, z dniem rozpoczęcia wykonywania obowiązków pra- cowniczych, nową umowę o pracę, na zasadach okre- ślonych w nieważnej umowie o pracę albo 2) poprzez dopuszczenie do pracy i akceptację jej wykonywania nastąpiło potwierdzenie zawartej umowy w myśl zno- welizowanego przepisu art. 39 k.p.
Wnioski
Mimo wciąż aktualnego problemu dostrzeżonego za- równo w doktrynie jak i orzecznictwie w zakresie ko- nieczności uregulowania zasad zatrudniania kadry me- nedżerskiej, ustawodawca nie podjął działań zmierzają- cych do wyeliminowania istniejącego stanu niepewności. Analiza orzecznictwa pod kątem zagadnienia podjętego w niniejszej artykule skłania do sformułowania następu- jących uwag końcowych.
A. Istnieje możliwość skutecznego nawiązania sto- sunku pracy pomiędzy większościowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką, o ile zaistnieją elementy konstrukcyjne stosunku pracy.
B. Wieloosobowość spółki z ograniczoną odpowie- dzialnością jest koniecznym warunkiem dopuszczalno- ści zawarcia umowy o pracę z jej wspólnikiem. Przy czym niedopuszczalność zawarcia umowy o pracę doty- czy zarówno zatrudnienia wspólnika większościowego w spółce jednoosobowej, jak i spółce „niemal” jedno- osobowej.
C. W najnowszych wypowiedziach judykatury zauwa- żalna jest tendencja do coraz szerszego stosowania poję- cia „wspólnika iluzorycznego”, co nie sprzyja pewności prawa.
D. W analizie zatrudnienia większościowego wspólni- ka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestia wy- stępowania podporządkowania ma charakter kluczowy, a rodzaj i zakres podporządkowania pracownika w sto- sunku pracy może być różny w zależności od zajmowa- nego stanowiska.
E. W przypadku osób zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych i zarządczych pracodawca ma prawo oczekiwać ich aktywności w zakresie sposobu pełnienia pracy, co jednak nie zmienia tego, że pracują one w wa- runkach podporządkowania w rozumieniu art. 22 k.p., gdyż są one związane regułami organizacji i funkcjono- wania zakładu pracy.
F. Wypowiedzi sądów w zakresie pojęcia „podpo- rządkowania autonomicznego” są na tyle nieprecyzyjne i niejednolite, że w żadnej mierze nie ułatwiają interpre- tacji tego pojęcia.
G. Z praktycznego punktu widzenia należy postulo- wać, by przy ocenie konkretnych okoliczności sądy mia- ły na uwadze, że obywatele nie mogą być obarczani ne- gatywnymi konsekwencjami niejasnej czy nieprecyzyjnej legislacji (zwłaszcza przy tak zróżnicowanych interpreta- cjach tego pojęcia w orzecznictwie). W toku każdej in- terpretacji przepisów powinna być brana pod uwagę za- sada zaufania obywateli do państwa i stanowionego przezeń prawa (art. 2 Konstytucji RP).
Przypisy/Notes
1 We wskazanych orzeczeniach podkreślono, że warunkiem dopuszczalności zatrudnienia pracowniczego jest wieloosobowość spółki.
2 We wskazanym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że: „skuteczne z punktu widzenia prawa pracy jest także zatrudnienie wspólników wieloosobo- wych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umów o pracę na stanowiskach wykonawczych”.
3 We wskazanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, że: „Jedyny lub »niemal jedyny« wspólnik spółki z o.o. nie podlega pracowniczemu ubezpiecze-
niu społecznemu”.
4 W wyroku Sądu Najwyższego z 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11, za taki podział udziałów uznano stosunek 99 do 1; w wyroku Sądu Najwyższego z 3 lipca 2011, I UK 8/11, za taki podział uznano stosunek 1 do 125.
5 Jego mianem określny jest wspólnik mniejszościowy.
6 Jego mianem określny jest wspólnik większościowy.
7 W wyroku z 20 maja 1998 r., I PKN 131/98, OSNAPiUS 1999/12/385, Sąd Najwyższy stwierdził, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana w sprawie z zakresu prawa pracy przez osobę wyznaczoną (w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy wyznaczenie polegało na udzieleniu pełnomocnictwa przez członków zarządu).
Bibliografia/References
Xxxxxxxx, X. x Xxxxxxxxx, A. (2017). Prawo handlowe. Warszawa.
Xxxx, X. (2006), Podporządkowanie pracownika pracodawcy. Państwo i Prawo, (9).
Xxxxx, X. (2014). Koncepcja „autonomicznego podporządkowania” — konflikt pomiędzy autonomią pracownika a jego podporządkowaniem praco- dawcy. W: X. Xxxxxxx i X. Xxxxxxx (red.), Aksjologiczne podstawy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Poznań.
Xxxxx, X. (2010). Członek zarządu spółki kapitałowej jako pracownik per facta concludentia. Praca i Zabezpieczenie Społeczne, (9).
Xxxxxxx, X. (2010). Zatrudnienie członków zarządu spółek kapitałowych a ochronna funkcja prawa pracy. Praca i Zabezpieczenie Społeczne, (5). Xxxx, X. (2000). Glosa do wyroku SN z dnia 16 grudnia 1998 r., sygn. akt: II UKN 394/98. Orzecznictwo Sądów Polskich, (12).
Xxxx, X. (2011). Zatrudnienie (się) we własnym zakładzie pracy. W: X. Xxxxxx i X. Xxxxxxxxx (red.), Współczesne problemy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Warszawa.
Xxxxxx, X. (2005). Skutki zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem zasad reprezentacji spółki. Przegląd Prawa Handlowego, (7).
Xxxxx-Xxxxxxxxx, X. (2003), Telepraca jako sposób upowszechniania zatrudnienia. W: X. Xxxxxx (red.), Prawo pracy a bezrobocie. Warszawa. Xxxxxxx, X. (2009). Glosa do wyroku SN z dnia 7.3.2006 r. (I PK 146/05). Gdańskie Studia Prawnicze — Przegląd Orzecznictwa, (1).
Xxxxxxx, X. (2019). W: X. Xxxxxxxxx (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Warszawa.
Xxxxxxxxx, X. (2006). Glosa do wyroku SN z dnia 6 października 2004 r., I PK 488/03. Orzecznictwo Sądów Polskich, (1).
Xxxxxxxxxxx, X. (2012). Ubezpieczenie społeczne pracownika — dopuszczalność zawarcia umowy o pracę ze wspólnikiem dominującym — nawiąza- nie stosunku pracy. Glosa do wyroku SN z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09. Orzecznictwo Sądów Polskich, (1).
Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, adiunkt w Zakładzie Prawa Pracy na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, adwokat. Jej zaintere- sowania badawcze obejmują prawo indywidualnych stosunków pracy oraz stosunki służbowe. Autorka publikacji z zakresu prawa pracy, w tym x.xx. mo- nografii Nawiązywanie stosunków zatrudnienia w służbach zmilitaryzowanych (X.X.Xxxx, 2020).
Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., attorney at law, Assistant Professor at the Faculty of Law, Administration and Economics at the University of Wroclaw. Her research interests include personal rights in employment relations, employment relations in militarized services and business aspects of employment. Author of several articles, professional articles, and other scholarly contributions.