Uchwała nr 1

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Xxxxx Xxxxxxxxxxxx.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.---------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń.-------------------------

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.-----------------------

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.----------

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń

oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) działając na podstawie art. 90d ust.

1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym uchwala, co następuje: ------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o zmianie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r., w ten sposób, że:

1) pkt 4 otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------

„Wynagrodzenie Członków Zarządu może obejmować: wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne”.

2) pkt 6 otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------

„Podstawą prawną do otrzymania wynagrodzenia przez Członków Zarządu jest:

a) cywilnoprawny kontrakt menadżerski, b) umowa o świadczenie usług, c) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie.” -------------------------------------

3) pkt 10 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż osoba objęta Polityką Wynagrodzeń poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia osoby objętej tą polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i osoby objętej polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.”--------------

4) pkt 12 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Wynagrodzenie Członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w umowie z Członkiem Zarządu lub w drodze odrębnej uchwały.” -----------------

5) pkt 13 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego członka Zarządu z uwzględnieniem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności, a także w oparciu o sytuację na lokalnym rynku pracy. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie w wysokości i terminie określonym w umowie zawartej z członkiem Zarządu.”---

6) pkt 14 otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------

„Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane. Przyznanie wynagrodzenia zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.”-----------------------------

7) pkt 15 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu albo wyników Spółki.”--------------------------

8) pkt 16 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.”

9) pkt 17 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Rada Nadzorcza ustala zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, -------------------------------------

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia.”

10) pkt 19 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym lub finansowym obejmuje uzyskanie przez Radę Nadzorczą danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez Członka Zarządu działań w zakresie spełnienia wyznaczonych kryteriów.”

11) pkt 21 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Jeżeli do przyznania wynagrodzenia zmiennego konieczne jest spełnienie wyznaczonych wcześniej kryteriów, Rada Nadzorcza, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia.”

12) pkt 22 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Umowa z Członkiem Zarządu może zostać zawarta na czas określony lub nieokreślony.”

13) pkt 23 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Umowa z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana na mocy porozumienia z Członkiem Zarządu i Spółką albo poprzez złożenie oświadczenia przez jedną ze stron tej umowy. W zależności od przyczyn złożenia oświadczenia przez jedną ze stron umowy z Członkiem Zarządu o jej rozwiązaniu, umowa ta może ulegać rozwiązaniu z zachowaniem okresu wypowiedzenia albo bez zachowania tego okresu. Okres wypowiedzenia umowy z Członkiem Zarządu nie może być dłuższy niż 6 miesięcy. W razie rozwiązania umowy z Członkiem Zarządu przez Spółkę, członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna w wysokości nie wyższej niż suma miesięcznego wynagrodzenia stałego za okres 14 miesięcy („Odprawa”). Umowa z Członkiem Zarządu może określać sytuacje, w których Odprawa nie przysługuje. W szczególności, Odprawa może nie przysługiwać, gdy Umowa z Członkiem Zarządu została rozwiązana z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków Członka Zarządu.” -----------------------

14) pkt 26 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------

„Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką ulega rozwiązaniu z chwilą wygaśnięcia mandatu, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.”

15) pkt 41 otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------

„W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba objęta polityką Wynagrodzeń jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba objęta Polityką Wynagrodzeń powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: ----

a) osoba objęta Polityką Wynagrodzeń może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy osoby objętej Polityką Wynagrodzeń wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.”

16) pkt 42 otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------

„Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, -------------------------------------

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.”

§2.

W związku ze zmianami Polityki Wynagrodzeń opisanymi w §1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, o następującej treści: ----------------------------

„Polityka Wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Swissmed Centrum Zdrowia S.A.

1. Definicje:

„Polityka Wynagrodzeń” - polityka wynagrodzeń członków zarządu oraz członków rady nadzorczej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku,

„Spółka” – Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku,-------------

„Zarząd” – Zarząd Spółki,

„Rada Nadzorcza” – Rada Nadzorcza Spółki,-----------------------------------------

„Ustawa” – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Polityka Wynagrodzeń została opracowana i przyjęta w związku z treścią

art. 90d Ustawy.

3. Polityka Wynagrodzeń ma na celu ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w taki sposób aby rozwiązania przyjęte w tej polityce przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.------------------------------

4. Wynagrodzenie Członków Zarządu może obejmować: wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne.

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie wynagrodzenie stałe.

6. Podstawą prawną do otrzymania wynagrodzenia przez Członków Zarządu jest: a) cywilnoprawny kontrakt menadżerski, b) umowa o świadczenie usług, c) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie. --------------

7. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, przy czym wszelkie umowy pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej członka.

8. Podstawą prawną do otrzymania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki lub postanowienia statutu Spółki. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.---------------------

9. W sytuacji, gdy wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje składniki stałe i zmienne, wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia w roku obrotowym Spółki nie może przekroczyć 300% stałego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 12 (a) Polityki Wynagrodzeń. -----------

10. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż osoba objęta Polityką Wynagrodzeń poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia osoby objętej tą polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i osoby objętej polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka. --------------

11. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe odpowiadające rodzajowi świadczonej pracy, czy zleconych usług, kwalifikacji oraz doświadczenia do jej / ich wykonywania. --------------------------------------------

12. Wynagrodzenie Członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego jest

określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w umowie z Członkiem Zarządu lub w drodze odrębnej uchwały.-------------------

13. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego członka Zarządu z uwzględnieniem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności, a także w oparciu o sytuację na lokalnym rynku pracy. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie w wysokości i terminie określonym w umowie zawartej z członkiem Zarządu.----

14. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane. Przyznanie wynagrodzenia zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.------------------------------

15. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu albo wyników Spółki. ---------------

16. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu

członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------

17. Rada Nadzorcza ustala zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu,

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia.

18. Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez:

a) zachęcanie do realizacji strategii rozwoju Spółki i grupy kapitałowej Spółki,

b) motywowanie do wykonywania działań zwiększających wartość Spółki oraz poprawiających jej wyniki finansowe,-------------------------------------------

c) usprawnianie i przestrzeganie procedur odnoszących się do głównej działalności prowadzonej przez Spółkę zwiększa efektywność jej podstawowej działalności, a tym samym wpływa na poprawę stabilności Spółki.--------------

19. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym lub finansowym obejmuje uzyskanie przez Radę Nadzorczą danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez Członka Zarządu działań w zakresie spełnienia wyznaczonych kryteriów.

20. Spółka nie przewiduje okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.-----------

21. Jeżeli do przyznania wynagrodzenia zmiennego konieczne jest spełnienie wyznaczonych wcześniej kryteriów, Rada Nadzorcza, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. -----------------------------------------

22. Umowa z Członkiem Zarządu może zostać zawarta na czas określony lub nieokreślony.

23. Umowa z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana na mocy porozumienia z Członkiem Zarządu i Spółką albo poprzez złożenie oświadczenia przez jedną ze stron tej umowy. W zależności od przyczyn złożenia oświadczenia przez jedną ze stron umowy z Członkiem Zarządu o jej rozwiązaniu, umowa ta może ulegać rozwiązaniu z zachowaniem okresu wypowiedzenia albo bez zachowania tego okresu. Okres wypowiedzenia umowy z Członkiem Zarządu nie może być dłuższy niż 6 miesięcy. W razie rozwiązania umowy z Członkiem Zarządu przez Spółkę, członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna w wysokości nie wyższej niż suma miesięcznego wynagrodzenia stałego za okres 14 miesięcy („Odprawa”). Umowa z Członkiem Zarządu może określać sytuacje, w których Odprawa nie przysługuje. W szczególności, Odprawa może nie przysługiwać, gdy Umowa z Członkiem Zarządu została rozwiązana z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków Członka Zarządu.” -------------------------------------

24. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki może przyznać Radzie Nadzorczej wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości jednakowej dla wszystkich członków Rady Nadzorczej lub też określić wysokość wynagrodzenia indywidualnie każdemu członkowi Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę funkcję oraz pracę w poszczególnych komitetach funkcjonujących w Spółce.

25. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za okres członkostwa w Radzie Nadzorczej.

26. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką ulega rozwiązaniu z chwilą wygaśnięcia mandatu, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

27. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w każdym czasie. ----------------------------

28. Decyzję o opracowaniu i wdrożeniu Polityki Wynagrodzeń podjął Zarząd Spółki.

29. Polityka Wynagrodzeń podlega przyjęciu przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

30. Przegląd Polityki Wynagrodzeń jest dokonywany przez Radę Nadzorczą, która w okresach rocznych sporządza sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.-----

31. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------------------

32. Walne Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, chyba że zostały spełnione warunki określone w art. 90g ust. 7 Ustawy, wówczas zamiast powzięcia uchwały Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. --------------

33. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta

w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.

34. Polityka Wynagrodzeń stwarza uporządkowany, kompleksowy i jasny system wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz Stabilności Spółki.

35. W Spółce funkcjonuje pracowniczy program emerytalny („PPE”) do którego mogą przystąpić pracownicy z minimum trzymiesięcznym stażem pracy, którzy nie przekroczyli 70 roku życia.-----------------------------------------

36. Przystąpienie pracowników do PPE możliwe jest w dowolnym momencie

i ma charakter dobrowolny.

37. Składka podstawowa w ramach PPE finansowana jest przez Spółkę, natomiast pracownik może zadeklarować ze swojego wynagrodzenia składkę dodatkową.

38. Każdemu pracownikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia udziału w PPE w każdym czasie z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. -

39. Środki zgormadzone w PPE podlegają dziedziczeniu. ----------------------

40. Poza PPE w Spółce nie funkcjonuje żaden inny program emerytalno- rentowy, czy program wcześniejszych emerytur. ------------------------------------

41. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba objęta polityką Wynagrodzeń jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba objęta Polityką Wynagrodzeń powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) osoba objęta Polityką Wynagrodzeń może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy osoby objętej Polityką Wynagrodzeń wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

42. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz

podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.”--------------------------------

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.----------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §24 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: ---------------------------------------------

1. §13 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 osób”. -------------------------------------

2. §13 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„6. Członek Zarządu składa rezygnację, zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych”.

3. §14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„4. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności: ---------------------------------------------

1) ustanowienie i odwołanie prokury, --------------------------------------------

2) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz

wystawianie weksli,

3) zbywanie i nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, --- 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, -----------------------------------------------

5) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej”.

4. §15 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: --------

„§15 Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem”. ---

5. §17 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków”.------------------------------

6. §18 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------

“§ 18. 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w kadencji wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających. ---------------------------------

2. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku listem poleconym. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w powyższym trybie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Gdańsku, w Warszawie lub na sesjach wyjazdowych. Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o miejscu odbycia posiedzenia w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu. -----------

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------

5. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, przy czym przez zwykłą większość głosów rozumie się większą liczbę głosów „za” niż „przeciw”. W razie równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

Xxxx, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku

obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Regulamin Rady Nadzorczej określi zasady i

warunki podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. ---------------------------

9. Członkowie Zarządu lub prokurent biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że Rada postanowi inaczej. ---------------------

10. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania”.

7. §19 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-

„2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: ------------------

a) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, -----------------------

b) powoływanie Członków Zarządu, ----------------------------------------------

c) zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Członków Zarządu, ---------

d) delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności, -----------

e) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów na wniosek Zarządu, ----------

f) udzielanie na wniosek Zarządu zgody na zbycie i nabycie składników majątku trwałego o wartości przekraczającej 1/5 części kapitału zakładowego, ------

g) ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i

dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ------------------------------------------------

h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,--------------------------------

i) składnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań dokumentów finansowych i sprawozdawczych Spółki, ----------------------------

j) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,

ł) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej”.----------

8. §19 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-

„4. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu albo powołuje stały komitet audytu. Wymogi dotyczące składu osobowego, sposobu działania oraz prawa i obowiązki komitetu audytu są określone w Ustawie z dnia 11 lipca 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz każdej ustawie, która ją zastąpi, a także w regulaminie komitetu audytu”. ---------------------

9. Uchyla się §19 ust. 5 Statutu Spółki.--------------------------------------

10. §21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 4065 Kodeksu spółek handlowych”. ---------------------------

11. §24 ust. 1 pkt 8) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące

brzmienie:

„8) określenie dnia, w którym akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym dywidenda będzie wypłacana, z zastrzeżeniem postanowień art. 348

§4-5 KSH”.

II. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie niniejszej Uchwały.

III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.----------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.-------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji – Pana Xxxxxx Xxxxxxx.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji – Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.-------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.---------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji – Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (PESEL: 00000000000).

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.-------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji – Pana Xxxxxxx Xxxxxxx (PESEL: 00000000000).

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji – Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (PESEL: 00000000000).

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx (PESEL: 00000000000).

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86 % kapitału zakładowego.------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 05 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §17 ust. 3 Statutu Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji – Pana Xxxxxx Xxxxxx (PESEL: 00000000000 ).

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.540.486 akcji, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 57,86% kapitału zakładowego.---------------------------------------------------

Ogółem oddano 3.540.486 ważnych głosów.-------------------------------------------------

„Za” oddano 3.540.486 głosów.

„Przeciw” oddano: 0 głosów.

„Wstrzymało się: 0 głosów. Sprzeciwów nie zgłoszono.