UMOWA WARUNKOWA NA PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

UMOWA WARUNKOWA NA PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

zawarta w dniu ************ 2018 roku w Krakowie pomiędzy:

ArcelorMittal Tubular Products Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, xx. Xxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000266557, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości: 92 309 000,00 xxxxxxx, XXX 0000000000, REGON 140700909, reprezentowaną przez:

……………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………….. zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM;

a

****************, ****************, reprezentowaną przez:

*** ***

zwanym dalej WYKONAWCĄ, zwanymi dalej STRONAMI UMOWY.

§ 1

WARUNKOWY CHARAKTER UMOWY

Niniejsza UMOWA ma charakter warunkowy i wchodzi w życie pod warunkiem zawarcia przez ZAMAWIAJĄCEGO umowy o dofinansowanie projektu z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) w ramach Programu „Szybka ścieżka” – Priorytet I „Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa”, Działanie 1.1 „Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (Konkurs_2/1.1.1/2018 „Szybka ścieżka”). ZAMAWIAJĄCY powiadomi WYKONAWCĘ o zawarciu umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. ZAMAWIAJĄCY zleca wykonanie prac badawczo-rozwojowych w następującym projekcie:

„Wytworzenie innowacyjnych wyrobów na hybrydowej linii technologicznej do produkcji rur czarnych oraz z powłokami metalicznymi do zastosowań konstrukcyjnych, ciśnieniowych, instalacyjnych, a także do transportu gazu i ropy naftowej, przy jednoczesnym zaostrzeniu tolerancji na średnicy i długości, z wykorzystaniem metody rozproszonego strumienia magnetycznego do badania całej objętości korpusu rury” („Projekt”), którego realizacja jest planowana w ramach konkursu, o którym mowa w § 1. Szczegółowy zakres i harmonogram prac zawarty jest w Załączniku nr 1 do niniejszej UMOWY. Końcowym efektem ww. prac będzie sprawozdanie końcowe, przekazane ZAMAWIAJĄCEMU w 2 egzemplarzach w formie wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej.

2. WYKONAWCA przyjmuje zlecenie i zobowiązuje się do terminowego wykonania zleconych prac oraz przygotowania uzgodnionych raportów zgodnie z harmonogramem wskazanym w Załączniku nr 1. Powyższe prace oraz raporty muszą być wykonane zgodnie z normami

państwowymi, normatywami technicznymi i innymi obowiązującymi przepisami oraz zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej. Każdy z etapów określonych w Załączniku nr 1 zakończony będzie Raportem, chyba, że Załącznik nr 1 stanowi inaczej. WYKONAWCA przekaże ZAMAWIAJĄCEMU 2 egzemplarze Raportu w wersji wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej na płycie CD/DVD (podpisany w formacie PDF oraz w wersji edytowalnej) w terminie określonym w Załączniku nr 1.

3. WYKONAWCA zobowiązuje się oznakować w sposób trwały i pozwalający na identyfikację zarówno wszystkie strony egzemplarzy przekazanych ZAMAWIAJĄCEMU jak i pozostawione u siebie egzemplarze opracowań powstałych w trakcie realizacji UMOWY.

4. WYKONAWCA oświadcza, iż posiada odpowiednie zasoby osobowe i techniczne, oraz odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie określonym w Załączniku nr 1, pozwalające na wykonanie przedmiotu UMOWY w pełnym zakresie.

5. Raporty z Badań Wstępnych będą składane Zamawiającemu kwartalnie.

§ 3

TERMIN WYKONANIA

1. WYKONAWCA przystąpi do realizacji zobowiązań wskazanych w UMOWIE niezwłocznie po przekazaniu przez ZAMAWIAJĄCEGO informacji o podpisaniu umowy o dofinansowanie.

2. WYKONAWCA zobowiązuje się do wykonania etapów w terminach określonych w harmonogramie (Załącznik nr 1).

3. Jeżeli w toku wykonywania pracy WYKONAWCA dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ wynik będzie niezgodny z założeniami, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym ZAMAWIAJĄCEGO.

4. Jeżeli w toku wykonywania pracy ZAMAWIAJĄCY dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa z istotnych i uzasadnionych przyczyn, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić

o tym WYKONAWCĘ.

5. W przypadkach, o których mowa w ust. 3 i 4 STRONY UMOWY zobowiązane są w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia rozpatrzyć celowość kontynuowania pracy, ustalając jednocześnie protokolarnie stan jej zaawansowania. Ostateczna decyzja o przerwaniu pracy należy do ZAMAWIAJĄCEGO. W przypadku przerwania pracy, Raport (za etap, w trakcie którego nastąpiło przerwanie pracy) WYKONAWCA wykona i przekaże ZAMAWIAJĄCEMU w terminie do 7 dni od dnia decyzji ZAMAWIAJĄCEGO o przerwaniu pracy.

6. Za datę przekazania uznaje się datę wpływu Raportu do siedziby ZAMAWIAJĄCEGO. Dokumentem potwierdzającym przyjęcie/akceptację Raportu jest Protokół Odbioru, który powinien zostać przygotowany przez WYKONAWCĘ i podpisany przez przedstawicieli STRON UMOWY w terminie czternastu (14) dni od daty przekazania. W przypadku niepodpisania Protokołu Odbioru w wyznaczonym terminie, pracę objętą Raportem uznaje się za odebraną, a Raport przyjęty z upływem terminu do podpisania Protokołu Odbioru. W przypadku stwierdzenia w Protokole Odbioru konieczności usunięcia wad, zostaną one usunięte przez WYKONAWCĘ w terminie 14 dni.

§ 4

WARUNKI WYKONANIA

1. WYKONAWCA do realizacji prac określonych UMOWĄ powołuje zespół w składzie:

a. Kierownik Zespołu: ***

b. Członek Zespołu: ***

c. Członek Zespołu: ***

2. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i niewykorzystywania do celów innych niż wykonanie Raportów i pozostałych zobowiązań umownych, wszystkich informacji zawartych w dokumentach udostępnionych przez ZAMAWIAJĄCEGO oraz do ich zwrotu po wstrzymaniu lub przerwaniu prac. Jednocześnie WYKONAWCA zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia informacji, o których mowa wyżej, w celu zachowania tajemnicy i ich nieujawniania osobom trzecim, jak również do niepowielania dokumentów, czy innych materiałów, udostępnionych przez ZAMAWIAJĄCEGO bez jego pisemnej zgody. Na wniosek ZAMAWIAJĄCEGO zostaną dodatkowo zawarte umowy o poufności (ewentualnie będą sporządzone inne dokumenty np. pisemne oświadczenia), w których osoby realizujące prace z ramienia WYKONAWCY zobowiążą się do przestrzegania poufności w zakresie przebiegu i wyników prac, przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa ZAMAWIAJĄCEGO itp. Projekty ww. umów/dokumentów przygotuje ZAMAWIAJĄCY. WYKONAWCA zapewni aby ww. osoby podpisały takie umowy/dokumenty.

3. WYKONAWCA zobowiązuje się do uzyskania pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody ZAMAWIAJĄCEGO na zlecanie prac podwykonawcom.

4. Za poprawność opracowywanego Raportu i jego zgodność z przekazanymi przez ZAMAWIAJĄCEGO założeniami do przygotowania opracowania odpowiedzialny jest WYKONAWCA.

5. ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się:

a. Udzielić WYKONAWCY wszystkich informacji i konsultacji niezbędnych do wykonania przedmiotu UMOWY;

b. Sygnalizować zauważone trudności i przeszkody w przygotowaniu i realizacji pracy badawczo-rozwojowej.

6. Do kierowania pracami stanowiącymi przedmiot UMOWY, do dokonywania wszelkich niezbędnych uzgodnień, udzielania zgody, o której mowa w § 7 ust. 5 tiret 1, podpisywania protokołów odbioru i przekazywania informacji Strony wyznaczają:

WYKONAWCA: ***

ZAMAWIAJĄCY: ***

§ 5

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY I PODZIAŁ KORZYŚCI Z USŁUG BADAWCZO-ROZWOJOWYCH

1. ZAMAWIAJĄCY zapłaci WYKONAWCY tytułem zrealizowania Przedmiotu UMOWY określonego w § 2 wynagrodzenie w łącznej wysokości *** zł (słownie*** złotych) netto („Wynagrodzenie”). Do kwoty Wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących na dzień wystawienia faktury. Wynagrodzenie będzie płatne na rzecz WYKONAWCY częściami, po zrealizowaniu każdego etapu prac, określonego w Załączniku nr 1 do UMOWY, na podstawie faktury, po odbiorze prac będących przedmiotem tego etapu. Z zastrzeżeniem § 3 ust. 6, warunkiem wystawienia faktury będzie obustronnie podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru Raportu z etapu prac, którego zakończenie stanowi podstawę do wypłaty Wynagrodzenia częściowego.

2. Wynagrodzenie płatne będzie w terminie *** dni licząc od daty otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury. Faktura będzie płatna przelewem na konto WYKONAWCY określone na fakturze. Płatności dokonuje się w złotych polskich.

8. ZAMAWIAJĄCY upoważnia WYKONAWCĘ do wystawiania faktur VAT bez swojego podpisu.

9. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 1 powyżej , obejmuje wszystkie koszty WYKONAWCY związane z wykonaniem przedmiotu UMOWY, w tym także ryzyko WYKONAWCY z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu UMOWY. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu UMOWY, nie będzie podstawą do żądania zapłaty jakichkolwiek dodatkowych kwot. WYKONAWCA nie może żądać od ZAMAWIAJĄCEGO osobnego pokrycia żadnych wydatków związanych z realizacją UMOWY, jak również oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej oraz udział w Korzyściach pokrywa wszelkie roszczenia WYKONAWCY związane z prawami własności intelektualnej, zgodnie z § 8 niniejszej UMOWY, w tym z tytułu przeniesienia praw autorskich, praw zależnych korzystania przez ZAMAWIAJĄCEGO z wyników Prac, nabycia wszelkich innych praw własności intelektualnej, w tym know-how WYKONAWCY itp.

§ 6

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Strona niewykonująca lub nienależycie wykonująca UMOWĘ zobowiązana jest do zapłaty drugiej stronie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach:

1.1. Za rozwiązanie UMOWY przez którąkolwiek ze STRON bez ważnych powodów Strona rozwiązująca Umowę zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia WYKONAWCY netto, o którym mowa w § 5 ust. 1;

1.2. W przypadku rozwiązania umowy przez Stronę z ważnych powodów z powodu okoliczności za które odpowiada druga Strona, ta druga Strona zapłaci Stronie rozwiązującej umowę karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia WYKONAWCY netto, o którym mowa w § 5 ust. 1;

1.3. Za naruszenie obowiązków w zakresie zachowania poufności (w szczególności określonych w § 4 ust. 2 oraz § 7 niniejszej UMOWY) - w wysokości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia;

2. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, każda ze Stron może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

3. ZAMAWIAJĄCY, z tytułu rękojmi za wady, uprawniony jest do żądania ich bezpłatnego usunięcia, w wyznaczonym terminie, bez względu na wysokość związanych z tym kosztów, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu ma prawo zażądać obniżenia Wynagrodzenia oraz udziału WYKONAWCY w Korzyściach. Uprawnienia z rękojmi przysługują ZAMAWIAJĄCEMU przez okres 5 lat od dnia przekazania wyników Prac.

§ 7

ZACHOWANIE POUFNOŚCI

1. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych i powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, w szczególności szczegółów technicznych wyników Prac związanych z realizacją Projektu, pod

rygorem dochodzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO swoich praw, w tym kary umownej określonej w § 6 ust. 1 pkt 1.3.

2. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie będzie dotyczyć informacji, materiałów i dokumentacji, które; (i) znajdowały się w posiadaniu WYKONAWCY przed zawarciem UMOWY i nie były objęte zobowiązaniem do zachowania poufności, co jest on w stanie udokumentować na piśmie, (ii) są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie WYKONAWCY, (iii) zgodnie z obowiązującym prawem muszą zostać ujawnione odpowiednim władzom lub sądom, pod warunkiem, że WYKONAWCA powiadomi drugą Stronę o takim obowiązku ujawnienia niezwłocznie, jednak nie później niż na 3 dni robocze przed ich ujawnieniem, chyba że obowiązujące przepisy zabraniają WYKONAWCY powiadomienia ZAMAWIAJĄCEGO o obowiązku ujawnienia.

3. Przekazane przez ZAMAWIAJĄCEGO materiały, dokumenty, informacje, mogą być wykorzystane jedynie przy realizacji niniejszej UMOWY, do osiągnięcia celu określonego w § 2.

4. Zobowiązania określone w niniejszej UMOWIE nie dotyczą ujawnienia lub przekazywania informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY podmiotom zewnętrznym, w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu, o którym mowa w § 1 ust. 1, zgodnie z niniejszą UMOWĄ. Jednocześnie WYKONAWCA przyjmuje obowiązek informowania w/w osób o obowiązku zachowania w tajemnicy przekazywanych im informacji, a także zobowiązania tych osób do przestrzegania tajemnicy w takim samym stopniu, jak określony w niniejszej UMOWIE.

5. Niezależnie od zobowiązania do zachowania poufności zgodnie z niniejszym § 7, Strony postanawiają, że WYKONAWCA będzie miał prawo publikowania niektórych informacji dotyczących rozwiązań powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY w publikacjach naukowych w Polsce lub za granicą pod łącznym spełnieniem następujących warunków:

• poinformowania ZAMAWIAJĄCEGO o zakresie i treści publikacji oraz uzyskaniu pisemnej uprzedniej zgody ZAMAWIAJACEGO na publikację; ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się bez ważnej i uzasadnionej przyczyny nie odmawiać zgody na publikację.

• w odniesieniu do rozwiązań potencjalnie mogących być chronionymi za pomocą patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji – nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od daty dokonania prawidłowego zgłoszenia rozwiązania do Urzędu Patentowego RP lub innego krajowego lub międzynarodowego urzędu patentowego lub uzyskania pisemnego potwierdzenia ZAMAWIAJĄCEGO, że nie zamierza ubiegać się o ochronę danego rozwiązania za pomocą patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji.

6. Ustalenia o zachowaniu tajemnicy obowiązywać będą także w przypadku zakończenia realizacji niniejszej UMOWY, bądź jej przerwania lub zawieszenia, bez względu na to z jakich przyczyn to nastąpiło, przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji niniejszej UMOWY.

§ 8

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Z chwilą przyjęcia przez ZAMAWIAJĄCEGO Raportu z zakończenia danego etapu, WYKONAWCA przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO autorskie prawa majątkowe, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych do wszelkich utworów (w tym również dokumentacji i baz danych) powstałych w związku z wykonaniem danego etapu niniejszej UMOWY, a także do ich wszystkich poszczególnych części oraz dowolnych elementów

(dalej: UTWORY), na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia niniejszej UMOWY, w tym określonych w artykule 50 pkt 1, 2, 3 a w odniesieniu do programu komputerowego w artykule 74 ustęp 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym na następujących polach eksploatacji:

a. wykorzystywanie, stosowanie, wyświetlanie UTWORU i jego egzemplarzy w dowolny sposób, w całości i we fragmentach, bez dodatkowej zgody uprawnionego, dla dowolnych celów w szczególności w celu wykorzystania w Projekcie, wprowadzanie UTWORU do pamięci dowolnej liczby komputerów, urządzeń posiadających pamięć elektroniczną (np. kart pamięci, pamięć RAM, FLASH) a także innych urządzeń elektronicznych, przesyłanie w jakikolwiek sposób, w szczególności za pomocą sieci teleinformatycznych, zapis i archiwizacja czasowa lub trwała w szczególności na serwerach i w chmurze obliczeniowej, prezentowanie nieograniczonemu kręgowi osób;

b. utrwalanie, zwielokrotnianie trwałe lub czasowe, w całości lub w części,

c. wytwarzanie egzemplarzy UTWORU oraz kopii plików danych, dla dowolnych celów, bez żadnej dodatkowej zgody uprawnionego, dowolną techniką i na wszelkich nośnikach, we wszelkich formatach i systemach zapisu, sporządzanie kopii zapasowych dla dowolnych celów i w dowolnych ilościach i używanie ich jednocześnie;

d. publikowanie, rozpowszechnianie, odpłatne i nieodpłatne, w tym publiczne wyświetlanie, odtwarzanie,

e. wprowadzenie do obrotu i dystrybucja, sprzedaż, dzierżawa, zamiana, najem i użyczenie UTWORU, w dowolny sposób;

x. xxxxxxxxxxx UTWORU, tłumaczenie, wszelkie zmiany, zwielokrotnienia kodu, przystosowywanie, adaptacje, inżynieria wsteczna, dla jakichkolwiek celów, w szczególności w celu wykorzystania w Projekcie;

g. publiczne udostępnianie UTWORU, w taki sposób aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w sieci internetowej i w innych sieciach telekomunikacyjnych,

h. prawo ubiegania się o ochronę oprogramowania komputerowego we właściwych urzędach w Polsce i na świecie, w szczególności jako wynalazku,

i. prawo ubiegania się o ochronę utworu we właściwych urzędach w Polsce i na świecie w szczególności jako znak towarowy, usługowy, oznaczenie geograficzne, wynalazek lub wzór użytkowy lub przemysłowy.

2. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych do danego UTWORU, WYKONAWCA zezwala ZAMAWIAJĄCEMU na wykonywanie oraz przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych (obejmujących prawo do korzystania i rozporządzania utworami zależnymi oraz zezwalania na korzystanie i rozporządzanie utworami zależnymi) do opracowań takiego UTWORU w nieograniczonym zakresie, w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w ust. 1 powyżej.

3. Dla uniknięcia wątpliwości, strony potwierdzają, że autorskie prawa majątkowe są przenoszone na ZAMAWIAJACEGO i mogą być wykonywane przez ZAMAWIAJACEGO na terytorium całego świata.

4. ZAMAWIAJĄCY uprawniony jest, bez żadnych ograniczeń, do dalszego zbywania i obciążania autorskich praw majątkowych i udzielania licencji, w tym z prawem dalszej sublicencji o

dowolnej treści na wszystkich lub niektórych polach eksploatacji wskazanych w niniejszej UMOWIE na rzecz dowolnych osób trzecich.

5. Wszelkie określone w niniejszej UMOWIE pola eksploatacji dotyczą zarówno samego UTWORU, a także opracowań UTWORU. Pola eksploatacji wymienione w niniejszej UMOWIE odnoszą się do UTWORU jako całości, a także do wszelkich jego fragmentów i elementów, zwłaszcza takich, które stanowią lub mogą stanowić odrębny utwór.

6. STRONY UMOWY wspólnie przyjmują, że Wynagrodzenie (w tym wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 ust. 2) oraz udział WYKONAWCY w Korzyściach należny WYKONAWCY na podstawie niniejszej UMOWY wyczerpuje wszelkie roszczenia WYKONAWCY z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw autorskich zależnych oraz przeniesienia prawa do zezwalania na ich wykonywanie oraz udzielenia upoważnień do wykonywania osobistych praw autorskich. W szczególności wykorzystanie UTWORU w innych projektach ZAMAWIAJĄCEGO nie rodzi po stronie WYKONAWCY prawa do żądania dodatkowego wynagrodzenia.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że twórcy UTWORU nie będą wykonywać swoich autorskich praw osobistych, w szczególności w zakresie prawa do nadzoru autorskiego i integralności Xxxxxx oraz upoważnią ZAMAWIAJACEGO do wykonywania autorskich praw osobistych.

8. Do czasu przeniesienia majątkowych praw autorskich na ZAMAWIAJĄCEGO, WYKONAWCA zobowiązuje się do niezbywania ani nie obciążania tych praw na rzecz osób trzecich.

9. W przypadku gdy osoba trzecia zwróci się przeciwko ZAMAWIAJĄCEMU z roszczeniem z powodu naruszenia praw własności intelektualnej, będącego wynikiem naruszenia takich praw przez WYKONAWCĘ, ZAMAWIAJĄCY zawiadomi o tym fakcie WYKONAWCĘ.

10. W przypadku określonym w ust. 9, o ile rzeczywiście doszło do naruszeń praw własności intelektualnej, WYKONAWCA zobowiązany jest podjąć wszelkie kroki w celu usunięcia takich naruszeń w tym poprzez nabycie praw własności intelektualnej w tym własności przemysłowej lub zadośćuczynienie roszczeniu oraz przeniesienie ich na ZAMAWIAJĄCEGO, w zakresie zgodnym z postanowieniami niniejszej UMOWY. W szczególności dotyczy to wszelkich roszczeń osób fizycznych - twórców.

11. WYKONAWCA ma prawo uznać roszczenia osoby trzeciej tylko za uprzednią pisemną zgodą ZAMAWIAJĄCEGO.

12. ZAMAWIAJĄCY obciąży WYKONAWCĘ wszelkimi kosztami, które poniesie ZAMAWIAJĄCY z powodu naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich przez WYKONAWCĘ, w tym x.xx. kosztami kar, kosztów pomocy prawnej, opłat sądowych i zaspokojonych roszczeń.

13. WYKONAWCA zapewnia ZAMAWIAJĄCEGO, że:

a. na podstawie stosownych umów (np. umowa o pracę, umowa o świadczenie usług), nabył od wszystkich twórców całość praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności do UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19 oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac w zakresie nie węższym niż przenoszony, nabywany przez ZAMAWIAJĄCEGO niniejszą UMOWĄ oraz że wdrożył wszelkie niezbędne procedury, mające na celu zagwarantowanie, że nabędzie wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej od ich autorów oraz twórców w zakresie nie węższym niż przenoszony na ZAMAWIAJĄCEGO niniejszą UMOWĄ;

b. w dacie przeniesienia przysługiwać mu będzie całość praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności do UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19 oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac oraz że prawa te będą wolne od wad i praw osób trzecich,

c. przeniesienie i korzystanie przez ZAMAWIAJACEGO z całości praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19 oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac nie narusza oraz nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich, a w szczególności ich osobistych praw autorskich, dóbr osobistych i innych praw osób trzecich;

d. przeniesienie i korzystanie przez ZAMAWIAJACEGO z praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności do UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19 oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac, nie będzie stanowiło czynu nieuczciwej konkurencji w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, jak i nie będzie stanowiło innego czynu niedozwolonego.

14. Jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień WYKONAWCY, o których mowa w niniejszym § 8, okaże się nieprawdziwe lub niepełne, WYKONAWCA podejmie wszelkie czynności prawne i faktyczne w celu osiągnięcia stanu, w którym takie oświadczenie lub zapewnienie byłoby w całości prawdziwe i pełne. W szczególności, jeżeli okazałoby się, że WYKONAWCY nie przysługiwały w całości lub części jakiekolwiek z praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności do UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac w chwili przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO, WYKONAWCA niezwłocznie nabędzie takie prawa i przeniesie je na ZAMAWIAJĄCEGO oraz zapewni mu prawo korzystania do tego momentu, bez żadnych dodatkowych kosztów czy opłat dla ZAMAWIAJĄCEGO. Niezależnie od powyższego, WYKONAWCA zobowiązuje się także zwolnić ZAMAWIAJĄCEGO z odpowiedzialności oraz ponieść wszelkie koszty i naprawić wszelkie szkody wynikające z naruszenia któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień polegającego na tym, iż okażą się one nieprawdziwe lub niepełne, w szczególności naprawić szkody wynikające z konieczności stałego lub czasowego zaprzestania korzystania z praw własności intelektualnej (lub ich części) lub koszty poniesione przez ZAMAWIAJACEGO w celu zapewnienia możliwości korzystania z tych praw.

15. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość wykorzystania nabytych praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności do UTWORÓW, projektów, o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac oraz wyników Prac w celu realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych.

16. Z dniem przekazania każdego z nośników, na których utrwalono przedmioty praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności UTWORY, projekty o których mowa w ust. 21, rozwiązania o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałe bądź dokonane w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac, przechodzi na ZAMAWIAJĄCEGO prawo własności danego nośnika. Program komputerowy objęty Umową zostanie wydany ZAMAWIAJĄCEMU również w formie kodu źródłowego wraz z dokumentacją oprogramowania, obejmującą również kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego oprogramowania komputerowego

do formy wykonywalnej. Nie jest dopuszczalne stosowanie jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub istotnie utrudniły ZAMAWIAJĄCEMU odczyt lub zapisywanie kodu, w szczególności szyfrowania.

17. WYKONAWCA zobowiązany jest do pokrycia szkody, jaką ZAMAWIAJĄCY poniesie wskutek zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń (w tym wynikających z prawa autorskiego, prawa własności przemysłowej czy prawa cywilnego), związanych z prawami własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności do UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac.

18. Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw autorskich zależnych oraz przeniesienia prawa do zezwalania na ich wykonywanie oraz udzielenia upoważnień do wykonywania osobistych praw autorskich jest zawarte w Wynagrodzeniu (w tym w wynagrodzeniu określonym w § 5 ust. 2) oraz udziale WYKONAWCY w Korzyściach.

19. W trakcie wykonywania UMOWY WYKONAWCA zobowiązany jest do niezwłocznego (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych od momentu powzięcia wiedzy przez WYKONAWCĘ) informowania ZAMAWIAJĄCEGO na piśmie o wszelkich dokonanych rozwiązaniach dotyczących przedmiotu UMOWY, które w ocenie WYKONAWCY mogą stanowić przedmiot ochrony, w szczególności wynikającej z przepisów ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej .

20. WYKONAWCA zobowiązany jest do niezwłocznego (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych od momentu powzięcia wiedzy) informowania ZAMAWIAJĄCEGO na piśmie o wszelkich roszczeniach osób trzecich dotyczących praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac .

21. Jeżeli w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac zostanie dokonany projekt wynalazczy (tj. wynalazek, wzór użytkowy, wzór przemysłowy, topografia układu scalonego lub projekt racjonalizatorski) lub inne rozwiązanie mogące zostać objęte ochroną, w tym know-how, prawo do tego projektu lub innego rozwiązania, jak również prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługuje wyłącznie ZAMAWIAJĄCEMU, zgodnie z art. 11 ust. 3 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej w zamian za Wynagrodzenie (w tym wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 ust. 2) oraz udział w Korzyściach. WYKONAWCA potwierdza, że w najszerszym możliwym zakresie wszelkie prawa do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługiwać będą z mocy prawa i pierwotnie ZAMAWIAJĄCEMU.

22. W zamian za Wynagrodzenie (w tym wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 ust. 2) oraz udział w Korzyściach, WYKONAWCA, z chwilą przyjęcia każdego Raportu przenosi ponadto na ZAMAWIAJĄCEGO, na terytorium całego świata:

a. prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji na każdy projekt wynalazczy lub inne rozwiązanie, o którym mowa w ust 21 powyżej, powstałe bądź dokonane w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac, w Polsce oraz na terytorium całego świata – w zakresie, w jakim prawo to nie przysługuje ZAMAWIAJACEMU z mocy prawa zgodnie z ust. 21;

b. wszystkie prawa do znaków towarowych powstałych, dokonanych bądź rozwiniętych w wyniku lub w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac.

Strony niniejszym uzgadniają i potwierdzają, że wyłącznie ZAMAWIAJACY jest uprawniony do zgłoszenia takich znaków towarowych do rejestracji w którymkolwiek państwie na terytorium całego świata oraz do uzyskania praw ochronnych na każdy taki znak towarowy;

c. prawo do know-how powstałego bądź opracowanego w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac, w szczególności know-how zawartego w treściach Raportów oraz wszelkiej dokumentacji wytworzonej lub przekazanej ZAMAWIAJĄCEMU w związku z realizacją niniejszej umowy.

d. prawo do baz danych, w szczególności prawo pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości, zmiany treści bazy danych, co do jakości lub ilości, w tym jej uzupełnienia, zmiany, usunięcia jej części, powstałych bądź opracowanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac.

23. Strony niniejszym potwierdzają, że celem postanowień niniejszego § 8 oraz intencją Stron jest nabycie przez ZAMAWIAJĄCEGO, w zamian za Wynagrodzenie oraz udział w Korzyściach, wszelkich praw własności intelektualnej i przemysłowej, w szczególności UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałych lub dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac przez WYKONAWCĘ (i osoby, którymi się posługuje) PROJEKTU oraz obowiązków wynikających z niniejszej UMOWY, w najszerszym możliwym zakresie, na terytorium całego świata, wolnych od wad i roszczeń osób trzecich. Gdyby przeniesienie na ZAMAWIAJĄCEGO jakichkolwiek praw, o których mowa w niniejszym § 8 w zakresie określonym w niniejszej Umowie wymagało dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, WYKONAWCA podejmie niezwłocznie wszelkie takie czynności bez dodatkowego wynagrodzenia.

24. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że ZAMAWIAJĄCY jest wyłącznie uprawniony do dokonywania wszelkich zgłoszeń w celu uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji, w Polsce i na świecie, w szczególności zgłoszeń patentowych oraz zgłoszeń znaków towarowych.

25. Dla uniknięcia wątpliwości, Strony niniejszym potwierdzają, że nieujawnienie lub niedostarczenie niezwłocznie przez WYKONAWCĘ jakiegokolwiek przedmiotu własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how powstałego bądź dokonanego w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac nie wpłynie w jakikolwiek sposób na skuteczność nabycia zgodnie z Umową przez ZAMAWIAJĄCEGO wszystkich przysługujących praw do każdego takiego przedmiotu własności intelektualnej zgodnie z niniejszym § 8.

26. ZAMAWIAJĄCY może korzystać z wszelkich praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności z UTWORÓW, projektów o których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how powstałego bądź dokonanego w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac we własnym zakresie bez obowiązku ponoszenia, poza płatnościami na rzecz WYKONAWCY przewidzianymi w § 5, jakichkolwiek opłat czy innych należności na rzecz WYKONAWCY bądź twórców, w tym np. opłat o których mowa w art. 22 oraz art. 72 ust. 2 prawa własności przemysłowej. WYKONAWCA ustali i wypłaci wynagrodzenie twórcom we własnym zakresie i na własną odpowiedzialność oraz zawrze z twórcami odpowiednie umowy wyłączające możliwość żądania przez twórców od ZAMAWIAJĄCEGO jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu korzystania z praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej, w szczególności UTWORÓW, projektów o

których mowa w ust. 21, rozwiązań o których mowa w ust. 19, oraz know-how, powstałych bądź dokonanych w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU lub Prac, w szczególności wynagrodzenia o którym mowa w art. 22 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej lub art. 44 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

27. ZAMAWIAJĄCY obciąży WYKONAWCĘ wszelkimi kosztami, które poniesie z powodu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich związanych z prawami własności intelektualnej (w tym wynikających z prawa autorskiego, prawa własności przemysłowej czy prawa cywilnego) i przedmiotem niniejszej UMOWY, w tym x.xx. kosztami kar, kosztów pomocy prawnej, opłat sądowych i zaspokojonych roszczeń. WYKONAWCA zobowiązuje się pokryć ZAMAWIAJĄCEMU wszelkie koszty niezwłocznie po ich zgłoszeniu (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych).

28. W zamian za Wynagrodzenie oraz udział w Korzyściach WYKONAWCA zobowiązuje się do wsparcia ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie realizacji obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie z NCBiR, o której mowa w § 1 UMOWY, w szczególności:

a. w zakresie rozpowszechniania wyników badań – poprzez współpracę przy sporządzaniu prezentacji na konferencje naukowe i techniczne, przygotowaniu publikacji w czasopismach naukowych lub technicznych itp.;

b. poprzez przygotowanie informacji koniecznych dla ewaluacji PROJEKTU.

29. Każda ze Stron może we własnym zakresie korzystać z wiedzy i doświadczenia zdobytego w trakcie wykonywania niniejszej UMOWY bez ponoszenia opłat na rzecz drugiej Strony. Z zastrzeżeniem praw wyłącznych ZAMAWIAJĄCEGO uzyskanych zgodnie z ust. 21 niniejszego paragrafu oraz § 7 (Zachowanie poufności), WYKONAWCA zachowuje także prawo do wykorzystania nowo zdobytej wiedzy do jego niezależnej działalności badawczo - rozwojowej, mającej na celu powiększenie zasobów wiedzy oraz lepsze zrozumienie podstaw zjawisk i obserwowanych faktów.

30. W przypadku powstania nowego pola eksploatacji, nieznanego w chwili zawarcia niniejszej UMOWY, WYKONAWCA zobowiązuje się przystąpić w dobrej wierze, nie później niż w terminie 14 dni od dnia wezwania przez ZAMAWIAJĄCEGO, do negocjacji mających na celu przeniesienie na ZAMAWIAJĄCEGO majątkowych praw autorskich do utworów objętych UMOWĄ oraz wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego na tym polu eksploatacji, na warunkach analogicznych do warunków zawartych w niniejszej UMOWIE. ZAMAWIAJĄCEMU przysługuje także prawo pierwokupu majątkowych praw autorskich i wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego w odniesieniu do takiego nowego pola eksploatacji.

§ 9

WARUNKI ZMIANY UMOWY

Zmiany niniejszej UMOWY nastąpić mogą wyłącznie w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności, w szczególności z następujących powodów:

• uzasadnionych zmian w zakresie i sposobie wykonania przedmiotu UMOWY,

• obiektywnych przyczyn niezależnych od ZAMAWIAJĄCEGO lub WYKONAWCY,

• okoliczności siły wyższej,

• zmian regulacji prawnych obowiązujących w dniu podpisania umowy,

• otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt, zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których ZAMAWIAJĄCY zostanie zobowiązany,

• w innych uzgodnionych przypadkach.

§ 10

ROZWIĄZANIE

1. ZAMAWIAJĄCY może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnych powodów za 14-dniowym okresem wypowiedzenia. Za ważne powody rozumie się w szczególności realizację Prac przez WYKONAWCĘ niezgodnie z UMOWĄ, w tym niezgodnie ze Załącznikiem nr 1. Także w takim przypadku ZAMAWIAJĄCY powinien zwrócić WYKONAWCY wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania UMOWY, a także zapłacić mu wynagrodzenie odpowiadające jego dotychczasowym czynnościom wykonanym należycie. W takim przypadku WYKONAWCY nie przysługują żadne dalsze roszczenia. ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know - how, itd.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.

2. WYKONAWCA może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnego powodu za 14-dniowym okresem wypowiedzenia, przy czym STRONY postanawiają, że ważnym powodem będzie jedynie zwłoka ZAMAWIAJĄCEGO w zapłacie Wynagrodzenia lub udziału w Korzyściach, trwająca dłużej niż 100 dni. Przed rozwiązaniem UMOWY WYKONAWCA zobowiązany jest jednak wezwać ZAMAWIAJĄCEGO do zapłaty i wyznaczyć mu dodatkowy 14-dniowy termin, po którego bezskutecznym upływie WYKONAWCA będzie uprawniony do rozwiązania UMOWY. Poza przypadkami, o których mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, z uwagi na charakter UMOWY, WYKONAWCA zobowiązuje się do niewykonywania prawa do odstąpienia od niniejszej UMOWY. Także w przypadku rozwiązania umowy przez WYKONAWCĘ z winy ZAMAWIAJĄCEGO, ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know - how, itd.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.

§11

INNE POSTANOWIENIA

1. WYKONAWCA przedstawi na potrzeby wniosku o dofinansowanie, co najmniej następujące dane: zasoby kadrowe, doświadczenie w zakresie UMOWY, najważniejsze publikacje związane z przedmiotem UMOWY (w języku polskim lub angielskim zgodnie z wymaganiami wniosku o dofinansowanie). Tłumaczenia itp. na koszt WYKONAWCY.

2. WYKONAWCA przedstawi na potrzeby wniosku o dofinansowanie opis badań przemysłowych (w języku polskim lub angielskim, zgodnie z wymaganiami wniosku o dofinansowanie). Tłumaczenia itp. na koszt WYKONAWCY.

3. WYKONAWCA (na prośbę ZAMAWIAJĄCEGO) zobowiązany jest do wyznaczenia swojego przedstawiciela/przedstawicieli, który weźmie udział/którzy wezmą udział wraz z Zamawiającym w posiedzeniu Panelu Ekspertów w NCBiR, w terminie wyznaczonych przez NCBiR, zgodnie z Regulaminem Programu Konkursu, o którym mowa w § 1.

4. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość udzielenia WYKONAWCY zamówienia uzupełniającego i/lub dodatkowego. Przedmiot zamówienia uzupełniającego i/lub dodatkowego

będzie zgodny z przedmiotem zamówienia podstawowego. Na pisemne zapytanie ofertowe ZAMAWIAJĄCEGO dotyczące prac uzupełniających i/lub dodatkowych, WYKONAWCA jest zobowiązany złożyć swoją ofertę, obejmującą oczekiwane zwiększenie Wynagrodzenia i/lub udziału w Korzyściach, w terminie 14 dni od otrzymania zapytania.

5. WYKONAWCA oświadcza, że uzyskał wszelkie wymagane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami WYKONAWCY zgody i zatwierdzenia odpowiednich organów do zawarcia i wykonania niniejszej UMOWY i wszelkich wynikających z niej zobowiązań i oświadczeń WYKONAWCY.

6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą UMOWĄ mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne przepisy powszechnie obowiązujące.

7. Strony ustalają, że wierzytelności WYKONAWCY wynikające z niniejszej UMOWY nie mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO.

8. Następujące załączniki do UMOWY stanowią jej integralną część:

1) Załącznik nr 1 – SZCZEGÓŁOWY ZAKRES I HARMONOGRAM PRAC

9. UMOWĘ sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze STRON UMOWY, oraz 1 do ewentualnego przekazania NCBiR.

10. Prace, które WYKONAWCA wykona bez zlecenia lub samowolnie, odbiegając od postanowień UMOWY, nie stanowią podstawy do jakichkolwiek roszczeń.

11. Spory wynikłe w toku realizacji niniejszej UMOWY STRONY zobowiązują się rozpatrywać polubownie, a w przypadku niemożności polubownego rozwiązania spory te będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załącznik 1

Zakres i harmonogram badań w projekcie: „***” („Projekt”)

Etap	Data rozpoczęcia Etapu	Data zakończeni a Etapu	Tytuł Etapu	Płatność
1	***	***		*** zł
2	***	***		*** zł
			SUMA	*** zł

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA