STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Libet Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: Libet S.A.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały oraz tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa i zakłady, zarówno w kraju jak i za granicą, w tym również uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia LIBET spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 3
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) PKD 23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
b) PKD 23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
c) PKD 23.69.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
d) PKD 46.73.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
e) PKD 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
f) PKD 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
g) PKD 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
h) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów,
i) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
j) PKD 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
k) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
l) PKD 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
m) PKD 69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
n) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
o) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
p) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
q) PKD 71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne.
KAPITAŁ I AKCJE
§ 4
1. Kapitał zakładowy wynosi 500.000 (pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na
50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda.
2. Akcje serii „A” zostały objęte w całości w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2 ust. 4 Statutu.
3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela.
4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
5. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
6. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).
§ 5
Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
§ 6
1. W przypadku utraty przez akcjonariusza lub zniszczenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego lub zniszczonego dokumentu.
2. Akcjonariusz we wniosku, o którym mowa w ust. 1, wskazuje numery dokumentu utraconego lub zniszczonego. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, a nie później niż w terminie tygodnia od jego otrzymania, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie lub zniszczeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informując o zamiarze umorzenia utraconego lub zniszczonego dokumentu, wzywając wszystkich do zgłoszenia, w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia ukazania się ogłoszenia, sprzeciwu lub wykazania swoich uprawnień do wskazanego w ogłoszeniu dokumentu, który jest przedmiotem procedury umorzenia.
3. Jeżeli żądanie umorzenia i wydania duplikatu akcji imiennej zostało zgłoszone przez osobę, która nie jest wpisana do księgi akcyjnej jako właściciel akcji, przed ogłoszeniem wezwania Spółka wezwie listem poleconym wpisanego do księgi akcyjnej właściciela lub też osobę, która złożyła wniosek o wpis do księgi akcyjnej,
lecz nie została jeszcze wpisana, aby w ciągu siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania, osoba ta złożyła oświadczenie, co do żądania umorzenia akcji imiennej.
4. Jeżeli w ciągu terminu określonego w ogłoszeniu nikt nie zgłosi się z dokumentem akcji będącej przedmiotem umorzenia ani nikt nie zgłosi sprzeciwu, Zarząd Spółki niezwłocznie umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat.
5. Postanowienia niniejszego § 6 nie dotyczą zdematerializowanych akcji Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub spółką, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych.
§ 7
1. Zarząd upoważniony jest do wypłacania akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
WŁADZE SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.
§ 9
Zarząd
1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Jednemu z powołanych członków Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także dokonać wyboru Wiceprezesa Zarządu.
3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
5. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
6. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa zakres działania poszczególnych członków Zarządu w oparciu o regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz zwołuje i prowadzi posiedzenia Zarządu. Pod nieobecność Prezesa Zarządu, jego
uprawnienia i obowiązki wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Radę Nadzorczą członek Zarządu.
7. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzega prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.
8. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem, a jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, członek Zarządu samodzielnie.
9. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego obrad.
10. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach.
11. Powołanie prokurenta wymaga zgody Rady Nadzorczej.
12. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny plan finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmujący również planowane wydatki inwestycyjne.
13. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w §10 ust. 11 podpunkt g), zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
14. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
§ 10
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie.
3. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
4. Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, powinny być stosowane kryteria przyjęte na rynku regulowanym, na którym dopuszczono do obrotu akcje Spółki. Niezależny członek
Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania kadencji a w razie zaprzestania spełniania ww. kryteriów powinien niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych, powiadomić o tym Zarząd.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego obrad.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
10. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
c) wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
d) zatwierdzanie rocznego planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmującego również planowane wydatki inwestycyjne,
e) wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka.
11. Następujące czynności wymagają zgody Rady Nadzorczej:
a) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
b) zawarcie jakiejkolwiek umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania zewnętrznego Spółki oraz podejmowanie jakichkolwiek czynności dotyczących zakupu przez Spółkę towarów lub usług, skutkujących powstaniem zobowiązania nieuwzględnionego w przyjętym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą powyżej kwoty netto 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych bądź przekroczeniem taką o kwotę limitu wydatków ustalonego na określony cel w takim rocznym planie finansowym, z wyłączeniem jednakże zakupów surowców bądź innych towarów albo usług dokonywanych w toku zwykłej działalności Spółki,
c) udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki, zastawu oraz ustanowienie lub zmiana jakiegokolwiek innego zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, o wartości przekraczającej 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych, z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
d) podjęcie zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub zaciąganie wynikających z takiego zadania zobowiązań, jeżeli powstałe w związku z tym wydatki bądź obciążenia przekraczają kwotę 20.000.000 (słownie: dwudzieste milionów) złotych,
e) połączenie z innym podmiotem, zbycie, nabycie, dzierżawa lub najem lub jakiekolwiek rozporządzenie wszystkimi składnikami lub istotną częścią majątku Spółki o wartości przekraczającej 3.000.000 (słownie: trzech milionów) złotych, z wyłączeniem czynności podejmowanych w ramach normalnej działalności Spółki lub objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
f) zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub także wyrażenie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego,
g) dokonanie przez Spółkę transakcji lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w § 9 ust. 13,
h) zatrudnienie, rozwiązanie lub dokonanie zmian w treści stosunku pracy osoby, której łączne wynagrodzenie w skali roku przekracza lub w wyniku proponowanej zmiany przekroczyłoby kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych
netto; w przypadku ustanowienia w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń zgody w powyższych sprawach udziela ten komitet,
i) nabywanie przez Spółkę jakichkolwiek instrumentów finansowych, z wyłączeniem: (i) inwestycji objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz (ii) lokat w instrumenty dłużne emitowane przez Skarb Państwa RP oraz spółki z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej do łącznej wysokości 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych, a w odniesieniu do instrumentów pochodnych, zawieranie wszelkich transakcji takimi instrumentami za wyjątkiem transakcji typu forward w celu zabezpieczenia rzeczywistego ryzyka zmian kursu walutowego owego ponoszonego przez Spółkę,
j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
k) utworzenie i prowadzenie oddziału, zakładu lub przedsiębiorstwa poza głównym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę w kraju i za granicą, w tym również uczestniczenie w innych spółkach w kraju i za granicą.
12. Dla skuteczności uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w ust. 10 podpunkt e), oraz w ust. 11 w podpunktach g), i) wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezależnego, o którym mowa w ust. 4 powyżej.
13. Rada Nadzorcza powinna poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa lub Statucie:
a) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu Xxxxxxx Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem spraw porządkowych oraz spraw wnoszonych z inicjatywy Rady Nadzorczej.
14. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający szczegółowe zasady jej funkcjonowania.
15. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:
a) Komitet Audytu, stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
b) Komitet Wynagrodzeń właściwy w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu oraz kwestiami wprowadzania w Spółce
programów motywacyjnych, jak również w sprawach określonych w ust. 11 podpunkt h) powyżej z zastrzeżeniem że Rada Nadzorcza może zdecydować, iż sama będzie wykonywać funkcje Komitetu Wynagrodzeń.
§ 11
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy.
3. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowe zasady jego działania.
4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
5. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g) zmiana Statutu,
h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,
j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Xxxx,
l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia
FINANSE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 12
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.
3. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe — po pokryciu kosztów emisji akcji.
4. Do kapitału zapasowego będą przelewane również ewentualne dopłaty, uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
5. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia można tworzyć i likwidować w Spółce kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.
LIKWIDACJA SPÓŁKI I POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 13
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu lub osoby wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia.
§ 14
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.