Projekt finansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu STRATEGMED
Projekt finansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu STRATEGMED
Umowa Nr APP/3357/OP/NCBR128/2021
zawarta w dniu r. w Warszawie,
w wyniku postępowania ofertowego na podstawie Zarządzenia nr 1/2021 Kanclerza Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego z dnia 18 stycznia 2021 roku w sprawie wprowadzenia Regulaminu udzielania zamówień publicznych bez stosowania przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych w Warszawskim Uniwersytecie Medycznym w związku z art. 2 ust.1 pkt
1) ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2019 roku, poz.2019 z późń. zm.) o wartości nieprzekraczającej kwoty 130 000 złotych:
Warszawskim Uniwersytetem Medycznym z siedzibą przy xx. Xxxxxx x Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym REGON: 000288917 oraz NIP: 000-00-00-000, zwanym dalej w umowie „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:
prof. dr hab. Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Prorektora do spraw Nauki i Transferu Technologii Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego
a
…, posiadającym REGON … oraz NIP …, reprezentowanym przez … zwaną dalej w umowie
„Wykonawcą”, reprezentowaną przez:
§ 1.
Przedmiot umowy
1. Przeprowadzenie usługi audytu zewnętrznego, zakończonego sporządzeniem Sprawozdania Projektu pn.: „Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego” finansowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu STRATEGMED, realizowanego na podstawie umowy dofinansowania nr STRATEGMED2/269807/14/NCBR/2015z dn. 18.12.2015r realizowanego przez Warszawski Uniwersytet Medyczny wraz z Partnerami zwanego dalej
„Projektem".
2. Audyt zostanie przeprowadzony zgodnie z umową dofinansowania nr STRATEGMED2/ 269807/14/NCBR/2015, podpisaną z NCBiR na realizację ww. projektu.
3. Przedmiot umowy jest zgodny z ofertą z dnia r. stanowiącą Załącznik nr 1 do
umowy (Formularz ofertowy).
4. Przedmiot Umowy obejmuje:
a. przeprowadzenie badania audytowego,
b. sporządzenie i przedstawienie Zamawiającemu Sprawozdania z audytu Projektu.
5. Badaniu będą podlegać operacje i dokumenty związane z realizacją Projektu w siedzibie Wykonawcy.
6. Wydatki poniesione w Projekcie zostaną zweryfikowane zgodnie z zapisami umowy dofinansowania § 11 ust. 20, na podstawie dokumentów finansowych udostępnionych Wykonawcy.
7. Audytowi podlega także pozostała dokumentacja powstała w trakcie realizacji Projektu.
8. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 4 litera b będzie spełniać wymagania dotyczące promocji projektów finansowanych w ramach Programu STRATEGMED (będą zawierały x.xx. logotypy), zgodnie z zasadami identyfikacji wizualnej określonymi w § 14 umowy dofinansowania.
9. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z zakresem prac koniecznych do wykonania przedmiotu Umowy i zobowiązuje się go wykonać w sposób określony w Umowie i za wynagrodzeniem określonym w § 4 ust. 1 niniejszej umowy.
10. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za bezpieczeństwo wszelkich działań związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, wszystkich metod pracy oraz wszystkich prac, niezależnie od jakiegokolwiek zatwierdzenia lub wyrażenia zgody przez Xxxxxxxxxxxxx.
§ 2
Termin i miejsce wykonania
1. Wykonawca ma obowiązek przeprowadzić usługę audytu zgodnie z powszechnie akceptowanymi standardami obowiązującymi w tym zakresie.
2. Wykonawca zrealizuje działania składające się na badanie audytowe oraz przygotowanie i przekazanie Sprawozdania z audytu zewnętrznego do dnia 31.05.2020 r.
3. Obowiązkiem Wykonawcy jest dbałość o należyte dokumentowanie przeprowadzanych czynności.
4. Na podstawie dokumentów i dowodów zebranych w trakcie audytu oraz po dokonaniu ich analizy, Wykonawca sporządzi pisemne Sprawozdanie.
5. Sprawozdanie Wykonawca przekaże Zamawiającemu w terminie określonym w ust. 2.
6. W ciągu 14 dni od daty otrzymania Sprawozdania Zamawiający zgłosi ewentualne uwagi na adres mailowy Wykonawcy wskazany w §10 ust. 1 pkt. 2.
7. W terminie 3 dni od dnia otrzymania ewentualnych uwag, Wykonawca dokona uzupełnień i poprawek wskazanych przez Zamawiającego i przekaże poprawione Sprawozdanie z audytu lub odmówi uwzględnienia uzupełnień i poprawek przedstawiając pisemne uzasadnienie w tej sprawie.
8. Sprawozdanie z audytu zostanie dostarczone Zamawiającemu w 4.egzemplarzach w wersji papierowej (oryginały) i 1 egzemplarz w wersji elektronicznej (formacie PDF).
9. Załączniki do Sprawozdania będą zgodne z przepisami prawa obowiązującymi w tym zakresie oraz złożone - przed podpisaniem umowy - przez osoby wskazane do przeprowadzenia audytu.
10. Termin wykonania przedmiotu Umowy może zostać przedłużony o okres działania siły wyższej, zdefiniowanej w § 9 Umowy, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3.
11. Miejscem wykonania przedmiotu Umowy będzie siedziba Wykonawcy umowy wymieniona w § 1 ust. 5.
§ 3
Prawa i obowiązki Wykonawcy i Zamawiającego
1) Obowiązki Wykonawcy:
a. Wykonawca oświadcza, że posiada wymagane kwalifikacje i wiedzę w zakresie audytu,.
b. Wykonawca wykona przedmiot Umowy zgodnie z zasadami etyki zawodowej, posiadanymi kwalifikacjami, obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, standardami oraz warunkami Umowy,
c. Wykonawca na własny koszt i ryzyko zapewni niezbędny personel oraz narzędzia do właściwego i terminowego wykonania Umowy.
d. Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje w zależności w stosunku do jednostek realizujących Projekt stanowiący przedmiot Umowy.
2) Wykonawca, na podstawie przeprowadzonych czynności audytorskich oraz zebranych dokumentów i dowodów, sporządzi i przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia pisemne Sprawozdanie z audytu, o którym mowa w § 1 ust. 4 litera b Umowy.
3) Sprawozdanie z audytu zostanie podpisane przez osoby dokonujące audytu. Wszystkie strony będą ponumerowane i parafowane. Wykonawca przekaże Zamawiającemu Sprawozdanie z audytu w wersji papierowej w 4.egzemplarzach (oryginały) i 1 egzemplarz w wersji elektronicznej (formacie PDF). Wykonawca zobowiązuje się wykonać wszystkie obowiązki wynikające z Umowy z należytą starannością wymaganą przy pracach tego rodzaju.
4) Wykonawca ponosi odpowiedzialność za kompletne i terminowe wykonanie przedmiotu Umowy określonego w § 1 Umowy.
5) W związku z realizacją Umowy Wykonawca ma prawo - w przypadkach wymagających specjalnej wiedzy, umiejętności lub kwalifikacji - powołać na swój koszt rzeczoznawcę.
6) Wykonawca zobowiązany jest do przechowywania w formie papierowej i elektronicznej dokumentacji związanej z realizacją Umowy przez 5 lat od końca roku, w którym audyt został przeprowadzony.
7) W przypadku konieczności udzielania wyjaśnień dotyczących przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, będzie się to odbywało w formie pisemnej.
8) Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo dostępu do akt roboczych audytu na każdym etapie postępowania. Zamawiający wskaże osoby do tego upoważnione.
9) Obowiązki Zamawiającego:
1) Zamawiający udostępni Wykonawcy dokumenty do przeprowadzenia audytu dotyczące Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Przekazywanie dokumentów będzie odbywało się protokolarnie. W przypadku podmiotów określonych w § 1 ust. 1. Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania dokumentów niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy bezpośrednio od tych podmiotów.
2) Zamawiający przekaże Wykonawcy listę osób odpowiedzialnych za kontakty w zakresie przedmiotu Umowy w podmiocie wykazanym w § 1 ust. 1, upoważnionych do przekazywania dokumentów do przeprowadzenia audytu.
3) Zamawiający zobowiązuje się, na żądanie audytora, udzielać informacji, wyjaśnień, udostępnić obiekty, urządzenia oraz potwierdzać „za zgodność z oryginałem” kopie dokumentów i ich odpisy, wyciągi, zestawienia oraz wydruki.
4) Zamawiający zobowiązuje się do odebrania należycie wykonanego przedmiotu Umowy określonego w § 1, zapłaty wynagrodzenia należnego Wykonawcy i współdziałania z Wykonawcą w zakresie określonym w Umowie.
§ 4
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie brutto: …. zł (słownie: .., 00/100). Wynagrodzenie to uwzględnia wszystkie koszty i opłaty ponoszone w związku z należytym wykonaniem Umowy w terminie wskazanym w Umowie, w tym w szczególności:
- koszty podatku od towarów i usług VAT naliczonego w wysokości zgodnej z przepisani obowiązującymi w dniu wystawienia faktury,
- koszty sporządzenia Sprawozdania z audytu i innych dokumentów,
- koszty przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich i praw zależnych do Sprawozdania z audytu i innych dokumentów.
2. Zamawiający dopuszcza złożenie faktury VAT w formie:
a) papierowej;
b) ustrukturyzowanego dokumentu elektronicznego, złożonego za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zwanej dalej PEF, zgodnie z Ustawą o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz.U. 2018 poz. 2191).
3. Zamawiający zobowiązuje się dokonać zapłaty należności za dostarczony przedmiot umowy, w terminie do 30 dni od:
a) daty złożenia w Kancelarii WUM, xx. Xxxxxx x Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, pokój 009, oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT.
b) daty przesłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem PEF.
4. Podstawą wystawienia faktury VAT jest „Protokół zdawczo-odbiorczy”, sporządzony zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do umowy, podpisany przez osobę wskazaną w umowie jako upoważnioną ze strony Zamawiającego do odbioru przedmiotu umowy. Strony
dopuszczają możliwość potwierdzenia przyjęcia usługi poprzez przesłanie przez Zamawiające-go do Wykonawcy protokołu w formie skanu (w formacie pdf) podpisanego przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego.
5. Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT, o której mowa w ust. 1, nie później niż do 00 xxxx 0000x. Faktura powinna być dostarczona do Zamawiającego niezwłocznie.
6. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy nr ……. Zmiana numeru rachunku bankowego wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. Płatność zostanie dokonana przelewem na konto bankowe Wykonawcy podane na oryginale faktury. Ustrukturyzowana faktura elektroniczna ( w przypadku wyboru tej formy dokumentu) winna składać się z danych wymaganych przepisami ustawy o podatku od towarów i usług oraz min. danych zawierających:
a) informacje dotyczące odbiorcy płatności;
b) wskazanie umowy zamówienia publicznego.
8. Zamawiający informuje, że identyfikatorem PEPPOL/adresem PEF Zamawiającego, który pozwoli na złożenie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej jest: XXX 0000000000.
9. W przypadku opóźnienia terminu płatności Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie płatności w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. 2019, poz. 118.).
10. Zobowiązanie Zamawiającego dotyczy należności określonej w umowie. Jeżeli należność naliczona na fakturze VAT Wykonawcy przewyższy cenę uzgodnioną, Zamawiający dokona zapłaty jedynie do ceny uzgodnionej, a Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej.
§ 5
Prawa własności intelektualnej
1. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu majątkowe prawa autorskie do Sprawozdania z audytu (zwanego dalej utworem). Wykonawca gwarantuje, że w/w utwory nie są obciążone prawami osób trzecich i zobowiązuje się do przejęcia wszelkich ewentualnych roszczeń osób trzecich w przypadku naruszenia autorskich praw majątkowych tych osób.
2. Z chwilą przekazania Sprawozdania z audytu, Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość majątkowych praw autorskich do w/w utworu, na wszystkich znanych polach eksploatacji, w tym:
1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – Zamawiający będzie uprawniony do wprowadzania do pamięci komputera oraz wytwarzania określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową i innymi technikami znanymi w momencie przejścia majątkowych praw autorskich na Zamawiającego,
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - Zamawiający będzie uprawniony do wprowadzania do obrotu, użyczania lub wynajmowania oryginału albo egzemplarzy przedmiotu Umowy oraz do tłumaczenia w/w utworu, a także do rozporządzania i wykorzystywania w/w utworu w całości lub części,
3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w punkcie 2 – Zamawiający będzie uprawniony do publikacji, publicznego wystawiania, wyświetlania, prezentowania, a także publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym do rozpowszechniania utworu w Internecie.
3. Przeniesienie na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do w/w utworu uprawnia Zamawiającego do nieograniczonego w czasie korzystania, rozporządzania i rozpowszechniania tym utworem na terenie Polski i poza jej granicami.
4. Z chwilą przekazania utworu Zamawiającemu, Wykonawca przenosi na Zamawiającego również własność egzemplarzy, na których utwory utrwalono i przekazano Zamawiającemu.
5. Wykonawca oświadcza, że powstrzyma się od wykonywania swoich praw osobistych w stosunku do w/w utworu oraz że nie udzieli przed przeniesieniem majątkowych praw autorskich żadnych licencji na korzystanie z utworu osobom trzecim.
6. Wykonawca zrzeka się z chwilą zapłaty całości wynagrodzenia przewidzianego Umową prawa do wyrażania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do w/w utworu i zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do opracowań w/w utworu w zakresie korzystania, rozporządzania i rozpowszechniania.
7. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za korzystanie z w/w utworu na każdym odrębnym polu eksploatacji.
8. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 1 zaspokaja jego roszczenia z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych do w/w utworu oraz własności nośników, na których zostały one utrwalone.
§ 6
Kary umowne
1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia i żądania od Wykonawcy zapłaty, kar umownych:
1) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca– w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu Umowy, określonej w § 4 ust. 1 Umowy,
2) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy – w wysokości 0,2% wartości brutto przedmiotu Umowy, określonej w § 4 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,
3) w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca – w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu Umowy, określonej w § 4 ust. 1 Umowy.
2. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kwoty kary umownej bezpośrednio przy zapłacie faktury VAT dotyczącej realizacji przedmiotu Umowy.
3. Niezależnie od zapłaty kary umownej, Zamawiający może dochodzić naprawienia szkody na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.
§ 7
Poufność i ochrona danych osobowych
1. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że istota stosunku, oraz wszelkie dane i informacje, w tym finansowe, personalne, techniczne, technologiczne, handlowe, prawne i inne, które są mu znane, w których posiadanie wszedł wskutek zawarcia lub wykonywania Umowy, mają ściśle poufny charakter i stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2018 r., poz. 419 z późn. zm.).
2. Z zastrzeżeniem ust. 5, Wykonawca, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, nie może bezpośrednio lub pośrednio ujawniać żadnym osobom trzecim istoty stosunku, ani danych i informacji, które stały się mu wiadome w związku z wykonywaniem Umowy. W przypadku naruszenia tajemnicy Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do naprawienia Zamawiającemu, powstałych w wyniku tego naruszenia szkód.
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystywania dokumentów, danych i innych materiałów otrzymanych od Zamawiającego wyłącznie w celu wykonania Umowy.
4. Wykonawca zobowiązany jest, w szczególności, przedsięwziąć odpowiednie kroki, aby dostęp do poufnych informacji miały jedynie osoby bezpośrednio zaangażowane w wykonanie Umowy.
5. W przypadku korzystania przez Wykonawcę z usług osoby trzeciej w celu wykonania przedmiotu umowy, Wykonawca może ujawnić poufną informację tylko w niezbędnym zakresie, uzyskawszy uprzednio od niej pisemne oświadczenie o zachowaniu poufności lub zawarłszy pisemną umowę o zachowaniu poufności. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność jak za działania własne, za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej umowy przez osoby trzecie.
6. Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania przepisów dotyczących ochrony danych osobowych określonych w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych ( Dz.
U. 2018 poz. 1000) oraz w Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
§ 8
Rozwiązanie Umowy
1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku:
1) stwierdzenia, że Wykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje Umowę i pomimo wezwania do właściwego wykonania i wyznaczenia dodatkowego 3 - dniowego terminu nie usunął wskazanych pisemnie naruszeń,
2) wystąpienia ważnych przyczyn, w szczególności istotnej zmiany okoliczności powodującej, iż wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego lub w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawierania Umowy.
3) Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w ust. 1.
§ 9
Siła wyższa
1. Termin wykonania przedmiotu Umowy może zostać przedłużony z powodu działania siły wyższej, rozumianej jako zdarzenie obiektywne, zewnętrzne, nieposiadające swojego źródła wewnątrz przedsiębiorstwa Stron, niemożliwe do przewidzenia, nieoczekiwane, którego skutków nie da się przewidzieć i nie można im zapobiec i które uniemożliwia stronie Umowy wykonanie obowiązków przewidzianych Umową, w szczególności: wojna, powódź, huragan.
2. Strony zobowiązują się do wzajemnego pisemnego powiadamiania się o zaistnieniu siły wyższej nie później niż w terminie 5 dni od dnia, w którym powiadomienie stało się możliwe, pod rygorem nieuwzględnienia siły wyższej jako okoliczności wyłączającej odpowiedzialność Strony.
§ 10
Zasady reprezentacji
1. W celu zapewnienia koordynacji i efektywnej współpracy przy realizacji przedmiotu Umowy Strony powołują osoby odpowiedzialne za organizację współpracy:
1) ze strony Zamawiającego:
a) x. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tel. 22 /00-00-000, e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
2) ze strony Wykonawcy: a) ………………
Strony oświadczają, iż osoby, o których mowa w ust. 1, są upoważnione przez Strony do dokonywania czynności związanych z realizacją przedmiotu Umowy, nie są
natomiast uprawnione do zmiany Umowy. Zmiana lub uzupełnienie osób do reprezentacji nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie pisemnego oświadczenia złożonego drugiej Stronie.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej umowy nie mogą być przeniesione przez Wykonawcę na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
2. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy prawa polskiego.
4. Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją niniejszej umowy strony zobowiązują się rozstrzygać ugodowo w terminie 14 dni, a w przypadku braku porozumienia rozstrzygać w drodze postępowania sądowego przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Zamawiającego.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Wykonawcy i jednym dla Zamawiającego.
6. Integralną część umowy stanowią następujące załączniki:
a) Załącznik nr 1 do umowy - Oferta Wykonawcy z dnia …..
b) Załącznik nr 2 do umowy - Wzór Protokołu zdawczo-odbiorczego;