PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
SKY ONE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)
ORAZ
MM HR DEFENDER
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)
uzgodniony w dniu 29 lipca 2024 roku
1. WPROWADZENIE
Niniejszy plan połączenia spółek kapitałowych (dalej jako „Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) (dalej jako „k.s.h.”) oraz stanowi pisemne porozumienie pomiędzy spółkami:
1) SKY ONE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000554557, NIP: 2220887785, REGON: 241925926, kapitał zakładowy 350.000,00 zł (dalej jako „Spółka Przejmująca”)
a
2) MM HR DEFENDER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Xxxxxxxxxx 00-00, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000833040, NIP: 9542813483, REGON: 385798324, kapitał zakładowy: 5.000 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana”)
zwanymi dalej łącznie „Spółkami” lub każda z osobna „Spółką”, o następującej treści:
2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
1) Spółka Przejmująca
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: SKY ONE sp. z o.o.
Siedziba: Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxx
2) Spółka Przejmowana
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: MM HR DEFENDER sp. z o.o.
Siedziba: Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx 00-00, 00-000 Xxxxxxx
3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK
1) Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą;
2) Podstawę połączenia Spółek stanowić będą uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, których projekty stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia;
3) Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako „Dzień Połączenia”);
4) W wyniku połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, w zamian na udziały Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej;
5) Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 50 (słownie: pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy i łącznej
wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) (dalej jako
„Udziały”);
6) W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h.;
7) Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej;
8) Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U.2024.594), bowiem łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w połączeniu w roku obrotowym poprzedzającym rok połączenia nie przekroczył równowartości 50 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów 00/100) Euro.
4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 350.000,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 3500 (słownie: trzy tysiące pięćset) udziałów po 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów po 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy.
Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 50 (słownie: pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wyniesie po połączeniu 355.000,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100).
Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony w sposób umowny. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1:1 (słownie: jeden do jednego), czyli w zamian za jeden udział Spółki Przejmowanej, wspólnik tej spółki obejmie jeden udział Spółki Przejmującej. Powyższe oznacza, że w zamian za wszystkie udziały Spółki Przejmowanej w ilości 50 (słownie:
pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy, utworzonych zostanie 50 (słownie: pięćdziesiąt) nowych udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy.
Metoda zastosowana do określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest zasadna z racji odniesienia się do wartości kapitałów zakładowych łączących się Spółek. Ustalenie stosunku wymiany udziałów w sposób wskazany powyżej jest możliwe i dopuszczalne, co znalazło potwierdzone w doktrynie. Wspólnicy łączących się spółek nie muszą bowiem opierać się na matematycznych metodach wyceny, mają natomiast uprawnienie do ustalenia „umownego” parytetu wymiany, niewynikającego wprost z żadnej metody wyceny. Nie można bowiem a priori odrzucić dopuszczalności ustalenia parytetu wymiany w sposób czysto „umowny”, tj. oddający rzeczywistą wolę uczestników łączenia, nawet jeżeli tak określony parytet wymiany nie jest oparty na jakiejkolwiek znanej metodzie wyceny (tak też X. Xxxxxxxxxxxxx w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, opublikowano: WKP 2018).
Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej nie będą obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Nie zachodzi jednocześnie możliwość pokrzywdzenia wspólników Spółki Przejmowanej, ponieważ po połączeniu będą oni wspólnikami Spółki Przejmującej.
5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 350.000,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 50 (słownie: pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wyniesie po połączeniu 355.000,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100). Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 4 powyżej. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia nabędą nowe udziały w Spółce Przejmującej z mocy prawa, bez obowiązku objęcia i opłacenia przyznanych udziałów.
Liczba udziałów w Spółce Przejmującej została ustalona zgodnie ze stosunkiem wymiany, o którym mowa w pkt 4. niniejszego Planu Połączenia.
W związku z połączeniem, dotychczasowi wspólnicy Spółki Przejmowanej nie zostaną zobowiązani do dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.
6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY, O KTÓRYCH MOWA W PKT 5, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego Spółki Przejmującej, w którym nastąpił wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz innym osobom, o których mowa w art. 499
§ 1 pkt 5 k.s.h.
8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁACZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie były przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, tym samym nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.
9. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
W związku z połączeniem zmianie ulegnie treść umowy Spółki Przejmującej. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału.
10. ZGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA DO SĄDU REJESTROWEGO ORAZ OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
1) Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądu rejestrowego właściwego dla każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia;
2) W dniu zgłoszenia Planu Połączenia do sądu rejestrowego Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana udostępnią bezpłatnie do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych, to jest pod adresem: xxxxx://xxxx-xxxxx.xxx.xx;
3) Plan Połączenia będzie dostępny na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których podjęte zostaną uchwały w sprawie połączenia;
4) Zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. nie jest wymagane ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
5) Wobec wyrażenia przez wszystkich wspólników łączących się Spółek zgody, o której mowa w art. 5031 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana odstępują od:
- sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h,
- udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.,
- badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii.
11. ZAWIADOMIENIA
Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu dwukrotnie zawiadomią wspólników Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 k.s.h. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym wspólnicy będą mogli zapoznać się z dokumentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 k.s.h.
12. OGŁOSZENIA
Ogłoszenie o połączeniu Spółek zostanie dokonane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wniosek Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 508 k.s.h.
13. ZAŁĄCZNIKI
Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 k.s.h., to jest:
1) Załącznik nr 1 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną;
2) Załącznik nr 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną;
3) Załącznik nr 3 – projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej (projekt Umowy Spółki Przejmującej);
4) Załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia;
5) Załącznik nr 5 – oświadczenie zwierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej dla celów połączenia;
6) Załącznik nr 6 – oświadczenie zawierająca informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia.
Spółka Przejmująca: Spółka Przejmowana:
Xxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Data: 2024.07.29
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Data: 2024.07.29 11:56:25 CEST
…………………………11…:23…:3.0 +02'00'
………………………………….
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx