WZÓR UMOWY

Załącznik nr 4 do Zapytania Ofertowego

WZÓR UMOWY

Zawarta w dniu 2022 r.

pomiędzy: Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie, z siedzibą przy xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, xxx. xxxxxxxxxxx, NIP: 5272825616, REGON: 368302575 zwanym dalej w treści umowy

„Zamawiającym”, które reprezentuje: ………………………………… – ……………………., na podstawie

pełnomocnictwa znak: z dnia roku,

a ……………………………… ul. ……………………………, NIP: ……………………….., REGON: ,

KRS: , zwanym dalej w treści umowy „Wykonawcą”, którą

reprezentuje: ……………………………………………………… na podstawie ……………………………………………………… .

Niniejsza umowa zostaje zawarta z wyłączeniem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo

zamówień publicznych stosownie do treści art. 2 ust 1 pkt 1 a contrario ustawy z dnia 11 września 2019

r. Prawo zamówień publicznych w związku z wyborem najkorzystniejszej oferty w postępowaniu o numerze .………………………………………………………. pt. „Wsparcie Systemów Microsoft na okres 12 miesięcy.”, zwana dalej „Umową”.

§ 1 PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest świadczenie specjalizowanej usługi wsparcia III linii administratorów Systemów: Microsoft Active Directory, Microsoft Exchange, Microsoft System Center Configuration Manager (SCCM), Microsoft System Center Operations Manager (SCOM), Microsoft Intune, Microsoft Azure, O365, Teams, Microsoft System Center Virtual Machine Manager (VMM) oraz systemów wirtualizacyjnych Hyper-V, funkcjonujących w Państwowym Gospodarstwie Wodnym Wody Polskie, z siedzibą w Warszawie - xx. Xxxxxxx 00X.

2. W ramach Przedmiotu Zamówienia Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania następujących usług:

1) obsługi Awarii Krytycznych i Awarii Niekrytycznych Systemów zgodnie z zdefiniowanymi

parametrami SLA (ang. Service Level Agreement).

2) wykonywania bieżących przeglądów technicznych Systemów realizowanych w cyklach minimum miesięcznych.

3) wykonania dodatkowych usług w zakresie modyfikacji, rozwoju oraz utrzymania Systemów w łącznym wymiarze nie większym niż 24 godziny miesięcznie, gdzie niewykorzystane godziny przechodzą na kolejne miesiące trwania umowy.

4) Wykonanie przeglądu zerowego i przejęcia serwisowania Systemami w terminie zaoferowanym przez Wykonawcę lecz nie później niż 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy. Raport z przeprowadzonego przeglądu zerowego powinien zawierać informacje o Systemach i infrastrukturze służącej do ich obsługi objętych usługą wsparcia, podsumowanie stanu faktycznego oraz wnioski.

3. Szczegółowy opis wymagań związanych z wykonaniem usług wyszczególnionych w §1 ust. 2 został zawarty w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia).

§ 2 TERMIN I MIEJSCE REALIZACJI

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać przedmiot Umowy w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Za termin wykonania przedmiotu Umowy uważa się datę podpisania przez Strony ostatniego, czwartego Protokołu Odbioru Kwartalnego (wzór protokołu odbioru kwartalnego stanowi załącznik nr 2).

2. Usługi zostaną zrealizowane w stosunku do systemów wdrożonych na urządzeniach we wskazanych lokalizacjach Zamawiającego.

3. W celu realizacji przedmiotu Umowy Zamawiający nada Wykonawcy uprawnienia niezbędne do

wykonywania przedmiotu Umowy na serwerach Zamawiającego.

4. W przypadku, w którym Wykonawca nie będzie mógł wykonywać przedmiotu Umowy w związku z brakiem uprawnień, o których mowa w ust. 3, zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Zamawiającego pisemnie lub drogą elektroniczną.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, termin określony w ust. 1 ulegnie przedłużeniu o liczbę dni, w których Wykonawca, w związku z brakiem uprawnień, nie był w stanie wykonywać przedmiotu Umowy.

§ 3 WARUNKI REALIZACJI

1. Zamawiający będzie dokonywał kwartalnych odbiorów przedmiotu Umowy na podstawie protokołu odbioru Kwartalnego sporządzonego według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy i podpisanego przez osoby upoważnione przez każdą ze Stron.

2. Niedopełnienie przez Wykonawcę wymagań określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy

(Opis Przedmiotu Zamówienia), stanowi rażące naruszenie postanowień Umowy.

§ 4 WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie brutto, w łącznej kwocie ………………………… zł (słownie: złotych), obejmującej

należny podatek VAT w kwocie ………………………… zł (słownie: ……………………………………………………

złotych), w czterech równych częściach.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 uwzględnia wszelkie koszty związane z Wykonaniem Przedmiotu Umowy, w tym cenę wykonanych usług, opracowania dokumentacji, przeniesienie na Zamawiającego całości majątkowych praw autorskich oraz koszt gwarancji (zgodnie z zapisami w § 5 Umowy).

3. Wykonawca wystawi fakturę w terminie 7 dni kalendarzowych od daty kwartalnego odbioru Usług, na podstawie podpisanego przez Strony Umowy Protokołu Odbioru Kwartalnego, stanowiącego

Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. W treści wystawianych faktur należy umieścić następujące

informacje:

- numer umowy

- numer postępowania

- okres rozliczeniowy np. za kwartał I, za kwartał II itp.

4. Płatność wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 będzie realizowana kwartalnie - w wysokości 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) wynagrodzenia określonego § 4 ust. 1 na podstawie obustronnie podpisanego Protokołu Odbioru Kwartalnego, bez uwag i zastrzeżeń (stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy), tj. za każdy kwartał w kwocie zł brutto

(słownie: złotych brutto),

5. Sposób płatności wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 4, Strony Umowy uzgadniają w formie przelewu na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w dokumencie faktury, w terminie 30 dni, licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za podanie prawidłowego numeru rachunku bankowego, w tym za zgodność ze znajdującym się w wykazie podatników VAT udostępnionym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

6. Za dzień dokonania zapłaty przyjmuje się dzień uznania na rachunku bankowym Wykonawcy.

7. Zamawiający oświadcza, że zezwala na przesyłanie drogą elektroniczną faktur wystawianych w formie elektronicznej (faktury elektroniczne) przez Wykonawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w formacie PDF w związku z realizacją niniejszej Umowy.

8. Wykonawca uprawniony jest do przesyłania Zamawiającemu wystawionych przez siebie faktur elektronicznych wraz z dołączonymi do nich załącznikami w postaci jednolitego pliku PDF na adres mailowy Zamawiającego: xxxxxxx_XXXX@xxxx.xxx.xx

9. Przesłanie przez Wykonawcę faktur wystawionych w formie elektronicznej na inny adres niż

wskazany w ust. 8, będzie traktowane jako niedostarczenie korespondencji do Zamawiającego.

10. W celu zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności faktur wystawionych w formie elektronicznej, będą one przesyłane pocztą elektroniczną w postaci nieedytowalnego pliku PDF z następującego adresu mailowego Wykonawcy: ………………………………………………………………….. .

11. Każda ze Stron zobowiązuje się do przechowywania faktur elektronicznych w sposób zapewniający możliwość potwierdzenia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktur elektronicznych zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

12. Do transakcji udokumentowanych fakturą elektroniczną, nie będą wystawiane faktury w innej

formie. Faktury elektroniczne nie będą przesyłane dodatkowo w formie papierowej.

13. Za datę otrzymania faktury elektronicznej przez Zamawiającego, uważa się datę wpływu tej faktury na skrzynkę poczty elektronicznej Zamawiającego, o której mowa w ust. 8.

14. W razie cofnięcia przez Zamawiającego zezwolenia na przesyłanie faktur elektronicznych wystawianych przez Wykonawcę w ramach niniejszej umowy, Wykonawca zaprzestaje przesyłania faktur elektronicznych drogą elektroniczną w terminie 7 dni roboczych od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał zawiadomienie od Zamawiającego o cofnięciu zezwolenia.

15. Cofnięcie zezwolenia, o którym mowa w ust. 14 wymaga formy pisemnej.

16. Zezwolenie, o którym mowa w ust. 7 dotyczy również wystawiania i przesyłania drogą elektroniczną faktur korygujących, zaliczkowych i duplikatów faktur oraz not księgowych.

17. Zmiana adresu poczty elektronicznej o których mowa w ust. 8 i 10 wymaga podpisania aneksu do niniejszej Umowy.

18. Postanowienia ust. 7 – 17 powyżej, nie wykluczają możliwości wystawienia i przesłania przez Wykonawcę faktur w formie papierowej pod warunkiem powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego na adres mailowy, o którym mowa w ust. 8, najpóźniej w kolejnym dniu roboczym od dnia dokonania wysyłki faktury papierowej przez Wykonawcę.

§ 5 GWARANCJA

1. Na prawidłowe działanie przedmiotu Umowy Wykonawca udziela gwarancji na okres jednego miesiąca od dnia podpisania każdego Protokołu Odbioru Kwartalnego. Gwarancja obejmuje prawidłowe działanie Systemów funkcjonujących u Zamawiającego, w zakresie prac realizowanych w ramach Umowy.

2. W wypadku wystąpienia błędów lub usterek w Systemach, Wykonawca zapewni realizację napraw gwarancyjnych w przeciągu 48 godzin od momentu zgłoszenia takiego błędu lub usterki.

3. Wykonawca będzie przyjmował zgłoszenia gwarancyjne w Godzinach Roboczych (czas pomiędzy

godz. 8:00 a godz. 16:00 w Dni Robocze*) z wykorzystaniem poniższych danych:

1) e-mail: ……………………………..

2) numer telefonu: ……………………..

* - Przez Dzień Roboczy Strony rozumieją dni inne niż soboty oraz dni inne niż dni ustawowo wolne od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy.

§6 AUTORSKIE PRAWA MAJĄTKOWE

1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do całej dokumentacji powstałej w ramach realizacji Umowy.

2. Majątkowe prawa autorskie wraz z wyłącznym prawem wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do dzieł, o których mowa w ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego najpóźniej w dniu podpisania Protokołu Odbioru Kwartalnego.

3. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1, następuje w pełnym zakresie, do korzystania i rozporządzania, w całości lub w części i rozciąga się na nieograniczony obszar i przestrzeń, i nieograniczony czas i obejmuje w szczególności następujące pola eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania dzieła - utrwalanie i zwielokrotnianie (w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia), wytwarzanie egzemplarzy jakąkolwiek techniką, w tym zapis magnetyczny, mechaniczny, optyczny, elektroniczny lub inny, techniką analogową lub cyfrową, w dowolnym systemie lub formacie; na wszelkich nośnikach, w tym nośnikach audio lub video, nośnikach papierowych lub podobnych, światłoczułych, magnetycznych, optycznych, dyskach, kościach pamięci, nośnikach komputerowych i innych nośnikach zapisów i pamięci, niezależnie od liczby egzemplarzy,

2) w zakresie obrotu oryginałem i egzemplarzami, na których dzieła utrwalono - wprowadzenie do

obrotu, najem, dzierżawę i użyczenie.

4. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1, obejmuje także zezwolenie na wykonywanie opracowań (prawa zależne) wraz z prawem dalszego jego udzielania, tj. w szczególności tłumaczeń, adaptacji, przeróbek (w tym na inną technikę) w zakresie pól eksploatacji wymienionych w ust. 3 pkt 1), z zastrzeżeniem poszanowania praw osobistych Wykonawcy. Opracowania dokumentacji, dokonane w ramach prawa zależnego, nie będą zawierały oznaczeń umożliwiających identyfikację Wykonawcy lub osób będących twórcami dokumentacji.

5. Nabyte prawa Zamawiający może przenosić na podmioty trzecie.

6. W razie powstania nowego pola eksploatacji po podpisaniu Umowy, Zamawiającemu przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa do nabycia autorskich praw majątkowych do dokumentacji objętych niniejszym paragrafem na tym polu.

7. Wykorzystanie dzieła na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji może następować

w dowolnych formach, a w szczególności:

1) rozpowszechnianie w całości lub częściach, samodzielnie lub w dziełach innych podmiotów, a także w połączeniu z dziełami innych podmiotów,

2) rozpowszechnianie po dokonaniu opracowania,

3) rozpowszechnianie w całości lub w częściach. Takie wykorzystanie dzieła nie będzie uważane za niosące jakikolwiek uszczerbek dla dóbr osobistych Wykonawcy.

8. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez Zamawiającego z dokumentacji w związku z realizacją Umowy nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności przysługujących takim osobom osobistych i majątkowych praw autorskich lub praw patentowych.

9. Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania i okazania na żądanie Zamawiającego wszelkiej możliwej dokumentacji potwierdzającej, że dysponuje on majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji.

10. Strony ustalają zgodnie, że Zamawiający nie ponosi i nie będzie ponosić odpowiedzialności za naruszenie praw osób trzecich w związku z pracami wykonywanymi przez Wykonawcę.

11. W przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie przez Zamawiającego, jego licencjobiorców lub następców prawnych z jakiegokolwiek dobra niematerialnego stworzonego lub dostarczonego przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy narusza jakiekolwiek prawa własności intelektualnej osób trzecich, Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane.

W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu do korzystania z powyżej wskazanych dóbr niematerialnych powództwa z jakiegokolwiek tytułu związanego z korzystaniem z przedmiotowych dóbr niematerialnych, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania związane z roszczeniem osoby trzeciej, w tym koszty obsługi prawnej poniesione przez Zamawiającego, jego następców prawnych lub ich licencjobiorców.

12. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych, w szczególności do oznaczania dzieła swoim imieniem i nazwiskiem, prawa do integralności dzieła i upoważnia Zamawiającego do wykonywania autorskich praw osobistych do dzieła, w tym prawa do: decydowania o pierwszym publicznym udostępnieniu, do nadzoru autorskiego, do nienaruszalności formy i treści dzieła oraz do jego rzetelnego wykorzystania.

13. Z chwilą przyjęcia dzieła Zamawiający nabywa własność nośnika, na którym dzieło utrwalono.

§7 ZAWIADOMIENIA I OSOBY DO KONTAKTÓW

1. Wszelkie zgłoszenia i zawiadomienia zawierające informacje dotyczące realizacji Umowy będą przekazywane przez obie Strony telefonicznie lub pocztą elektroniczną.

2. Strony wyznaczają następujące Osoby upoważnione do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialne za koordynację i realizację Umowy, w tym do podpisywania protokołów: 1) ze strony Wykonawcy do zgłoszeń serwisowych:

a) … e-mail: …, nr tel. …

2) ze strony Wykonawcy do ustaleń merytorycznych i realizacji Umowy:

a) … e-mail: …, nr tel. …

3) ze strony Zamawiającego do zgłoszeń serwisowych:

a) … e-mail: …, nr tel. …,

4) ze strony Zamawiającego do ustaleń merytorycznych i realizacji Umowy: a) … e-mail: …, nr tel. …

3. Każda ze Stron oświadcza, że osoby wymienione w ust. 2, są umocowane do dokonywania czynności związanych z realizacją Przedmiotu Umowy. Osoby te nie są uprawnione do dokonywania zmian Umowy.

4. Zmiana osób wskazanych w ust. 2 wymaga pisemnego poinformowania drugiej Strony i nie stanowi

zmiany Umowy.

§ 8. KARY UMOWNE

1. Zamawiający uprawniony jest do obciążenia Wykonawcy karami umownymi z tytułu:

1) zwłoki w usunięciu Awarii Krytycznej względem terminów określonych w SLA dla Przedmiotu Zamówienia z § 1 ust. 1-3, w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień (kalendarzowy) zwłoki w usunięciu Awarii Krytycznej,

2) zwłoki w usunięciu Awarii Niekrytycznej względem terminów określonych w SLA dla Przedmiotu Zamówienia z § 1 ust. 1-3, w wysokości 0,05% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień (kalendarzowy) zwłoki w usunięciu Awarii Niekrytycznej,

3) zwłoki w wykonaniu usług opisanych w § 1 ust. 2 pkt 2) – pkt 4) w wysokości 0,05% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień (kalendarzowy) zwłoki w wykonaniu usług,

4) zwłoki w usunięciu usterki stwierdzonej w okresie gwarancji, o której mowa w § 5 ust. 1 i 2 - w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień (kalendarzowy) zwłoki w usunięciu usterki,

5) naruszenia postanowień § 11 i § 12 Umowy - w wysokości 10 000,00 zł brutto (dziesięć tysięcy złotych brutto) za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

6) za niedopełnienie obowiązku uzyskania przez Wykonawcę pisemnej zgody Zamawiającego, o której mowa w § 14 ust. 3 Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo żądania od Wykonawcy kary umownej w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia.

7) odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca - w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, naliczenie tej kary jest niezależne od wcześniejszych naliczanych kar umownych określonych w ust. 1 pkt 1) - 6).

2. Kary umowne są niezależne od siebie i należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna. Kary umowne będą naliczane za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie.

3. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, jaką Zamawiający może naliczyć Wykonawcy z różnych tytułów (za wyjątkiem kary umownej z ust. 1 pkt 6) i pkt 7) – jako dodatkowego naliczenia), wynosi 20 % wartości wynagrodzenia brutto Umowy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

4. W przypadku skorzystania z prawa naliczenia kary umownej, Zamawiający wystawi notę obciążeniową wskazując w niej w szczególności wysokość kary umownej oraz termin płatności - 7 dni od daty wystawienia noty. W przypadku braku wpłaty kwoty określonej w nocie obciążeniowej, Zamawiający będzie uprawniony do dokonania potrącenia kwoty kary umownej z kwotą wynagrodzenia brutto, należnego Wykonawcy widniejącej na wystawionej fakturze, bez składania w tym zakresie dodatkowych oświadczeń, na co Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę.

5. Uregulowanie kar umownych, o których mowa w § 8. ust. 1, nie zwalnia Wykonawcy z wykonania

zobowiązań wynikających z Umowy.

6. Strony Umowy dopuszczają także dochodzenie kar umownych przez Zamawiającego na drodze sądowej.

7. W wypadku powstania szkód z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przewyższających wysokość kar umownych, Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia

odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar na zasadach ogólnych określonych w

ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (odszkodowanie uzupełniające).

§ 9. ZMIANY UMOWY

Strony Umowy uzgadniają, że nie wymaga zmiany Umowy:

1) zmiana danych teleadresowych każdej ze Stron Umowy;

2) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy

(np. zmiana nr rachunku bankowego każdej ze Stron Umowy).

§10. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Podstawę do odstąpienia Zamawiającego od Umowy z Wykonawcą stanowić będzie zajście jednej z następujących okoliczności:

1) zwłoka w wykonaniu przeglądu zerowego, przekraczająca 14 dni kalendarzowych względem terminu określonego w ofercie Wykonawcy,

2) zwłoka w usunięciu awarii przekraczająca 14 dni kalendarzowych względem terminów opisanych w Załączniku nr 1 (Opis Przedmiotu Zamówienia),

3) został osiągnięty limit kar umownych, określony w § 8 ust. 3 Umowy, do którego nie wlicza się kar umownych, o których mowa w § 8 ust.1 pkt 6)-7)

2. W przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy przez Wykonawcę Zamawiającemu przysługuje prawo do podjęcia decyzji, czy odstąpienie obejmuje całość czy część Umowy (odstąpienie częściowe).

3. W przypadku odstąpienia od Umowy w części, Wykonawca może żądać od Zamawiającego wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania zrealizowanej części Umowy, nieobjętej oświadczeniem o odstąpieniu.

4. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy nie powoduje wygaśnięcia w szczególności:

1) zobowiązań Wykonawcy, w zakresie gwarancji, za które Wykonawca otrzymał wynagrodzenie od Zamawiającego - w przypadku odstąpienia od Umowy w części,

2) zobowiązań Stron wynikających z postanowień § 11 i § 12 Umowy.

5. W razie odstąpienia od umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 1, Zamawiający będzie miał prawo do żądania wobec Wykonawcy zapłaty kary umownej, o czym mowa w § 8 ust. 1 pkt 7). Zamawiający może dochodzić naprawienia szkody na zasadach ogólnych określonych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.

6. Uprawnienie Zamawiającego do odstąpienia od umowy będzie przysługiwało Zamawiającemu w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy.

§ 11. OCHRONA INFORMACJI

1. Wszelkie informacje oraz dokumenty i materiały, w szczególności wszelkie informacje finansowe, techniczne, operacyjne, administracyjne, biznesowe, korporacyjne, handlowe przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego, niezależnie od formy ich przekazania, są wyłączną własnością Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykorzystywać informacje, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w zakresie związanym z realizacją Umowy, a także do nieujawniania ich osobom trzecim, bez pisemnej zgody Zamawiającego, z wyjątkiem:

1) osób zatrudnionych przez Wykonawcę lub z nimi współpracujących przy realizacji Umowy;

2) osób, w stosunku do których, obowiązek ujawnienia informacji wynika z mocy prawa polskiego lub postanowienia sądu.

3. Zobowiązanie do ochrony informacji, o których mowa w ust. 1, obejmuje w szczególności zobowiązanie do podjęcia wobec nich wszelkich niezbędnych środków, gwarantujących zachowanie ich w poufności, w tym do poinformowania o konieczności ochrony informacji wszystkich osób, którym informacje zostaną udostępnione w celu realizacji Umowy.

4. Zobowiązanie do ochrony informacji, o których mowa w ust. 1, jest ważne w przez trzy lata od dnia zawarcia niniejszej umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania wszystkich pracowników lub innych osób, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, o obowiązku zachowania w poufności informacji, o których mowa w ust. 1 oraz o terminie wskazanym w ust. 4.

6. Zobowiązanie dotyczące zachowania w poufności nie odnosi się do informacji, które:

1) są informacjami ogólnie dostępnymi w momencie przekazania ich Wykonawcy;

2) staną się informacjami ogólnie dostępnymi po udostępnieniu Wykonawcy, w inny sposób niż poprzez niezachowanie ich w tajemnicy przez Wykonawcę,

3) zostały ujawnione w zakresie wymaganym przepisami prawa.

7. Wykonawca zobowiązuje się do konsultowania treści publikacji i wywiadów dla środków masowego przekazu, które dotyczą Przedmiotu Umowy lub Zamawiającego z rzecznikiem prasowym Zamawiającego.

8. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu wszelkich dokumentów oraz materiałów, udostępnionych przez Zamawiającego w ramach realizacji Umowy, najpóźniej z dniem zakończenia realizacji przedmiotu Umowy.

9. Niedopełnienie przez Wykonawcę wymagań wynikających z przepisów niniejszego paragrafu stanowi rażące naruszenie postanowień Umowy.

§ 12. DANE OSOBOWE

1. Strony wzajemnie ustalają, iż dane osobowe osób wyznaczonych do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialnych za koordynację i realizację niniejszej umowy przetwarzane są w oparciu o uzasadnione interesy Stron polegające na konieczności ciągłej wymiany kontaktów roboczych w ramach realizacji niniejszej umowy oraz że żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać tych danych w celu innym niż realizacja niniejszej umowy.

2. Każda ze Stron oświadcza, że osoby wyznaczone do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialne za koordynację i realizację niniejszej umowy, a także osoby będące Stroną lub reprezentantami Stron niniejszej umowy dysponują informacjami dotyczącymi przetwarzania ich danych osobowych przez Strony na potrzeby realizacji niniejszej umowy.

3. Strony ustalają, iż zgodnie z treścią art. 13 i 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: RODO), dane osobowe osób będących Stronami niniejszej umowy są przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO, a w przypadku reprezentantów Stron niniejszej umowy i osób wyznaczonych do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialnych za koordynację i realizację niniejszej umowy na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO (dalej: dane osobowe), w celu związanym z zawarciem oraz realizacją niniejszej umowy. Dane osobowe będą przechowywane przez Strony w trakcie okresu realizacji niniejszej umowy oraz w okresie wynikającym z przepisów z zakresu rachunkowości oraz niezbędnym na potrzeby ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami z tytułu realizacji niniejszej umowy.

4. Osoby wyznaczone do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialne za koordynację i realizację niniejszej umowy, a także osoby będące Stroną lub reprezentantami Stron niniejszej umowy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych (tylko w odniesieniu do Stron Umowy), prawo wniesienia sprzeciwu. Wskazane uprawnienia można zrealizować poprzez kontakt, o którym mowa w ust. 5. Niezależnie od powyższego osoby te mają również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uznają, iż przetwarzanie danych osobowych ich dotyczących narusza przepisy RODO.

5. Z Inspektorem Ochrony Danych Osobowych lub osobą odpowiedzialną za ochronę danych osobowych można kontaktować się:

a) z ramienia Wykonawcy ;

b) z ramienia Zamawiającego – xxx@xxxx.xxx.xx.

6. Podanie danych osobowych jest konieczne dla celów związanych z zawarciem i realizacją niniejszej umowy. Dane osobowe nie będą poddawane profilowaniu. Strony nie będą przekazywać danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej. Dane osobowe mogą zostać udostępnione organom uprawnionym na podstawie przepisów prawa oraz powierzone innym podmiotom działającym na zlecenie Stron w zakresie oraz celu zgodnym z niniejszą umową.

7. Jeżeli w trakcie trwania umowy zajdzie konieczność powierzenia przez Zamawiającego Wykonawcy danych osobowych, Strony zawrą umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr ……..

§ 13. SIŁA WYŻSZA

1. Dla celów Umowy „siła wyższa" oznacza zdarzenia zewnętrzne, na które Strony nie mają wpływu, a które uniemożliwiają wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, których nic można było przewidzieć i których nie dało się uniknąć, nawet w wypadku dołożenia przez Strony najwyższej staranności, a w szczególności takie jak: wojna, rozruchy, trzęsienie ziemi, pożar, eksplozja, strajk, lokaut, generalny brak środków transportu, materiałów lub siły roboczej lub ograniczenia w dostawie energii.

2. Strona, u której wyniknęły utrudnienia w wykonaniu Umowy wskutek działania siły wyższej, jest obowiązana do bezzwłocznego poinformowania drugiej Strony o wystąpieniu i ustaniu działania siły wyższej.

3. Brak powiadomienia lub zwłoka z powiadomieniem drugiej Strony o wystąpieniu siły wyższej spowoduje, iż Strona ta nie będzie mogła skutecznie powoływać się na siłę wyższą jako przyczynę zwolnienia z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.

4. Strona, u której wyniknęły utrudnienia w wykonaniu Umowy na skutek działania siły wyższej, jest obowiązana do podjęcia wszelkich możliwych i prawem przewidzianych działań w celu zminimalizowania wpływu działania siły wyższej na wykonanie Umowy.

5. Daty i terminy wypełnienia zobowiązań zostaną przełożone lub przedłużone o okres, w którym z uwagi na działanie siły wyższej nie było obiektywnej możliwości realizacji przedmiotu Umowy.

6. Siła wyższa nie obejmuje zdarzeń, będących wynikiem niewykonania lub nienależytego wykonywania Umowy, których wystąpienie Strona przy dołożeniu należytej staranności mogła przewidzieć w chwili zawierania Umowy lub mogła im zapobiec.

§ 14 ZESPÓŁ WYKONAWCY i ew. PODWYKONAWCY*

1. W celu wykonania Umowy Wykonawca wyznaczy zespół specjalistów posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, zgodnie z Załącznikiem nr 1 (Opisem Przedmiotu Zamówienia)

2. Wszelkie zmiany w składzie osobowym Zespołu wykonującego Przedmiot Umowy, w stosunku do Wykazu osób wskazanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy, możliwe są jedynie pod warunkiem zachowania wymogów dotyczących potencjału kadrowego Wykonawcy określonego w Załączniku nr 1 (Opisie Przedmiotu Zamówienia). Wniosek o zmianę w składzie osobowym Zespołu, zawierający informację o przyczynach takiej zmiany, Wykonawca jest zobowiązany przekazać, niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od zaistnienia okoliczności, w formie pisemnej wraz z kopiami dokumentów potwierdzających kwalifikacje i uprawnienia nowo wskazanych osób.

3. Każdorazowo Zamawiający musi wyrazić pisemną akceptację dokonanych zmian w składzie osobowym Zespołu, w terminie do 14 dni kalendarzowych.

4. Zmiana składu osobowego Zespołu nie stanowi zmiany Umowy.

§15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może dokonywać przeniesienia wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

2. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z Umowy jest prawo polskie.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przede wszystkim:

- przepisy Kodeksu Cywilnego

- Ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych

4. Ewentualne spory mogące wynikać w związku z wykonaniem Umowy, których nie będzie można rozstrzygnąć ugodowo, rozpatrywane będą przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

5. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się do powiadomienia drugiej Strony o każdorazowej zmianie swojego adresu. W przypadku braku powiadomienia o zmianie adresu, doręczenie dokonane na ostatnio wskazany adres będzie uważane za skuteczne.

6. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Integralną częścią niniejszej Umowy stanowią:

1) załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia,

2) załącznik nr 2 – protokół odbioru kwartalnego

3) załącznik nr …… – umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

4) załącznik nr ….. – oferta Wykonawcy*

5) załącznik nr …… - oświadczenia Wykonawcy (jeśli dotyczy)*

* - niepotrzebne skreślić lub potrzebne uzupełnić

8. Umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania przez obie Xxxxxx.

9. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz

dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.

Załącznik nr 2 do Umowy nr… z dnia ….

Warszawa, dnia….

PROTOKÓŁ ODBIORU KWARTALNEGO

1. Zamawiający: …………………………… stwierdza, że Wykonawca: …………………………………………..

dostarczył usługi za okres: od dnia ………. do dnia oraz potwierdza poprawność wykonania

tych usług w ramach Umowy nr ………………………. z dnia ………………………………… .

2. Wykonawca: ………………………………………………. oświadcza, że wykonał usługi określone w zakresie przedmiotu wyżej wymienionej Umowy.

3. Usługi z Przedmiotu Zamówienia zostały/nie zostały* wykonane w terminie określonym w § 2 ust. 1 Umowy nr …………………. .

4. Zamawiający odbiera dostarczone przez Wykonawcę usługi bez zastrzeżeń / zgłasza następujące zastrzeżenia*: ………………………………

5. Protokół stanowi/nie stanowi* podstawy do płatności w wysokości złotych netto/brutto*………

6. Protokół stanowi/nie stanowi* podstawy do obciążenia Wykonawcy karami umownymi w wysokości … złotych netto/brutto*.

Ze strony Zamawiającego Ze strony Wykonawcy

imię, nazwisko, xxxx i podpis imię, nazwisko, xxxx i podpis

*- niepotrzebne skreślić