OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

Aktualizacja 4 (maja 2018)

Te Ogólne Warunki Zakupu mają zastosowanie do następujących firm Grupy MB Aerospace: MB Aerospace Rzeszów Sp. z o.o.

MB Aerospace Technologies (Poland) Sp. z o.o. MB Aerospace Engineering Services Sp. z o.o.

1. DEFINICJE

“DZIEŃ ROBOCZY” oznacza dzień, w którym banki komercyjne są otwarte dla klientów w Polsce, a nie jest to sobota lub niedziela;

“FIRMA” oznacza zarówno (i) MB Aerospace Rzeszów Sp. z o.o., z siedzibą pod adresem xx. Xxxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx lub (ii) MB Aerospace Technologies (Poland) Sp. z o.o. z siedzibą pod adresem xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx lub (iii) MB Aerospace Engineering Services Sp. z o.o. z siedzibą pod adresem Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx;

“Kontrakt” oznacza, w odniesieniu do każdego złożonego Zamówienia przez Xxxxx, dane Zamówienie wraz z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu oraz zawartą LTA pomiędzy Firmą a Xxxxxxxx;

“Dostawa” oznacza zarówno (i) dostawę przez Dostawcę na adres i w sposób określony w odpowiednim Zamówieniu; lub (ii) odbiór przez Firmę od Dostawcy pod adresem określonym w odpowiednim Zamówieniu;

“Specyfikacja Dostawy” jest zdefiniowana w Punkcie 3.1; “Miejsce Dostawy” oznacza:

(a) w przypadku dostawy przez Dostawcę, jeżeli Towary są otrzymane przez Xxxxx w miejscu określonym w Zamówieniu (po rozładowaniu z pojazdów Dostawcy jeśli wymagane) oraz Dostawca uzyskał podpis upoważnionego przedstawiciela działu zakupów Firmy na dokumencie zawierającym numer odpowiedniego Zamówienia, oraz

(b) w przypadku odebrania przez Firmę od Xxxxxxxx, jeżeli Towary załadowano na pojazd Firmy oraz Dostawca uzyskał podpis upoważnionego przedstawiciela działu

zakupów Firmy na dokumencie zawierającym odpowiedni numer Zamówienia; “Towary” są zdefiniowane w Punkcie 2.1;

“Faktura” jest zdefiniowana w Punkcie 3.2; “LTA” jest zdefiniowana w Punkcie 2.1;

“Miesięczne Sprawozdanie” jest zdefiniowane w Punkcie 3.3;

“Zamówienie” oznacza zamówienie zakupu złożone Dostawcy przez Firmę (wraz z warunkami lub specjalnymi warunkami, o których tu mowa lub które zostały tutaj przedstawione) z dokonanymi okresowo zmianami przez Firmę w formie pisemnej;

“Strony” oznacza Firmę oraz Dostawcę;

“Dostawca” oznacza osobę, firmę, lub spółkę, której złożono Zamówienie; “VAT” jest zdefiniowany w Punkcie 3.2.

2. ZAKRES ZASTOSOWANIA

2.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią jedyne warunki, jakie regulują nabywanie towarów lub usług określonych w Zamówieniu (zwanej dalej ”Towarami”) oraz wynikające z tego Kontrakty, które są zawarte pomiędzy Firmą, a Dostawcą, chyba że istnieje długoterminowa umowa (zwana dalej “LTA”) pomiędzy Firmą, a Dostawcą. W takim wypadku, w zakresie, w jakim istnieje konflikt pomiędzy postanowieniami LTA, a niniejszymi Warunkami, postanowienia LTA mają pierwszeństwo. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu mogą być uzupełniane “Specjalnymi Instrukcjami” dla określonego Dostawcy, dostępnymi na stronie Firmy. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu mają pierwszeństwo przed wszystkimi wcześniejszymi lub równoczesnymi porozumieniami, umowami, negocjacjami,

oświadczeniami oraz gwarancjami i komunikatami, zarówno pisemnymi, jak i ustnymi. Firma, może, według swojego uznania oraz w każdej chwili, z jakiegokolwiek powodu, zmienić niniejsze Ogólne Warunki Zakupu lub polityki, instrukcje bądź wskazówki. Obowiązkiem Dostawcy jest sprawdzanie, zrozumienie oraz przestrzeganie Specjalnych Instrukcji oraz niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, które mogą być uaktualniane od czasu do czasu oraz są udostępniane na stronie internetowej Firmy.

2.2 Dla uniknięcia wątpliwości komunikacja elektroniczna będzie uznana za dokonaną na piśmie.

2.3 Żadne inne warunki, które określi Dostawca nie będą obowiązujące, bez konieczności jakichkolwiek działań czy oświadczeń ze strony Firmy, włączając wszelkie warunki oraz zasady zawarte w potwierdzeniu Zamówienia, lub przekazane wraz z dostawą jakichkolwiek Towarów.

2.4 Pełne lub częściowe wykonanie Dostawy zgodnie z Zamówieniem będzie stanowiło akceptację niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

3. DOKUMENTY SYSTEMOWE

3.1 Specyfikacja Dostawy: W trakcie dostawy, wszystkie Towary będą zawierały szczegółową specyfikację dostawy zawierającą numer Zamówienia, datę dostawy oraz numer odpowiedniego harmonogramu dostawy. Specyfikacja Dostawy będzie również zawierała szczegóły identyfikacyjne dostarczanych Towarów, łącznie z numerem części Firmy, numerem rysunku oraz wydania lub modyfikacji, jeżeli te numery są znane Dostawcy (zwana dalej “Specyfikacją Dostawy”).

3.2 Faktura: Faktura będzie zawierała Numer Zamówienia, Numer części, numer Specyfikacji Dostawy oraz datę i numer odpowiedniego harmonogramu dostawy, jeśli zostały przedstawione Dostawcy. W przeciwnym wypadku, odpowiednio szczegółowy opis w celu identyfikacji Towarów powinien zostać zamieszczony w treści (zwana dalej “Fakturą”). Jeżeli Dostawa podlega przepisom o podatku od towarów i usług (zwanym dalej “VAT”), Faktura będzie w formie zgodnej z właściwymi przepisami prawa.

3.3 Miesięczne Sprawozdanie: Miesięczne Sprawozdanie rozliczeń musi zawierać Faktury, do których się odnosi oraz musi zostać wysłane do Firmy na adres wskazany w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu z informacją “zobowiązania” (zwane dalej “Miesięcznym Sprawozdaniem”).

3.4 Nota tranzytowa: Wysyłając Towary lub część Towarów, Dostawca prześle do Firmy osobną pocztą notę tranzytową zawierającą informację o każdym zaangażowanym przewoźniku do transportu Towarów, oraz wszelkie sprawy przedstawione w Specyfikacji Dostawy.

3.5 Żaden dokument wysłany przez Dostawcę nie zostanie uznany przez Xxxxx za prawidłowy jeśli nie będzie zawierał odpowiedniego numeru Zamówienia.

4. ZAMÓWIENIA, OFERTY, ORAZ ZAWIERANIE KONTRAKTÓW

4.1 Oferta Dostawcy skierowana do Firmy na dostawę Towarów musi być zgodna z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu oraz zapytaniem ofertowym Firmy. Oferta Dostawcy będzie ważna przez okres nie krótszy niż sześćdziesiąt dni kalendarzowych (60).

4.2 Jeżeli Xxxxxxxx otrzyma Zamówienie od Xxxxx zgodnie z ofertą Xxxxxxxx, Kontrakt zostaje zawarty. W wypadku Zamówień składanych elektronicznie, Kontrakt zostaje zawarty gdy Firma dostarczy Zamówienie e-mailem lub przez inne środki komunikacji.

4.3 Jeśli Xxxxxxxx otrzyma Zamówienie bez złożenia oferty, wówczas Xxxxxxxx może zaakceptować Zamówienie przez:

4.3.1 podpisanie oraz zwrot potwierdzenia przyjęcia Zamówienie w terminie nie przekraczającym dziesięciu (10) dni kalendarzowych od otrzymania Zamówienia, lub

4.3.2 dokonanie jakiejkolwiek czynności w ramach wykonania Zamówienia.

W każdym z ww. przypadków dochodzi do zawarcia Kontraktu zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku Zamówień składanych elektronicznie, taka akceptacja będzie uznana za dokonaną gdy upoważniony użytkownik Dostawcy przedstawi akceptację na piśmie przez email lub inne środki komunikacji (łącznie z innymi środkami elektronicznymi).

4.4 Jeżeli Zamówienia są składane elektronicznie, zgodnie z Punktem 4.2 lub 4.3 powyżej, Dostawca będzie odpowiedzialny za zapewnienie, iż takie Zamówienia są sprawdzane oraz potwierdzane bez zbędnej zwłoki oraz wyśle odpowiedź elektroniczną co tydzień.

4.5 Firma nie ponosi odpowiedzialności za zamówienia na Towary, które nie są umieszczone w oficjalnym druku Zamówienia zgodnie z Punktem 4.

5. DOSTAWA ORAZ PRZEJŚCIE PRAWA WŁASNOŚCI

5.1 Dostawca zapewni, odpowiednie opakowanie oraz zabezpieczenie Towarów, tak aby dotarły w dobrym stanie na miejsce przeznaczenia. Żadne opłaty za nieautoryzowany transport nie będą akceptowane.

5.2 Jeśli Dostawca wymaga od Firmy zwrotu materiału opakowaniowego do Dostawcy, okoliczność ta musi być jasno określona na Specyfikacji Dostawy. Każdy taki materiał opakowaniowy zostanie zwrócony Dostawcy na koszt Dostawcy.

5.3 Ryzyko związane z przypadkową utratą lub uszkodzeniem Towarów przechodzi na Firmę w Miejscu Dostawy.

5.4 Jeśli nie ustalono inaczej w Zamówieniu, prawo własności Towarów przechodzi na Firmę w Miejscu Dostawy.

5.5 Jeśli dostawa Towarów jest opóźniona w stosunku do daty określonej przez Dostawcę (ze zmianami dokonywanymi od czasu do czasu przez Firmę), Dostawca zapłaci Firmie karę umowną w wysokości dwa i pół procenta (2.5%) wartości Towarów, które miały być dostarczone za każdy pełny tydzień opóźnienia, do maksymalnie dziesięciu procent (10%) wartości takich Towarów.

5.6 Dostawy dokonywane przed określoną datą dostawy lub w ilościach większych od zamówionych przez Firmę, są dokonywane na ryzyko Dostawcy oraz mogą, według wyłącznego uznania Firmy, zostać zwrócone do Dostawcy lub wykorzystane przez Xxxxx bez jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx. Firma nie jest zobowiązana do akceptacji żadnych dostaw cząstkowych oraz, jeśli je zaakceptuje, Firma będzie zobowiązana do zapłaty za Towary zgodne z Zamówieniem, faktycznie dostarczone oraz zaakceptowane.

5.7 Dostawca zrzeka się wszelkich zastawów, jakie mogłyby mu przysługiwać, na dzień Dostawy lub później, na majątku Firmy po wykonaniu Zamówienia na Towary, pod warunkiem, że Punkt 5.6 nie będzie uznawany jako zrzeczenie jakiegokolwiek innego prawa do odszkodowania w związku z opłatami, które mogą być należne Dostawcy za takie Towary.

5.8 Firma poinformuje Dostawcę, jeśli uzna, że Xxxxxxxx nie będzie mógł dotrzymać ustalonej daty dostawy określonej przez Dostawcę (ze zmianami od czasu do czasu dokonanymi przez Xxxxx). Po otrzymaniu takiej informacji Dostawca musi niezwłocznie podjąć konieczne kroki, na koszt Dostawcy, celem uniknięcia prawdopodobnego opóźnienia, przyspieszając dostawę na koszt Dostawcy oraz poinformować o tym Firmę.

6. ZGODNOŚC Z ZAMÓWIENIEM

6.1 Dostawca gwarantuje, że Towary będą dostarczone ściśle zgodnie z Zamówieniem.

6.2 W wypadku, gdy Firma zaakceptuje Xxxxxx, które nie są zgodne z Zamówieniem, nie zwalnia to Xxxxxxxx z jego zobowiązań do usunięcia wszelkich niezgodności oraz nie będzie stanowiło zrzeczenia się jakichkolwiek uprawnień Firmy.

6.3 Niezależnie od tego, że Firma może potrzebować wprowadzać zmiany w dostawie w okresie jej realizacji, Dostawca podejmie konieczne działania, zarówno typowe, jak i nadzwyczajne w celu zapewnienia terminowych dostaw. Firma nadto zastrzega sobie prawo: (a) do wysłania poprawionych harmonogramów wysyłki w formie pisemnej opóźniających lub przyspieszających daty wysyłek ilości Towarów określonych w Zamówieniu; oraz (b) do zwiększenia lub obniżenia ilości, które mają być wysłane w określonych dniach, tak długo, jak całkowita ilość określona w danym Zamówieniu pozostanie niezmieniona przez takie działanie; (c) do zamówienia dodatkowego od Dostawcy nie przekraczającego 5% całkowitej ilości Towarów określonej w Zamówieniu; (d) do żądania zmian w metodzie dostawy oraz pakowania lub (e) miejsca dostawy.

6.4 Dostawca, na żądanie Firmy, zawiesi tymczasowo wysyłkę oraz dostawę materiału lub sprzętu oraz wszystkich prac i operacji na taki okres, jaki będzie wnioskowała Firma.

7. JAKOŚC TOWARÓW ORAZ PRAWO DO WEJŚCIA ORAZ KONTROLI

7.1 Dostawca gwarantuje, że wszystkie Towary dostarczone zgodnie z Zamówieniem będą:

7.1.1 dokładnie spełniały wszystkie wymagania przedstawione w Zamówieniu;

7.1.2 dobrej jakości oraz z odpowiednie do określonego użytku, zgodnie z wiedzą Dostawcy lub informacjami przekazanymi Dostawcy przez Firmę bezpośrednio lub domyślnie, i w tym zakresie Firma polega na umiejętnościach oraz osądach Dostawcy;

7.1.3 tam gdzie ma to zastosowanie, wolne od wad projektowych, materiałowych oraz wykonawczych oraz pozostaną takie przez dwanaście (12) miesięcy po Dostawie;

7.1.4 spełniały wszystkie stosowne wymagania wynikające z przepisów prawa oraz obowiązujących norm dotyczących produkcji, oznakowania, pakowania,

przechowywania, obsługi oraz dostawy Towarów; oraz

7.1.5 nie będą naruszać żadnych patentów, znaków towarowych, zarejestrowanych wzorów, lub innej tego rodzaju ochrony lub postanowień prawa, które obowiązują w jakimkolwiek kraju.

7.2 Dostawca nie może dokonywać żadnych zmian w projekcie lub składzie Towarów bez uprzedniej, pisemnej zgody Xxxxx.

7.3 Dla Towarów dostarczonych przez Dostawcę do Firmy, Dostawca sprawdzi oraz wyda Towary zgodnie z Zamówieniem.

7.4 Dostawca wyraża zgodę, żeby Firma, audytorzy oraz klienci Firmy mieli prawo, w dowolnym czasie, po wcześniejszym odpowiednim poinformowaniu, do wejścia do obiektów Dostawy w celu skontrolowania obiektu, Towarów, materiałów oraz rzeczy będących własnością Firmy. Każda osoba, należycie upoważniona przez Xxxxx będzie uprawniona do usunięcia próbek narzędzi oraz Towarów w procesie produkcji oraz wykonanych Towarów. Taka kontrola nie będzie stanowiła lub oznaczała akceptacji Towarów lub materiałów.

7.5 Jeżeli w następstwie takiej kontroli lub testowania, Firma uzna, że Towary nie spełniają lub istnieją wątpliwości czy spełniają Zamówienie zgodnie z Punktem 6 lub są zgodne ze zobowiązaniami Dostawcy zgodnie z niniejszym Punktem 7, Firma poinformuje Dostawcę, a Dostawca niezwłocznie podejmie takie działanie naprawcze, jakie będą konieczne do zapewnienia zgodności, bez dodatkowych kosztów dla Firmy.

7.6 Weryfikacja przez Firmę nie będzie stanowiła dla Dostawcy dowodu skutecznej kontroli jakości po stronie Dostawcy oraz nie zwolni Xxxxxxxx z odpowiedzialności za wykonanie zobowiązań zgodnie z tym Kontraktem, ani nie wyklucza późniejszej odmowy przez Firmę przyjęcia Towarów lub Usług lub prawa Firmy do prowadzenia dalszych kontroli oraz testów po tym jak Xxxxxxxx przeprowadził działanie naprawcze.

7.7 Dostawca musi utrzymać oraz zachować w trakcie wykonywania Kontraktu wszystkie wymagane, akredytowane systemy zapewnienia jakości oraz pozwoli Firmie lub każdemu przedstawicielowi Firmy na inspekcję dokumentów zapewniania jakości Dostawcy oraz procedur w siedzibie Dostawcy, po odpowiednim zawiadomieniu.

7.8 Dostawca będzie odpowiedzialny za zachowanie poufności oraz ochronę wszystkich specyfikacji, rysunków oraz innej dokumentacji, którą Firma dostarcza, a która jest konieczna do wykonania Zamówienia.

7.9 W przypadku, kiedy Dostawca naruszy swoje zobowiązania zgodnie z niniejszym Punktem 7 lub Punktem 6 i 10, uwzględniając uprawnienia Firmy wynikające z przepisów prawa lub z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, Dostawca będzie odpowiedzialny oraz zrefunduje Firmie różnicę wartości Towarów wadliwych wobec Towarów niewadliwych oraz wszelkie uzasadnione koszty bieżące (włączając ale nie ograniczając do zaangażowania personelu Firmy lub innych zasobów odnoszących się do wadliwych Towarów).

8. XXXX ORAZ WARUNKI PŁATNOŚCI

8.1 Cena określona w Zamówieniu Towarów jest ceną stałą i niezmienną, włączając wszelkie cła, opłaty oraz podatki w kraju pochodzenia Towarów. Jeśli cena nie została określona, oznacza to, że Strony uzgodniły najniższą obowiązującą cenę rynkową.

8.2 Jeśli nie wskazano inaczej w Zamówieniu, cena określona na Zamówieniu zawiera koszty Dostawy. Kontenery oraz opakowanie zostaną dostarczone przez Dostawcę w ramach stałej ceny określonej w Zamówieniu. Żadne opłaty nie będą uiszczane Dostawcy za pakowanie, chyba że opłata taka została wyraźnie uzgodniona przez Xxxxx z wyprzedzeniem.

8.3 Jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie, Firma zapłaci za Towary zgodnie z Kontraktem lub za Dostawę Towarów (wraz z całą wymaganą dokumentacją zgodnie z Kontraktem) po otrzymaniu Faktury. Płatności będą dokonane przez Xxxxx w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.

8.4 Jeśli Strona nie dokona płatności wobec drugiej Strony zgodnie z Kontraktem do upływu terminu płatności, zgodnie z Punktem 8.3 powyżej, Strona nie wywiązująca się z Kontraktu zapłaci odsetki od zaległej kwoty równe 1,5% za miesiąc, lub stawce maksymalnej zgodnie z prawem, w zależności od tego, która z tych wartości jest większa. Takie odsetki będą naliczane za każdy dzień od daty wymagalności zapłaty. Strona nie wywiązująca się z umowy zapłaci odsetki wraz z należnością główną. Postanowienia niniejsze nie mają zastosowania do należności spornych.

8.5 Dostawca oraz Firma wspólnie podejmą działania mające na celu redukcję kosztów, o ile będzie ona możliwa, oraz uwzględnią rezultaty tych działań poprzez obniżenie ceny dla Firmy. Każda ze Stron może w każdym czasie wystąpić do drugiej

Strony z propozycją redukcji kosztów, po której Xxxxxx niezwłocznie się spotkają w celu przedyskutowania propozycji, zdecydują wspólnie czy propozycja powinna być wprowadzona oraz określą odpowiednie obniżenie cen.

8.6 Strony będą wymieniać wszelkie informacje konieczne do analizy kosztów Dostawcy za Dostawę Towarów.

8.7 Bez uszczerbku dla innych praw oraz środków przysługujących Firmie, Firma może potrącić z każdej należnej płatności Dostawcy zgodnie z jakimkolwiek Kontraktem, kwotę należności lub innych roszczeń, które Firma będzie posiadać wobec Dostawcy w związku z tym Kontraktem, lub każdym innym Kontraktem, informując Dostawcę pisemnie najpóźniej na siedem (7) dni terminem płatności. Firma ma prawo, w każdym czasie, do dokonania kompensaty każdej kwoty należnej od Dostawcy wobec Firmy, niezależnie od tego czy powstałej z Kontraktu lub w inny sposób z każdą kwotą należną Dostawcy od Firmy.

8.8 Wszelkie Towary w nadmiernej ilości, która nie zostanie zaakceptowana przez Xxxxx podczas Dostawy (“Nadmierne Towary”), pozostają na ryzyko oraz koszt Dostawcy, a Firma może w każdej chwili zwrócić je do Dostawcy, na ryzyko oraz koszt Dostawcy. Firma może poinformować Dostawcę na piśmie o cenie, po jakiej jest w stanie przyjąć Nadmierne Towary. Taka informacja nie stanowi akceptacji takich Nadmiernych Towarów chyba, że Dostawca wyraził zgodę na podaną cenę (w takiej sytuacji cena będzie ceną Kontraktu w odniesieniu do Nadmiernych Towarów).

8.9 Firma ma prawo, którego wykonanie wymaga pisemnego poinformowania Dostawcy, do zapłacenia nie więcej niż saldo rozliczeń z tytułu kosztów materiałów, próbek, przyrządów do obróbki, wzorów, oprzyrządowania lub innych rzeczy koniecznych do produkcji Towarów, oraz opłat za wzór, rysunek lub specyfikacje dostarczone przez Firmę (zwane dalej “Saldo nieodzyskane”). Na żądanie oraz na koszt Firmy, Dostawca dostarczy każdą taką konieczną rzecz Firmie na miejsce oraz o czasie, które określi Firma. W ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania informacji o skorzystania z tego prawa, Dostawca poinformuje Firmę o kwocie Salda Nieodzyskanego, a Firma w ciągu trzydziestu (30) dni od takiego poinformowania zapłaci uzgodnioną kwotę, jako Saldo Nieodzyskane. Jeśli taka kwota nie zostanie uzgodniona przez Xxxxxx, kwota Salda Nieodzyskanego będzie określona przez niezależnego audytora wspólnie wybranego przez Xxxxxx. Bez uszczerbku dla praw Firmy zgodnie z Punktem 9, gdzie pełna własność materiałów, próbek, przyrządów obróbkowych, wzorów, oprzyrządowania lub innej koniecznej rzeczy do produkcji

Towarów, praw do wzoru, rysunku lub specyfikacji dostarczonych przez Xxxxx, przysługuje Firmie, Firma będzie upoważniona do odebrania tych rzeczy w miejscu oraz o czasie, które określi Firma.

8.10 W przypadku kiedy Xxxxxxxx jest “wskazanym źródłem” lub “wskazanym do zakupu” sprzedawcą oryginalnie wytworzonego sprzętu lub klientem końcowym Firmy (zwani razem “Klientem Końcowym”), Dostawca przekaże swoje Ogólne Warunki, w tym również, cenę, którą zakontraktował lub wynegocjował z Klientem Końcowym Firmie. Na uzasadniony wniosek Firmy, Dostawca uwzględni Firmę jako stronę jego umowy z Klientem Końcowym, w prawnie dopuszczalny sposób. W wypadku gdy Firma poniesie szkodę, koszty, kary lub odpowiedzialności wobec Klienta Końcowego z powodu działań Dostawcy jako “wskazanego źródła” lub sprzedawcy “wskazanego do zakupu”, Dostawca zabezpieczy oraz zwolni z odpowiedzialności Firmę przed takimi szkodami, kosztami, karami lub odpowiedzialnością.

9. MAJĄTEK FIRMY

9.1 Każda rzecz będąca w posiadaniu Dostawcy, za którą Firma zapłaciła w całości lub którą Firma wypożyczyła, wynajęła, wysłała lub dostarczyła do Dostawcy w celu wykonania Zamówienia, będzie u Dostawcy na jego ryzyko aż do momentu dostarczenia do Firmy. Dostawca będzie w pełni odpowiedzialny za wszelkie straty lub zniszczenia tych rzeczy, w okresie gdy będą znajdowały się w jego posiadaniu.

9.2 Dostawca będzie utrzymywał takie rzeczy w dobrym stanie podczas wykonywania, a także po wykonaniu Zamówienia oraz nie będzie dysponował takimi rzeczami, z wyjątkiem gdy otrzyma pisemne instrukcje Firmy. Takie rzeczy nie będą również wykorzystywana w innym celu niż określony w Zamówieniu bez uprzedniej, pisemnej zgody Firmy.

9.3 Dostawca zapewni, że rzeczy te będą cały czas możliwe do zidentyfikowania zgodnie z instrukcjami w Zamówieniu oraz nie zostaną obciążone.

9.4 Dostawca bez uprzedniej, pisemnej zgody Firmy, nie sprzeda, nie wynajmie, ani nie wykorzysta lub w żaden inny sposób nie zadysponuje żadnymi Towarami wyprodukowanymi przez Dostawcę zgodnie z projektem Firmy, rysunkami lub specyfikacjami lub w oparciu o nie, ani też nie wyzbędzie się żadnego oprzyrządowania zaprojektowanego do wykorzystania w produkcji. Dostawca jest zobowiązany każdorazowo wystąpić do Firmy z zapytaniami odnośnie dysponowania

takimi Towarów lub narzędziami.

10. GWARANCJA

10.1 Dostawca gwarantuje że wszystkie Towary dostarczone zgodnie z Kontraktem spełniają warunki Zamówienie oraz będą wolne od wszelkich wad materiałowych, wad wykonania, a w wypadkach gdy Xxxxxxxx jest odpowiedzialny za projekt, wolne od wad projektowych przez minimum pięć (5) lat po dostawie.

10.2 Jeśli Towary nie spełnią wymagań przedstawionych w Punkcie 10.1 powyżej (zwane dalej ”Towarami nie spełniającymi wymogów”), bez uszczerbku dla innych praw oraz środków prawnych przysługujących Firmie na podstawie przepisów prawa, Dostawca natychmiast wymieni lub jeśli konieczne, naprawi lub poprawi takie Towary nie spełniające wymogów na swój własny koszt oraz zwróci Firmie wszystkie udokumentowane oraz odpowiednie wydatki oraz pokryje szkody, które poniosła w związku z Towarami nie spełniającymi wymogów, jak również pokryje wszystkie szkody w mieniu innym niż Towary nie spełniające wymogów. Jeżeli Xxxxxxxx niezwłocznie nie naprawi, poprawi lub wymieni jakiegokolwiek Towaru nie spełniającego wymogów, Firma bez utraty jakichkolwiek praw oraz środków prawnych może: (i) zatrzymać Towary nie spełniające wymogów, i dostosować cenę Zamówienia takich Towarów do ich wartości zgodnie z okolicznościami; lub (ii) naprawić Towary nie spełniające wymogów samodzielnie lub zlecić naprawę osobie trzeciej. Dostawca zwróci Firmie wszystkie udokumentowane koszty związane z taką naprawą oraz pokryje wszystkie szkody, które Firma poniesie w związku z Towarami nie spełniającymi wymogów. Firma ma obowiązek działania w celu ograniczenia wysokości szkody.

10.3 Niezależnie od innych postanowień, Dostawca ponosi odpowiedzialność za koszty Firmy, wydatki, szkody związane z Towarami nie spełniającymi wymogów, Towarami niespełniającymi Gwarancji oraz niezgodnymi z postanowieniami Punkt 6 oraz 7 niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, w tym między innymi za koszty robocizny, oraz inne koszty związane z transportem Towarów, ekspedycją, usunięciem, demontażem, analizą błędów, wykrywaniem błędów, montażem, ponowną instalacją, ponowną inspekcją, modernizacją oraz innymi wszystkimi takimi działaniami naprawczymi oraz kosztami poniesionymi przez Xxxxx.

10.4 Dostawca, na wniosek Firmy, będzie chronił lub pomagał w ochronie Xxxxx przed bezpośrednimi lub pośrednimi roszczeniami dotyczącymi jej odpowiedzialności, stratami lub szkodami (łącznie z odpowiedzialnością lub stratami

poniesionymi przez Xxxxx w związku z niedopełnieniem lub zaprzestaniem, lub zakłóceniem produkcji lub wytwarzania sprzętu, Towarów lub zaopatrzenia) spowodowanymi przez Towary nie spełniające wymogów, lub spowodowanymi innym naruszeniem przez Dostawcę niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów. Dostawca, podda się, na wniosek Firmy, wszelkim prawomocnym rozstrzygnięciom sądu w związku z takim zobowiązaniem, roszczeniem, postępowaniem, stratami lub szkodami.

11. ŚRODKI NAPRAWCZE

11.1 Jeżeli Dostawa Towarów nie jest dokonana przez Dostawcę w uzgodnionym dniu dostawy, lub Dostawca nie spełni wymagań Punktów 6, 7 lub 10 niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, wówczas, bez ograniczenia jakichkolwiek innych praw oraz środków prawnych, Firma będzie miała prawo do jednego lub większej ilości następujących środków zaradczych, niezależnie od tego czy zaakceptowała Towary, czy nie:

11.1.1 wypowiedzenia Zamówienia (w całości lub części) ze skutkiem natychmiastowym;

11.1.2 nieprzyjęcia Towarów oraz zwrócenia ich Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy;

11.1.3 jeżeli konieczne do utrzymania produkcji, dodatkowej obróbki Towarów na koszt Dostawy;

11.1.4 żądania od Dostawcy naprawy lub wymiany odrzuconych Towarów lub do pełnego zwrotu ceny za Towary odrzucone;

11.1.5 odmowy akceptacji każdej następnej dostawy Towarów, której Xxxxxxxx będzie próbował dokonać;

11.1.6 żądania od Dostawcy zwrotu wszelkich poniesionych przez Firmę kosztów w celu otrzymania Towarów zastępczych od osób trzecich;

11.1.7 dochodzenia roszczeń z tytułu wszelkich kosztów, strat lub wydatków łącznie z kosztami produkcji, utraconymi zyskami lub innymi szkodami, które zostały poniesione przez Xxxxx, a które pozostają w związku z niewykonaniem przez Dostawcę zobowiązań zgodnie z Kontraktem.

11.2 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich naprawionych lub wymienionych Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

11.3 Prawa oraz środki naprawcze przysługujące Firmie zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu stanowią uzupełnienie praw oraz środków prawnych wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

12. WYPOWIEDZENIE/ROZWIĄZANIE ORAZ OKRES OBOWIĄZYWANIA

12.1 Wypowiedzenie bez uzasadnienia. Bez uszczerbku dla innych praw oraz środków prawnych przysługujących Firmie, Firma może wypowiedzieć, bez okresu wypowiedzenia o ile Firma nie wskaże inaczej, każde Zamówienie w całości lub części w formie pisemnego zawiadomienia Dostawcy, w którym wyraźnie będzie wskazane że jest to wypowiedzenie. Na tej podstawie wszystkie prace nad tym Zamówieniem zostaną przerwane.

12.2 W wypadku takiego wypowiedzenia Firma zapłaci Dostawcy, co będzie stanowiło całkowite i ostateczne rozliczenie i spełnienie wszelkich roszczeń Dostawcy wynikających z takiego wypowiedzenie:

12.2.1 koszty Towarów, które Dostawca wyprodukował oraz zakończył w uzasadniony sposób zgodnie z takim wypowiedzianym Zamówieniem lub jego częścią, a za które Firma jeszcze nie zapłaciła;

12.2.2 koszty roszczeń związanych z wypowiedzeniem podzleceń z tytułu wypowiedzianego Zamówienia lub jego części, pod warunkiem, że Dostawca zawarł w takich podzleceniach klauzulę wypowiedzenia umowy bez uzasadnienia zasadniczo na takich samych warunkach jak niniejszy Punkt 12.2; oraz

12.2.3 koszty Dostawcy z tytułu uzasadnionej produkcji w toku w odniesieniu do takiego Zamówienia lub jego części.

12.3 Dostawca udzieli wszelkiej pomocy w celu ustalenia zakresu takiej produkcji w toku. Kwota, która ma być zapłacona Dostawcy zgodnie z niniejszym Punktem 12 nie będzie przekraczała całkowitej kwoty, która byłaby zapłacona Dostawcy za Towary lub Usługi. Dostawca dostarczy Firmie zawiadomienie o należnej kwocie w ciągu dwóch (2) miesięcy od wypowiedzenia. Wszelkie wykonane Towary oraz produkcja w toku zapłacona przez Xxxxx zgodnie z niniejszym Punktem 12 będą dostarczone do Firmy lub przechowywane przez Xxxxxxxx, jako majątek Firmy zgodnie z Punktem 9 powyżej.

12.4 Jeśli wypowiedzenie złożone przez Xxxxx zgodnie z Punktem 12.1 powyżej jest rezultatem rozwiązania kontraktu klienta Firmy z Firmą, wówczas płatności dla

Dostawcy przy pełnym zaspokojeniu roszczeń wynikających z takiego wypowiedzenia będą proporcjonalne do części wartości kontraktu, którą otrzyma Firma od klienta.

12.5 Jeżeli Firma posiada uzasadnione podstawy, aby sądzić że Xxxxxxxx nie będzie w stanie wykonać swoich zobowiązań, Firma może wymagać od Dostawcy dostarczenia pisemnego dowodu, że Xxxxxxxx spełni swoje zobowiązania. Jeżeli Dostawca nie dostarczy takiego dowodu w ciągu trzydziestu (30) dni, na żądanie Firmy, Firma może potraktować to jako istotne naruszenie warunków umowy oraz wypowiedzieć odpowiednie Zamówienie.

12.6 Wypowiedzenie z ważnego powodu. Firma ma prawo bez uszczerbku dla innych praw oraz środków prawnych, do wypowiedzenia Zamówienia bez żadnych zobowiązań wobec Dostawcy, jeśli Dostawca:

12.6.1 dokona ogólnych ustaleń ze swoimi wierzycielami w zakresie spłaty długów;

12.6.2 zaprzestanie lub będzie zagrożony zaprzestaniem prowadzenia swojej działalności lub znacznej jej części lub nie będzie w stanie spłacać swoich długów;

12.6.3 rozpocznie likwidację, niezależnie od tego czy obowiązkową, czy dobrowolną, z wyjątkiem gdy wiąże się ona z połączeniem lub restrukturyzacją;

12.6.4 posiada nadzorcę lub zarządcę przymusowego całości lub części swoich wyznaczonych aktywów;

12.6.5 dokona jakiekolwiek istotnego naruszenie swoich zobowiązań zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu lub Zamówieniem, które nie zostanie naprawione w ciągu czternastu (14) dni od pisemnego zawiadomienia o takim naruszeniu (żaden okres wypowiedzenia nie ma zastosowania do naruszenia przez Xxxxxxxx terminów dostawy lub naruszenia Punktów 17 oraz 18);

12.6.6 wykonuje lub podlega działaniom lub procedurom, które, w ramach jurysdykcji, którym podlega, są podobnego rodzaju do tych określonych w Punktach

12.6.1 oraz 12.6.2 powyżej; lub 12.6.7 narusza Punkty 17 oraz 18.

12.7 Firma wypowie Zamówienie (lub Zamówienia) zgodnie z Punktem 12 poprzez pisemne zawiadomienie o wypowiedzeniu Dostawcy. Dla celów niniejszego Punktu 12.7, takie zawiadomienie wywoła skutek dwadzieścia cztery (24) godziny po tym jak zostanie wydane lub z chwilą otrzymania, w zależności od tego co nastąpi wcześniej. Nie ma to zastosowania do rozwiązania zgodnie z Punktem 12.6.7, które nastąpi ze

skutkiem natychmiastowym.

12.8 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu pozostają w mocy nie dłużej niż: (1) przez okres piętnastu (15) lat od daty odpowiedniego Zamówienia; lub (ii) zwolnienia Dostaw ze wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu oraz jakiegokolwiek złożonego Zamówienia, zgodnie z tym dokumentem.

13. WSPARCIE, PRZEKAZYWANIE SUGESTII ORAZ OPINII

13.1 Pracownicy Firmy mogą, od czasu do czasu, przekazywać sugestie lub opinie, lub wymieniać informacje z pracownikami Dostawcy dotyczące Towarów, które mają być dostarczone zgodnie z Zamówieniem (zwane dalej “Wsparciem”). Jednakże takie Wsparcie nie upoważnia Dostawcy do zmiany odpowiednich Towarów lub niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu. Takie Wsparcie nie będzie wiązać Firmy, chyba że będzie stanowiło zmianę niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, a Dostawca będzie odpowiedzialny za wykorzystanie takiego Wsparcia. We wszystkich przypadkach, zgodnie z oświadczeniami Dostawcy, Firma polega na wiedzy oraz kompetencji Dostawcy w wykonaniu wszystkich prac dotyczących Towarów, które mają być dostarczone zgodnie z Zamówieniem.

13.2 Personel, który Dostawca wykorzystuje w celu przeprowadzenia prac w związku z dostawą Towarów, będzie cały czas zatrudniony u Dostawcy. Dostawca zapewni, żeby taki personel, podczas pobytu na terenie Firmy, spełniał standardowe wymagania bezpieczeństwa stosowane przez Firmę wobec Dostawcy, przestrzegał zasad w Firmie, których kopia jest dostępna na żądanie.

14. ODPOWIEDZIALNOŚC ORAZ UBEZPIECZENIE

14.1 Dostawca, w okresie wykonywania oraz po zakończeniu Kontraktu, zwolni Firmę z odpowiedzialności oraz wypłaci odszkodowanie, oraz, jeżeli Firma o to wystąpi, klientów Firmy, ubezpieczycieli Firmy oraz podmioty powiązane z Firmą, ich odpowiednich pracowników, agentów, oraz dyrektorów z tytułu wszelkich pozwów, roszczeń, wyroków, zasądzonych świadczeń, strat, szkód, kosztów lub wydatków (w tym między innymi opłatami adwokatów) związanymi lub powstałymi lub spowodowanymi wykonaniem jakiegokolwiek Kontraktu przez Xxxxxxxx, wszelkimi działaniami lub zaniechaniami Dostawcy lub Towarami lub Usługami. Niniejsze zobowiązanie do odpowiedzialności odszkodowawczej Dostawcy obejmuje między innymi urazy, choroby, schorzenia (między innymi, choroby zawodowe kiedy się pojawią) lub zgon pracowników Dostawcy.

14.2 Bez ograniczania jakichkolwiek zobowiązań Dostawcy określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu, Dostawca zgadza się na ubezpieczenie oraz posiadanie minimalnego ubezpieczenia w odniesieniu do wszystkich prac, które mają być wykonane zgodnie z Zamówieniem przez okres trwania tego Zamówienia:

(i) Ubezpieczenia OC Pracodawcy, w minimalnej kwocie $1,000,000 (lub równowartości w PLN) na każde zdarzenie, (ii) Ogólnego Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej włączając między innymi, Odpowiedzialność Właściciela Nieruchomości oraz Odpowiedzialność kontraktową, w której suma ubezpieczenia za zniszczenia majątku oraz obrażenia ciała włączając między innymi przypadkową śmierć, będzie na poziomie nie niższym niż $5,000,000 (lub równowartość w PLN) na każde zdarzenie, (iII) Jeżeli Dostawca lub jego podwykonawcy posiadają materiały lub sprzęt Firmy pod swoją pieczą, nadzorem, lub kontrolą, Dostawca będzie posiadał oraz utrzymywał Ubezpieczenie mienia od wszelkiego ryzyka o sumie ubezpieczenia nie niższej niż wartość takiego materiału; oraz (iv) Jeżeli Dostawca wykonuje profesjonalne usługi w imieniu Xxxxx, Dostawca będzie utrzymywał Ubezpieczenie od Odpowiedzialności Cywilnej (Zawodowej) z limitem nie mniejszym niż $5,000,000 (lub równowartość w PLN).

14.3 Wszystkie te ubezpieczenia będą udzielone przez firmy upoważnione do wykonywania działalności zgodnie z prawem i jurysdykcją każdego kraju, w której wszystkie lub część Usług ma być wykonywana.

14.4 Polisy ubezpieczeniowe wymagane zgodnie tym Punktem 14 będą w formie akceptowanej Firmę, oraz będą zawierały postanowienie uniemożliwiające rozwiązanie lub istotną zmianę z co najmniej dziesięcio -(10) dniowym (siedmio-(7) dniowym w przypadku ubezpieczenia związanego z ryzykiem wojny) wcześniejszym zawiadomieniem Firmy. Wszystkie takie polisy ubezpieczeniowe będą odnosiły się do strat wynikłych z wykonania prac przez Xxxxxxxx, a jeżeli jest więcej niż jeden ubezpieczony, polisa taka będzie działać, z wyjątkiem ograniczeń co do odpowiedzialności, tak jakby były oddzielne polisy obejmujące każdego ubezpieczonego oraz nie będą zawierać żadnej franszyzy. Polisy potwierdzające takie ubezpieczenie oraz adnotacje wskazujące Firmę jako dodatkowego ubezpieczonego lub, w przypadku Ubezpieczenia Mienia od Wszelkiego Ryzyka, wymieniające Firmę jako uprawnionego do odszkodowania, zostaną przedłożone Firmie po złożeniu Zamówienia, a przed rozpoczęciem prac z nim związanym, oraz w ciągu trzydziestu

(30) dni po wszelkich odnowieniach lub zmianach w takich polisach. W zakresie dozwolonym przez prawo, Dostawca oraz jego ubezpieczyciel(le) wyrazi zgodę, na

wyłączenie prawa regresu względem Firmy. Takie wyłączenie będzie wskazane na polisie ubezpieczeniowej. Dostawca, na żądanie Firmy, poinformuje Firmę o kwocie limitów dostępnej polisy oraz kwotach franszyzy redukcyjnej lub integralnej.

14.5 Dostawca będzie wymagał od swoich podwykonawców posiadania ubezpieczenia w kwotach oraz rodzajach wymaganych w tym Punkcie 14.

15. PRACA ROZWOJOWA

15.1 Jeżeli wytworzenie Towarów obejmuje badania lub rozwój finansowane przez Firmę, wszystkie prawa własności intelektualnej do ich wyników będą przypadały Firmie.

15.2 Wszelkie projekty, rysunki, procesy oraz rozwiązania Xxxxx oraz wszystkie prawa własności intelektualnej, prawa autorskie oraz inne prawa zastrzeżone (włączając know-how) udostępnione przez Xxxxx zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu lub każdym Zamówieniem pozostaną wyłączną oraz niepodzielną własnością Firmy.

15.3 Wszelkie projekty, rysunki, procesy oraz rozwiązania Xxxxxxxx oraz wszystkie prawa własności intelektualnej, prawa autorskie oraz inne prawa zastrzeżone (włączając know-how) wynikłe w związku z wykonaniem przez Dostawcę Zamówienia lub stosowaniem niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu uznaje się za wytworzone przez Dostawcę w wyłącznym i niepodzielnym interesie Firmy oraz są w całości rekompensowane przez cenę zapłaconą za Towary zgodnie z jakimkolwiek Zamówieniem, stają się własnością Xxxxx.

15.4 Dostawca wykorzysta takie elementy własności intelektualnej tylko dla celów wykonania swoich zobowiązań zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu lub Zamówieniem.

15.5 Dostawca wykona i podpisze, oraz zobowiąże pracowników do podpisania i wykonania, wszelkich dokumentów i takich działań, które są konieczne dla Firmy w celu zapewnienia formalnej ochrony wszelkich praw własności intelektualnej.

15.6 Dostawca niniejszym udziela Firmie ogólnoświatowej, niewyłącznej, na czas nieokreślony, w całości opłaconej, nieodwołalnej, przenoszalnej licencji na wykorzystanie własności intelektualnej Dostawcy w celu korzystania, sprzedaży, oferowania na sprzedaż, importowania, eksportowania, kopiowania, dostosowania, modyfikowania, wykonywania praw zależnych, wytwarzania Towarów oraz Usług.

16. ODPOWIEDZIALNOŚC ZA NARUSZENIE PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

Jeżeli wniesiono jakikolwiek zarzut lub roszczenie przeciwko Firmie, lub jakakolwiek osoba zgłosi roszczenie z tytułu praw własności intelektualnej wobec Firmy, oparte na tym, że wykonane działanie lub zaproponowane do wykonania w związku z Xxxxxxxx lub artykułem lub materiałem, na którym prace mają być wykonane, stanowi naruszenie lub pogwałcenie patentu, praw autorskich, zarejestrowanego wzoru lub innego prawa zastrzeżonego posiadanego przez stronę trzecią, Xxxxxxxx zabezpieczy Firmę oraz zwolni z odpowiedzialności za straty lub szkody (włączając w tym między innymi wszystkie koszty oraz wydatki) powstałe bezpośrednio lub pośrednio w wyniku zarzutów lub roszczeń, chyba że zarzuty są bezpośrednim rezultatem zastosowania się Dostawcy do projektu lub procesu wykonanego oraz dostarczonego przez Firmę.

17. INFORMACJE POUFNE

17.1 Strony wyrażają zgodę na wymianę rysunków, instrukcji obsługi oraz konserwacji wraz z innymi informacjami technicznymi wymaganymi do wykonania Zamówienia. Taka wymiana nie narusza prawa własności do takich informacji.

17.2 Zgodnie z Punktem 13, wszelkie informacje (w tym także te wymienione w Punkcie 17.1 powyżej) ujawnione przez Stronę drugiej stronie w związku z Zamówieniem lub proponowanym Zamówieniem będą traktowane jako poufne oraz nie będą kopiowane, lub ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody Strony ujawniającej. Takie informacje obejmują także formę oraz treść niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu. Postanowienia te nie mają zastosowania do informacji, które zgodnie z prawem zostały podane do wiadomości publicznej.

17.3 Zgodnie z Punktem 17.2, jeśli dane produkcyjne, materiały, specyfikacje, informacje, oraz rysunki związane z przedmiotem Zamówienia są wymagane dla celów Firmy, Dostawca, na żądanie, je dostarczy. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że taka dokumentacja oraz informacje mogą stanowić informacje poufne klientów Firmy. Akceptując otrzymanie takiej dokumentacji lub informacji, Xxxxxxxx zobowiązuje się do ich ochrony oraz zachowania takiej dokumentacji lub informacji w tajemnicy, zgodnie ze wskazówkami Firmy.

17.4 Dostawca zwolni z odpowiedzialności Xxxxx oraz pokryje wszelkie straty, koszty, wydatki, szkody, zobowiązania, roszczenia, koszty postępowań, które Firma

może ponieść w związku z naruszeniem postanowień Punktu 17.

17.5 Dostawca będzie stosował przepisy Dotyczące Ochrony Danych Osobowych oraz będzie odpowiedzialny za dostarczenie informacji wymaganej przez prawo podmiotom danych, których dane osobowe dostarcza Firmie. Termin „przepisy Dotyczące Ochrony Danych Osobowych” oznacza odpowiednie krajowe, oraz lokalne prawo związane z prywatnością danych, ochroną danych osobowych, lub danymi, oraz transgraniczne przekazanie danych osobowych, w szczególności, prawo oraz regulacje krajów członkowskich Unii Europejskiej zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (zwana dalej “RODO”), Ustawę o Ochronie Danych Osobowych 2018 (“DPA”) oraz każdy inny przepis Unii Europejskiej lub Polski lub regulację, która może być ustanowiona w celu zastąpienia RODO lub DPA. Dostawca zobowiązuje się, że w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu lub Kontraktem, będzie spełniał, w odniesieniu do wszystkich dostarczonych mu Danych Osobowych przez Firmę, ściśle wszystkie wymagania RODO, tak jakby był Administratorem Danych takich danych osobowych.

18. ZARZĄDZANIE ORAZ KONRTOLA EKSPORTU

18.1 W celu spełnienia wymagań swojego klienta, Firma może być zobowiązana do zaakceptowania, w umowie z klientem na sprzedaż produktów zawierających Towary, warunków sprzedaży, które nie są odzwierciedleniem warunków zawartych w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu (zwane dalej “Warunki Sprzedaży”). W takim wypadku, Xxxxxxxx będzie negocjował z Firmą poprawki do niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu odpowiadające takim Warunkom Sprzedaży, w odniesieniu do Zamówienia na Towary dla takiego klienta.

18.2 Niezależnie od postanowień Punktu 18.1, jeżeli Firma jest zobowiązana do przekazania swoim Dostawcom odpowiednich regulacji lub wymagań klienta Firmy, Dostawca wyraża zgodę na włączenie takich regulacji lub wymagań do odpowiedniego Zamówienia.

18.3 Dostawca wyraża zgodę na stosowanie wszystkich obowiązujących przepisów prawa, przepisów wewnętrznych, oraz innych środków, które mogą zostać zastosowane podczas wykonywania zobowiązań przez Dostawcę zgodnie z Kontraktem, Zamówieniem lub niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu.

18.4 Dostawca będzie przestrzegał aktualnych przepisów dotyczących kontroli eksportu oraz sankcji, regulacji oraz zarządzeń stosowanych w czasie eksportu, powtórnego eksportu, przekazania, ujawnienia, lub dostarczenia Towarów, oprogramowania, technologii, lub Usług w szczególności: (i) Przepisów Administracji Eksportowej ("EAR") zarządzanej przez Biuro Przemysłu oraz Bezpieczeństwa, amerykański Departament Handlu, 15 C.F.R. Części 730-774; (ii) Międzynarodowych Przepisów w zakresie Obrotu Bronią ("ITAR") zarządzanych przez Dyrekcję Kontroli Ochrony Handlu, amerykański Departament Stanu , 22

C.F.R. Części 120-130; (iii) Regulacji Kontroli Aktywów Zagranicznych oraz związane Rozporządzenia Wykonawcze zarządzane przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych, amerykański Departament Skarbu, 31 C.F.R. Części 500-598; oraz

(iv) odpowiedniego prawa oraz regulacji innych krajów (zwane wspólnie „Prawo Kontroli Eksportu”).

18.5 Dostawca przedłoży na żądanie Firmy kopię rządowego upoważnienia eksportowego (zwanego "Upoważnieniem") związanego z Towarami, oprogramowaniem, technologią, lub usługami oraz wszystkie postanowienia, lub warunki związane z tym Upoważnieniem, w szczególności wszelkie ograniczenia na sublicencje, ponowny transfer, odsprzedaż, lub powtórny eksport, wszelkie wymagania odnośnie umów o zachowaniu poufności oraz wszelkie ograniczenia dla osób mających dostęp do Towarów Dostawcy, oprogramowania, technologii lub Usług. Dostawca, niezwłocznie, przedłoży żądane przez Firmę informacje uzupełniające Upoważnienie dotyczące Towarów, oprogramowania, technologii lub Usług na rzecz wsparcia działań zapewnienia zgodności przez Firmę, włącznie z procesami wewnętrznymi licencjonowania przez Firmę.

18.6 Dostawca dostarczy Firmie (i) odpowiedni Numer Taryfy Celnej wg Nomenklatury Systemu Zharmonizowanego oraz (a) określenie kategorii Towarów oprogramowania, technologii lub Usług, które są kontrolowane przez ITAR wg Amerykańskiego Wykazu Amunicji ("USML"), lub (b) Numer Klasyfikacji Kontroli Eksportowej ("ECCN") takich Towarów, oprogramowania lub technologii, które są kontrolowane przez EAR, uwzględniając ECCN części oraz komponentów jeśli taka klasyfikacja różni się od ECCN Towarów oraz oprogramowania, oraz (iii) każdą analogiczną klasyfikację zgodną z obowiązującym prawem. Jeżeli Dostawca prowadzi działalność wytwórczą, eksportową, lub pośrednictwa USML, Dostawca utrzyma rejestrację w Dyrekcji ds. Kontroli Handlu Obronnego ("DDTC") zgodnie z wymaganiami 22 C.F.R. §§ 122.1 i/lub 129.3 ITAR oraz przedłoży Firmie co roku

datę ważności rejestracji w DDTC.

18.7 Dostawca nie będzie eksportował, powtórnie eksportował, przekazywał, ujawniał, lub w inny sposób przekazywał danych technicznych Firmy objętych przepisami dotyczące kontroli eksportu (zwane dalej "Dane Techniczne”) osobom spoza Stanów Zjednoczonych lub zagranicznym podmiotom gospodarczym, lub modyfikował lub przekierowywał takie Dane Techniczne do innego zastosowania militarnego, chyba że Dostawca otrzyma wcześniej pisemne upoważnienie od Firmy. Wszelkie podzlecenia pomiędzy osobami spoza Stanów Zjednoczonych w kraju zatwierdzonym do produkcji Towarów lub dostarczania usług będą zawierały wszystkie ograniczenia wynikające z tego Punktu oraz będą spełniały wszystkie obowiązujące pozwolenia eksportowe.

18.8 Na żądanie Firmy, Dostawca udokumentuje Firmie, zgodność Dostawcy oraz podwykonawców Dostawcy z tym Punktem oraz wszystkimi przepisami dotyczącymi Kontroli Eksportu. Dostawca również niezwłocznie poinformuje Firmę jeśli poweźmie wiadomość o jakimkolwiek niedopełnieniu przez Xxxxxxxx lub podwykonawcę Dostawcy wymogów tego Punktu oraz będzie współpracował z Firmą we wszelkich dochodzeniach odnośnie takiego niedopełnienia. Po zakończeniu wykonania Zamówienia, Xxxxxxxx oraz jego podwykonawcy zniszczą lub zwrócą Firmie wszystkie Dane Techniczne. Niezależnie od powyższego, Dostawca musi kontrolować dostęp do Danych Technicznych, technologii, oprzyrządowania lub materiałów, w szczególności do Towarów podlegających ITAR lub EAR aż do momentu kiedy (a) technologie, oprzyrządowanie, materiały lub Towary są uznane jako uszkodzone lub zezłomowane zgodnie z Punktem 9.4 lub przeznaczone na stop bazowy oraz (b) Dane Techniczne oraz uzyskane Dane Techniczne zostały przecięte poprzecznie, zniszczone, spalone lub chemicznie zmienione na masę zgodnie z wymaganiami Punktu 18.4, a wszystko zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi kontroli eksportu.

18.9. Na żądanie Firmy, Xxxxxxxx opracuje, przyjmie oraz będzie stosował plan kontroli technologicznej (“TCP”) zaaprobowany przez Xxxxx oraz który przedstawia przedsięwzięcia Xxxxxxxx oraz jego podwykonawców mające na celu zapewnianie zgodności z postanowieniami niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu odnoszących się do technologii. Stosowanie się Dostawcy do TCP może być sprawdzana od czasu do czasu, przez Firmę.

19. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM

19.1 Jeżeli którekolwiek z Towarów zawierają substancje niebezpieczne lub wymagają specjalnych środków ostrożności w celu zapewnienia bezpieczeństwa w obsłudze, transporcie, przechowywaniu lub wykorzystaniu, Dostawca musi przed Dostawą przedłożyć Firmie pisemne szczegóły dotyczące rodzaju tych substancji oraz opis środków ostrożności, które muszą być podjęte. Dostawca musi zapewnić, że przed wysyłką Towarów, odpowiednie instrukcje oraz ostrzeżenia są jasno oraz w sposób widoczny oznaczone na Towarach lub bezpiecznie dołączone do nich, oraz na pojemnikach, do których są one pakowane.

19.2 Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Firmie, na piśmie, wszystkie dane, instrukcje, ostrzeżenia wymagane do spełnienia wszystkich obowiązujących przepisów związanych z BHP. Dostawca zwolni Xxxxx z odpowiedzialności, oraz na jej żądanie, podejmie działania w celu obrony Firmy lub pomocy w takiej obronie przed zobowiązaniami, roszczeniami lub wydatkami, jakie powstaną w rezultacie niedopełnienia tych zobowiązań przez Xxxxxxxx.

19.3 Jeżeli Towary posiadają określony termin przydatności, Dostawca poinformuje Firmę o warunkach przechowywania zalecanych do najdłuższego, możliwego terminu przydatności oraz minimalnego okresu tej przydatności.

19.4 REACH

19.4.1 Dostawca oświadcza oraz gwarantuje, że Towary oraz wszelkie substancje w nich zawarte nie są zakazane, lub nie ograniczono ich stosowania, oraz że są dostarczone zgodnie z prawem lub regulacjami każdego kraju lub jurysdykcji na świecie, obejmujących między innymi Stany Zjednoczone Ameryki, Unię Europejską ("UE"), oraz kraje przyjmujące prawodawstwo podobne do Unii Europejskiej, oraz że nic nie zakazuje sprzedaży lub transportu tych Towarów lub substancji w tych Towarach w jakimkolwiek kraju lub jurysdykcji na świecie oraz, że wszystkie te Towary oraz substancje są odpowiednio oznakowane, jeśli oznakowanie jest wymagane, oraz że zostały wstępnie zarejestrowane lub zarejestrowane lub dopuszczone zgodnie z Rejestracją UE, Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów ("REACH"), jeśli wstępna rejestracja, rejestracja lub zezwolenie jest wymagane.

19.4.2 Oprócz zgodności z REACH, regulacji UE dotyczącej substancji chemicznych, Dostawca będzie terminowo przekazywał Firmie wszystkie odpowiednie informacje odnośnie Towarów, tak aby intencja REACH została

spełniona, celem ich przekazania dalszym użytkownikom, zdefiniowanym w Artykule 3(13) REACH (każda osoba mająca siedzibę w UE, która używa substancji chemicznych w toku swoich działań przemysłowych lub zawodowych; definicja nie obejmuje, producenta, importera, dystrybutora lub konsumenta), w każdym przypadku, Dostawca przekaże informacje konieczne Firmie lub każdemu dalszemu użytkownikowi w celu terminowego oraz należytego wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z REACH.

19.4.3 Dostawca niezwłocznie poinformuje Firmę na piśmie, o wszelkich Substancjach Wzbudzających Szczególnie Duże Obawy (z uwagi na to, że taka kategoria jest określona w REACH), które są obecne w Towarach. Dodatkowo, Xxxxxxxx zobowiązuje się terminowo oraz niezwłocznie informować Firmę o uwzględnieniu w Aneksie XIV REACH substancji zawartej w Towarach. W takim wypadku, Xxxxxxxx uzgodni z Firmą działania celem zapewnienia nieprzerwanej zgodności z REACH. Z uwzględnieniem przepisów ochrony konkurencji, Dostawca dołoży wszelkich starań w celu uzyskania oraz utrzymania zezwolenia zgodnie z REACH na wykorzystanie takich substancji, pod warunkiem, że (i) Firma potwierdzi, na piśmie, że wymaga od Dostawcy posiadania lub odnowienia zezwolenia na takie szczególne wykorzystanie, (ii) można wykazać, że ryzyka takich wykorzystywań są odpowiednio kontrolowane lub Dostawca może otrzymać zezwolenie jak określono w Artykule 60 REACH.

19.4.4 Dostawca poniesie wszelkie koszty, opłaty oraz wydatki związane ze wstępną rejestracją, oceną oraz zezwoleniem zgodnie z REACH substancji chemicznych, które są przedmiotem Zamówienia.

19.8 Dostawca, w najkrótszym możliwym czasie, poinformuje Firmę, na piśmie jeżeli Dostawca jest (i) zawieszony, wykluczony, lub ma zostać zawieszony lub wykluczony z możliwości prowadzenia interesów z Rządem USA, lub (ii) wymieniony lub proponowany do wymienienia przez Rząd USA w “Tabeli zakazu zamówień” jako “osoba zablokowana”, jako ”Specjalnie wyznaczony Obywatel” lub jako “specjalnie wyznaczony terrorysta” dla celów administracji eksportowej USA (zwanych razem "Dyskwalifikacja”). Każda taka Dyskwalifikacja będzie stanowiła powód dla Firmy do zakończenia Zamówienia

19.9. Dostawca, w najkrótszym możliwym czasie, poinformuje Firmę, na piśmie jeśli Dostawca podlega jakimkolwiek federalnym, stanowym lub zagranicznym postępowaniom karnym w związku z zarzutami oszustwa lub praktyk korupcyjnych,

wszczętym przez wniesienie aktu oskarżenia w sądzie; oraz będzie dalej informował Firmę o kolejnych wyrokach lub odroczonych umowach dochodzeniowych związanych z powyższym.

19.10 MINERAŁY ZE STREF KONFLIKTU

19.10.1 Dostawca uznaje zgodnie z polityką publiczną określoną amerykańską ustawą Xxxx–Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection (zwana dalej „Ustawą”) znaczące prawne i pozaprawne ryzyka związane z pozyskiwaniem minerałów lub metali (np. tantal, złoto, wolfram, cyna lub ich pochodne) (zwane dalej „Minerałami ze Stref Konfliktu) z obszarów Demokratycznej Republiki Konga lub innych dotkniętych konfliktami lub obszarów wysokiego ryzyka (zwane dalej „Kraje DRC”). W związku z powyższym, Xxxxxxxx zobowiązuje się przestrzegać Sekcji 1502 Ustawy oraz przepisów wykonawczych. W zakresie w jakim Dostawca nie jest “Rejestrującym” jak zdefiniowano w Ustawie, Dostawca będzie przestrzegał przepisów Sekcji 1502 Ustawy oraz przepisów wykonawczych z wyjątkiem wymagań dotyczących sprawozdawczości. W szczególności, Xxxxxxxx zobowiązuje się do posiadania polityki łańcucha dostaw oraz procesów w celu (i) odpowiedniego zapytania do kraju pochodzenia Minerałów ze Stref Konfliktu włączonych do Towarów, które dostarcza Firmie; (ii) należytej staranności swojego łańcucha dostaw, wraz z krajowymi oraz międzynarodowymi zasadami należytej staranności, jeżeli konieczne, do określania, czy Minerały ze Stref Konfliktu z Krajów DRC bezpośrednio lub pośrednio wspierają bezprawny konflikt w danym miejscu, oraz

(iii) oceny ryzyka oraz działań łagodzących koniecznych do wdrażania procedur oraz należytej staranności kraju pochodzenia. Dostawca podejmie wszelkie środki, jakie okażą się konieczne do przestrzegania Sekcji 1502 Ustawy oraz jej przepisów wykonawczych, łącznie z wszelkimi późniejszymi zmianami.

19.10.2 Dostawca przedłoży Firmie, na wniosek Firmy, wykaz dostawców lub miejsc produkcji Towarów lub komponentów Towarów, w celu potwierdzenia przestrzegania wymagań prawnych wynikających z Kontraktu, Zamówienia lub niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

19.12 W uzupełnieniu wymagań dotyczących oznakowania przedstawionych w Kontrakcie, Dostawca określi oraz oznaczy wszystkie Towary, angielskimi nazwami ”kraju pochodzenia” zgodnie z prawami kraju przeznaczenia. Dla Towarów, które wjeżdżają do USA, “kraj pochodzenia” jest krajem, gdzie odbywało się ostatnie znaczące przetwarzanie Towarów oraz gdzie wykonywana praca utworzyła formę

Towarów, która jest najbardziej reprezentatywna w stosunku do rysunku/projektu.

19.13 POSTANOWIENIA ANTYKORUPCJYJNE

19.13.1 Dostawca zobowiązuje się przestrzegać, oraz zapewni aby osoby z nim powiązane, lub inne osoby, które są zaangażowane w jakikolwiek sposób w wykonanie Kontraktu, przestrzegały wszelkich przepisów antykorupcyjnych, w tym między innymi amerykańskiej Ustawy o Zapobieganiu Praktykom Korupcyjnym za Granicą (Foreign Currupt Practices Act - FCPA) oraz angielskiej Ustawy o zwalczaniu Łapownictwa (Anti-Bribery Act), oraz wszelkich zmian i uzupełnień takich przepisów. Dostawca zobowiązuje się nie angażować agenta, podwykonawcy lub konsultanta bez uprzedniej, pisemnej zgody Firmy (wyrażonej po stosownym badaniu). Dostawca pokryje wszelkie straty Firmy, zobowiązania, zniszczenia, koszty (w tym między innymi opłaty prawne) oraz wydatki, łącznie z kosztami procesu poniesionymi przez lub zasądzonymi przeciwko Firmie wynikłe w związku z naruszeniem tego Punktu 19.13.1. przez Dostawcę lub jakąkolwiek osobę powiązaną z wykonywaniem zobowiązań przez Xxxxxxxx. Dostawca będzie w pełni współpracował w jakimkolwiek postępowaniu w zakresie etyki lub zgodności z prawem, szczególnie w analizie emaili Dostawcy oraz kont bankowych. Każde naruszenie tego Punkt 19.13 jest istotnym naruszeniem kontraktu, które nie może zostać naprawione. Ponadto, takie naruszenie będzie podstawą do natychmiastowego zaprzestania wszelkich płatności.

19.13.2 Firma ma prawo do kontroli Dostawcy, która może obejmować, między innymi, sprawdzenie powiązań finansowych pomiędzy Dostawcą, a jego sprzedawcami, podwykonawcami, oraz podmiotami powiązanymi. Dostawca zezwoli na pełne sprawdzenie wszystkich powiązanych procedur zgodności FCPA łącznie z dotyczącymi spotkań z zagranicznymi urzędnikami oraz szkoleń w tym zakresie. Dostawca przedłoży Firmie co roku zaświadczenie wskazujące, że zagraniczni partnerzy handlowi nie są zaangażowani w żadne postępowania, które naruszają FCPA lub obowiązujące prawa, oraz że nie jest on świadomy takiego postępowania.

19.15 C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism). Dla Zamówień, w ramach których Towary będą wysyłane do USA, Dostawca zobowiązuje się, że w okresie, w którym wysyła Towary do Klienta, on oraz jego podwykonawcy, którzy zarówno wysyłają bezpośrednio, lub pakują Towary do wysyłki będą (i) certyfikowani zgodnie z programem Partnerstwa Celno-Handlowego przeciwko Terroryzmowi ("C- TPAT") przez Biuro Ceł i Ochrony Granic USA lub (ii) wykazywać, że spełniają

wymagania bezpieczeństwa C-TPAT, co zostanie uznane przez Xxxxx. Dostawca albo przedstawi Firmie dokumentację, wskazującą, że on oraz jego podwykonawcy są certyfikowani (np. certyfikacja C-TPAT lub numer Interfejsu Weryfikacji Statusu (SVI)), lub dostarczy dokumentację oraz dowody uznane przez Firmę potwierdzające zgodność z wymaganiami C-TPAT. za pięciodniowym (5) wcześniejszym pisemnym powiadomieniem, Firma lub osoby przez nią wyznaczone mogą sprawdzać wszystkie właściwe księgi oraz dane Xxxxxxxx i jego podwykonawców oraz dokonać odpowiedniej kontroli siedziby Dostawcy oraz jego podwykonawców, w celu zweryfikowania zgodności z wymaganiami tego Punktu.

19.16 KODEKS POSTĘPOWANIA. Dostawca przyjmie oraz będzie przestrzegał polityki lub kodeksu postępowania odnośnie etyki w działalności gospodarczej (zwanej dalej “Kodeksem”). Kodeks będzie odpowiedni do działalności Dostawcy oraz będzie wymagał co najmniej zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami oraz regulacjami. Kodeks zapewni bezpieczne oraz zdrowe środowisko pracy, zakaże wykorzystania dzieci lub zmuszania do niewolniczej pracy, zapewni ochronę środowiska, zmniejszenie ilości odpadów, emisji, poboru energii oraz wykorzystania materiałów stanowiących zagrożenie oraz zakaże zaangażowania w praktyki korupcyjne (np. wspieranie, oferowanie lub płacenie łapówek) Ten Punkt

19.16 nie tworzy dodatkowych zobowiązań Xxxxx wobec Xxxxxxxx oraz nie przyznaje żadnych praw osobom trzecim.

19.17 USTAWA O NOWOCZESNYM NIEWOLNICTWIE. Dostawca, przez cały czas, będzie przestrzegał Ustawy o Nowoczesnym Niewolnictwie z 2015 (angielskiej). W szczególności, Xxxxxxxx nie będzie wykorzystywał żadnej formy przymusowej, niewolniczej, obowiązkowej pracy, niewolnictwa oraz handlu ludźmi.

19.18 Dostawca będzie również przestrzegał Warunków Zapewnienia Jakości Zakupów, dostępnych na stronie internetowej Firmy.

19.19 PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW. Dostawca będzie przechowywał wszystkie zapisy w związku z zamówieniem zakupu, chyba że określono inaczej.

20. OFFSET/ZAMIANA RZECZY

20.1 Firma może być zobowiązana do wyrażenia zgody na offset lub zamianę rzeczy w danym kraju lub z określonym klientem, zgodnie z kontraktem na sprzedaż produktów Firmy, które obejmują Towary.

20.2 Na żądanie Firmy, Dostawca przystąpi do negocjacji z Firmą w celu zapewnienia

przez Dostawcę części zobowiązania offsetowego równego części zapłaconej ceny przez klienta za produkty, które obejmują Towary Dostawcy.

21. BRAK STOSUNKU POŚREDNICTWA ORAZ LICENCJI

21.1 Dostawca nie podejmie żadnych działań, które mogłoby skutkować uznaniem przez osoby trzecie, że posiada prawo do zawierania umów w imieniu Xxxxx lub jest licencjobiorcą Xxxxx.

21.2 W szczególności, z zastrzeżeniem Punktu 21.1 powyżej, Dostawca nie będzie, bez uprzedniej, pisemnej zgody Xxxxx produkował lub dostarczał osobom trzecim Towarów lub części podobnego rodzaju, na podstawie informacji technicznych dostarczonych lub pozyskanych od Firmy. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu nie stanowią udzielenia żadnej wyraźnej ani dorozumianej licencji.

22. ZRZECZENIE SIĘ

Żadne zaniechanie lub opóźnienie przez Xxxxx, w jakimkolwiek czasie, wykonania lub wyegzekwowania prawa lub zadośćuczynienia zgodnie z Kontraktem, ani żadnego postanowienia lub specjalnego warunku określonego w Zamówieniu nie będą interpretowane jako zrzeczenie się jakichkolwiek praw przez Xxxxx. Żadne pojedyncze lub częściowe wykonanie lub wyegzekwowanie prawa lub zadośćuczynienia zgodnie z Kontraktem, lub jakiegokolwiek postanowienia lub specjalnego warunku określonego w Zamówieniu nie będzie wykluczał lub ograniczał Firmy przed dalszym wykonaniem lub egzekwowaniem takich lub innych warunków, prawa lub zadośćuczynienia.

23. KONFLIKT

W przypadku konfliktu przepisów, określa się następujący porządek ich stosowania:

23.1.1 każda obowiązująca długoterminowa umowa pomiędzy Firmą, a Dostawcą (LTA);

23.1.2 niniejsze Ogólne Warunki Zakupu łącznie ze Specjalnymi Instrukcjami; oraz

23.1.3 Zamówienie

24. CESJA ORAZ PRAWA OSÓB TRZECICH

24.1 Dostawca nie będzie cedował, podzlecał lub przenosił żadnych praw lub zobowiązań określonych w niniejszych Ogólnych Warunkami Zakupu lub w żadnym Kontrakcie. Każde takie domniemane cedowanie będzie nieważne, chyba że Firma wyraziła zgodę na piśmie.

24.2 Dostawca jest odpowiedzialny za wszystkie Towary dostarczane do Firmy przez podwykonawców.

24.3 Żadne z postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu nie będzie interpretowane jako tworzące prawa w odniesieniu do osób trzecich (w tym między innymi pracowników, urzędników, agentów, przedstawicieli lub podwykonawców którejkolwiek ze Stron).

24.4 W wypadku otrzymania od Firmy Zamówienia, niniejsze Ogólne Warunki Zakupu wyłączają postanowienia angielskiej Ustawy o Kontraktach z 1999 r. (Prawa Stron Trzecich) oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

25. ZAWIADOMIENIA

25.1 Wszelkie zawiadomienia przekazane zgodnie z Kontraktem będą dokonywane na piśmie oraz będą wysyłane pocztą poleconą lub dostarczone osobiście na adres odpowiedniej strony zawarty w Punkcie Definicje lub na inny adres, który strona przekaże drugiej stronie zgodnie z Punktem 25.1.

26. PRAWO WŁAŚCIWE, PODDANIE SIĘ JURSYDYKCJI ORAZ ROZWIĄZYWANIE SPORÓW

26.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu, każde Zamówienie oraz wszystkie kwestie powstałe lub związane z tymi Warunkami lub Zamówieniami będą podlegały oraz będą interpretowane zgodnie z prawem polskim. Wszelkie spory w związku z postanowieniami niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu nie związane z Zamówieniem będą podlegały oraz będą interpretowane zgodnie z zasadami prawa. Obydwie Strony wyrażają zgodę, oraz poddają wyłącznej jurysdykcji sądów polskich.

26.2 Z zastrzeżeniem wyjątków poniżej, przed rozpoczęciem prawnego postępowania przez Stronę, wynikającego ze sporu powstałego na gruncie Zamówienia lub niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu pomiędzy Firmą, a Dostawcą, Strona ta musi przedłożyć drugiej pisemny wniosek o rozwiązanie sporu. Każda Strona wyznaczy, w ciągu pięciu (5) dni kalendarzowych, po otrzymaniu takiego pisemnego wniosku, przedstawiciela, który będzie odpowiedzialny za negocjowanie, w dobrej wierze, rozwiązania sporu. Jeżeli przedstawiciele nie osiągną porozumienia w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od otrzymania wniosku, zarząd każdej ze Stron podejmie próbę rozwiązania sporu w ciągu sześćdziesięciu (60) dni kalendarzowych od otrzymania takiego pisemnego wniosku.

26.3 Niezależnie od Punktu 26.2, każda Strona może (i) wystąpić na drogę prawnego postępowania o odpowiednią ochronę w każdym momencie oraz (ii) wszcząć proces sądowy, aby uniknąć przedawnienia roszczeń.

27. POSTANOWIENIA ZACHOWUJĄCE MOC OBOWIĄZUJĄCĄ PO ROZWIĄZANIU UMOWY

Postanowienia Punktów 16, 17, 21, 22 24, 25, 26 oraz 27 zachowują moc obowiązującą po wywiązaniu się przez Dostawcę ze wszystkich zobowiązań zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu lub każdym Zamówieniem zgodnie z nimi złożonym.

28. POSTANOWIENIA PRZECIWKO ŁAPÓWKOM ORAZ DOTACJOM POLITYCZNYM

28.1. Dostawca oświadcza, że nie oferował lub przekazywał, ani nie będzie oferował lub przekazywał niczego wartościowego (w formie rozrywki, podarunku lub innej formie) pracownikom Xxxxx, lub jej przedstawicielom w celu uzyskania Zamówienia lub korzystnego traktowania w ramach Zamówienia.

28.2 Dostawca oświadcza oraz gwarantuje, że nie przekazywał, ani nie będzie przekazywał lub oferował żadnych dotacji dla polityków, ani płacił, ani oferował pokrycia jakichkolwiek należności lub prowizji w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu lub Kontraktem.

29. KLAUZULA SALWATORYJNA

29.1 Pomimo wygaśnięcia lub wcześniejszego zakończenia Zamówienia, niniejsze Ogólne Warunki Zakupu będą nadal stosowane do każdego Zamówienia złożonego przed takim wygaśnięciem lub zakończeniem.

29.2 Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu zostanie uznane przez sąd lub organ właściwy za nieważne, podlegające unieważnieniu, nielegalne, lub w inny sposób niewykonalne lub Strona otrzymała takie powiadomienie od właściwego organu, Strony dokonają zmiany takiego postanowienia, w taki sposób aby odzwierciedliła ona zamierzony przez nich cel i była zgodna z prawem.

30. WYŁĄCZENIE STOSOWANIA INNYCH POSTANOWIEŃ ORAZ POPRZEDNIE UMOWY

Strony potwierdzają, że nie składały żadnych oświadczeń czy zapewnień przed

niniejszym Kontraktem, zarówno ustnie, czy też w formie pisemnej, związanych z przedmiotem tego Kontraktu, innych niż te wyraźnie ujęte w tym Kontrakcie, który został uzgodniony w taki sposób, że jego postanowienia obejmują całą umowę Stron oraz zastępują wszystkie poprzednie oświadczenia lub umowy.

31. WŁASNOŚC DOSTAWCY

31.1 Użyte w tym Punkcie 31 słowo “Konkurent” obejmuje spółkę dominującą, spółkę-córkę lub spółkę będącą wspólną własnością, będącą konkurencją dla Firmy lub jakąkolwiek inną firmą z tej samej grupy, co Konkurent. Zwrot “pakiet kontrolny” oznacza każdy udział uprawniający do zabezpieczenia ustawowego lub korporacyjnego, możliwości kierowania oraz prowadzenia interesów Dostawcy.

31.2 Jeżeli w trakcie trwania Kontraktu, osoba trzecia, która jest Konkurentem Firmy pozyska lub działa w celu pozyskania pakietu kontrolnego Dostawcy lub spółki podległej lub oddziału wykonującego znaczącą część prac zgodnie z Kontraktem, wówczas Dostawca natychmiast poinformuje Firmę o takim zdarzeniu oraz przekaże dane takiego podmiotu, w celu uzyskania zgody Firmy.

31.3 Jeżeli osoba trzecia, która bezpośrednio lub pośrednio pozyska pakiet kontrolny u Dostawcy, jest Konkurentem, wówczas Firma bez utraty innych praw oraz środków prawnych, może bez ponoszenia żadnej odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx, wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym Kontrakt lub każde Zamówienie (w całości lub części).

32. PODATKI

Firma może potrącić z płatności dla Dostawcy wszelkie podatki lub podobne opłaty, jeżeli Dostawca nie przedłoży Firmie odpowiedniego certyfikatu potwierdzającego zwolnienie z potrąceń.

33. CERTYFIKACJA MIEJSCA POCHODZENIA

Na żądanie Firmy, Dostawca dostarczy wszelkie Certyfikaty Miejsca Pochodzenia, wymagane do przestrzegania obowiązujących regulacji eksportowych oraz prawa.

34. MATERIAŁ PRZEKAZANY DO OBRÓKI

34.1 Jeżeli Firma przekazuje Dostawy materiały lub komponenty w celu wykonania Zamówienia, Dostawca ponosi odpowiedzialność za koszt wymiany wszelkich materiałów lub komponentów uszkodzonych w trakcie produkcji.

34.2 Powyższe postanowienie nie ma zastosowania do materiałów lub komponentów przekazanych w celu przygotowania testowej partii Towarów (pociętych oraz próbek testowych).

34.3 Wszelkie materiały lub komponenty, które zostały przekazane Dostawcy w celu wykonania Zamówienia, będą przechowywane na ryzyko Dostawcy. Dostawca będzie w pełni odpowiedzialny za stratę lub zniszczenie, spowodowane w okresie ich posiadania.

34.4 Wszelkie materiały lub komponenty, które Firma przekazała Dostawcy zostaną zwrócone na koszt Dostawcy, na żądanie Firmy.

35. ZOBOWIĄZANIE WSPARCIA PRODUKTU

Dostawca utrzyma możliwość oraz zapewni wsparcie produktowe dla Towarów, które będzie obejmowało między innymi, zapewnienie, komponentów oraz dostępność materiałów, utrzymanie oprzyrządowania oraz innych możliwości produkcyjnych oraz projektowych lub systemów przez dłuższy z okresów: dwudziestu pięciu (25) lat po tym jak ostatnie Zamówienie zostało złożone przez Firmę na Towary lub pięć (5) lat używania produktów końcowych, w których znajdują się Towary, gdziekolwiek na świecie.

36. RELACJE POMIĘDZY STRONAMI

Związek pomiędzy Dostawcą a Firmą jest związkiem niezależnych kontrahentów, a nie zleceniodawcy oraz pełnomocnika, ani też nie tworzy spółki osobowej. Żadna ze Stron nie będzie przedstawiała się jako pełnomocnik lub wspólnik drugiej Strony, ani podejmowała działań, które mogą skutkować tym, że inne osoby nabiorą przekonania, że posiada upoważnienie do zawierania umów lub do zaciągania zobowiązań w imieniu drugiej Xxxxxx. Dostawca potwierdza, w odniesieniu do wykonania Usług, swoją wyłączną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia pracowników, zasiłków, innych kosztów pracy, opłat, oraz podatków lub składek, jakkolwiek obliczonych. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za premie za nadgodziny, dodatki do wynagrodzenia zmianowego, składki ubezpieczeniowe, płatności związane z emeryturą, składki ubezpieczenia grupowego, renty dożywotnie, lub zasiłki, które są obliczane na podstawie wynagrodzenia płatnego przez Dostawcę osobom zatrudnionym przez niego w związku z wykonaniem Usług. Dostawca nie będzie publicznie ujawniał lub wykorzystywał do celów marketingowych swoich powiązań biznesowych z Firmą bez uprzedniej, pisemnej zgody Firmy.

37. WARUNKI ZAPEWNIENIA JAKOŚCI ZAKUPU. Poniższe warunki mają zastosowanie do zamówień złożonych przez MB Aerospace Technologies (Poland) Sp. z o.o.

37.1 System Zarządzania Jakością stosowany w zakładzie Dostawcy oraz mający zastosowanie do produktu lub usług dostarczanych do Firmy, musi spełniać normy ISO 9001, AS 9100 lub wymagania równoważnych norm.

37.2 Dostawcy wykonujący usługi kalibracyjne mają obowiązek posiadać odpowiednie certyfikaty/akredytacje, które upoważniają do świadczenia takich usług. Dostawcy usług kalibracji są zobowiązani do dostarczenia Certyfikatu Zgodności przedstawiającego wcześniejsze oraz późniejsze rezultaty kalibracji. Certyfikaty będą zgodne z wymaganiami certyfikacji/akredytacji, zamówieniem zakupu oraz z wewnętrznym systemem jakości Dostawcy.

37.3 Firmy świadczące usługi testowania dostarczą Certyfikat Zgodności przedstawiający rezultaty testowania oraz informacje o akceptacji/odrzuceniu.

37.4 Procesy specjalne takie jak galwanizacja, anodowanie, prześwietlenia RTG oraz inne będą wykonywane jeżeli Dostawca posiada odpowiednie pozwolenie. Transfer prac do podwykonawców Dostawcy jest zabroniony.

37.5 Towary będą spełniać wymagania jakości wskazane na Zamówieniu Zakupu. Certyfikat Xxxxxxx będzie towarzyszył każdej dostawie. Wnioski o wyjaśnienie wymagań określnych w zamówieniu będą kierowane do Firmy. Dostawca natychmiast zgłosi niezgodności do Firmy celu zbadania oraz wydania dyspozycji.

37.6 Produkt będzie odpowiednio zapakowany w celu zabezpieczenia przed zniszczeniami lub stratami podczas transportu. Dostawca jest w pełni odpowiedzialny za zniszczenia powstałe podczas przewozu. Zapytania, które mogą wpływać na koszty Zamówienia, muszą być kierowane do Firmy, której nazwa/nazwisko jest umieszczone na Zamówieniu Zakupu.

37.7 Dostawca będzie przechowywał dane jakościowe odnośnie produktów/usług dostarczanych do Firmy przez minimum 5 lat, chyba, że inny termin przechowywania został podany w umowie, zamówieniu zakupu, specyfikacjach lub innych dokumentach.

37.8 Pracownicy Firmy oraz Pełnomocnik ds. Jakości klienta będą posiadali wolny dostęp do siedziby Dostawcy, w odpowiednim czasie w celu przeprowadzenia

kontroli jakości lub badań. Odmowa do takiego prawa wejścia przez Dostawcę może skutkować wypowiedzeniem Zamówienia bez żadnej odpowiedzialności po stronie Firmy.

37.9 Kontrole przeprowadzone przez pracowników MB Aerospace Technologies (Polska) w siedzibie Dostawcy nie będą wykorzystane jako dowód skutecznej kontroli jakości.