UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NR …
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NR …
zawarta w dniu ………….2022 r. w Warszawie pomiędzy:
Sieć Badawcza Łukasiewicz – Instytut Mikroelektroniki i Fotoniki
z siedzibą w Warszawie (02-668), Al. Lotników 32/46, działającym na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000865821, NIP: 5213910680, REGON: 387374918,
reprezentowanym przez ……………………………………………………………………………………………………………………
zwanym dalej „Xxxxxxxxxxx – IMIF”
a
…………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………
zwaną/ym dalej „Odbiorcą”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.
ZWAŻYWSZY NA TO, ŻE:
Strony deklarują zamiar podjęcia współpracy, której przedmiotem będzie świadczenie usług w zakresie realizacji usługi związanej z obsługą plenerowego zamkniętego wydarzenia integracyjnego dla pracowników i współpracowników Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytutu Mikroelektroniki i Fotoniki
w związku z ww. współpracą Odbiorca może uzyskać od Xxxxxxxxxxx – Instytut Mikroelektroniki i Fotoniki informacje, które dla Xxxxxxxxxxx – IMIF mają charakter poufny;
STRONY UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
ARTYKUŁ 1 – CEL
Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (zwana dalej „Umową”) określa zasady i warunki regulujące ujawnienie, wykorzystanie i ochronę Informacji Poufnych w rozumieniu Art. 2.1 Umowy, ujawnionych Odbiorcy przez Xxxxxxxxxxx – IMIF.
Ujawnienie informacji następuje w celu / w związku z podpisaniem umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania nieruchomościami (zwanym dalej „Projektem”).
Celem Umowy nie jest nakłanianie którejkolwiek ze Stron do ujawnienia poufnych informacji lub tworzenie joint-venture, stowarzyszenia, spółki, zawieranie umowy współpracy lub innych formalnych organizacji biznesowych lub nawiązywanie stosunku agencyjnego. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy Umowy nie stanowi oferty, ani jej przyjęcia lub zobowiązania do zawarcia jakichkolwiek innych umów w przyszłości.
ARTYKUŁ 2 – INFORMACJE POUFNE
Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje ujawnione przez Xxxxxxxxxxx – IMIF Odbiorcy w związku z Projektem, niezależnie od postaci i formy ujawnienia, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące obecnych lub przyszłych produktów, projektów, możliwości biznesowych, know-how, technologii, klientów, pracowników, źródeł produktów, umów, badań i rozwoju, procesów produkcyjnych i planów, danych marketingowych i finansowych oraz inne informacje ujawniane Odbiorcy przez Xxxxxxxxxxx – IMIF lub przez stronę trzecią w imieniu Xxxxxxxxxxx – IMIF.
Zachowania poufności wymagają również wszelkie dokumenty i informacje utworzone na podstawie Informacji Poufnych.
Informacje ujawnione Odbiorcy przez Xxxxxxxxxxx – IMIF należy traktować jako poufne niezależnie od tego, czy określono je jako „poufne”.
ARTYKUŁ 3 - ZOBOWIĄZANIA STRON
Odbiorca zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych Xxxxxxxxxxx- IMIF osobom trzecim oraz do ochrony Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem osobom trzecim,
z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.Odbiorca może ujawnić Informacje Poufne wyłącznie swoim pracownikom oraz osobom stale współpracującym z Odbiorcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także wykonawcom, doradcom prawnych, finansowym, technicznym oraz innym osobom działającym na zlecenie Odbiorcy (zwanym dalej łącznie „Przedstawicielami”) wyłącznie w przypadku oraz w zakresie, w jakim ujawnienie danej Informacji Poufnej Xxxxxxxxxxx – IMIF jest niezbędne w związku i w celu realizacji Projektu oraz pod warunkiem zobowiązania tych osób do zachowania ujawnionych informacji w poufności na warunkach odpowiadających warunkom określonym w Umowie.
Odbiorca zobowiązuje się w szczególności:
nie wykorzystywać Informacji Poufnych w całości lub w części, bezpośrednio lub pośrednio do innych celów niż realizacja Projektu;
nie wykorzystywać Informacji Poufnych w celu uzyskania prawa własności intelektualnej (w tym prawa do rejestracji wynalazku, patentu lub innego prawa ochronnego) w jakimkolwiek kraju;
nie poddawać Informacji Poufnych dezasemblacji, inżynierii wstecznej, dekompilacji lub innym podobnym czynnościom.
W przypadku ujawnienia przez Odbiorcę Informacji Poufnych osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy Odbiorca podejmie wszelkie środki w celu (i) powiadomienia osoby trzeciej o poufnym charakterze tych informacji, (ii) powiadomienia Xxxxxxxxxxx – IMIF o ujawnieniu Informacji Poufnych, (iii) uniknięcia dalszych ujawnień oraz (iv) żądania zwrotu lub usunięcia ujawnionych Informacji Poufnych, wraz z ich kopiami oraz informacjami i dokumentami utworzonymi na podstawie Informacji Poufnych, bez uszczerbku dla wszelkich roszczeń, które mogą być dochodzone przez Xxxxxxxxxxx – IMIF w związku z naruszeniem Umowy.
Umowa nie przyznaje Odbiorcy żadnych praw do Informacji Poufnych, w tym nie uprawnia do produkcji, dystrybucji lub komercjalizacji produktów zawierających dowolną część Informacji Poufnych, chyba że Strony w odrębnej umowie umówiły się inaczej.
ARTYKUŁ 4 – WYJĄTKI OD ZASADY POUFNOŚCI
była znana Odbiorcy przed jej ujawnieniem przez Xxxxxxxxxxx – IMIF, co zostało udokumentowane przez Odbiorcę w dokumentacji sporządzonej przed tym ujawnieniem;
została uzyskana przez Xxxxxxxx od osoby trzeciej, która miała prawo jej posiadania i ujawnienia, z tym zastrzeżeniem, iż informacja ta nie została objęta obowiązkiem zachowania poufności oraz że została uzyskana bez naruszenia prawa;
w momencie ujawnienia jest lub później stanie się publicznie dostępna w inny sposób niż w związku z naruszeniem Umowy przez Odbiorcę;
została niezależnie opracowana przez Odbiorcę bez użycia lub korzystania z Informacji Poufnych ujawnionych na podstawie Umowy;
której zgodnie z oświadczeniem Xxxxxxxxxxx - IMIF nie uznaje za Informację Poufną,
nie może zostać objęta obowiązkiem zachowania poufności zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, w szczególności na gruncie przepisów o finansach publicznych.
Na Odbiorcy spoczywa ciężar udowodnienia zaistnienia którejkolwiek z okoliczności, wskazanych w art. 4.1 powyżej.
Nie stanowi naruszenia Umowy ujawnienie Informacji Poufnych, jeżeli taki obowiązek wynika z przepisów prawa, w szczególności jeżeli ujawnienia Informacji Poufnych żąda organ nadzoru, organ administracji publicznej lub sąd, pod warunkiem że żądanie takie jest wiążące dla Odbiorcy i nie może być kwestionowane (w szczególności, jeżeli decyzja administracyjna lub orzeczenie, z których wynika obowiązek ujawnienia, są odpowiednio ostateczne lub prawomocne), a także na mocy przepisów o dostępie do informacji publicznej.
W przypadku, o którym mowa w art. 4.3 powyżej, Odbiorca – jeżeli pozwalają mu na to przepisy prawa – niezwłocznie zawiadomi Xxxxxxxxxxx – IMIF o obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych i we współpracy x Xxxxxxxxxxx – IMIF podejmie niezbędne działania w celu zapobieżenia lub ograniczenia zakresu ujawnienia Informacji Poufnych. Na Odbiorcy spoczywa ciężar dowodu wykazania, że obowiązek ujawnienia wynikał z przepisów prawa.
ARTYKUŁ 5 - ZWROT INFORMACJI POUFNYCH
W przypadku, gdy Informacje Poufne przestaną być Odbiorcy potrzebne w związku i w celu realizacji Projektu, Odbiorca zobowiązuje się do ich niezwłocznego usunięcia lub zwrotu Odbiorcy, w tym wszystkich posiadanych kopii Informacji Poufnych lub informacji opracowanych na bazie Informacji Poufnych. Na żądanie Xxxxxxxxxxx - IMIF Odbiorca złoży pisemne oświadczenie o spełnieniu tego obowiązku.
Obowiązek usunięcia lub zwrotu Informacji Poufnych, o którym mowa w art. 5.1 powyżej nie dotyczy przypadków, w których na Odbiorcy ciąży obowiązek przechowywania tych informacji przez określony czas wynikający z przepisów prawa lub w przypadku, gdy Xxxxxxxxxxx – IMIF wyraził zgodę na dalsze przechowywanie Informacji Poufnych przez Odbiorcę.
W razie naruszenia przez Xxxxxxxx zobowiązań określonych w Umowie Xxxxxxxxxxx – IMIF uprawniony będzie do żądania naprawienia przez Odbiorcę poniesionej szkody na zasadach ogólnych.
Odbiorca odpowiada za naruszenia zobowiązań do zachowania poufności przez osoby wymienione w art. 3.1 Umowy jak za naruszenia własne.
Odbiorca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Xxxxxxxxxxx – IMIF kary umownej w kwocie 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) za każdy przypadek ujawnienia jego Informacji Poufnych, stanowiący naruszenie Umowy .
Xxxxxxxxxxx – IMIF zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną na zasadach ogólnych.
ARTYKUŁ 7 – OKRES OBOWIĄZYWANIA
Umowa obowiązuje przez okres 5 lat od dnia jej zawarcia, chyba że w odrębnej umowie Stron postanowiono inaczej.
ARTYKUŁ 8 – POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
Jeżeli nawiązanie współpracy objętej Umową będzie się wiązało z powierzeniem przetwarzania danych osobowych drugiej Stronie, Strony zobowiązują się zawrzeć odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.
Strony zobowiązują informować się nawzajem o zmianie ich adresów do doręczeń. W przypadku zaniedbania tego obowiązku doręczenie na ostatni znany Stronie adres do doręczeń uważa się za skuteczne.
Umowa podlega prawu polskiemu i jest interpretowana zgodnie z jego przepisami.
Wszelkie spory między Stronami dotyczące Umowy będą rozstrzygane polubownie. W razie braku polubownego rozstrzygnięcia sporu w terminie nie krótszym niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych od dnia pisemnego zgłoszenia roszczenia przez Stronę, która dochodzi swoich praw, wobec Strony naruszającej, spór zostanie ostatecznie rozstrzygnięty przez sąd właściwy dla Xxxxxxxxxxx – IMIF / powoda / w drodze arbitrażu zgodnie z zasadami sądu powszechnego. Miejscem arbitrażu będzie sąd powszechny właściwego miejscowo dla xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – IMIF. Językiem arbitrażu będzie język polski.
Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Umowę sporządzono w 2 (dwóch) oryginalnych egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron/ w formie elektronicznej1, podpisanych przez ich upoważnionych przedstawicieli.
Xxxxxxxxxxx – IMIF |
|
1 Należy dostosować, odpowiednio do formy zawarcia Umowy.