Umowa nr ……….……………………

znak sprawy: DZP.262.225.2019

Załącznik nr 4

Umowa nr ……….……………………

zawarta w dniu …………………. 2019r. w Warszawie,

w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie art. 39 i następnych ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1843) pomiędzy:

Uniwersyteckim Centrum Klinicznym Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego, xx. Xxxxxxx 0x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000073036, NIP 000-00-00-000, REGON 000288975,

reprezentowanym przez :

…………………………………………………………………………………………………..

zwanym w dalszej treści Umowy „Zamawiającym”

……………………………………..………, z siedzibą przy ul. ……………….…………………., …... - ……..…. …………………………………., wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla …………………..……………….…., …….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………………….………, NIP: ………………………., REGON: ………….……………, zwanym w dalszej w treści Umowy „Wykonawcą ”,

reprezentowanym przez:

………………………………………………………………………………………….…..

………………………………………………………………………………………………

o następującej treści:

§ 1.

Przedmiot Umowy

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego …………………………………………………….. –…. sztuk, producent: ………..…….., model: ……….……, wraz z dostawą oraz instalacją i instruktażem w zakresie obsługi urządzeń.
Przedmiot Umowy jest zgodny z ofertą z dnia ……………..….. 2019 r., na którą składają się: Załącznik nr 1 – Formularz Ofertowy, Załącznik nr 2 - Formularz Wymaganych Warunków Technicznych.
Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na własność Zamawiającego i dostarczenia urządzeń będących przedmiotem Umowy oraz dokonania ich instalacji i instruktażu w zakresie obsługi urządzeń, a Zamawiający zobowiązuje się do odebrania przedmiotu Umowy oraz zapłaty należnego wynagrodzenia.

§ 2.

Wynagrodzenie

Cenę przedmiotu Umowy strony ustalają na ……………..……....… zł brutto (słownie: …………………….…………………………………….…………………………....), w tym podatek VAT …... % w kwocie …………………...………. zł.
Cena brutto została ustalona na podstawie kalkulacji szczegółowej określonej w Załączniku nr 1 do Umowy.
Cena pokrywa wszelkie koszty i wydatki Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy, a w szczególności:

wartość brutto urządzeń;
koszty opakowania, oznakowania i transportu do miejsca wskazanego przez Zamawiającego wraz ze stosownym ubezpieczeniem przewozowym;
koszt rozpakowania, wywozu i utylizacji opakowań oraz wszelkich innych materiałów po dostarczonym przedmiocie Umowy;
koszt instalacji w miejscu użytkowania oraz instruktażu;
koszt instrukcji obsługi w języku polskim (formie pisemnej oraz wersji elektronicznej) lub w języku angielskim, jeśli Zamawiający wyraził na to zgodę;
koszt gwarancji.

Wyżej wymieniona cena brutto nie może ulec zwiększeniu w czasie realizacji Umowy.

§ 3.

Warunki realizacji Umowy

Termin dostawy i instalacji przedmiotu Umowy oraz przeprowadzenia instruktażu w zakresie obsługi urządzeń, umożliwiające ich prawidłową eksploatację, strony na nie później niż do dnia 30 grudnia 2019 r. (ostateczny termin realizacji przedmiotu Umowy).
Adres dostawy i instalacji: Szpital Kliniczny Dzieciątka Jezus; ul. W.H. Lindley’a 4; 00-000 Xxxxxxxx; Klinika Urologii Ogólnej, Onkologicznej i Czynnościowej.
Wykonawca zobowiązany jest ustalić termin dostawy, instalacji i instruktażu z Zamawiającym, z zachowaniem terminów określonych w ust. 1.
Pod pojęciem dostawa i instalacja należy rozumieć dostarczenie przedmiotu Umowy do miejsca eksploatacji, rozpakowanie urządzeń, ich montaż, podłączenie do przygotowanych przyłączy mediów instalacyjnych i uruchomienie oraz przeprowadzenie testów potwierdzających poprawność ich działania.
Jeżeli przy dostawie przedmiotu Umowy strony stwierdzą wady bądź braki, Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnego ich usunięcia w terminie uzgodnionym protokolarnie przez obie strony. Usuwanie wad lub braków nie przedłuża ostatecznego terminu realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1.
Potwierdzeniem przyjęcia dostawy, instalacji i przeprowadzenia instruktażu jest protokół odbioru sporządzony na dzień realizacji przedmiotu Umowy, a w przypadku, gdy przy odbiorze stwierdzono braki lub wady albo nie przeprowadzono instruktażu, na dzień uzupełnienia braków i usunięcia wad oraz przeprowadzenia instruktażu.
Osobą upoważnioną ze strony Zamawiającego do podpisania protokołu odbioru jest Dyrektor UCK WUM lub osoba przez niego upoważniona, przedstawiciel Działu Aparatury Medycznej Szpitala Klinicznego Dzieciątka Jezus i osoby upoważnione do odbioru w zakresie merytorycznym przedmiotu Umowy, wskazane we wzorze protokołu odbioru (Załącznik nr 3 do Umowy).
O ile Zamawiający nie postanowi inaczej, Wykonawca zobowiązany jest do wywiezienia i utylizacji opakowań po dostarczonym przedmiocie Umowy. Zamawiający nie ma obowiązku przechowywania oryginalnych opakowań.

§ 4.

Gwarancja i rękojmia

Wykonawca oświadcza, że przedmiot Umowy jest fabrycznie nowy i wolny od wad, że może być użytkowany zgodnie z przeznaczeniem opisanym w ofercie i w instrukcji obsługi oraz udziela gwarancji wynoszącej ……... miesiące, liczonej od daty podpisania protokołu odbioru.
Zgłoszenia wady/awarii Zamawiający będzie dokonywał za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ………………………………..…. (Wykonawcy), przy czym potwierdzenie wysłania wiadomości jest dowodem dokonania zgłoszenia. Wykonawca tego samego dnia potwierdzi przyjęcie zgłoszenia na adres, z którego wysłane było zgłoszenie i inne adresy wskazane w korespondencji.
W okresie gwarancji, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca zapewnia serwis gwarancyjny, świadczony w dni robocze (od poniedziałku do piątku) z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, w godzinach 08:00-16:00. Czas reakcji serwisu od momentu zgłoszenia do podjęcia czynności usunięcia wady/awarii wynosi 48 godzin, z zastrzeżeniem godzin pracy wskazanych w zdaniu pierwszym.
Naprawy wykonywane będą w miejscu, w którym przedmiot Umowy jest używany. Naprawy wykonywane będą w terminie do 2 dni od dnia zgłoszenia wady/awarii, chyba że przeciwstawia się temu istota wady, wówczas strony ustalą termin i miejsce wykonania tej naprawy.
Jeżeli naprawa będzie trwała powyżej 5 dni od dnia zgłoszenia wady, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia urządzenia zastępczego, dopuszczonego do użytkowania zgodnie z obowiązującymi normami, o takich samych lub wyższych parametrach.
Jeżeli Wykonawca opóźni się z wykonaniem naprawy lub wymiany o co najmniej 14 dni po upływie terminu naprawy wskazanego lub ustalonego według ust. 4, Zamawiający jest uprawniony do żądania wymiany urządzenia lub jego elementu na nowe.
Naprawa gwarancyjna powoduje przedłużenie okresu gwarancji o cały czas niesprawności przedmiotu Umowy. W przypadku wymiany urządzenia na nowe, zgodnie z ust. 6 powyżej, okres gwarancji dla wymienionego urządzenia rozpoczyna się od dnia jego dostarczenia.
W przypadku wystąpienia konieczności dokonania trzeciej naprawy tego samego urządzenia lub modułu albo jeżeli urządzenia lub modułu urządzenia nie da się naprawić, Zamawiający może żądać wymiany tego urządzenia lub modułu na wolny od wad. Wykonawca obowiązany jest dostarczyć i zainstalować nowe urządzenie lub moduł w terminie ustalonym przez Strony, jednak nie później niż 30 dni od dnia zgłoszenia żądania. W takim przypadku okres gwarancji urządzenia lub modułu wymienionego na nowy rozpoczyna się od dnia jego dostarczenia.
Wykonawca nie odpowiada w ramach gwarancji za uszkodzenia przedmiotu Umowy, powstałe z winy Zamawiającego.
W przypadku, gdy w okresie gwarancji wymagane jest lub zalecane przez producenta przedmiotu Umowy wykonanie przeglądów technicznych, Wykonawca na swój koszt zapewni wykonanie takich przeglądów, z zastrzeżeniem, że ostatni przegląd odbędzie się w ostatnim miesiącu udzielonej gwarancji.
Przeglądy techniczne wykonywane będą w miejscu, w którym przedmiot Umowy jest używany.
W okresie gwarancji, o której mowa w ust. 1, Wykonawca dokona wszelkich dostępnych aktualizacji oprogramowania urządzenia (o ile dotyczy), bez konieczności ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów.
Zgłoszenia serwisu gwarancyjnego przyjmuje: …………………………………………………

ul. …………………………………………………………………………………….....….

tel.: …………………………………, e-mail : ……………………………….……….

od poniedziałku do piątku w godzinach ….........…. do ……..……… .

Niezależnie od uprawnień wynikających z udzielonej gwarancji, Zamawiającemu przysługują uprawnienia wynikające z rękojmi, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem, że bieg terminu rękojmi rozpoczyna się w dacie podpisania protokołu odbioru.
Jeżeli z powodu wady prawnej przedmiotu Umowy Zamawiający będzie zmuszony wydać przedmiot Umowy osobie trzeciej, Wykonawca jest obowiązany do bezzwłocznego zwrotu otrzymanej kwoty, bez względu na inne postanowienia Umowy.

§ 5.

Warunki płatności

Wykonawca zobowiązany jest do złożenia w Dziale Aparatury Medycznej Szpitala Klinicznego Dzieciątka Jezus, ul. W. H. Xxxxxxx’a 4, 02-005 Warszawa, oryginału faktury VAT wystawionej prawidłowo i zgodnie z Formularzem Ofertowym w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 grudnia 2019 r.
Podstawą rozliczenia faktury VAT jest protokół odbioru przedmiotu Umowy (Załącznik nr 3), podpisany przez osoby wskazane w Umowie jako upoważnione ze strony Zamawiającego do odbioru przedmiotu Umowy. Protokół odbioru winien być złożony przez Wykonawcę w Dziale Aparatury Medycznej Szpitala Klinicznego Dzieciątka Jezus (osoby do kontaktu – Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx tel. 00 000 0000 lub Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx tel. 00 000 00 00).
Zamawiający zobowiązuje się dokonać zapłaty należności za przedmiot Umowy w oparciu o prawidłowo wystawioną i zaakceptowaną przez Zamawiającego fakturę VAT, w terminie

do dnia 31 grudnia 2019 r.

Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy nr …………………………….…………………….………….
Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

W przypadku opóźnienia terminu płatności Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2019, poz. 118 tj.).
Zobowiązanie Zamawiającego dotyczy należności określonej w Umowie. Jeżeli należność naliczona na fakturze VAT Wykonawcy przewyższy cenę uzgodnioną, Zamawiający dokona zapłaty jedynie do ceny uzgodnionej, a Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej.
Wykonawca zobowiązany jest do umieszczenia na każdej fakturze postanowienia treści: „Zgodnie z zawartą Umową, przelew wierzytelności nie może nastąpić bez zgody dłużnika i organu założycielskiego Szpitala”.

§ 6.

Kary umowne

Zamawiający ma prawo do naliczenia kar umownych w następujących przypadkach:

za nieterminowe dostarczenie wraz z instalacją i instruktażem przedmiotu Umowy w wysokości 0,5% wartości brutto określonej w § 2 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w odniesieniu do terminu o którym mowa w § 3 ust. 1;
za nieterminową naprawę urządzenia/modułu lub wymianę urządzenia/modułu na nowe w wysokości 0,5% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w § 2 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
za niewykonanie przeglądu technicznego przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 4 ust. 10, zgodnie z wymaganiami lub zaleceniami producenta w wysokości 0,5% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w § 2 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu przeglądu technicznego;
w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w § 2 ust. 1
w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu Umowy określonej w § 2 ust. 1
w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego.

Zamawiający zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych..
Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie niniejszej umowy. Zapłata kary umownej staje się wymagalna od dnia następującego po dniu, w którym nastąpiło zdarzenie będące podstawą naliczenia kary umownej, bez konieczności odrębnego wezwania. Zapłata lub potrącenie kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z wykonania zobowiązań objętych umową.
Strony zastrzegają możliwość naliczenia kar umownych także na wypadek odstąpienia od umowy, rozwiązania umowy lub jej wygaśnięcia na podstawie innych zdarzeń prawnych.

§ 7.

Wierzytelności i poręczenia

Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego i organu założycielskiego Szpitala przenieść na osobę trzecią wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy. W razie niewywiązania się z niniejszego zobowiązania, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości wartości wierzytelności będącej przedmiotem przeniesienia, niezależnie od prawnej skuteczności czynności przeniesienia wierzytelności.
Wykonawca zobowiązuje się do niedokonywania przekazu świadczenia Zamawiającego
(w rozumieniu art. 921¹-921⁵ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks Cywilny ( Dz.U. z 2019 r., poz. 1145), w całości lub w części, należnego na podstawie niniejszej Umowy. W razie niewywiązania się z niniejszego zobowiązania, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości wartości przekazanego świadczenia.
Wykonawca zobowiązuje się do niezawierania Umowy poręczenia przez osoby trzecie za długi Zamawiającego należne na podstawie niniejszej Umowy (w rozumieniu art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks Cywilny (Dz.U. z 2019 r., poz. 1145). W razie nie wywiązania się z niniejszego zobowiązania, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości wartości świadczenia, które poręczyciel spełnił wobec Wykonawcy.
Wykonawca zobowiązuje się do nieudzielania jakiegokolwiek pełnomocnictwa ani upoważnienia do dochodzenia wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją niniejszej Umowy, na drodze sądowej lub pozasądowej, za wyjątkiem pełnomocnictwa procesowego dla radcy prawnego lub adwokata. W razie niewywiązania się z niniejszego zobowiązania, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości wartości wierzytelności, do dochodzenia której Wykonawca udzielił pełnomocnictwa/ upoważnienia.

§ 8.

Odstąpienie od Umowy

Zamawiającemu, niezależnie od ustawowego prawa odstąpienia od Umowy, przysługuje umowne prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części (według swojego wyboru) w trybie natychmiastowym, bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu na zaprzestanie naruszeń i usunięcie ewentualnych skutków tych naruszeń, w przypadku:

stwierdzenia przez Zamawiającego wady prawnej przedmiotu Umowy lub jego części;
opóźnienia w realizacji przedmiotu Umowy lub jego części w terminie określonym
w § 3 ust. 1;
nieusunięcia wad lub braków stwierdzonych przy dostawie przedmiotu Umowy
w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego zgodnie z § 3 ust. 4;
opóźnienia w usunięciu wady fizycznej przedmiotu Umowy lub jego części w okresie gwarancji w stosunku do terminu określonego w § 4 i bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wady;
opóźnienia w wymianie sprzętu lub modułu w przypadkach i terminach określonych
w § 4.

Zamawiający może skorzystać z przysługującego mu uprawnienia w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności uzasadniającej odstąpienie.

§ 9.

Postanowienia końcowe

Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przeniesione przez Wykonawcę na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
W oparciu o art. 144 ust. 1 ustawy - Prawo zamówień publicznych, Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień niniejszej Umowy, w razie:

zmiany modelu oferowanego urządzenia, z zastrzeżeniem, że zmiana ta nastąpi wyłącznie w przypadku, gdy model urządzenia został wycofany z dystrybucji i został zastąpiony modelem należącym do tej samej linii produktowej, o parametrach co najmniej takich jak model oferowany, lub który został udoskonalony albo dodatkowo wyposażony, za cenę nie wyższą od ustalonej w Umowie,
w przypadku, gdy model urządzenia został wycofany z dystrybucji i nie został zastąpiony przez producenta modelem należącym do tej samej linii produktowej, zmiany oferowanego urządzenia, na urządzenie posiadające parametry co najmniej takie, jak model oferowany i, z punktu widzenia technicznego lub technologicznego, zapewniające uzyskanie korzystnej dla Zamawiającego funkcjonalności lub lepszych parametrów pracy, za cenę nie wyższą od ustalonej w Umowie.

Zmiana niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy prawa polskiego, w tym przepisy ustawy - Kodeks cywilny z zastrzeżeniem przepisów ustawy - Prawo zamówień publicznych.
W przypadku rozbieżności między postanowieniami niniejszej Umowy, a załączonymi dokumentami, postanowienia niniejszej Umowy posiadają pierwszeństwo w zakresie, w jakim Umowa jest w stanie to określić.
Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie w terminie 14 dni, a w przypadku braku porozumienia, rozstrzygać w drodze postępowania sądowego przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Zamawiającego.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Wykonawcy i dla Zamawiającego.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Formularz Ofertowy,
Załącznik nr 2 - Formularz Wymaganych Warunków Technicznych
Załącznik nr 3 – Protokół Odbioru

________________ __________________

Wykonawca Zamawiający

Załącznik nr 3 do umowy nr ….............................

_____________

Pieczęć UCK WUM PROTOKÓŁ ODBIORU

Przedmiot odbioru:	Nazwa producenta:
Przedmiot odbioru:	Model urządzenia:
	Nr fabryczny: 1. …………………………………………………… 2. …………………………………………………… 3. ……………………………………………………
	Inne:

Sprzęt zainstalowano: TAK / NIE

Instruktaż przeprowadził: …………………………………………………………………….

Zastrzeżenia: TAK (opisać) / NIE ………………………………………………………………………………………………

………………………………………………...…………………………………………………………………………..…………………..

I*) Termin usunięcia wad:.........................................................................

Pieczęć jednostki Przyjmującej

Pieczęć Wykonawcy

Podpis i pieczęć osoby upoważnionej jednostki Przyjmującej

Podpis Wykonawcy

Podpis i pieczęć imienna Działu Aparatury Medycznej

Podpis i pieczęć Dyrektora UCK WUM lub osoby przez niego upoważnionej

II*) Przyjęto bez zastrzeżeń w dniu: ……………..………………………