OGÓLNE WARUNKI FAKTORINGU (OWF)

Wersja nr 3 z dnia 29.10.2020r.

OGÓLNE WARUNKI FAKTORINGU (OWF)

wydane przez Santander Factoring Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxx Xxxxx XX 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000148117, NIP: 000-00-00-000, wysokość kapitału zakładowego: 50.000 zł., zwaną dalej „Faktorem”. OWF mają wiążący charakter na zasadach określonych w art. 384 § 1 Kodeksu cywilnego i zawierają ogólne warunki świadczenia przez Xxxxxxx Xxxxx jego klientom (Faktorantom).

§ 1 Definicje

Poniższe określenia użyte w OWF lub w Umowie mają następujące znaczenia:

1) „Aneks" – oznacza czynność prawną dokonaną w formie pisemnej pod rygorem nieważności, mocą której następuje zmiana Umowy, dokonana przez Strony do Dnia Rozwiązania Umowy, bez względu na to jaką nazwę będzie miał dokument lub dokumenty stwierdzające dokonanie tej czynności,

2) „Bank” – oznacza Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie,

3) „Bezpieczny podpis elektroniczny” – oznacza bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu zgodnie z Ustawą o usługach zaufania i identyfikacji elektronicznej (Dz. U. 2016, poz. 1579 z późn. zm.). Wszelkie dostarczone do Faktora dokumenty zaopatrzone w bezpieczny podpis elektroniczny Strony będą traktowały jak oryginały. Za równoważne pod względem skutków prawnych z czynnościami dokonanymi przy użyciu bezpiecznego podpisu elektronicznego Strony uznają czynności dokonane w postaci elektronicznej przy użyciu niekwalifikowanego podpisu elektronicznego dostępnego dla Faktoranta w aplikacji iBiznes24 lub w innym systemie elektronicznym udostępnionym Faktorantowi przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie lub Faktora (forma dokumentowa),

4) „Cesja Globalna” –oznacza przeniesienie na Faktora w ramach wykonania Umowy wszystkich istniejących na dzień zawarcia Umowy Wierzytelności w stosunku do Kontrahentów oraz przeniesienie na Faktora praw do wszystkich przyszłych Wierzytelności w stosunku do Kontrahentów, których przeniesienie na Faktora następuje w momencie powstania tych Wierzytelności na zasadach określonych w art. 509 – 517 k.c.,

5) „Cesja Zwrotna” – oznacza dokonany przez Faktora zwrotny przelew Przeniesionych Wierzytelności na Faktoranta; Cesja Zwrotna następuje z mocy samej Umowy, bez potrzeby zawierania dodatkowych porozumień pomiędzy Faktorem i Faktorantem. Cesja Zwrotna następuje z chwilą sporządzenia zestawienia "Cesje Zwrotne”, które to zestawienie przesyłane jest do Faktoranta,

6) „Dzień Roboczy” – oznacza dzień, który zgodnie z obowiązującymi przepisami nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy i nie jest sobotą,

7) „Dzień Rozwiązania Umowy” – oznacza ostatni dzień okresu wypowiedzenia Umowy lub dzień doręczenia Faktorantowi oświadczenia o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym,

8) „EURIBOR” (Euro Interbank Offered Rate) – oznacza stawkę oprocentowania depozytów międzybankowych w EUR, ustalaną przez European Money Markets Institute (EMMI) oraz publikowaną codziennie przez EMMI lub wyznaczonego agenta kalkulacyjnego. Jeśli z jakiejkolwiek przyczyny stawka EURIBOR będzie niedostępna, Faktor uprawniony jest przez okres nie dłuższy niż 3 Dni Robocze do stosowania ostatniej opublikowanej stawki EURIBOR, następnie Faktor będzie stosował średnią stawek oferowanych przez trzy banki, wybrane przez Faktora spośród co najmniej sześciu głównych banków prowadzących aktywne działania na rynku międzybankowym w Unii Gospodarczej i Walutowej,

9) „Faktor” – oznacza Santander Factoring Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxx Xxxxx XX 00, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000000000, Tel. (00) 000 00 00, Fax. (00) 000 00 00, e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xx.

10) „FAKTOR24” – oznacza aplikację internetową służącą do obsługi transakcji wynikających z Umowy oraz wymiany oświadczeń i informacji pomiędzy Faktorantem i Faktorem,

11) „Faktorant” – oznacza przedsiębiorcę, który zawarł z Faktorem Umowę,

12) „Sfinansowane Wierzytelności” – oznacza Przeniesione Wierzytelności, które zostały sfinansowane przez Faktora.

13) „Fundusz Gwarancyjny” – oznacza zatrzymaną przez Faktora część wartości Sfinansowanej Wierzytelności, rozliczaną po spłacie Wierzytelności przez Kontrahenta,

14) „Grupa Santander” – oznacza Banco Santander S.A. z siedzibą w Santander, Hiszpania oraz podmioty z nim blisko powiązane w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15) Prawa Bankowego (w tym również podmioty, które zostaną utworzone w przyszłości), a w szczególności podmioty wskazane w strukturze grupy kapitałowej Santander Bank Polska S.A. opublikowanej na stronie internetowej Banku pod adresem xxxxx://xxxxxx0.xxxxxxxxx.xx/xxxxx/X/x/x/Xxxxxxxxx_Xxxxx_Xxxxxxxxx_00000.xxx,

15) „Kontrahent" – oznacza zaakceptowanego przez Xxxxxxx przedsiębiorcę, umieszczonego na Liście Kontrahentów,

16) „Kraj/Osoba Objęta Sankcjami” – oznacza osobę fizyczną lub prawną lub inną jednostkę organizacyjną, która jest:

a) wpisana na listę sankcyjną lub należy do osoby znajdującej się na liście lub jest przez nią kontrolowana bądź działa w jej imieniu,

b) rządem kraju objętego Sankcjami lub członkiem takiego rządu,

c) osobą mającą miejsce zamieszkania w kraju objętym Sankcjami lub podmiotem powstałym zgodnie z prawem takiego kraju, lub objęta jakimikolwiek innymi sankcjami według informacji i wiedzy któregokolwiek podmiotu z Grupy Santander (na podstawie dogłębnej analizy),

17) „LIBOR” (London Interbank Offered Rate) – oznacza stawkę oprocentowania depozytów międzybankowych w danej walucie w Londynie, ustalaną przez ICE Benchmark Administration (IBA) oraz publikowaną codziennie przez IBA lub wyznaczonego agenta kalkulacyjnego. Jeśli z jakiejkolwiek przyczyny stawka LIBOR będzie niedostępna, Faktor uprawniony jest przez okres nie dłuższy niż 3 Dni Robocze do stosowania ostatniej opublikowanej stawki LIBOR, następnie Faktor będzie stosował średnią stawek oferowanych przez trzy banki, wybrane przez Faktora spośród do najmniej sześciu głównych banków prowadzących aktywne działania na rynku międzybankowym w Londynie.

18) „Limit Faktoranta” – oznacza ustaloną w Umowie maksymalną wartość Zaliczek; Limit Faktoranta przyznawany jest na czas określony ustalony w Umowie i ma charakter odnawialny,

19) „Limit Kontrahenta” – oznacza ustaloną w Umowie maksymalną wartość Sfinansowanych Wierzytelności wobec danego Kontrahenta; Limit Kontrahenta przyznawany jest na czas określony ustalony w Umowie i ma charakter odnawialny,

20) „Lista Kontrahentów” – oznacza wykaz Kontrahentów zaakceptowanych przez Xxxxxxx,

1

21) „Minimalna Prowizja Operacyjna (MPO)” – oznacza określoną kwotowo w Umowie minimalną prowizję z tytułu Przeniesionych Wierzytelności przysługującą Faktorowi w ustalonych w Umowie okresach rozliczeniowych,

22) „Moduł” – dokument określający odrębne warunki dla poszczególnych rodzajów produktu, stanowiący integralną część OWF,

23) „OWF” – oznacza zawarte w niniejszym dokumencie ogólne warunki świadczenia Faktorantowi Usług oferowanych przez Xxxxxxx,

24) „PLN” – oznacza polski złoty, prawny środek płatniczy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

25) „Podmiot Powiązany” – oznacza podmiot w jakikolwiek sposób powiązany osobowo, organizacyjnie lub kapitałowo z Faktorantem/Kontrahentem,

26) „Podmiot Publicznoprawny” – oznacza każdą instytucję rządową lub inny podmiot działający w imieniu rządu, a także ogólnie każdą instytucję publiczną, której upadłości nie można ogłosić. Każdy podmiot, którego zobowiązania są pokrywane lub gwarantowane przez państwo, będzie uważany za podmiot publicznoprawny,

27) „Podmiot windykujący” – zewnętrzny podmiot, który prowadzi działania windykacyjne wobec Wierzytelności objętych Umową ubezpieczenia, scedowanych (przelanych) na rzecz Faktora,

28) „Porozumienie windykacyjne” – o ile jest to wymagane Umową ubezpieczenia, porozumienie zawarte przez Xxxxxxx, Faktoranta i Podmiot windykujący, na mocy którego Faktor jest zobowiązany do zgłaszania do windykacji do Podmiotu windykującego Wierzytelności objęte Umową ubezpieczenia, przelane na rzecz Faktora,

29) „Prawo do Żądania Zwrotu” – oznacza uprawnienie Faktora do domagania się od Faktoranta zwrotu całości lub części zadłużenia w sytuacjach określonych w Umowie,

30) „Przedsiębiorca” – oznacza osobę prawną, osobę fizyczną lub jednostkę organizacyjną, której właściwe przepisy przyznają zdolność prawną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową na podstawie wpisu do właściwego rejestru lub ewidencji,

31) „Przeniesione Wierzytelności” – oznacza Wierzytelności scedowane (przelane) na Faktora zgodnie z zasadą Cesji Globalnej oraz z zapisami Umowy celem udzielenia finansowania faktoringowego oraz zabezpieczenia spłaty Zadłużenia.,

32) „Ryzyko”/”Ryzyko Zagraniczne” – oznacza ujemne skutki zdarzenia, które w rozumieniu Umowy lub OWF może spowodować brak uzyskania spłaty Wierzytelności od Kontrahenta/Kontrahenta Zagranicznego, wynikające bezpośrednio i wyłącznie z:

a) niewypłacalności Kontrahenta/Kontrahenta Zagranicznego,

b) opóźnienia w zapłacie,

33) „Sankcje” – oznaczają sankcje gospodarcze lub finansowe, embarga handlowe lub restrykcje nakładane, wprowadzane lub egzekwowane przez

instytucje nakładające Sankcje,

34) „Spór” – oznacza wszelkie rozbieżności między Faktorantem a Kontrahentem lub osobą trzecią mogące mieć wpływ na istnienie/wysokość/wymagalność/terminowość i inne cechy Przeniesionych Wierzytelności,

35) „Strony” – oznacza Xxxxxxx, Faktoranta oraz jego następców prawnych a także podmiot udzielający Zabezpieczenia,

36) „Termin Wymagalności” – oznacza termin płatności wynikający z faktury lub innego dokumentu,

37) „Termin Żądania" - oznacza określony w Umowie dzień po Terminie Wymagalności Wierzytelności, od którego Faktor jest uprawniony do skorzystania z Prawa do Żądania Zwrotu,

38) „Towarzystwo Ubezpieczeniowe (TU)” – oznacza Towarzystwo Ubezpieczeniowe lub zakład ubezpieczeń, 1/ współpracujące z Faktorem lub ubezpieczające Wierzytelność na podstawie Umowy ubezpieczenia zawartej z Faktorantem; 2/ które zobowiązuje się wypłacić odszkodowanie za Wierzytelność zgodnie z postanowieniami Umowy ubezpieczenia i Porozumienia Trójstronnego,

39) „Trójstronne Porozumienie” - porozumienie zawarte przez Xxxxxxx, Faktoranta oraz TU, określające warunki cesji wierzytelności z Umowy Ubezpieczenia oraz postanowienia uzupełniające do Umowy, w tym wykaz Kontrahentów objętych Umową,

40) „Udział własny Faktoranta” – oznacza wysokość, do której Faktorant ponosi Ryzyko braku zapłaty Wierzytelności przez Kontrahenta,

41) „Umowa ubezpieczenia” – oznacza 1/ umowę ubezpieczenia Wierzytelności, zawartą przez Faktora z Towarzystwem Ubezpieczeniowym; 2/ umowę ubezpieczenia wierzytelności handlowych, o której mowa w Porozumieniu Trójstronnym, zawartą przez Faktoranta z Towarzystwem Ubezpieczeniowym, której beneficjentem jest Faktor,

42) „Umowa” – oznacza Umowę Faktoringową, na podstawie której Xxxxxx zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Faktoranta Usług na warunkach określonych w OWF oraz wszystkich załącznikach stanowiących integralną całość Umowy,

43) „Usługa” – oznacza udzielenie przez Faktora finansowania faktoringowego lub inną czynność prawną lub faktyczną wykonywaną przez Xxxxxxx na

rzecz Faktoranta na podstawie Umowy,

44) „Waluty Obce” – oznacza Euro (EUR), dolar amerykański (USD), funt brytyjski (GBP) lub ich oznaczenia, używane w Obwieszczeniu Prezesa NBP w sprawie ogłoszenia wykazu walut wymienialnych wydawanym w oparciu o obowiązujące przepisy prawa,

45) „Warunki Uruchomienia Usługi” – oznacza określone w Umowie warunki, od których spełnienia Faktor uzależnia wypłatę finansowania lub wykonanie innej Usługi,

46) „WIBOR” (Warsaw Interbank Offered Rate) – oznacza stawkę oprocentowania depozytów międzybankowych w Warszawie, ustalaną przez GPW Benchmark oraz publikowaną codziennie przez GPW Benchmark lub wyznaczonego agenta kalkulacyjnego. Jeśli z jakiejkolwiek przyczyny stawka WIBOR będzie niedostępna, Faktor uprawniony jest przez okres nie dłuższy niż 3 Dni Robocze do stosowania ostatniej opublikowanej stawki WIBOR, następnie Faktor będzie stosował średnią stawek oferowanych przez trzy banki, wybrane przez Faktora spośród co najmniej sześciu głównych banków prowadzące aktywne działania na rynku międzybankowym w Warszawie,

47) „Wierzytelność” – oznacza wierzytelność pieniężną przysługującą Faktorantowi wobec Kontrahenta z tytułu umowy sprzedaży bądź dostawy towarów, usług lub praw, zawartej pomiędzy tymi podmiotami w związku z prowadzoną przez nie działalnością gospodarczą, udokumentowana fakturą oraz/lub innymi dokumentami wymaganymi przez Xxxxxxx,

48) „Zabezpieczenie” – oznacza ustaloną w Umowie czynność prawną dokonaną z Faktorem lub na jego rzecz przez Faktoranta lub inne podmioty w celu zapewnienia spłaty wierzytelności Xxxxxxx wynikających z Umowy,

49) „Zadłużenie” – oznacza aktualną niespłaconą wartość wypłaconych przez Xxxxxxx Xxxxxxxx z tytułu Sfinansowanych Wierzytelności,

50) "Zaliczka" – oznacza ustaloną w Umowie procentową (%) część wartości Sfinansowanych Wierzytelności, wypłacaną Faktorantowi przed rozliczeniem Wierzytelności.

§ 2 Zobowiązania Faktora

1. Faktor zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Faktoranta usług faktoringowych polegających w szczególności na nabywaniu i dokonywaniu finansowania Wierzytelności Faktoranta wobec Kontrahentów, na warunkach określonych w Umowie i OWF.

2. W zależności od zawartej Umowy, obok czynności udzielenia finansowania Wierzytelności, Xxxxxx zobowiązuje się x.xx.:

a. przejmować Ryzyko wobec Kontrahentów,

b. dokonywać wypłaty środków z tytułu finansowania Przeniesionych Wierzytelności,

c. monitować i egzekwować od Kontrahentów spłaty Wierzytelności, w tym kierować upomnienia do Kontrahentów, którzy nie regulują płatności w terminie ich wymagalności,

d.prowadzić dochodzenie spłaty Wierzytelności,

x.xx bieżąco udzielać Faktorantowi informacji o świadczonych usługach za pośrednictwem FAKTOR24.

§ 3 Zabezpieczenia

1. Przy zawarciu Umowy Faktorant zobowiązany jest do ustanowienia na rzecz Faktora zabezpieczenia na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, upoważniając Faktora do skorzystania z tego zabezpieczenia. Formy zabezpieczenia określa Umowa.

2. Wraz z umieszczeniem Kontrahenta na Liście Kontrahentów, Faktorant przenosi na Faktora, na każde jego żądanie, wszystkie posiadane zabezpieczenia Wierzytelności wobec Kontrahentów.

3. W przypadku nie ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa w ustępach poprzedzających, Faktor może wstrzymać wypłatę środków Faktorantowi.

4. Koszty związane z ustanowieniem zabezpieczeń ponosi Faktorant. Koszty związane z przeniesieniem zabezpieczeń Wierzytelności na Faktora oraz zwrotnym przeniesieniem tych zabezpieczeń na Faktoranta obciążają Faktoranta.

§ 4 Koszty Usługi

1. Faktorant zobowiązany jest do zapłaty Xxxxxxxxx opłat i prowizji w przypadkach i w wysokości określonych w Umowie.

2. W przypadku gdy w danym okresie suma naliczonych prowizji od Przeniesionych Wierzytelności nie przekroczy określonej w Umowie minimalnej prowizji (MPO), Faktor obciąży Faktoranta różnicą pomiędzy minimalną prowizją a sumą naliczonych prowizji od Przeniesionych Wierzytelności w danym okresie.

3. Faktor pobiera odsetki od Zadłużenia obliczone według stawki rynkowej WIBOR / EURIBOR / LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN / EUR / GBP / USD powiększonej o ustaloną w Umowie marżę. Faktor pobiera odsetki od Zadłużenia w podziale na: do Terminu Wymagalności i po Terminie Wymagalności.

4. Jako stawka WIBOR / EURIBOR / LIBOR obowiązująca w danym miesiącu kalendarzowym przyjmowana jest stawka opublikowana na dwa dni

robocze przed pierwszym dniem tego miesiąca.

5. Odsetki od Zadłużenia po Terminie Wymagalności: obliczone będą według stawki WIBOR 1M/ EURIBOR 1M / LIBOR 1M, powiększonej o dwukrotność marży określonej w Umowie.

6. W zależności od zapisów Umowy Faktor może naliczać odsetki w formie dyskonta naliczonego od wartości Zaliczki, liczone za okres od dnia sfinansowania faktury dokumentującej Wierzytelność do jej terminu płatności od wartości Zaliczki, według stawki WIBOR / EURIBOR / LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN / EUR / GBP / USD powiększonej o ustaloną w Umowie marżę. Po Terminie Wymagalności, Faktor naliczy odsetki od wartości Zaliczki do momentu spłaty przez Kontrahenta zgodnie z powyższymi zasadami według stopy właściwej dla waluty finansowanej wierzytelności powiększonej o dwukrotność marży uzgodnionej w Umowie.

7. W przypadku wystąpienia zdarzenia, o którym mowa w § 9 ust. 2, § 10 ust.7 lub w § 17 ust. 2 d) Faktor pobiera Odsetki podwyższone obliczone według stawki rynkowej WIBOR 1M/ EURIBOR 1M / LIBOR 1M powiększonej o 8 p.p.

8. W przypadku ujemnej stopy WIBOR/LIBOR / EURIBOR do obliczania Odsetek zostanie przyjęta wartość 0,00%.

9. Z tytułu należnych prowizji, opłat i odsetek Faktor wystawia Faktorantowi faktury w terminie 14 dni kalendarzowych od końca miesiąca z datą wystawienia faktury na koniec miesiąca kalendarzowego i terminem płatności wynoszącym 14 dni kalendarzowych od wystawienia faktury.

10. Wszystkie odsetki, prowizje i opłaty naliczane są w walucie wykorzystania.

11. Naliczanie odsetek dla Limitu Faktoranta wykorzystanego w PLN / USD / EUR / GBP, a także odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie, odbywa się w oparciu o zasadę wyrażoną w postaci ilorazu 365/365 (366/365 w roku przestępnym), a także dni opóźnienia, co oznacza przyjęcie faktycznej ilości dni w okresie odsetkowym w stosunku do 365 dni w roku obrachunkowym.

§ 5 Zgłoszenie Kontrahenta i przyznanie Limitu Kontrahenta

1. Faktorant zgłasza Kontrahenta na obowiązującym formularzu " Zgłoszenie Kontrahenta do Faktoringu”. Wraz ze "Zgłoszeniem Kontrahenta do Faktoringu”, Xxxxxxxxx zobowiązany jest przedstawić umowy handlowe, które Faktorant zawarł z Kontrahentem i wszelkie podpisane aneksy do tych umów lub złożyć Faktorowi oświadczenie, że Faktorant nie ma zawartych z Kontrahentem umów handlowych.

2. Faktorant na żądanie Xxxxxxx zobowiązuje się dostarczyć dokumenty umożliwiające ocenę historii rozliczeń z Kontrahentem, w szczególności wydruki z systemu księgowego, obejmujące okres co najmniej 12 miesięcy poprzedzających zgłoszenie Kontrahenta do faktoringu oraz inne dokumenty, które w ocenie Faktora będą istotne dla oceny ryzyka transakcji, jak np. kopie faktur, potwierdzeń odbioru towarów/usług.

3. Kontrahent zostaje zaakceptowany i umieszczony na Liście Kontrahentów z chwilą podjęcia przez Xxxxxxx pozytywnej decyzji. Lista Kontrahentów z zaakceptowanymi Kontrahentami, przyznanymi Limitami Kontrahenta i terminami ich obowiązywania jest niezwłocznie przekazywana Faktorantowi w formie pisemnej lub za pomocą FAKTOR24 jako oświadczenie woli Faktora i nie wymaga aneksu do Umowy. Lista Kontrahentów może ulegać zmianie w trakcie obowiązywania Umowy, co nie wymaga aneksu do Umowy.

4. Limit Kontrahenta przyznawany jest na czas określony, chyba że decyzja Faktora stanowi inaczej, ulega on odnowieniu na podstawie decyzji Xxxxxxx.

5. Limit Kontrahenta nadawany jest w PLN lub w walucie wykorzystania Umowy.

6. Faktorant zobowiązany jest zawiadomić każdego zaakceptowanego przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx o fakcie zawarcia Umowy i cesji Wierzytelności, w formie ustalonej przez Xxxxxxx. Faktor informuje Kontrahenta o zawarciu Umowy z Faktorantem oraz o dokonaniu cesji Wierzytelności Faktoranta na Faktora.

§ 6 Przedstawienie przez Faktoranta wierzytelności do przeniesienia

1. Faktorant zobowiązany jest przedstawiać Faktorowi wszystkie Wierzytelności przysługujące mu względem Kontrahentów, które powstały od daty zawarcia Umowy.

2. Faktorant jest zobowiązany wystawić fakturę w terminie określonym w obowiązujących przepisach i przedstawić Faktorowi Wierzytelność do nabycia

w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia wystawienia faktury.

3. Wierzytelność musi być udokumentowana fakturą, która:

1) sporządzona została zgodnie z powszechnie obowiązującym prawem, w szczególności z przepisami dotyczącymi podatku od towarów i usług (VAT),

2) sporządzona została zgodnie ze stosunkiem prawnym, z którego Xxxxxxxxxxxxx wynika,

3) zawiera następującą klauzulę: „Wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przeniesiona na: Santander Factoring Sp. z o.o. Xx. Xxxx Xxxxx XX 00, 00-000 Xxxxxxxx. Płatności z tego tytułu należy dokonywać na rachunek: Santander Bank Polska S.A. Centrum Wsparcia Biznesu Nr                   ”, przy czym numer rachunku bankowego Faktora wskazany zostanie Faktorantowi w Umowie,

4) określa jednoznacznie termin zapłaty poprzez podanie daty zapłaty lub terminu liczonego od daty wystawienia, w ciągu którego zapłata ma nastąpić,

5) zawiera tylko i wyłącznie numer rachunku bankowego Faktora, jako rachunku właściwego dla dokonania zapłaty.

4. Faktor w jednostronnym oświadczeniu woli, bez konieczności sporządzenia aneksu do Umowy, może zmienić sposób udokumentowania Wierzytelności, o którym mowa w ust 3.

5. Wraz z Wierzytelnością Faktorant przelewa/ceduje na Faktora wszelkie prawa z nią związane. Na Faktora nie przechodzą obowiązki wynikające ze stosunku prawnego, z którego wynika Wierzytelność, a w szczególności zobowiązania z tytułu rękojmi lub gwarancji.

6. Faktorant zobowiązuje się przekazać na żądanie Faktora, złożone w formie ustnej lub pisemnej, wszelkie znajdujące się w posiadaniu Faktoranta materiały i dokumenty, w tym dotyczące zabezpieczeń Wierzytelności, niezbędne do uzyskania zapłaty od Kontrahentów lub umożliwiające przeprowadzenie wobec nich postępowań egzekucyjnych, w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania żądania.

7. Faktorant zobowiązany jest udokumentować potwierdzenie odbioru towaru/wykonanie usługi w jeden z następujących sposobów:

1) poprzez umieszczenie na fakturze klauzuli o następującej treści: „Potwierdzam odbiór towaru bez zastrzeżeń”, opatrzonej pieczątką firmową Kontrahenta i czytelnym podpisem osoby odbierającej towar w imieniu Xxxxxxxxxxx, lub

2) poprzez dołączenie do faktury dokumentu „WZ”, opatrzonego pieczątką firmową Kontrahenta i czytelnym podpisem osoby odbierającej towar w imieniu Xxxxxxxxxxx, lub

3) poprzez dołączenie do faktury listu spedycyjnego, opatrzonego pieczątką firmową Kontrahenta i czytelnym podpisem osoby odbierającej towar w imieniu Xxxxxxxxxxx, lub

4) poprzez dołączenie do faktury protokołu odbioru usługi, opatrzonego pieczątką firmową Kontrahenta i czytelnym podpisem osoby odbierającej usługę w imieniu Xxxxxxxxxxx, lub

5) poprzez dołączenie do faktury międzynarodowego listu spedycyjnego CMR, opatrzonego pieczątką firmową Kontrahenta i czytelnym podpisem osoby odbierającej towar w imieniu Kontrahenta.

8. Dokumenty dotyczące odbioru towaru lub wykonania usługi, o których mowa w punktach 1 do 5, powinny potwierdzać w sposób bezwarunkowy i bez zastrzeżeń lub uwag jakość i ilość odbieranego towaru/wykonania usługi.

9. Oprócz dokumentów wymienionych w Umowie lub w ust. 7 Faktor może żądać od Faktoranta dodatkowych dokumentów potwierdzających istnienie Wierzytelności.

10. Faktor w jednostronnym oświadczeniu woli, bez konieczności sporządzenia aneksu do Umowy, może zgodzić się na inny niż wskazany w ust. 7 sposób udokumentowania przez Faktoranta potwierdzenia odbioru towaru.

§ 7 Uruchomienie Usługi

1. Uruchomienie Usługi może nastąpić pod następującymi warunkami:

1) zostały ustanowione zabezpieczenia,

2) została zapłacona prowizja za przyznanie lub zwiększenie (od kwoty zwiększenia) Limitu Faktoranta (nie dotyczy pierwszego finansowania),

3) zostały spełnione dodatkowe Warunki Uruchomienia Usługi przewidziane w Umowie.

2. Faktorant niniejszym dokonuje cesji wszystkich istniejących na dzień zawarcia Umowy Wierzytelności w stosunku do Kontrahentów oraz wszystkich przyszłych Wierzytelności w stosunku do Kontrahentów, których nabycie następuje w momencie powstania tychże Wierzytelności.

3. W związku z przyznaniem finansowania w ramach wykonania Umowy Faktorant przenosi na Faktora, a Faktor nabywa Wierzytelności Faktoranta wynikające ze stosunku prawnego, na którego zawiązanie zostały udzielone wszystkie wymagane prawem zgody, pozwolenia, czy zezwolenia, w momencie:

1) ich powstania, jeżeli Wierzytelności te powstały po dacie zawarcia Umowy,

2) zawarcia Umowy, jeżeli Wierzytelności te powstały przed datą zawarcia Umowy.

4. Przyznany Faktorantowi przez Faktora maksymalny Termin Wymagalności dla Sfinansowanych Wierzytelności określa Umowa. Wierzytelności o dłuższym Terminie Wymagalności nie zostaną sfinansowane przez Xxxxxxx. Faktor może zmienić Termin Wymagalności Wierzytelności podlegających finansowaniu, o czym poinformuje Faktoranta na piśmie. Zmiana taka nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy.

5. Przeniesione wierzytelności podlegają finansowaniu faktoringowemu o ile nie zachodzi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

1) Faktor nie otrzymał oryginału podpisanego i potwierdzonego przez Xxxxxxxxxxx zawiadomienia o zawarciu Umowy i cesji Wierzytelności lub innego dokumentu zaakceptowanego przez Xxxxxxx potwierdzającego zawiadomienie Kontrahenta o zawarciu Umowy i cesji Wierzytelności,

2) Przeprowadzana jest procedura potwierdzania Wierzytelności z Kontrahentem,

3) Wierzytelność jest przedmiotem Sporu, lub Kontrahent zgłosił reklamację lub dochodzi praw z tytułu rękojmi lub gwarancji,

4) Wierzytelności nie spełniają warunków, o których mowa w ust.8,

5) Faktorant nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z Umowy lub OWF,

6) Przeterminowane zobowiązanie Faktoranta wobec Xxxxxxx utrzymuje się przez okres dłuższy niż 14 dni kalendarzowych,

7) Kontrahent posiada wierzytelności wzajemne wobec Faktoranta, które mogą zostać potrącone z Przeniesionymi Wierzytelnościami,

8) Kontrahent dokonał spłaty Przeniesionej Wierzytelności na rachunek Faktoranta,

9) Faktorant udzielił Kontrahentowi rabatu lub upustu wpływającego na wielkość Przeniesionych Wierzytelności,

10) Nastąpiło przekroczenie Limitu Kontrahenta lub Limitu Faktoranta,

11) Pomiędzy Faktorantem a Kontrahentem zaszły inne zdarzenia, które wpłynęły na wartość i termin płatności Wierzytelności,

12) Wierzytelność jest wymagalna,

13) Wierzytelność wynika z weksla, czeku lub odsetek, bądź dotyczy kar umownych, odszkodowań, różnic kursowych, kosztów bankowych, kosztów sądowych, umów leasingu, umów ubezpieczenia, umów wynajmu, umów pośrednictwa (prowizje), inkasa dokumentowego, akredytyw,

14) Wierzytelności są przedmiotem ubezpieczenia (nie dotyczy wierzytelności ubezpieczonych przez Faktoranta, gdy prawo do odszkodowania zostało przeniesione na Faktora).

6. Faktor sfinansuje Przeniesione Wierzytelności, o ile:

1) są bezsporne, w szczególności co do faktu ich istnienia, wysokości oraz terminu wymagalności,

2) są wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności na rzecz osób trzecich, w tym Skarbu Państwa, a zwłaszcza nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia na rzecz wyżej wymienionych podmiotów (x.xx. z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, podatków, cła),

3) nie zostały objęte postępowaniem przed sądem powszechnym albo sądem polubownym lub innym organem arbitrażowym, a także nie są objęte postępowaniem egzekucyjnym lub administracyjnym oraz nie są przedmiotem zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym lub administracyjnym,

4) mogą być dochodzone bez jakichkolwiek ograniczeń przed sądem powszechnym, nie są objęte żadnym zapisem na sąd polubowny,

5) nie są objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym lub upadłościowym,

6) przysługują Faktorantowi od Kontrahentów nie powiązanych kapitałowo, organizacyjnie ani personalnie z Faktorantem.

7. W przypadku braku sfinansowania Wierzytelności w związku z okolicznościami wymienionymi w ust. 5, Faktor ma prawo dokonać Cesji Zwrotnej Przeniesionych Wierzytelności. W przypadku dokonania Cesji Zwrotnej Faktor zawiadamia o tym fakcie Faktoranta i Kontrahenta.

8. Faktor nabywa Wierzytelności, które istnieją i przysługują wyłącznie Faktorantowi oraz nie ma żadnych ustawowych, ani umownych ograniczeń lub wyłączeń w rozporządzaniu nimi (cedowaniu). W odniesieniu do Wierzytelności objętych umownym zakazem cesji lub wymogiem uzyskania zgody dłużnika na cesję, wynikający z Cesji Globalnej przelew ma charakter warunkowy i dochodzi do skutku z chwilą doręczenia Faktorowi dokumentu znoszącego zakaz cedowania lub obejmującego zgodę na cesję.

9. Faktor ma prawo zmienić decyzję o finansowaniu Przeniesionych Wierzytelności w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających taką odmowę finansowania.

10. Faktor ma prawo odmówić finansowania Przeniesionych Wierzytelności bez podania Faktorantowi przyczyny, w szczególności jeśli w ocenie Faktora Faktorant lub Kontrahent nie dają należytej rękojmi wywiązywania się z zobowiązań wynikających odpowiednio z Umowy lub umowy, z której wynika Wierzytelność albo ze względu na ochronę ważnego interesu Faktora.

11. Faktor jest uprawniony do kontaktowania się z Kontrahentem w celu uzyskania potwierdzenia danych dotyczących Przeniesionych Wierzytelności, w szczególności do:

1) weryfikacji wybranych Wierzytelności drogą telefoniczną lub elektroniczną,

2) okresowego pisemnego potwierdzania sald,

3) wizytacji Kontrahenta, za jego zgodą.

12. W przypadku potwierdzania Wierzytelności przez Xxxxxxx, Wierzytelności te zostaną sfinansowane po ich pozytywnej weryfikacji.

13. Faktor nie będzie finansował wierzytelności z tytułu umów sprzedaży komisowej, sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności i sprzedaży na próbę.

§ 8 Finansowanie Wierzytelności

1. Faktor ma prawo sfinansować Przeniesione Wierzytelności do wysokości przyznanego Limitu Faktoranta. Wysokość przyznanego Faktorantowi Limitu Faktoranta oraz okres jego obowiązywania określa Umowa.

2. Na wniosek Faktoranta Faktor może zmienić Limit Faktoranta bądź okres jego obowiązywania, przy czym podwyższenie Limitu Faktoranta wymaga aneksu do Umowy. O wszelkich zmianach Faktor poinformuje Faktoranta w sposób określony w ust 4.

3. Faktor jest uprawniony jednostronnie dokonywać zmian wysokości bądź anulować Limit Faktoranta, wysokość Zaliczki, Limity Kontrahentów, a w szczególności gdy:

1) Faktorant nie przedstawia Faktorowi wszystkich wierzytelności objętych Cesją Globalną,

2) Faktorant lub Kontrahent nie spłaca w terminie swoich zobowiązań wobec Xxxxxxx,

3) Kontrahent znajduje się w stanie przekształceń organizacyjnych lub prawnych, a w szczególności zmienia formę prowadzenia działalności, rozpoczął likwidację, ogłoszono jego upadłość, jest w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego,

4) nastąpiła niekorzystna w ocenie Faktora zmiana warunków współpracy pomiędzy Faktorantem i Kontrahentem, w szczególności nastąpił wzrost poziomu korekt lub potrąceń bądź Faktorant nie przekazuje terminowo faktur korygujących,

5) zmianie uległa realna wartość określonych w Umowie zabezpieczeń,

6) wartość Przeniesionych Wierzytelności istotnie odbiega od poziomu wyznaczonego wysokością Limitu Faktoranta lub Limitu Kontrahenta,

7) wystąpiły inne okoliczności mające wpływ na należyte wykonanie przez Xxxxxxxxxx zobowiązań wynikających z Umowy.

4. Faktor niezwłocznie przesyła Faktorantowi, w formie pisemnej lub za pomocą FAKTOR24, informacje o zmianach, o których mowa w ust. 3. Decyzje o zmianach obowiązują od dnia ich podjęcia.

5. Finansowanie następuje na podstawie skanów kompletu dokumentów: Zestawienia Wierzytelności podpisanego przez osobę upoważnioną, wierzytelności oraz udokumentowanie odbioru towarów lub usług określonych w Umowie lub OWF załączonych do wysyłanych danych poprzez system FAKTOR24. Oryginały dokumentacji: Zestawienia Wierzytelności podpisanego przez osobę upoważnioną, wierzytelności oraz udokumentowanie odbioru towarów lub usług określonych w Umowie lub OWF dosyłane będą do Faktora na żądanie.

6. Faktor ma prawo do Żądania Zwrotu wypłaconych Zaliczek w przypadku braku spełnienia łącznie dwóch przesłanek: 1) powiadomienia przez Faktoranta Kontrahenta o cesji wierzytelności (ZOC) w określonym terminie 30 dni od daty zawarcia Umowy/ aneksu/ przyjęcia Kontrahenta do faktoringu oraz 2) dostarczenia Faktorowi dokumentu ZOC podpisanego przez Kontrahenta.

§ 9 Żądanie Zwrotu

1. W przypadku gdy Faktor Zażąda Zwrotu Faktorant zobowiązany jest do spełniania świadczenia w terminie 5 dni kalendarzowych.

2. Za każdy dzień zwłoki w spełnieniu świadczenia zgodnie z ust. 1 Faktor może naliczać odsetki podwyższone, o których mowa w § 4 ust. 7.

3. Faktor może wstrzymać wypłatę w przypadkach określonych w ust. 1.

§ 10 Rozliczenia Stron

1. Za dzień spłaty Wierzytelności przez Kontrahenta uznaje się dzień faktycznego wpływu środków na rachunek bankowy Faktora.

2. Każda spłata dokonana przez Kontrahenta przed rozwiązaniem Umowy, będzie zaliczona na poczet najstarszej w danej chwili Wierzytelności, w pierwszej kolejności na poczet należności ubocznych. Faktor w drodze jednostronnego oświadczenia, bez konieczności sporządzania Aneksu do Umowy, może zmienić sposób zaliczania spłat dokonywanych przez Kontrahenta. Informacja o zmianie sposobu zaliczania spłat przekazywana jest Faktorantowi w formie pisemnej, za pomocą systemu FAKTOR24 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

3. W przypadku braku możliwości zidentyfikowania spłaty, Faktor dokonuje z Faktorantem finalnego rozliczenia w związku z Przeniesionymi Wierzytelnościami w dniu otrzymania dokumentu umożliwiającego jednoznaczną identyfikację spłaty. Jeżeli Xxxxxxxxx nie uda się zidentyfikować spłaty w ciągu 14 dni kalendarzowych od dnia jej otrzymania, Faktor może rozliczyć tę spłatę z najstarszą niezapłaconą Wierzytelnością wobec tego Kontrahenta.

4. Faktor ma prawo zaliczyć na poczet spłaty Przeniesionych Wierzytelności:

1) płatności dokonane na rzecz Faktoranta przez Kontrahenta lub osoby trzecie działające w jego imieniu, włączając zakupy za gotówkę, wyłączając

niezapłacone lub niezaakceptowane weksle lub czeki,

2) noty korygujące,

3) potrącenia,

4) roszczenia wzajemne,

5) dochody uzyskane z realizacji zabezpieczeń lub gwarancji,

6) dochody uzyskane z tytułu odzyskanych towarów.

5. W przypadku zaistnienia Sporu dotyczącego Wierzytelności, Faktorant zobowiązany jest do współpracy z Faktorem w celu wyjaśnienia i rozwiązania Sporu. Faktorant jest zobowiązany ponadto do podjęcia, na żądanie i w uzgodnieniu z Faktorem, wszelkich czynności i działań w celu zapewnienia lub potwierdzenia skutecznego przejścia na Faktora wszelkich praw i roszczeń przysługujących Faktorantowi wobec Kontrahenta, w tym praw wynikających z ustanowionych zabezpieczeń. W przypadku rozstrzygnięcia przez właściwy sąd w prawomocnym orzeczeniu, o zasadności roszczeń Kontrahenta w odniesieniu do Wierzytelności będących przedmiotem Sporu lub oddalenia roszczeń skierowanych wobec tego Kontrahenta przez Faktoranta lub Xxxxxxx, Xxxxxxxxx zobowiązany jest do zwrotu udzielonego finansowania Faktorowi wraz z zasądzonymi na rzecz Kontrahenta kosztami. Faktorant zobowiązany jest do zwrotu wypłaconych zaliczek Faktorowi także w przypadku odmowy współpracy z Faktorem lub zaprzestania współpracy z Faktorem w celu wyjaśnienia Sporu.

6. W przypadku, gdy jakiekolwiek kwoty należne Xxxxxxxxx z tytułu spłaty Wierzytelności zostaną przekazane przez Kontrahenta Faktorantowi lub Kontrahent dokona potrącenia swoich wierzytelności z Przeniesioną Wierzytelnością Faktoranta, Faktorant zobowiązany jest nie później niż w terminie 3 dni kalendarzowych dokonać zwrotu otrzymanych kwot, a w przypadku potrącenia dokonać zwrotu kwoty potrąconej na rachunek Xxxxxxx.

7. Jeśli Xxxxxxxxx nie przekaże środków w sposób i terminie określonym w ust. 6, Faktor ma prawo każdorazowo naliczyć odsetki podwyższone, o których mowa w § 4 ust. 7, od zapłaconej lub potrąconej kwoty Wierzytelności wynikającej z danej faktury.

8. Faktorant może zwrócić się do Faktora z pisemnym wnioskiem o nabycie Wierzytelności przelanej uprzednio na Faktora. Faktor może dokonać Cesji Zwrotnej Przeniesionej Wierzytelności na Faktoranta. W przypadku dokonania Cesji Zwrotnej Faktor zawiadamia o tym fakcie Faktoranta i Kontrahenta.

9. Faktor jest uprawniony do zmniejszenia swoich zobowiązań wobec Faktoranta w drodze potrącenia przysługujących mu od Faktoranta należności, w tym wynikających z innego tytułu niż Umowa. Faktorowi przysługuje również prawo dokonania potrąceń z wypłacanych Faktorantowi Zaliczek w celu spłaty zadłużenia Umowy po potrąceniu wszelkich prowizji, odsetek, opłat i innych należności (w tym niewymagalnych) należnych Faktorowi oraz potrąceniu innych zobowiązań Faktoranta wobec Xxxxxxx (w tym niewymagalnych) w dowolny sposób, w tym również z innych tytułów niż Umowa. Dodatkowo Faktor uprawniony jest zaspokoić wszelkie należności przysługujące Faktorowi wobec Faktoranta w dowolny sposób i czasie, w tym w drodze potrącenia, przejęcia, oraz z innych wpływów i wpłat od Faktoranta lub/i osób trzecich.

10. Wszelkie płatności na rzecz Faktora w związku z wykonywaniem Umowy są dokonywane na rachunek wskazany w Umowie.

11. Kwoty otrzymane w walucie innej niż polski złoty przez Faktoranta, osobę działająca w jego imieniu lub Xxxxxxx po dniu rozliczenia Wierzytelności, zostaną przeliczone na polski złoty po kursie sprzedaży dewiz Banku z dnia dokonania przewalutowania.

12. Faktor jest upoważniony do dokonywania przed innymi płatnościami bez odrębnej dyspozycji Faktoranta przelewu środków pieniężnych na:

a) spłatę należnych Xxxxxxxxx kwot, w terminach ich płatności, chociażby termin płatności nie przypadał na Dzień Roboczy a także

b) zaspokojenie wymagalnych wierzytelności Faktora po upływie terminu ich płatności, z każdego wypłaconego finansowania.

13. Postanowienie, o którym mowa w ust. 12 powyżej:

a) obowiązuje do czasu całkowitego zaspokojenia wszelkich wierzytelności wynikających z Umowy także w razie jej rozwiązania lub śmierci Przedsiębiorcy lub ustanowienia lub wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, lecz

b) traci moc w przypadku, gdy wierzytelność Faktora wynikająca z Umowy zostanie przeniesiona na osobę trzecią, jednakże w przypadku przeniesienia na osobę trzecią tylko części wierzytelności postanowienia te obowiązują w celu spłaty należnej Xxxxxxxxx na podstawie Umowy pozostałej części wierzytelności,

14. Faktor uprawniony jest do zaliczania otrzymanych lub potrąconych kwot na dowolną wierzytelność wynikającą z Umowy.

15. W przypadku zastrzeżenia prawa własności towaru w umowie z Kontrahentem, Xxxxxxxxx zobowiązuje się przed skorzystaniem z prawa zwrotu towaru do spłaty Xxxxxxxxx wypłaconej zaliczki, dotyczącej faktury/faktur, której będzie dotyczyć żądanie zwrotu towaru, wraz z należnościami ubocznymi.

§ 11 Zasady korzystania z FAKTOR24

1. FAKTOR24 służy do komunikacji pomiędzy Faktorem a Faktorantem. Umożliwia on między innymi przesyłanie drogą elektroniczną oświadczeń wiedzy i woli, dokumentów związanych z wykonaniem Umowy oraz informacji o Wierzytelnościach i ich rozliczeniach.

2. W celu korzystania przez Faktoranta z FAKTOR24 Faktor przekazuje Faktorantowi następujące informacje potrzebne do uzyskania dostępu do aplikacji FAKTOR24:

1) nazwę użytkownika (login),

2) hasło dostępu.

3. Faktorant zobowiązany jest do zabezpieczenia przekazanych mu informacji, o których mowa w ust. 2, przed dostępem osób nieupoważnionych.

4. Faktorant ponosi wyłączną odpowiedzialność za szkody powstałe wskutek zaniedbania przez Faktoranta obowiązku określonego w ust. 3.

5. Zakres uprawnień wskazanych przez Faktoranta użytkowników będzie zgodny z wnioskiem Faktoranta skierowanym do Faktora, zawierającym listę osób upoważnionych do dostępu do systemu FAKTOR24 oraz zakresem ich uprawnień przedstawionych w Karcie Wzorów Podpisów według obowiązującego u Faktora wzoru.

6. Strony uznają, iż komunikacja dokonana za pośrednictwem systemu FAKTOR24 jest prawnie skuteczna i doręczona drugiej Stronie z chwilą, gdy wprowadzono ją do systemu FAKTOR24 w taki sposób, żeby Strona ta mogła zapoznać się z jej treścią.

7. Faktorant w celu wykonywania Umowy korzystać będzie z systemu FAKTOR24, a w szczególności zobowiązany jest do przesyłania zestawień wierzytelności drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu FAKTOR24.

8. Poprzez korzystanie z systemu FAKTOR24 Faktorant akceptuje zapisy umowy sublicencyjnej.

9. Faktor jest uprawniony do rozszerzenia aplikacji FAKTOR24 o dodatkowe funkcjonalności, bez konieczności zawierania Aneksu do Umowy oraz dokonywania zmiany OWF.

§ 12 Zobowiązania Faktoranta

1. Faktorant zobowiązany jest do Dnia Rozwiązania Umowy:

1) dostarczać Faktorowi:

a) roczne sprawozdania finansowe po ich sporządzeniu i w razie ich badania przez biegłego rewidenta, ponownie po takim badaniu wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta – w formie i terminach ustalonych w ustawie o rachunkowości nie później jednak niż 210 dni po zakończeniu roku obrotowego, oraz kwartalne sprawozdania F-01 w rozumieniu przepisów ustawy o statystyce publicznej w terminie do 25 dni po zakończeniu I, II i III kwartału kalendarzowego oraz w terminie do 15 lutego po zakończeniu IV kwartału kalendarzowego. W przypadku gdy Faktorant jest emitentem papierów wartościowych – w terminach zgodnych z przepisami określającymi rodzaj, zakres, formę, częstotliwość i terminy składania informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

b) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe grupy kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 27 zatwierdzonego Rozporządzeniem Komisji (UE) NR 1254/2012 z dnia 11.12.2012r. w sprawie zmiany rozporządzenia (WE) nr 1126/2008 określającego międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, w terminie 15 Dni Roboczych od daty określonej w przepisach określających obowiązek sporządzania wskazanych informacji lub dokumentów,

c) informacje według stanu na dzień 30 czerwca oraz na dzień 31 grudnia o:

i. podmiotowej i terminowej strukturze należności i zobowiązań,

ii. posiadanych zobowiązaniach pozabilansowych, w tym z tytułu leasingu, gwarancji, weksli, innych papierów dłużnych lub wartościowych, poręczeń oraz innych umów i zobowiązań warunkowych, wraz z ich kwotą, terminem wykonania i podaniem beneficjentów,

w terminie dostarczania Faktorowi sprawozdania za II kwartał kalendarzowy i sprawozdania rocznego, a także każdorazowo w terminie do

10 Dni Roboczych na wniosek Xxxxxxx,

d) na wniosek Xxxxxxx co najmniej raz w roku zaświadczenia z właściwego urzędu skarbowego o niezaleganiu w podatkach i zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o niezaleganiu z płatnością składek na ubezpieczenia społeczne wystawione nie wcześniej niż 30 dni przed złożeniem w Faktorze.

W przypadku niespełnienia przez Faktoranta warunku opisanego w § 12 ust. 1) Faktor będzie uprawniony do wstrzymania finansowania i do zmiany oprocentowania poprzez zmianę ilości punktów procentowych powyżej stawki WIBOR / EURIBOR / LIBOR określonej w Umowie o 1 punkt procentowy. Zwiększona marża obowiązywać będzie od terminu, do którego Faktorant miał dostarczyć wymagane informacje, do chwili ich uzupełnienia.

2) niezwłocznie informować Xxxxxxx o:

a) zmianach faktycznych i prawnych dotyczących treści oświadczeń złożonych w Umowie lub w związku z Umową oraz złożyć aktualne w tym zakresie oświadczenia,

b) każdym zdarzeniu stanowiącym naruszenie warunków Umowy oraz o każdym zdarzeniu, które mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na zdolność Faktoranta do spłaty jego zobowiązań z tytułu Umowy, w tym na jego sytuację gospodarczą, finansową lub prawną,

c) każdej okoliczności, która mogłaby mieć wpływ na skuteczne ustanowienie lub utrzymanie ważności lub wartości Zabezpieczenia,

d) planowaniu zaprzestania działalności gospodarczej lub zawieszeniu jej prowadzenia,

e) złożeniu przez Faktoranta na podstawie art. 75 c Prawa Bankowego wniosku o restrukturyzacje zadłużenia lub wszczęciu procedury restrukturyzacji zadłużenia w oparciu o inną podstawę prawną (np. odnowienie z art. 506 Kodeksu cywilnego lub ugoda z art. 917 i nast. Kodeksu cywilnego),

f) zamiarze złożenia przez Faktoranta wniosku o otwarcie sądowego postępowania restrukturyzacyjnego lub wniosku o ogłoszenie upadłości,

g) zawarciu umowy o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postepowania restrukturyzacyjnego pomiędzy Faktorantem a nadzorcą układu,

h) otwarciu sądowego postępowania restrukturyzacyjnego lub ogłoszeniu upadłości Strony,

3) informować Xxxxxxx o wszelkich okolicznościach znanych Faktorantowi i mających wpływ na roszczenie z tytułu gwarancji bankowej, w terminie

5 Dni Roboczych od daty zaistnienia tych okoliczności,

4) informować Xxxxxxx o wszczęciu:

a) zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej:

i. postępowania podatkowego lub

ii. kontroli podatkowej lub

b) postępowania kontrolnego zgodnie z przepisami o kontroli celno-skarbowej, o której mowa w ustawie z dnia 16.11.2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej lub

c) postępowania o przestępstwo skarbowe zgodnie z przepisami Kodeksu karnoskarbowego i Kodeksu postępowania karnego,

w zakresie rozliczenia, z którego wynika nadwyżka naliczonego podatku VAT nad należnym podatkiem VAT, w terminie 5 Dni Roboczych od doręczenia Faktorantowi stosownego postanowienia lub zawiadomienia lub postanowienia o przedstawieniu zarzutów lub od postawienia zarzutu w związku z przystąpieniem do przesłuchania w charakterze podejrzanego,

5) niezwłocznie informować Xxxxxxx o:

a) zmianie podmiotu sprawującego kontrolę nad Faktorantem, wspólnikiem lub akcjonariuszem Faktoranta lub

b) zmianie składu wspólników lub akcjonariuszy, lub ilości posiadanych przez nich udziałów lub akcji Faktoranta, o ile zmiana dotyczy co najmniej 10% kapitału zakładowego Faktoranta, lub

c) zmianie składu wspólników lub akcjonariuszy, lub ilości posiadanych przez nich udziałów lub akcji w podmiocie sprawującym kontrolę nad Faktorantem, o ile zmiana dotyczy co najmniej 10% kapitału zakładowego podmiotu sprawującego kontrolę nad Faktorantem,

przy czym w przypadku, gdy Xxxxxxxxx stał się spółką publiczną w rozumieniu przepisów OFP – powiadomić Faktora o powyższych zmianach, jeżeli uzyskał wiedzę w tym zakresie w związku z przeprowadzonym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy Faktoranta, tak szybko jak pozwalają na to niezależne od Faktoranta okoliczności faktyczne i prawne warunkujące udzielenie Faktorowi tych informacji,

6) przekazywać Faktorowi wszelkie protokoły, postanowienia, decyzje, wyroki sądów powszechnych, wyroki wojewódzkiego sądu administracyjnego lub Naczelnego Sądu Administracyjnego, związane z postępowaniami wymienionymi w pkt 4), w terminie 5 Dni Roboczych od ich doręczenia Faktorantowi,

7) udostępniać Faktorowi na żądanie inne dokumenty i informacje oraz umożliwić przedstawicielom Faktora prowadzenie inspekcji u Faktoranta w zakresie związanym z oceną sytuacji gospodarczej, finansowej, majątkowej, prawnej a także wartości ustanowionego Zabezpieczenia oraz przestrzegania postanowień Umowy,

8) uzyskać pisemną zgodę Faktora na dokonanie zmian w zakresie prawnych lub organizacyjnych podstaw istnienia lub działalności Faktoranta, w szczególności co do treści aktów założycielskich, uchwał organów statutowych Faktoranta lub umów regulujących status prawny Faktoranta w przedmiocie przekształcenia, połączenia, podziału, likwidacji, zbycia przedsiębiorstwa lub obciążenia go na rzecz osoby trzeciej lub zmiany przedmiotu działalności.

2. Faktorant zobowiązany jest do Dnia Rozwiązania Umowy:

1) traktować obecne i przyszłe niezabezpieczone i niepodporządkowane roszczenia Faktora wobec Faktoranta (lub podmiotu udzielającego Zabezpieczenie), wynikające z Umowy oraz umów Zabezpieczeń lub powstałe w związku z nimi, pod każdym względem, co najmniej z równorzędnym pierwszeństwem w stosunku do wszelkich innych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych roszczeń wierzycieli Faktoranta (lub podmiotu udzielającego Zabezpieczenie), z wyjątkiem tych wierzycieli, których roszczenia mają pierwszeństwo na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

2) utrzymywać wartość oraz skuteczność ustanowionych Zabezpieczeń w zakresie zapewniającym możliwość pełnego zaspokojenia roszczeń Faktora wynikających z Umowy, a w przypadku zmniejszenia się wartości Zabezpieczenia lub utraty jego skuteczności w stopniu zagrażającym spłacie ww. wierzytelności ustanowić inne lub dodatkowe zabezpieczenie roszczeń Faktora w formie uzgodnionej w Aneksie,

3) uzyskać i utrzymać ważność wszelkich pozwoleń i licencji wymaganych dla celów prowadzonej działalności,

4) należycie wykonywać obowiązki wynikające ze stosunków prawnych łączących Faktoranta z Faktorem i z podmiotami z Grupy Santander oraz z innymi bankami, instytucjami kredytowymi lub instytucjami finansowymi w rozumieniu Prawa Bankowego, w tym ze szczególną starannością wykonywać obowiązki z ww. stosunków prawnych, których naruszenie mogłoby mieć negatywny wpływ na wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy lub umowy Zabezpieczenia, z zastrzeżeniem że naruszenie obowiązku wynikającego z ww. stosunków prawnych jest naruszeniem Umowy,

5) bez pisemnej zgody Xxxxxxx nie podejmować innej niż dotychczasowa działalność Faktoranta, która stałaby się jego działalnością podstawową, tj. taką, z której Faktorant osiąga ponad 50% ogółu swoich przychodów,

6) nie dopuścić do wystąpienia zaległości podatkowych lub zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, z wyłączeniem zaległości powstałych na skutek błędów rachunkowych lub zaległości nie przekraczających kwoty 1.000,00 PLN,

7) dostarczyć Faktorowi - w terminie 5 Dni Roboczych licząc od dnia zawarcia lub otrzymania - kopie każdego porozumienia w sprawie restrukturyzacji zadłużenia zawartego przez Faktoranta z bankiem bez względu na podstawę prawną zawarcia tego porozumienia lub kopie każdej decyzji banku o odrzuceniu wniosku Faktoranta, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) lit. e),

8) dostarczyć Faktorowi - w terminie 5 Dni Roboczych licząc od dnia sporządzenia – plan restrukturyzacyjny, o którym mowa w przepisach Prawa Restrukturyzacyjnego,

9) nie współpracować, nie zawierać umów lub porozumień bądź w inny sposób nawiązywać jakiejkolwiek relacji z Osobami Objętymi Sankcjami w związku z udzieloną Usługą,

10) nie wykorzystywać bezpośrednio lub pośrednio, nie pożyczać, nie dokonywać płatności, nie przekazywać lub w inny sposób udostępniać całości lub części środków pochodzących z udzielonej Usługi lub z transakcji, której dotyczy udzielona Usługa w celu sfinansowania transakcji lub działalności lub innych czynności związanych z jakąkolwiek:

a) Osobą Objętą Sankcjami lub Krajem Objętym Sankcjami, lub

b) działalnością, która wiąże się z uzasadnionym przypuszczeniem, że Faktorant lub jakikolwiek bank lub instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu Prawa Bankowego lub którykolwiek podmiot z Grupy Santander udzielający finansowania może naruszyć obowiązujące Sankcje lub zostać objęty Sankcjami,

ani też nie pozwalać lub upoważniać innych osób do takich czynności,

11) nie finansować bezpośrednio lub pośrednio całości lub części spłat lub wcześniejszej spłaty bądź zobowiązań wobec Grupy Santander, lub banku, lub instytucji kredytowej, lub instytucji finansowej w rozumieniu Prawa Bankowego udzielających finansowania wynikającego z zawartych umów wykorzystując w tym celu środki pochodzące lub w inny sposób bezpośrednio lub pośrednio związane z:

a) Osobą Objętą Sankcjami lub Krajem Objętym Sankcjami,

b) działalnością objętą Sankcjami, lub

c) jakimkolwiek działaniem zakazanym na podstawie obowiązujących Sankcji lub mogącym powodować ich naruszenie przez bank lub instytucję kredytową lub instytucję finansową w rozumieniu Prawa Bankowego lub którykolwiek podmiot z Grupy Santander,

12) do informowania Faktora najpóźniej w terminie 2 Dni Roboczych o zastrzeżeniach Kontrahentów co do istnienia lub wysokości Przeniesionych Wierzytelności i o innych okolicznościach, z powodu których Kontrahent odmawia lub może odmówić spłaty Wierzytelności w terminie wymagalności lub w pełnej wysokości,

13) informowania Xxxxxxx z wyprzedzeniem 10 Dni Roboczych o planowanych zmianach warunków współpracy z Kontrahentami, które mogą mieć wpływ na cechy Wierzytelności określone w § 3, § 4 i § 5; Faktor w ciągu 5 Dni Roboczych od otrzymania powyższych informacji podejmie decyzje o akceptacji lub jej braku w stosunku do zgłoszonych zmian, a Faktorant zobowiązuje się nie wprowadzać zmian bez zgody Xxxxxxx. Ponadto Xxxxxxxxx zobowiązuje się informować Xxxxxxx o treści umów, jakie ma zamiar zawrzeć z Kontrahentami, z którymi dotychczasowa współpraca nie była regulowana w drodze umowy oraz nie zawierać w tych umowach klauzul wyłączających lub ograniczających możliwość dokonywania przelewu Wierzytelności oraz dochodzenia wierzytelności na drodze sądowej przed sądami powszechnymi,

14) do poinformowania Faktora o zaistnieniu Sporu pomiędzy Faktorantem a Kontrahentem, w ciągu 2 Dni Roboczych od momentu wystąpienia takiej sytuacji. W takim przypadku Xxxxxxxxx zobowiązany jest, w uzgodnieniu z Faktorem, do podjęcia działań w celu korzystnego dla Xxxxxxx rozstrzygnięcia Sporu. Faktorant ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania w wyżej wymienionym zakresie,

15) do zawiadomienia Faktora w ciągu 2 Dni Roboczych w formie pisemnej, faksem lub drogą elektroniczną o wszystkich zdarzeniach, które mogą wpłynąć znacząco na jego kondycję finansową,

16) do zachowania należytej staranności przyznając kredyt kupiecki swoim Kontrahentom, zarówno w odniesieniu do jego wysokości, jak i okresu kredytowania,

17) podejmować wszelkie działania umożliwiające Faktorowi lub podmiotom, z którymi Faktor współpracuje w zakresie wykonania Umowy wykonanie prawa do kontroli wobec Faktoranta,

18) do poinformowania Faktora o zgłoszeniu przeterminowanych wierzytelności do TU, w terminie 120 dni liczonych od terminu wymagalności Wierzytelności (dotyczy polis Faktorantów scedowanych na Faktora),

19) do współpracy z Faktorem w celu odzyskania należnych Faktorowi kwot z tytułu przelanych Wierzytelności, w szczególności Faktorant jest zobowiązany do dostarczenia wszelkich dokumentów niezbędnych do wykazania szkody ubezpieczeniowej w rozumieniu Umowy ubezpieczenia. Faktor jest upoważniony do przekazywania do TU i otrzymywania od TU wszelkich informacji związanych z wykonaniem niniejszej Umowy, OWF, Umowy ubezpieczenia, Trójstronnego Porozumienia oraz Porozumienia windykacyjnego.

20) do innych działań lub zaniechań określonych w Umowie.

3. Wszelkie obowiązki informacyjne Xxxxxxxxx zobowiązany jest wykonywać niezwłocznie, o ile Umowa nie przewiduje ściśle określonego terminu.

§ 13 Okres obowiązywania i Rozwiązanie Umowy

1. Umowa zawierana jest na czas nieokreślony, o ile nie stanowi inaczej.

2. Każda ze stron Umowy może ją rozwiązać z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia.

3. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Xxxxxxxxxx obowiązków wynikających z Umowy, daje Xxxxxxxxx prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności w następujących sytuacjach:

1) utrzymywania się zaległości Faktoranta wobec Faktora przez okres dłuższy niż 14 dni kalendarzowych,

2) złożenia przez Faktoranta Faktorowi całkowicie lub częściowo nieprawdziwego oświadczenia woli lub wiedzy, w szczególności przedłożenia dokumentów zawierających nieprawdziwe dane, złożenia nieprawdziwych oświadczeń mogących mieć wpływ na decyzję Faktora w przedmiocie zawarcia lub wykonywania Umowy,

3) nie przedkładania przez Faktoranta Wierzytelności do nabycia, przez okres dłuższy niż 30 dni kalendarzowych,

4) wystąpienia istotnych zmian w strukturze kapitałowej Faktoranta, gdy Xxxxxx nie posiada wystarczających informacji dotyczących faktycznie lub prawnie dominujących wspólników lub akcjonariuszy,

5) wystąpienia, istotnej w ocenie Faktora, zmiany sytuacji finansowej, prawnej Faktoranta lub wystąpienia zagrożenia taką zmianą, jak również zmiany przedmiotu lub formy prowadzenia działalności przez Faktoranta,

6) zawarcia przez Xxxxxxxxxx z osobą trzecią umowy faktoringowej lub umowy o podobnym charakterze bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx,

7) rozpoczęcia przeciwko Faktorantowi postępowania zabezpieczającego, egzekucyjnego, złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku/oświadczenia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego,

8) wystąpienia znaczącego w ocenie Faktora pogorszenia się zachowań płatniczych Kontrahentów,

9) braku zaakceptowanych Kontrahentów przez okres dłuższy niż 14 dni kalendarzowych.

Wypowiedzenie, jak również oświadczenie o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Termin wypowiedzenia zaczyna biec, a rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym jest skuteczne od dnia doręczenia drugiej stronie odpowiednio wypowiedzenia bądź oświadczenia o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

4. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku nie dochowania przez Faktoranta obowiązku informacyjnego, o którym mowa w § 12 ust. 1. 2) lit e,f,g,h OWF ze skutkiem na dzień upływu terminu przewidzianego dla dokonania stosownego zawiadomienia. W tym przypadku strony uznają, że wypłacone Zaliczki według stanu na dzień przed rozwiązaniem Umowy zmieniają dotychczasowy charakter prawny i stają się wynagrodzeniem zapłaconym przez Xxxxxxx z tytułu przeniesienia na jego rzecz Przeniesionych Wierzytelności. W tych okolicznościach Faktor dokonuje Xxxxx Zwrotnej Wierzytelności, o ile Faktorant na dzień przed rozwiązaniem Umowy nie wykazuje zadłużenia.

5. Faktorant jest zobowiązany do spłaty zadłużenia wobec Faktora w dniu rozwiązania Umowy, w wysokości wypłaconych Faktorantowi Zaliczek, które nie zostały rozliczone przez Xxxxxxx. W przypadku zaistnienia zdarzenia szkodowego dla Wierzytelności objętych przejęciem Ryzyka Xxxxxx rozliczy z Faktorantem wierzytelność zgodnie z odrębnym modułem.

6. Z chwilą wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze stron, Xxxxxx zaprzestaje dalszego finansowania Wierzytelności oraz jest uprawniony zaliczać wszelkie płatności wpływające do Faktora od Kontrahentów na zmniejszenie zadłużenia Faktoranta wobec Xxxxxxx, jak również jest uprawniony dokonać Xxxxx Zwrotnej niesfinansowanych Wierzytelności lub Wierzytelności, co do których Faktor cofnął decyzję o przejęciu Ryzyka.

7. Z chwilą wypowiedzenia Umowy Limit Faktoranta oraz Limity Kontrahentów wygasają.

8. Rozwiązanie Umowy nie zwalnia stron z obowiązku wzajemnych rozliczeń i nie wpływa na ważność zobowiązań stron wynikających z Przeniesionych Wierzytelności.

9. Faktorant do czasu całkowitej spłaty zadłużenia wobec Faktora, zgodnie z ust. 5, jest zobowiązany do przedkładania Faktorowi do przeniesienia

wszystkich nowopowstałych Wierzytelności wobec Kontrahentów umieszczonych na Liście Kontrahentów.

10. Z chwilą rozliczenia przez Strony wzajemnych zobowiązań z tytułu Umowy, Faktor dokona zwrotu Faktorantowi wcześniej ustanowionych zabezpieczeń, wskazanych w Umowie.

11. Przeniesienie praw i obowiązków Faktoranta, w tym prawa do otrzymania środków z tytułu finansowanych wierzytelności, na osobę trzecią, wymaga dla swej ważności pisemnej zgody Xxxxxxx.

12. W okresie obowiązywania Umowy jak również po jej rozwiązaniu, ale przed całkowitą spłatą zadłużenia, Faktor jest uprawniony do dokonywania wizytacji pomieszczeń biurowych, produkcyjnych i magazynowych Faktoranta, wglądu do jego ksiąg handlowych, sporządzania kopii i odpisów dokumentów Faktoranta.

§ 14 Oświadczenia

1. Zawarcie Umowy, Aneksu, umowy Zabezpieczenia, jest równoznaczne w skutkach prawnych ze złożeniem przez Faktoranta oświadczenia, że:

1) zawarcie Umowy i postępowanie zgodnie z jej warunkami nie będzie stanowić naruszenia postanowień aktów założycielskich Faktoranta, ani

jakichkolwiek postanowień zawartych w umowach, których Faktorant jest stroną,

2) według jego najlepszej wiedzy aktualnie nie jest prowadzone żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Faktoranta, ani nie istnieją okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę do wszczęcia takich postępowań,

3) bez zgody Xxxxxxx nie udzielił innym osobom niż pracownicy Faktoranta lub podmioty Grupy Santander pełnomocnictw do rozporządzania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez Bank,

4) wierzytelności zgłaszane do finansowania przez Faktora są wolne od zajęć na rzecz osób trzecich oraz nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia jakichkolwiek zobowiązań kredytowych lub finansowych oraz Faktorant nie uczestniczy w programach Confirmingowych zgłoszonych Kontrahentów,

5) zgłoszeni do faktoringu Kontrahenci nie są z nami powiązani, tj.: nie posiada w kapitale w/w Kontrahentów pośrednio lub bezpośrednio jakichkolwiek udziałów, jak również nie może wywierać wpływu na kierowanie działalnością Kontrahenta. W/w Kontrahenci nie posiadają w kapitale Faktoranta pośrednio lub bezpośrednio jakichkolwiek udziałów, jak również nie mogą wywierać istotnego wpływu na kierowanie działalnością Faktoranta,,

6) wszystkie zobowiązania wobec ZUS i Urzędu Skarbowego regulowane są terminowo i brak jest jakichkolwiek przeterminowań z tytułu zobowiązań podatkowych,

7) wszystkie informacje zawarte w Liście Kontrahentów zgłoszonych do faktoringu są kompletne i prawdziwe,

8) Faktorantowi nie są znane negatywne informacje o Kontrahentach zgłoszonych do finansowania w faktoringu,

9) W przypadku Wierzytelności wynikających z Umów ubezpieczenia Faktorantów scedowanych na Faktora:

− Wierzytelności przedkładane do Faktora są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie Umowy ubezpieczenia i nie zaistniały jakiekolwiek okoliczności, które taką ochronę by wyłączały,

− zbycie Wierzytelności na rzecz Faktora nie spowoduje naruszenia Umowy ubezpieczenia.

2. Xxxxxxxxx upoważnia Faktora do pozyskiwania i przekazywania podmiotom z Grupy Santander danych objętych tajemnicą, zawodową i ubezpieczeniową, w tym danych osobowych oraz wszelkich informacji o Kliencie i usługach świadczonych lub które będą świadczone przez Faktora na rzecz lub na zlecenie Faktoranta uzyskiwanych w czasie negocjacji, zawierania lub wykonywania umów, na podstawie których Faktor wykonywał, wykonuje lub będzie wykonywał te usługi, w szczególności, danych analitycznych, informacji dotyczących sytuacji finansowej, majątkowej, gospodarczej oraz prawnej Faktoranta w celach marketingowych oraz administracyjnych Grupy Santander takich jak: raportowanie wewnętrzne, przygotowanie statystyk, ocena produktów i usług dla Faktorantów Faktora, tworzenie propozycji indywidualnych ofert dla Faktoranta, segmentacja, informacja zarządcza, profilowanie, zarządzanie ryzykiem, scoring, ratingi wewnętrzne, ułatwianie transakcji transgranicznych i usług oferowanych

Faktorantom, zarządzania relacjami z Faktorantami oraz upoważnia podmioty z Grupy Santander do otrzymywania wyżej wskazanych danych. Faktor jest uprawniony do posłużenia się osobami trzecimi, a także przekazywania im informacji objętych poufnością w celu należytego wykonania Umowy.

3. Faktorant upoważnia Faktora do przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2 do Banku, innego banku krajowego lub zagranicznego, instytucji kredytowej, instytucji finansowej w rozumieniu Prawa Bankowego, a także w przypadku przeniesienia przez Faktora w całości lub części praw lub obowiązków Faktora wynikających z Umowy na którykolwiek z ww. podmiotów.

4. Instytucje nakładające sankcje mogą żądać ujawnienia informacji dotyczących zawarcia lub wykonywania przez Strony Umowy, a ujawnienie takich informacji nie będzie stanowiło naruszenia żadnego obowiązku Faktora do zachowania poufności wobec Faktoranta.

5. Faktorant wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie mu faktur VAT w formie elektronicznej za pośrednictwem aplikacji internetowej FAKTOR24, dostępnej pod adresem xxx.xxxxxx00.xx.

6. Faktorant wyraża zgodę na przetwarzanie swoich danych w związku ze świadczeniem usług przez Faktora lub inne podmioty, z którymi Faktor współpracuje przy wykonywaniu Umowy zgodnie z Umową oraz Polityką Przetwarzania Danych Osobowych zamieszczonych na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

7. Faktorant wyraża zgodę, aby TU kontaktował się z Kontrahentami w celu pozyskania danych niezbędnych do oceny ryzyka danego Kontrahenta przez TU.

8. Faktor może potwierdzić w TU objęcie danej Wierzytelności ochroną ubezpieczeniową na podstawie Umowy ubezpieczenia Faktoranta.

§ 15 Klauzula „Poznaj swojego Faktoranta”

1. W przypadku, gdy nastąpi zmiana w składzie wspólników/akcjonariuszy Faktoranta po dacie zawarcia Umowy, która zobowiązywać będzie Faktora do zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 1.03.2018r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu lub każdej innej ustawy, która ją zastąpi lub podobnych procedur identyfikacyjnych, Faktorant niezwłocznie, na żądanie Faktora, dostarczy dokumentację, o którą Faktor wystąpi, w celu dokonania wszystkich niezbędnych czynności i ustaleń.

2. Powyższe uprawnienie Xxxxxxx i obowiązek Faktoranta ma zastosowanie również w przypadku zmiany przepisów prawa (w tym w razie zmiany wykładni obowiązujących przepisów prawa), które ze względu na inne okoliczności będą wymagały od Faktora dokonania niezbędnych czynności i ustaleń.

§ 16 Korespondencja

1. Wszelka korespondencja i zawiadomienia, o ile Umowa nie stanowi inaczej, będą dokonywane w formie pisemnej i przesyłane w jeden z następujących sposobów: listem zwykłym, listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą kurierską, za pośrednictwem systemu FAKTOR24 lub drogą elektroniczną na adresy wskazane w Umowie a w przypadku Faktora także na adresy podane na stronie internetowej Faktora.

2. Faktorant niniejszym wyraża zgodę na otrzymywanie od Xxxxxxx powiadomień w formie krótkich wiadomości tekstowych przesyłanych na aparaty

telefoniczne (SMS) na numery telefonów wskazane w Umowie.

3. Zmiana adresów wskazanych w Umowie następuje poprzez złożenie pisemnego oświadczenia i nie wymaga aneksu do Umowy. W przypadku nie poinformowania o zmianie adresu przez strony, wszelką korespondencję i zawiadomienia uważa się za skutecznie doręczone na uprzednio wskazany adres.

4. Do składania oświadczeń woli lub wiedzy w imieniu Xxxxxxxxxx, uprawnione są osoby wskazane w "Karcie Wzorów Podpisów", według obowiązującego u Faktora wzoru. W czasie trwania Umowy Faktorant może dokonywać zmian osób uprawnionych do reprezentowania go.

§ 17 Split payment

1. Faktor wykonując Umowę Faktoringową uprawniony jest do wypłaty finansowania (zapłaty) metodą podzielonej płatności bądź bez metody podzielonej płatności według swojego wyboru w związku z faktem, iż ponosi ustawową solidarną odpowiedzialność za zapłatę kwoty VAT. Sposób dokonywania płatności może zostać ustalony między Stronami za pośrednictwem poczty elektronicznej.

2. W przypadku, gdy Xxxxxx będzie finansował wierzytelności bez metody podzielonej płatności:

a) Faktorant w przypadkach, w których zgodnie z Umową Faktoringową zobowiązany jest do zwrotu finansowania, zobowiązuje się spłacać je Xxxxxxxxx bez metody podzielonej płatności,

b) Strony mogą ustalić za pośrednictwem poczty elektronicznej sposób zwrotu kwoty VAT, w przypadku braku ustaleń zastosowanie mają rozwiązania według poniższej kolejności w ust c) i d) poniżej.

c) Faktorowi przysługuje prawo zmniejszania kwoty wypłacanych zaliczek (finansowania) o kwotę VAT,

d) W przypadku otrzymania przez Faktora płatności metodą podzielonej płatności od Kontrahenta (dłużnika) lub/i Faktoranta (lub/i osoby trzeciej), Faktor zwróci kwotę VAT Faktorantowi, a Faktorant zobowiązany jest zapłacić Faktorowi w ciągu 5 dni kalendarzowych od daty otrzymania zwrotu kwoty VAT, równowartość tej kwoty VAT na rachunek rozliczeniowy Faktora wskazany w Umowie, bez kierowania dodatkowego wezwania do zapłaty przez Xxxxxxx,

e) Faktor jest uprawniony zażądać zapłaty przed terminem wskazanym w ust 2 d). Żądanie zapłaty przez Xxxxxxx z tytułu wskazanego w zdaniu poprzednim nie wymaga odrębnej zgody Faktoranta.

3. W przypadku, gdy Faktor dokona wypłaty finansowania (zapłaty) metodą podzielonej płatności:

a) Faktor w pierwszej kolejności dokona wypłaty finansowania pełnej (tj. 100%) kwoty podatku VAT i proporcjonalnie obniżonej kwoty netto zgodnie z ustalonym poziomem (wysokością) finansowania,

b) Faktor z chwilą zapłaty zwolni się z solidarnej odpowiedzialności, a w związku z tym Faktor po otrzymaniu spłaty metodą podzielonej płatności nie będzie zobowiązany do zwrotu kwoty VAT do Faktoranta,

c) Kontrahent lub/i Faktorant będzie mógł dokonywać spłat wobec Faktora metodą podzielonej płatności.

4. Faktorowi przysługuje prawo żądania ustanowienia przez Faktoranta dodatkowych zabezpieczeń prawnych w celu zabezpieczenia zapłaty z tytułu rozliczeń „split payment”.

§ 18 Zawiadomienia

1. Faktor nie ponosi odpowiedzialności za skutki wynikłe z nie dotarcia, zniekształcenia, zniszczenia lub za inne błędy lub inne przeszkody powstałe w trakcie transmisji korespondencji za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu, ani też za dostęp lub przejęcie takiej korespondencji przez osoby do tego nieupoważnione lub przez podmiot nie będący adresatem korespondencji z powodów nie leżących po stronie Xxxxxxx.

2. O każdorazowej zmianie swoich danych podanych w Umowie, Xxxxxx zobowiązane są informować się pisemnie pod rygorem ponoszenia ewentualnych skutków niedopełnienia tego obowiązku.

3. Faktorant zobowiązany jest niezwłocznie powiadamiać Xxxxxxx o zmianie swojego adresu do korespondencji. Wszelką korespondencję Faktor będzie kierował na adres Faktoranta wskazany w Umowie lub w późniejszym powiadomieniu.

4. W przypadku zmiany adresu bez powiadomienia Faktora, pisma skierowane na ostatni wskazany Faktorowi adres do korespondencji, zostaną

uznane za doręczone po upływie 10 Dni Roboczych od dnia nadania przesyłki na ten adres.

5. Faktorant oświadcza, iż dokumenty przesłane przez niego w formie faksu lub wiadomości elektronicznej z numeru faksu lub adresu e-mail wskazanego w Umowie, traktuje jako oryginały.

§ 19 Następcy i cesjonariusze

Bez zgody Xxxxxxx wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności Faktorant nie może przelewać wierzytelności lub w inny sposób rozporządzać prawami lub zobowiązaniami wynikającymi z Umowy na rzecz osoby trzeciej.

§ 20 Prawo właściwe i jurysdykcja

1. Strony uzgadniają, że będą dążyć do polubownego rozstrzygania ewentualnych sporów. O ile nie dojdzie do polubownego rozstrzygnięcia sporu w terminie 14 dni kalendarzowych od jego ujawnienia, każda ze Stron będzie mogła domagać się rozpatrzenia sprawy przez sąd.

2. Prawem właściwym do oceny skutków prawnych Umowy jest prawo obowiązujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów powstałych w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy jest sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Faktora.

§ 21 Zmiany oraz wykładnia OWF i Umowy

1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, zmiana Umowy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 – 5, wymaga, pod rygorem nieważności, zachowania formy pisemnej lub elektronicznej z użyciem Bezpiecznego podpisu elektronicznego albo formy dokumentowej w postaci elektronicznej przy użyciu niekwalifikowanego podpisu elektronicznego dostępnego dla Faktoranta w aplikacji iBiznes24 lub w innym systemie elektronicznym udostępnionym Faktorantowi przez Bank lub Faktora.

2. Faktor poinformuje Faktoranta o propozycji zmiany OWF poprzez:

a) dokonanie ogłoszenia i publikacji na stronie internetowej Faktora zmienionego tekstu OWF i

b) pisemne zawiadomienie Faktoranta drogą elektroniczną przy użyciu adresów e-mail, wskazanych w Umowie lub skrzynkę odbiorczą dostępną za pośrednictwem internetu w ramach usług bankowości elektronicznej w Banku, w przypadku gdy funkcjonalność taka wynika z zawartej umowy.

Faktor w ww. ogłoszeniu i zawiadomieniu wskazuje termin wejścia w życie zaproponowanej zmiany. Pomiędzy datą ogłoszenia i publikacji na stronie internetowej Faktora zmienionego tekstu OWF a wskazanym terminem jej wejścia w życie nie może upłynąć mniej niż 30 dni.

W przypadku gdy w Umowie, lub w zawiadomieniu Faktoranta, lub w usługach bankowości elektronicznej w Banku Faktorant wskazał więcej niż 1 adres e-mail, Faktor może dokonać zawiadomienia na którykolwiek z podanych przez Faktoranta adresów e-mail. Takie zawiadomienie uznaje się za skutecznie doręczone.

3. Jeżeli w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia przesłania Faktorantowi przez Faktora drogą elektroniczną albo poprzez skrzynkę odbiorczą dostępną za pośrednictwem internetu w ramach usług bankowości elektronicznej w Banku zmienionego tekstu OWF Faktorant złoży w Faktorze na piśmie pod rygorem nieważności oświadczenie o braku akceptacji zmiany OWF, zaproponowaną zmianę OWF uważa się za niezaakceptowaną przez Faktoranta i nieobowiązującą Strony Umowy, które wiąże w takim przypadku dotychczasowa treść OWF.

4. Określony w ust. 2 i ust. 3 tryb zmiany OWF nie dotyczy dokonanej przez Faktora aktualizacji treści OWF wynikającej ze zmian:

a) organizacyjno-prawnych Faktora lub innych podmiotów wymienionych w OWF, takich jak: nazwa, siedziba, adres, wysokość kapitału zakładowego lub akcyjnego, oznaczenie sądu rejestrowego, przekształcenia formy prawnej, itp.,

b) aktów prawnych wymienionych w OWF w zakresie w jakim na skutek ich zmiany, uchylenia bądź zastąpienia treść OWF wymaga dostosowania do nowych regulacji prawnych.

5. Faktor informuje Faktoranta o zmianie OWF, o której mowa w ust. 4, poprzez zawiadomienie składane w drodze e-mailowej na adres wskazany w Umowie lub skrzynkę odbiorczą dostępną za pośrednictwem internetu w ramach usług bankowości elektronicznej w Banku.

6. Faktorant nie może wypowiedzieć Umowy z powodu zmiany OWF dokonanej zgodnie z ust. 2 – 5.

7. Nie wymaga zmiany Umowy w drodze Aneksu odstąpienie Faktora od niektórych:

a) Warunków Uruchomienia Usługi wynikających z OWF lub ustalonych w Umowie, a także

b) warunków dotyczących zobowiązań Faktoranta, określonych w OWF lub wynikających z Umowy.

Odstąpienie Xxxxxxx od któregokolwiek z warunków, o których mowa pod lit. b) wymaga oświadczenia Faktora w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

8. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy lub OWF lub umowy Zabezpieczenia okaże się być niezgodne z prawem, nieskuteczne bądź niewykonalne, będzie uważane za zmienione w sposób określony przepisami prawa lub umożliwiający wykonanie intencji Stron oraz osiągnięcie ekonomicznego i prawnego celu ww. postanowienia.

9. Umowa (wraz ze wszystkimi dokumentami w niej wymienionymi) stanowi pełną umowę Stron w odniesieniu do jej przedmiotu oraz wyłącza wszelkie poprzedzające jej zawarcie negocjacje, umowy oraz porozumienia dokonane w tym przedmiocie pomiędzy Stronami.

10. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu przez Faktora jakiegokolwiek prawa bądź środka ochrony prawnej na podstawie Umowy lub OWF nie będzie stanowiło zrzeczenia się takiego prawa lub środka ochrony prawnej.

11. W przypadku rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy a zapisami OWF pierwszeństwo mają zapisy Umowy.

§ 22 Dochodzenie wierzytelności przez Xxxxxxx, rozliczenia w przypadku wady prawnej Wierzytelności

1. Umowa może zobowiązywać Faktoranta do dostarczenia Faktorowi oświadczeń o podaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego o treści uzgodnionej z Faktorem, złożonych przez podmioty wskazane w Umowie, w celu umożliwienia Faktorowi uzyskania przeciwko ww. podmiotom w drodze sądowego postępowania klauzulowego tytułu wykonawczego obejmującego wymagalną wierzytelność Faktora wynikającą z Umowy.

2. Umowa może zobowiązywać Faktoranta do złożenia w Faktorze weksla in blanco wystawionego lub poręczonego przez podmioty wskazane w Umowie wraz z deklaracjami wystawcy weksla i poręczyciela wekslowego, w celu umożliwienia Faktorowi uzyskania przeciwko ww. podmiotom w drodze sądowego postępowania nakazowego tytułu wykonawczego obejmującego wymagalną wierzytelność Faktora wynikającą z Umowy. Jeśli Umowa ustala Zabezpieczenie w formie hipoteki lub zastawu, to zapłata roszczenia wynikająca z ww. weksla będzie także objęta tym Zabezpieczeniem, chyba że Umowa stanowi inaczej.

3. W przypadku braku spłaty przez Kontrahenta Wierzytelności przelanych w warunkach istniejącego zakazu cesji w Terminie Wymagalności Wierzytelności Faktorant zobowiązany jest do zwrotu otrzymanego finansowania wraz z należnościami ubocznymi w terminie wskazanym przez Xxxxxxx.

4. W przypadku spłaty przez Kontrahenta Wierzytelności przelanych w warunkach istniejącego zakazu cesji przez Kontrahenta a następnie wystąpienia przez niego do Faktora z żądaniem zwrotu dokonanego świadczenia, jako nienależnego, Faktorant zobowiązany jest do zaspokojenia tego żądania oraz zwrotu Faktorowi wszystkich poniesionych w związku z tym kosztów.

§ 23 Postępowanie reklamacyjne

1. Faktorant może złożyć reklamację:

1) ustnie: osobiście w siedzibie Xxxxxxx lub telefonicznie;

2) pisemnie: przesyłką pocztową na adres siedziby Faktora lub poprzez kuriera lub posłańca lub osobiście w siedzibie Xxxxxxx;

3) w formie elektronicznej: za pośrednictwem poczty elektronicznej.

2. Odpowiednie adresy oraz numery telefonów dostępne są w siedzibie Faktora lub na stronie internetowej Faktora xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

3. Odpowiedź na reklamację, w zależności od charakteru sprawy oraz wyboru Faktoranta, zostanie udzielona przez Faktora listownie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania reklamacji.

W szczególnie skomplikowanych przypadkach uniemożliwiających rozpatrzenie reklamacji i udzielenie odpowiedzi w terminie 30 dni, termin ten może zostać wydłużony maksymalnie do 60 dni, po uprzednim wyjaśnieniu Faktorantowi przyczyn opóźnienia i wskazania okoliczności wymagających dodatkowego ustalenia.

4. Szczegółowe informacje dotyczące trybu wnoszenia i rozpatrywania reklamacji przez Faktora dostępne są w siedzibie Faktora.

5. Spór między Faktorantem będącym osobą fizyczną a Faktorem w przypadku nieuwzględnienia przez Faktora reklamacji Faktoranta może być zakończony w drodze pozasądowego postępowania w sprawie rozwiązywania sporów przed Rzecznikiem Finansowym, w trybie określonym w ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2038 ze zm.).

§ 24 Przepis końcowy

Niniejszy tekst OWF wchodzi w życie z dniem 01.11.2020 r.

MODUŁ I

WARUNKI ODRĘBNE DLA FAKTORINGU Z PRZEJĘCIEM RYZYKA

§ 1 Przejęcie Ryzyka

1. Faktor przejmuje Ryzyko na wypadek wystąpienia niewypłacalności Kontrahenta lub opóźnienia w zapłacie, przy czym:

1) niewypłacalność Kontrahenta występuje:

a) w dniu wydania przez właściwy sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości, pod warunkiem jego uprawomocnienia; albo

b) w dniu, w którym było wydane postanowienie o otwarciu: przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego (dla układu częściowego wypadek ubezpieczeniowy zachodzi dla Ubezpieczającego jedynie wtedy, gdy jest on objęty tym układem) lub postępowania sanacyjnego, pod warunkiem jego uprawomocnienia; albo

c) w dniu wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w toku postępowania o zatwierdzenie układu, pod warunkiem jego uprawomocnienia; albo

d) w dniu, w którym właściwy organ egzekucyjny wydał postanowienie o umorzeniu postępowania w związku z brakiem możliwości zaspokojenia w całości roszczeń dochodzonych przez Ubezpieczającego; albo

e) w dniu, w którym właściwy sąd orzekł o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości:

i. ponieważ majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, lub

ii. w przypadku stwierdzenia, że majątek dłużnika jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania; albo

f) w odniesieniu do należności w obrocie z zagranicą: w dniu, w którym zaistniały okoliczności, które w kraju dłużnika odpowiadają wymienionym powyżej wypadkom ubezpieczeniowym przewidzianym w prawie polskim,

g) W dniu wystąpienia zdarzenia, które w opinii Xxxxxxx jest tożsame z którymkolwiek ze zdarzeń opisanych w pkt a) – f).

2) opóźnienie w zapłacie Kontrahenta występuje, gdy Wierzytelności nie zostały zapłacone w całości w okresie 6 miesięcy po Terminie Wymagalności, a brak zapłaty nie wynika ze Sporu lub z ryzyka nie przejmowanego przez Xxxxxxx zgodnie z OWF.

2. W przypadku Umów ubezpieczenia scedowanych (przelanych) na Faktora, definicja Niewypłacalności Kontrahenta określona jest w Umowie ubezpieczenia (Faktoranta).

3. W przypadku, gdy zabezpieczeniem Umowy faktoringowej jest cesja z Umowy ubezpieczenia Faktoranta,

1) Faktor nie ponosi ryzyka Niewypłacalności Kontrahenta jeżeli dostawa, wysyłka towarów lub świadczenie usług zostało wykonane przez Faktoranta na rzecz Kontrahenta:

a) po dowiedzeniu się przez Faktoranta o Niewypłacalności Kontrahenta,

b) od momentu gdy postanowienia Umowy ubezpieczenia przestały obowiązywać.

W przypadku zaistnienia okoliczności określonych w niniejszym punkcie, ryzyko Niewypłacalności Kontrahenta ponosi Faktorant, który zobowiązany jest niezwłocznie, na żądanie Faktora, zwrócić kwotę Zadłużenia faktoringowego w stosunku do Wierzytelności należnych od Kontrahenta, a Faktor uprawniony jest do wstrzymania finansowania Wierzytelności / odmówić finansowania Wierzytelności do czasu spłaty wszystkich Wierzytelności Xxxxxxx.

2) Faktorant zobowiązany jest do zwrotu Faktorowi udzielonego finansowania, wraz z należnymi prowizjami i odsetkami, w przypadku:

a) niedopełnienia przez Faktoranta obowiązków wynikających z Umowy ubezpieczenia,

b) odmowy wypłaty odszkodowania w trybie i terminie określonym Umową ubezpieczenia,

c) gdy, nie nastąpiła wypłata odszkodowania przez TU, po upływie 6 m-cy od daty zgłoszenia Wierzytelności do windykacji TU,

d) decyzji odmownej TU związanej z wyczerpaniem pojemności odszkodowawczej Umowy ubezpieczenia (maksymalnej kwoty odszkodowania wynikającej z Umowy ubezpieczenia),

e) niedopełnienia przez Faktoranta obowiązków wynikających z Umowy ubezpieczenia, skutkujących odmową wypłaty odszkodowania lub zawieszeniem wypłaty odszkodowania przez TU, zgodnie z terminami wskazanymi w punkcie b),

f) zaistnienia jakiegokolwiek zdarzenia wyłączonego z ochrony ubezpieczeniowej / nie objętego ochroną ubezpieczeniową w Umowie ubezpieczenia.

4. Faktor przejmuje Ryzyko z chwilą wypłaty środków tytułem finansowania Wierzytelności, nie wcześniej niż po dostarczeniu towaru lub wykonaniu usługi przez Faktoranta na rzecz Kontrahenta.

5. Po uzyskaniu spłaty wszystkich przeterminowanych Wierzytelności wobec danego Kontrahenta, Faktor może przejąć Ryzyko wobec Wierzytelności, powstałych po chwili określonej w Module I § 2 ust. 6 pkt 2), o ile Wierzytelności te nie uległy przeterminowaniu, a Xxxxxx nie anulował Limitu Kontrahenta.

6. Faktor przejmuje Ryzyko według kolejności przedstawienia Wierzytelności do sfinansowania przez Xxxxxxx, do wysokości przyznanego Kontrahentowi Limitu Kontrahenta.

7. Wierzytelności przekraczające w danym momencie Limit Kontrahenta, zostają objęte przejęciem Ryzyka w chwili uzyskania przez Xxxxxxx spłaty Sfinansowanych Wierzytelności, objętych przejęciem Ryzyka z zastrzeżeniem ust. 11.

8. Faktor przejmuje Ryzyko z tytułu Sfinansowanych Wierzytelności w danym okresie rozliczeniowym do maksymalnej wysokości stanowiącej określoną w Umowie, wielokrotność sumy zapłaconej przez Faktoranta prowizji za przejęcie Ryzyka w tym okresie rozliczeniowym lub do wysokości limitu kredytowego (w zależności od wariantu Umowy), z zastrzeżeniem ust 3. Za okres rozliczeniowy przyjmuje się każdy kolejny 12-miesięczny okres od daty podpisania Umowy.

9. Decyzja o sfinansowaniu przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx wobec Kontrahenta objętego Limitem Kontrahenta równoznaczna jest z przejęciem wobec tej Wierzytelności Ryzyka, na zasadach określonych w OWF, z zastrzeżeniem ust. 4.

10. Cofnięcie decyzji, o finansowaniu Wierzytelności równoznaczne jest z cofnięciem decyzji o przejęciu Ryzyka wobec danej Wierzytelności i uprawnia Faktora do dokonania Cesji Zwrotnej Wierzytelności.

11. W przypadku obniżenia Limitu Kontrahenta, wierzytelności nie objęte przejęciem Ryzyka oraz Wierzytelności przyszłe zostaną objęte przejęciem Ryzyka do wysokości obniżonego Limitu Kontrahenta, w trybie opisanym w ust. 8.

12. Wysokość minimalnej kwoty objętej przejęciem Ryzyka wynosi 4.000,00 PLN (cztery tysiące złotych 00/100).

13. Wysokość maksymalnego poziomu przejęcia Ryzyka wyznacza przyznany Limit Faktoranta, Limit Kontrahenta i kwota, o której mowa w ust. 8.

§ 2 Warunki przejęcia Ryzyka

1. Faktor nie przejmuje Ryzyka wobec Kontrahenta, który w rozumieniu OWF jest:

1) Podmiotem Publicznoprawnym,

2) Podmiotem Powiązanym.

2. Faktor nie przejmuje Ryzyka wobec Wierzytelności, które:

1) zostały udokumentowane fakturami, nie spełniającymi wymogów formalnych, określonych w Umowie lub OWF,

2) nie spełniają warunków określonych w § 7 ust. 3 OWF,

3) przekraczają wysokość Limitu Kontrahenta,

4) powstały z tytułu dostaw, wysyłek towarów lub świadczenia usług, jeśli ich wykonanie nastąpiło po doręczeniu Faktorantowi decyzji o odmowie przyznania lub o anulowaniu Limitu Kontrahenta,

5) powstały po zawiadomieniu lub powstaniu obowiązku zawiadomienia Xxxxxxx o niekorzystnej sytuacji finansowej lub o niewypłacalności Kontrahenta,

6) obejmują należności w sytuacji kiedy Faktorant lub osoba działająca w jego imieniu nie dopełniła obowiązków wynikających z warunków sprzedaży, a także obciążonych zabezpieczeniami lub uprawnieniami przynależnymi innym osobom,

7) powstały przy sprzedaży na warunkach inkasa dokumentowego,

8) nie przekraczają wysokości minimalnej kwoty Wierzytelności, objętej przejęciem Ryzyka, określonej w OWF,

9) wynikają z tytułu dostaw, wysyłek towarów lub świadczenia usług wykonanych bez wymaganych zezwoleń, licencji, koncesji lub innych uprawnień lub z naruszeniem obowiązujących przepisów prawnych lub z naruszeniem obowiązujących uregulowań dotyczących sprzedaży,

10) związane są z odsetkami za opóźnienie, karami umownymi lub innymi roszczeniami odszkodowawczymi oraz stanowiących należności wynikające z umów najmu, leasingu, umów pośrednictwa (prowizje), zobowiązań celnych, podatków z wyłączeniem podatku od towarów i usług (VAT) oraz akcyzy, różnic kursowych, umów licencyjnych, kosztów bankowych, kosztów sądowych lub innych kosztów, które nie są zawarte w wystawionej fakturze, a w szczególności pośrednich kosztów wytworzenia i składowania towarów, jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Faktoranta w celu rozwiązania Sporu,

11) na podstawie decyzji władz państwowych w kraju Faktoranta lub Kontrahenta albo na podstawie obowiązujących przepisów prawa nie mogą być spłacone, bądź nie jest możliwe wykonanie umowy sprzedaży,

12) wynikają z umów sprzedaży, zgodnie z którymi płatność ma być dokonana:

a) przed dostawą w kraju Faktoranta albo przed wysyłką w ramach dostawy wewnątrzunijnej lub w eksporcie,

b) w formie nieodwołalnej akredytywy dokumentowej potwierdzonej przez bank krajowy lub oddział banku zagranicznego w kraju Faktoranta,

13) są zabezpieczone przez Faktoranta w formie ubezpieczenia lub w sposób mający działanie identyczne lub zbliżone do ubezpieczenia,

14) są przedmiotem Sporu,

15) nie odpowiadają innym wymaganiom będącym przedmiotem zapewnień i oświadczeń Faktoranta.

3. Faktor może nie przejąć Ryzyka wobec Wierzytelności jeżeli:

1) faktura została wystawiona po upływie terminu określonego w obowiązujących przepisach,

2) Wierzytelność została przedstawiona do sfinansowania Faktorowi po upływie 30 dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury,

3) Termin Wymagalności jest dłuższy niż ustalony w Umowie,

4) Wierzytelność powstała przed zawarciem Umowy.

4. Faktor nie przejmuje lub może cofnąć decyzję o przejęciu Ryzyka, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest bezpośrednio lub pośrednio przez:

1) niedopełnienie przez Xxxxxxxxxx warunku Umowy lub OWF,

2) szkody powstałe w wyniku niedopełnienia przez Faktoranta lub osób działających w jego imieniu warunków zawartych umów z Kontrahentem lub niedotrzymania ich terminów lub w wyniku naruszenia przez Faktoranta lub osób działających w jego imieniu obowiązujących przepisów prawa,

3) wojnę (włączając wojnę domową), zamach terrorystyczny, strajk, akty sabotażu, zamieszki, wewnętrzne rozruchy, powstanie, rewolucję, konfiskaty, w rozumieniu Umowy ubezpieczenia zawartej z TU przez Xxxxxxx lub Faktoranta, na podstawie której ubezpieczona jest Wierzytelność,

4) klęskę żywiołową,

5) powszechne moratorium ogłoszone przez władze kraju Kontrahenta lub władze innego kraju,

6) wszelkie działania lub decyzje podjęte przez władze kraju Kontrahenta lub władze każdego innego kraju, które uniemożliwiają wypełnienie obowiązków wynikających z umowy handlowej,

7) wszelkie zdarzenia polityczne lub trudności ekonomiczne występujące w jakimkolwiek kraju oraz działania legislacyjne lub administracyjne występujące w jakimkolwiek kraju, które uniemożliwiają lub opóźniają przelew kwot zapłaconych przez Kontrahenta,

8) każde inne zdarzenie o podobnym do powyższych charakterze, uniemożliwiające spłatę Wierzytelności, (np. udaremnienie kontraktu, cofnięcie licencji eksportowej),

9) wojnę pomiędzy co najmniej dwoma z następujących krajów: Francja – Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx – Federacja Rosyjska – Wielka Brytania –

Stany Zjednoczone Ameryki,

10) jonizujące, radioaktywne, toksyczne, wybuchowe lub inne niebezpieczne, lub o właściwościach skażających substancje, związane z urządzeniami jądrowymi, jak też będące skutkiem wybuchów takich urządzeń lub ich elementów, paliwo jądrowe, zapalenie się jądrowych materiałów łatwopalnych lub takich odpadów, energię jądrową,

11) udział kraju trzeciego, w przypadku wysłania towarów do kraju innego, niż kraj Kontrahenta lub wykonania usług w kraju innym, niż kraj Kontrahenta lub dokonania płatności z kraju innym, niż kraj Kontrahenta.

5. Faktor nie przejmuje lub może cofnąć decyzję o przejęciu Ryzyka, jeżeli przed dniem powstania Wierzytelności:

1) Kontrahent złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego,

2) Faktor uzyskał informację o nieterminowym uregulowaniu zobowiązania przez Kontrahenta lub o niekorzystnej sytuacji finansowej Kontrahenta, lub o jego niewiarygodności,

3) wobec Kontrahenta wystąpiła któraś z okoliczności wymienionych w § 1 ust. 1 Modułu I,

4) jeżeli Faktorant nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z OWF lub Umowy.

6. Faktor ma prawo nie przejąć lub cofnąć decyzję o przejęciu Ryzyka:

1) w przypadkach określonych w § 7 ust. 5 OWF, w szczególności gdy Kontrahent kwestionuje wierzytelność co do jej wysokości lub terminu płatności w związku ze zgłoszoną reklamacją lub dochodzeniem praw z tytułu rękojmi lub gwarancji, lub w przypadku zgłoszenia przez Kontrahenta wszelkich innych roszczeń wzajemnych na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz w przypadku gdy Xxxxxxxxx nie spełnił obowiązku wynikającego z § 10 ust. 5 i 6 OWF,

2) wobec Wierzytelności, które powstały po wysłaniu przez Faktora do Kontrahenta ostatecznego wezwania do zapłaty dotyczącego najstarszej przeterminowanej Wierzytelności wobec tego Kontrahenta,

3) wobec Wierzytelności sfinansowanej przez Xxxxxxx, co do której Xxxxxxxxxx wprowadził Faktoranta w błąd, co do okoliczności stanowiącej podstawę dokonania czynności prawnej, będącej źródłem Wierzytelności i ma to wpływ na brak zapłaty Wierzytelności przez Kontrahenta w Terminie Wymagalności, a także gdy Faktor przed upływem Terminu Wymagalności uzyskał informację o okolicznościach uprawdopodobniających przypuszczenie, iż z powyższych przyczyn Kontrahent nie spłaci Wierzytelności.

4) wobec Wierzytelności, która nie została spłacona przez Kontrahenta mimo upływu Terminu Wymagalności i zgodnie z informacjami pochodzącymi od Kontrahenta lub Faktoranta, brak dokonania spłaty związany jest z trwającymi pomiędzy Faktorantem i Kontrahentem wyjaśnieniami dotyczącymi okoliczności mogących mieć wpływ na istnienie Wierzytelności, jej wysokość lub na obowiązek Kontrahenta do dokonania zapłaty, w tym x.xx. z trwającymi pomiędzy Faktorantem i Kontrahentem wyjaśnieniami dotyczącymi treści, kompletności lub jakości dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, w tym dokumentacji związanej z dostawą towarów lub usług, a jednocześnie:

a) fakt dokonywania przez Kontrahenta spłat Wykupionych Wierzytelności z Terminami Wymagalności przypadającymi później niż Termin Wymagalności niespłaconej Wierzytelności świadczy o braku zastrzeżeń co do kondycji finansowej Kontrahenta, w tym o braku zastrzeżeń co do jego wypłacalności,

b) wartość Wierzytelności niespłaconej przez Kontrahenta mimo upływu Terminu Wymagalności nie przekracza 10% procent Limitu Kontrahenta.

7. Faktor ma prawo nie przejąć lub cofnąć decyzję o przejęciu Ryzyka wobec Wierzytelności, która nie została spłacona przez Kontrahenta mimo upływu Terminu Wymagalności i zgodnie z informacjami pochodzącymi od Kontrahenta lub Faktoranta, brak dokonania spłaty związany jest z trwającymi pomiędzy Faktorantem i Kontrahentem wyjaśnieniami dotyczącymi okoliczności mogących mieć wpływ na istnienie Wierzytelności, jej wysokość lub na obowiązek Kontrahenta do dokonania zapłaty, w tym x.xx. z trwającymi pomiędzy Faktorantem i Kontrahentem wyjaśnieniami dotyczącymi treści, kompletności lub jakości dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, w tym dokumentacji związanej z dostawą towarów lub usług, a jednocześnie:

a) fakt dokonywania przez Kontrahenta spłat Wykupionych Wierzytelności z Terminami Wymagalności przypadającymi później niż Termin Wymagalności niespłaconej Wierzytelności świadczy o braku zastrzeżeń co do kondycji finansowej Kontrahenta, w tym o braku zastrzeżeń co do jego wypłacalności,

b) wartość Wierzytelności niespłaconej przez Kontrahenta mimo upływu Terminu Wymagalności nie przekracza 10% procent Limitu Kontrahenta.

8. Cofnięcie decyzji o przejęciu Ryzyka wywiera skutek prawny od chwili sfinansowania Wierzytelności.

9. Faktorant zobowiązany jest do poinformowania Faktora, jeżeli w stosunku do Kontrahenta wystąpiło którekolwiek ze zdarzeń, opisanych w niniejszym paragrafie, w ciągu 24 godzin od uzyskania informacji o wystąpieniu zdarzenia.

10. W przypadku, gdy zgodnie z przepisami prawa obcego, które jest właściwe dla stosunku prawnego będącego źródłem wierzytelności przedstawionej do faktoringu, dokonany przelew wierzytelności okaże się nieważny lub bezskuteczny albo zobowiązanie dłużnika tej wierzytelności do zapłaty Xxxxxxxxx nie powstanie albo wyłączona będzie możliwość skutecznego dochodzenia zapłaty tej wierzytelności przed sądem albo innym organem orzekającym właściwym zgodnie z ww. przepisami albo wybranym przez Faktoranta i Kontrahenta, a nadto – w przypadku faktoringu ubezpieczonego

- ubezpieczyciel odmówi z tego powodu, w całości lub w części, wypłaty Faktorowi odszkodowania z tytułu braku spłaty wierzytelności przez Kontrahenta Xxxxxxxxxx, Faktor może dochodzić bezpośrednio od Faktoranta pokrycia tej szkody w części nie pokrytej przez Ubezpieczyciela.

11. W przypadku, gdy zgodnie z przepisami prawa obcego, które jest właściwe dla stosunku prawnego będącego źródłem wierzytelności przedstawionej do faktoringu, dokonany przelew wierzytelności okaże się nieważny lub bezskuteczny albo zobowiązanie dłużnika tej wierzytelności do zapłaty Xxxxxxxxx nie powstanie albo wyłączona będzie możliwość skutecznego dochodzenia zapłaty tej wierzytelności przed sądem albo innym organem orzekającym właściwym zgodnie z ww. przepisami albo wybranym przez Faktoranta i Kontrahenta, i Faktor Importowy odmówi z tego powodu, w całości lub w części, wypłaty Xxxxxxxxx odszkodowania z tytułu braku spłaty wierzytelności przez kontrahenta Faktoranta, Faktor może dochodzić bezpośrednio od Faktoranta pokrycia tej szkody w części nie pokrytej przez Faktora Importowego.

12. Wysokość Udziału Własnego Faktoranta określa Umowa.

§ 3 Rozliczanie Wierzytelności

1. Faktor dokona finalnego rozliczenia z Faktorantem w związku z Przeniesieniem Wierzytelności objętej przejęciem Ryzyka w dniu rozliczenia Wierzytelności.

2. Faktor rozlicza Wierzytelność:

1) w dniu dokonania spłaty Wierzytelności przez Kontrahenta, o ile spłata ta nastąpiła w ciągu 6 miesięcy od dnia skierowania sprawy do windykacji, zgodnie z Modułem I § 4 ust. 1, lub

2) w ciągu 8 miesięcy od dnia skierowania sprawy do windykacji zgodnie z Modułem I § 4 ust. 1.

3. Kwotę, o której mowa w ust. 1, stanowi wartość brutto Przeniesionej Wierzytelności pomniejszona o:

1) rozliczone przez Faktoranta przedpłaty bądź zaliczki dokonane przez Kontrahenta na poczet Wierzytelności wynikającej z faktury,

2) udzielony przez Faktoranta danemu Kontrahentowi rabat, upust lub kwotę dokonanej korekty wartości brutto faktury, x.xx. z tytułu zwrotu części towaru, reklamacji, itp.

3) należne Faktorowi opłaty i prowizje z tytułu świadczenia usługi faktoringowej.

4. W przypadku opisanym w ust. 2 pkt. 2 wypłacana dla Faktoranta kwota stanowi wartość brutto Przeniesionej Wierzytelności, pomniejszonej o Udział Własny Faktoranta.

5. Faktor rozliczy z Faktorantem udział własny pomniejszony o wysokość poniesionych kosztów dochodzenia Wierzytelności oraz innych należnych Faktorowi opłat, jak również o wysokość należnych Faktorowi odsetek ustawowych za zwłokę w spłacie Wierzytelności przez Kontrahenta.

6. Każda spłata dokonana przez Kontrahenta przed wygaśnięciem przejęcia Ryzyka Kontrahenta, może być zaliczana na poczet najstarszej w danej chwili Wierzytelności, w pierwszej kolejności na poczet należności ubocznych.

7. W przypadku gdy TU wypłaci na rzecz Xxxxxxx kwotę odszkodowania, Faktor może przenieść zwrotnie Wierzytelność na Faktoranta tylko w takiej części, w jakiej ta Wierzytelność z mocy praw nie przeszła na TU.

8. Faktor, w szczególnych przypadkach może uzależnić zgodę na zwrotny przelew Wierzytelności od spłaty zobowiązań Faktoranta, wynikających z stosunku prawnego z Faktorem.

§ 4 Monitorowanie spłat i dochodzenie Wierzytelności

1. Jeżeli Xxxxxxxxxx opóźnia się ze spłatą Wierzytelności objętej przejęciem Ryzyka, Faktor rozpoczyna działanie upominawcze wobec Kontrahenta oraz, uwzględniając okoliczności sprawy, podejmuje decyzję w kwestii skierowania tej Wierzytelności do windykacji. O skierowaniu sprawy do windykacji Faktor poinformuje Faktoranta.

2. Faktorant zobowiązany jest podjąć, w porozumieniu z Faktorem lub zgodnie z jego instrukcjami, wszelkie możliwe środki wobec Kontrahenta w celu uzyskania spłaty Wierzytelności na rzecz Faktora, w szczególności odzyskać od Kontrahenta dostarczone mu towary w celu dokonania ich odsprzedaży.

3. Faktorant zobowiązuje się powstrzymać od wszelkich działań, mających na celu odzyskanie należności od Kontrahenta na rzecz podmiotów innych niż Faktor.

4. Faktorant zobowiązany jest do przekazywania Xxxxxxxxx wszelkich posiadanych dokumentów i informacji, które mogą być pomocne w procesie monitorowania i dochodzenia Wierzytelności.

5. W przypadku, gdy wobec danej Wierzytelności Xxxxxx cofnął decyzję o przejęciu Xxxxxx, Xxxxxx zachowuje prawo do Żądania Zwrotu na zasadach zawartych w Umowie lub OWF. Faktor może dochodzić takiej Wierzytelności na zasadach określonych w Umowie lub OWF, bądź odstąpić od jej dochodzenia.

6. W przypadku nieskutecznych działań upominawczych, Faktor jest uprawniony do sądowego dochodzenia Wierzytelności za pośrednictwem podmiotów trzecich lub zlecenia czynności windykacyjnych Podmiotowi windykacyjnemu.

7. Faktor informuje Faktoranta o podejmowanych działaniach w celu uzyskania spłaty Wierzytelności od Kontrahentów, w szczególności o skierowaniu sprawy do sądu.

8. Koszty windykacji pokrywane są bezpośrednio przez Faktoranta w wysokości określonej w Umowie.

9. W przypadku odzyskania należności w postaci ruchomości, podstawą do wyliczenia kwoty prowizji za odzyskanie należności będzie wartość odsprzedaży tych ruchomości określona przez Xxxxxxx z uwzględnieniem odpowiedniej deprecjacji tych ruchomości.

10. W przypadku wszczęcia postępowania sądowego i/lub egzekucyjnego Faktorant zobowiązany jest do zwrotu Faktorowi wszelkiego rodzaju kosztów uiszczonych przez Xxxxxxx (niezależnie od wyniku sprawy). Faktor może wymagać wpłaty odpowiedniej zaliczki na powyższe koszty, którą to zaliczkę Faktorant przekaże Faktorowi na pierwsze żądanie.

11. Faktorant zobowiązany jest, na żądanie Xxxxxxx, do współpracy z Faktorem, w celu dokonania wszystkich czynności koniecznych do przejścia zabezpieczeń przeniesionych Wierzytelności na Faktora lub podmiot trzeci współpracujący z Faktorem.

12. Faktorant pod rygorem wstrzymania finansowania zobowiązuje się do: podjęcia wszelkich kroków zalecanych przez Xxxxxxx lub Podmiot prowadzący czynności windykacyjne w związku z potencjalną lub już zaistniałą szkodą – zarówno przed, jak i po wypłacie odszkodowania – włączając w to podjęcie kroków prawnych, w szczególności jeśli będzie to wynikało z przepisów prawa.

13. Wszelkie kwoty otrzymane przez Xxxxxxx od Faktoranta w związku z wykonaniem Umowy Faktor ma prawo zaliczyć wedle własnego uznania, na poczet wymagalnych należności z tytułu Umowy, w następującej kolejności:

1) koszty windykacji,

2) prowizje oraz opłaty,

3) odsetki,

4) inne należności Xxxxxxx od Faktoranta z tytułu Umowy,

5) kwotę Wierzytelności finansowanej,

6) kwotę Wierzytelności nabytej lecz nie sfinansowanej,

7) przy czym w przypadku więcej niż jednej wymaganej należności, otrzymane kwoty Faktor może zaliczyć, na poczet długu najdawniej wymaganego w danej kategorii, o której mowa w pkt. 1- 6.

§ 5 Przepis końcowy

W przypadku Umów ubezpieczenia Faktorantów scedowanych (przelanych) na Faktora, warunkiem korzystania przez Faktoranta z faktoringu jest:

a) zawarcie przez strony Trójstronnego Porozumienia do Umowy ubezpieczenia,

b) zawarcie przez strony Porozumienia windykacyjnego (o ile wymagane).

MODUŁ II

WARUNKI ODRĘBNE DLA FAKTORINGU BEZ PRZEJĘCIA RYZYKA ORAZ FAKTORINGU EKSPORTOWEGO BEZ PRZEJĘCIA RYZYKA

§ 1 Rozliczanie Wierzytelności

1. Finalne rozliczenie pomiędzy Faktorem a Faktorantem w związku z Przeniesionymi Wierzytelnościami zostanie dokonane po uzyskaniu całkowitej spłaty Wierzytelności od Kontrahenta.

2. Wypłacana przez Xxxxxxx kwota w związku z rozliczeniem, o którym mowa w ust. 1, stanowi wartość brutto Przeniesionej Wierzytelności, pomniejszona o:

1) rozliczone przez Faktoranta przedpłaty bądź zaliczki dokonane przez Kontrahenta na poczet Wierzytelności wynikającej z faktury,

2) udzielony przez Faktoranta danemu Kontrahentowi rabat, upust lub kwotę dokonanej korekty wartości brutto faktury, x.xx. z tytułu zwrotu części towaru, reklamacji, itp. należne Faktorowi opłaty i prowizje z tytułu świadczenia usługi faktoringowej.

§ 2 Monitorowanie spłaty Wierzytelności

1. Termin Żądania dla Faktoranta określa Umowa. Faktor może jednostronnie zmienić powyższy termin. O zmianie Faktorant zostanie poinformowany w terminie 7 dni kalendarzowych. Zmiana ta jest skuteczna z chwilą podjęcia decyzji przez Xxxxxxx i nie wymaga aneksu do Umowy.

2. Jeżeli Xxxxxxxxxx opóźnia się ze spłatą Wierzytelności nabytej przez Xxxxxxx, Xxxxxx wzywając opóźniającego się Kontrahenta do zapłaty, rozpoczyna postępowanie upominawcze.

3. Faktorant zobowiązany jest do przekazywania Xxxxxxxxx wszelkich posiadanych dokumentów i informacji, które mogą być pomocne w procesie monitorowania i dochodzenia Wierzytelności. Faktorant jednocześnie zobowiązuje się do nie dokonywania działań bezpośrednio lub pośrednio związanych z monitorowaniem lub dochodzeniem Wierzytelności, bez uprzedniej zgody Xxxxxxx.

§ 3 Dochodzenie Wierzytelności

1. W przypadku nieskuteczności działań upominawczych, Xxxxxx uwzględniając okoliczności sprawy podejmuje decyzję co do sposobu dalszego postępowania, w szczególności co do sądowego dochodzenia Wierzytelności lub dokonania Cesji Zwrotnej.

2. Faktor jest uprawniony do dokonania Cesji Zwrotnej, jeżeli:

1) opóźnienie w spłacie Wierzytelności przez Kontrahenta przekroczyło Termin Żądania, określony w Umowie, i/lub

2) Faktorant spłacił w całości Wierzytelność wraz z należnościami ubocznymi.

3. Jeżeli Xxxxx Xxxxxxx dokonywana jest po uzyskaniu przez Xxxxxxx tytułu egzekucyjnego koszt sporządzenia dokumentu prywatnego z urzędowo poświadczonymi podpisami, o którym mowa w art. 788 Kodeksu postępowania cywilnego obciąża Faktoranta.

4. Faktor informuje Faktoranta o podejmowanych działaniach w celu uzyskania spłaty Wierzytelności od Kontrahentów, w szczególności o skierowaniu sprawy do sądu.