dalej: „Umowa”) zawarta w pomiędzy:

UMOWA O REALIZACJĘ PROJEKTU [… ]

W RAMACH WSPÓLNEGO PRZEDSIĘWZIĘCIA NEON

(dalej: „Umowa”)

zawarta w pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Dz. U. z 2020 r., poz. 1861, z późn. zm.),

reprezentowanym przez:

……………………………. – …………………………….

……………………………. – …………………………….

uprawnionych do reprezentacji zgodnie z załączonym pełnomocnictwem,

– zwanym dalej „Centrum” lub „NCBR”,

i

Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku, przy xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym 534.636.326,25 zł, opłaconym w całości, REGON: 610188201, NIP: 774-00-

01-454, BDO: 000007103:

reprezentowaną przez:

……………………………. – …………………………….

……………………………. – …………………………….

uprawnionych do reprezentacji zgodnie z załączonym pełnomocnictwem,

– zwaną dalej „PKN ORLEN” lub „Spółką”,

a

……………..……………..……………..……………..………………………,1

– zwanym dalej „Liderem Konsorcjum” i

……………..……………..……………..……………..………………………,1

– zwanym dalej „Konsorcjantem”,

wspólnie realizującymi projekt pt. „… ” (dalej – „Projekt”) jako Konsorcjum, które

reprezentowane jest przez Lidera Konsorcjum, działającego na rzecz i w imieniu własnym oraz wyżej wymienionego konsorcjanta na podstawie umowy konsorcjum, stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Xxxxx Xxxxxxxxxx oraz Konsorcjant/ci będą łącznie zwani dalej „Wykonawcą”.

Ilekroć w Umowie mowa jest o prawach, obowiązkach, oświadczeniach, zapewnieniach lub działaniach

„Wykonawcy”, należy przez to rozumieć odpowiednio prawa, obowiązki, oświadczenia, zapewnienia lub działania każdego z członków Konsorcjum osobno, chyba że Umowa stanowi inaczej.

Wskazane powyżej podmioty mogą być także zwane dalej łącznie „Stronami” lub każdy indywidualnie jako

„Strona”.

Działając na podstawie:

1

• (w przypadku Spółki Akcyjnej (S.A.) i Spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.))

<nazwa> Spółka Akcyjna/ Spółka Komandytowo-Akcyjna,

z siedzibą w …………………… (miejscowość), adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość wpisana

do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………, pod nr KRS

………………….……,według stanu na dzień………….. o kapitale zakładowym w wysokości …………………… zł, wpłaconym w wysokości ,

NIP ……………………, REGON , reprezentowana przez (reprezentacja powinna być zgodna z informacjami w Krajowym Rejestrze

Sądowym, który zawiera dane obowiązujące na dzień zawarcia Umowy): / na podstawie upoważnienia/pełnomocnictwa z dnia

………………, którego potwierdzona za zgodność z oryginałem Kopia / oryginał stanowi załącznik do Umowy.

•  (w przypadku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o. lub spółka z o.o.))

<nazwa> Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

z siedzibą w ……………………(miejscowość) adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość wpisana do

Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………, pod nr KRS ,

według stanu na dzień………….., o kapitale zakładowym w wysokości …………………… zł, NIP ……………………, REGON ,

reprezentowana przez (reprezentacja powinna być zgodna z informacjami w Krajowym Rejestrze Sądowym, który zawiera dane obowiązujące

na dzień zawarcia Umowy) :… / na podstawie upoważnienia/pełnomocnictwa z dnia , którego potwierdzona za

zgodność z oryginałem Kopia / oryginał stanowi załącznik do Umowy.

• (w przypadku Spółki osobowej: Spółka jawna (sp.j.), Spółka komandytowa (sp.k.), Spółka partnerska (sp.p.))

<nazwa> Spółka Jawna/Spółka Komandytowa/Spółka Partnerska,

z siedzibą w …………………… (miejscowość) adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość wpisana do

Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………, pod nr KRS , według

stanu na dzień………….., NIP ……………………, REGON , reprezentowana przez (reprezentacja powinna być zgodna z informacjami

w Krajowym Rejestrze Sądowym, który zawiera dane obowiązujące na dzień zawarcia Umowy):……………… / na podstawie upoważnienia/pełnomocnictwa z dnia ………………, którego potwierdzona za zgodność z oryginałem Kopia / oryginał stanowi załącznik do Umowy.

• (w przypadku jednostki naukowej)

<nazwa jednostki naukowej>………………………………, z siedzibą w ………......................…….....(miejscowość), kod pocztowy. , ul.

................…............. …., miejscowość …………………………. nr .................… REGON: ................……. NIP: ,

reprezentowana przez: …………………………..(imię i nazwisko, pełniona funkcja) na podstawie upoważnienia/pełnomocnictwa z dnia ,

którego potwierdzona za zgodność z oryginałem kopia stanowi załącznik do Umowy.

1 Jak wyżej, z wyłączeniem wskazania osoby uprawnionej do podpisania Umowy.

1) ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, zwanej dalej „Ustawą” (t. j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1861 z późn. zm.);

2) art. 365 pkt 11 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 478 z późn. zm.);

3) ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz.U. z 2021 r., poz. 305 z późn. zm.), zwanej dalej „ufp”;

4) rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz.U. L 187 z 26.6.2014), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 651/2014”;

5) ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz.1129 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą Pzp”;

6) rozporządzenia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z dnia 19 sierpnia 2020 r. r. w sprawie udzielania pomocy publicznej za pośrednictwem Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (Dz. U. poz. 1456), zwanego dalej „rozporządzeniem MNiSW”;

7) zawartego pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółka Akcyjna, dnia 18 marca 2021 roku, Porozumienia w sprawie realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia– zwanym dalej „Porozumieniem”;

8) zawartej pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółka Akcyjna, dnia 30.12.2021 roku, Umowy w sprawie realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia polegającego na wsparciu badań przemysłowych lub prac rozwojowych o akronimie „NEON” – zwanej dalej „Umową wykonawczą”.

Strony uzgadniają, co następuje:

Ilekroć w Umowie jest mowa o:

§ 1

Definicje

1) Badaniach przemysłowych – należy przez to rozumieć badania, o których mowa w art. 2 pkt 85

rozporządzenia nr 651/2014;

2) Centrum lub NCBR – należy przez to rozumieć Narodowe Centrum Badań i Rozwoju;

3) Dofinansowaniu – należy przez to rozumieć wysokość wsparcia finansowego ze Środków publicznych przyznanych Wykonawcy przez Centrum;

4) Fakturze zaliczkowej – należy przez to rozumieć dokument wystawiony przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx na poczet

wypłaty transzy Środków finansowych przez PKN ORLEN, zgodny z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004

r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2021 poz.685 z późn. zm.);

5) Fakturze częściowej – należy przez to rozumieć fakturę wystawioną przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx dokumentującą

wykonanie poszczególnej Fazy;

6) Fakturze końcowej – należy przez to rozumieć fakturę wystawioną przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx rozliczającą wypłacone wcześniej przez PKN ORLEN, na podstawie Faktur zaliczkowych, Środki finansowe;

7) Finansowaniu – należy przez to rozumieć łącznie wartość Dofinansowania przyznanego Wykonawcy przez Centrum oraz wartość Środków finansowych wypłaconych Wykonawcy przez PKN ORLEN;

8) Fazie – należy przez to rozumieć część Projektu obejmującą zespół zadań o charakterze Badań przemysłowych lub Prac Rozwojowych, wskazaną przez Wykonawcę we Wniosku, kończącą się uzyskaniem zakładanych dla danej Fazy rezultatów;

9) Jednostce Naukowej – należy przez to rozumieć wskazaną w art. 37 ust. 1 pkt 1 Ustawy organizację prowadzącą badania i upowszechniającą wiedzę, określoną w art. 2 pkt 83 rozporządzenia nr 651/2014, z zastrzeżeniem, że nie może być to podmiot, którego wyłącznym celem jest rozpowszechnianie na szeroką skalę wyników Prac B+R poprzez nauczanie, publikacje lub transfer wiedzy;

10) Komitecie Sterującym – należy przez to rozumieć organ, którego celem jest wsparcie koordynacji Wspólnego

Przedsięwzięcia, a którego podstawę funkcjonowania stanowi § 2 ust. 1 Porozumienia;

11) Konsorcjum – należy przez to rozumieć podmioty będące stroną Umowy, podejmujące realizację wspólnego Projektu, działające na podstawie umowy Konsorcjum i reprezentowane przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

12) Xxxxxxx – należy przez to rozumieć kopie dokumentów, poświadczone za zgodność z oryginałem przez osobę upoważnioną do reprezentacji członka Konsorcjum, o ile Umowa nie stanowi inaczej2;

13) Kosztach Kwalifikowalnych – należy przez to rozumieć koszty kwalifikowalne zgodne z zasadami opisanymi w Przewodniku kwalifikowalności kosztów, będącym Załącznikiem nr 6 do Regulaminu konkursu, stanowiącym katalog możliwych do poniesienia Kosztów Kwalifikowalnych. Przewodnik kwalifikowalności kosztów może podlegać aktualizacji, przy czym do oceny kwalifikowalności poniesionych wydatków stosuje się wersję ww. Przewodnika obowiązującą w dniu poniesienia wydatku;

14) MŚP – należy przez to rozumieć mikro, małe lub średnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 2 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014;

15) Ocenie Fazy – należy przez to rozumieć proces weryfikacji realizacji grupy zadań określonych we Wniosku jako Faza, w tym w szczególności weryfikacji złożonych przez Wykonawcę Raportów po zakończeniu każdej z Faz, realizowany przez Zespół oceniający oraz zmierzający do ustalenia, czy Wykonawca jest dopuszczony do kolejnej Fazy i otrzyma na nią Finansowanie;

16) PKN ORLEN – należy przez to rozumieć Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A.;

17) Płatności zaliczkowej lub refundacyjnej – należy przez to rozumieć płatność kwoty obejmującej przewidywane lub poniesione Koszty Kwalifikowalne realizacji danej Fazy, wypłacane Liderowi Konsorcjum po zaakceptowaniu Wniosku o płatność, w formie Dofinansowania wypłacanego przez Centrum oraz w formie Środków finansowych wypłacanych przez PKN ORLEN;

18) Pracach Rozwojowych – należy przez to rozumieć eksperymentalne prace rozwojowe, o których mowa w art. 2 pkt 86 rozporządzenia nr 651/2014;

19) Pracach B+R – należy przez to rozumieć prace obejmujące Badania przemysłowe i Prace Rozwojowe, albo Prace Rozwojowe, przy czym zakres i typ prac wskazanych do realizacji w ramach Projektu określa Wniosek stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy;

20) Projekcie – należy przez to rozumieć przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 2 pkt 1 Ustawy, realizowane przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy, obejmujące przeprowadzenie Badań przemysłowych lub Prac Rozwojowych;

21) Przedsiębiorstwie – należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 1 załącznika I do

rozporządzenia nr 651/2014;

22) Raporcie po zakończeniu Fazy – należy przez to rozumieć zestawienie informacji z realizacji danej Fazy zgodnie z wzorem zamieszczonym na stronie internetowej Centrum, przedstawiane Centrum i PKN ORLEN w trakcie wykonywania niniejszej Umowy, po zakończeniu Fazy i objętych nią odpowiednio: Badań przemysłowych albo Prac Rozwojowych, w ramach danej Fazy; niniejszy raport jest raportem okresowym, o którym mowa w art. 42 pkt 1 Ustawy;

23) Rezultacie Projektu – należy przez to rozumieć efekty prac wytworzone w ramach Projektu (w szczególności Koncepcja Programowo-Przestrzenna, Studium przedwdrożeniowe, dla których wymagania sformułowano w Zakresie tematycznym Konkursu, stanowiącym Załącznik nr 3 do Regulaminu konkursu). Przez Rezultat Projektu rozumie się również efekty prac wytworzone w ramach Fazy;

24) Rozpoczęciu realizacji Projektu – należy przez to rozumieć dzień rozpoczęcia Projektu, w szczególności:

− rozpoczęcie Prac B+R,

− podpisanie umowy z dostawcą lub wykonawcą usług,

− dostawę towaru lub wykonanie usługi oraz samo rozpoczęcie świadczenia usługi,

− wpłatę zaliczki lub zadatku na dostawę towaru lub wykonanie usługi.

2 Nie dotyczy dokumentów elektronicznych przekazywanych w ramach LSI

25) Ryzyku naukowym – należy przez to rozumieć prawdopodobieństwo nieosiągnięcia założeń lub celów badawczych Projektu, pomimo postępowania Lidera Konsorcjum lub Konsorcjantów zgodnie z prawem, Umową, mającymi zastosowanie procedurami i dobrymi praktykami oraz należytą starannością, spowodowane okolicznościami niemożliwymi do przewidzenia na etapie ubiegania się o Finansowanie;

26) Sile Wyższej – należy przez to rozumieć zdarzenie bądź połączenie zdarzeń niezależnych od Stron, które uniemożliwiają wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy, których Strony nie mogły przewidzieć oraz którym nie mogły zapobiec, a także ich przezwyciężyć poprzez działanie z należytą starannością. Dla uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że pandemia koronawirusa Covid -19 nie stanowi Siły Wyższej i Wykonawca uwzględnił związane z nią powszechnie obowiązujące nakazy i zakazy w możliwości należytej realizacji Umowy;

27) Środkach finansowych – należy przez to rozumieć środki pieniężne wypłacane Wykonawcy przez PKN ORLEN zgodnie z Umową;

28) Środkach publicznych – należy przez to rozumieć środki, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 i 2 ufp ;

29) Stawce ryczałtowej – należy przez to rozumieć uproszczoną metodę rozliczania wydatków stanowiących określony procent jednej lub kilku kategorii Kosztów Kwalifikowalnych;

30) Wkładzie Własnym Wykonawcy – należy przez to rozumieć zasoby finansowe zabezpieczone przez Wykonawcę, które zostaną przeznaczone na pokrycie Kosztów Kwalifikowalnych i które nie zostaną Wykonawcy przekazane w formie Dofinansowania lub Środków finansowych (różnica między kwotą Kosztów Kwalifikowalnych, a kwotą Dofinansowania i Środków finansowych przekazaną Wykonawcy); Wkład Własny Wykonawcy nie może pochodzić ze Środków publicznych, w tym dotacji/subwencji z budżetu państwa i budżetu jednostek samorządu terytorialnego, chyba że tryb udzielenia w/w dotacji/subwencji nie wyklucza możliwości przeznaczenia środków z nich pochodzących na pokrycie wkładu własnego w innych projektach;3

31) Wniosku – należy przez to rozumieć wniosek złożony na etapie aplikowania o Dofinasowanie z NCBR i

Środki finansowe z PKN ORLEN, który stanowi Załącznik nr 1 do Umowy;

32) Wniosku o płatność – należy przez to rozumieć składany przez Lidera Konsorcjum dokument w formie elektronicznej lub innej formie wskazanej przez Centrum, sporządzony przez Wykonawcę według wzoru określonego przez Centrum, który służy między innymi wnioskowaniu do Centrum o wypłatę płatności zaliczkowej lub refundacyjnej, rozliczeniu płatności zaliczkowej, wnioskowaniu o płatność końcową w formie refundacji lub do celów sprawozdawczości;

33) Wspólnym Przedsięwzięciu Neon – należy przez to rozumieć program polegający na wsparciu Badań przemysłowych lub Prac Rozwojowych dla przemysłu rafineryjno-petrochemicznego;

34) Zespole oceniającym – należy przez to rozumieć zespół złożony co najmniej z eksperta Centrum oraz eksperta PKN ORLEN powołany w celu Oceny Faz; w skład zespołu mogą wchodzić również członkowie Komitetu Sterującego.

§ 2.

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest realizacja Projektu na zasadach określonych w Umowie.

3 W takim przypadku należy zweryfikować, czy wkład własny wniesiony w ten sposób nie prowadzi do podwójnego finansowania wydatków oraz nieuzasadnionej pomocy publicznej

2. Umowa określa zasady udzielenia przez NCBR Dofinansowania i przekazywania przez PKN ORLEN Środków finansowych na realizację Projektu oraz prawa i obowiązki Stron, związane z realizacją Projektu, przy czym Projekt jest podzielony na Fazy zgodnie z Wnioskiem, a możliwość jego realizacji w kolejnych Fazach jest uzależniona od warunków określonych w Umowie.

3. Realizacja Projektu jest podzielona na Fazy, przy czym po każdej z nich następuje Ocena Fazy, która jest podstawą decyzji o Finansowaniu kolejnej Fazy. Wskutek negatywnej Oceny jednej Fazy Umowa z Wykonawcą, z zastrzeżeniem jej szczegółowych postanowień, wygasa w części dotyczącej kolejnych Faz.

4. Dofinansowanie na prace realizowane w ramach Projektu, będące pomocą publiczną, udzielane jest na podstawie Rozdziału 2 rozporządzenia MNiSW i stanowi pomoc publiczną zwolnioną z obowiązku notyfikacji przewidzianego w art. 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, na podstawie rozporządzenia nr 651/2014.

§ 3.

Zobowiązania Stron

1. Centrum zobowiązuje się udzielić Wykonawcy Dofinansowania na realizację Projektu w wysokości określonej w § 4 ust. 3 niniejszej Umowy .

2. PKN ORLEN zobowiązuje się przekazać Wykonawcy Środki finansowe z tytułu realizacji Projektu w

wysokości określonej w § 4 ust. 4 niniejszej Umowy.

3. Uprawnienie Wykonawcy do uzyskania Finansowania na realizację kolejnych Faz jest uzależnione od uzyskania przez niego pozytywnego wyniku Oceny Fazy. W przypadku uzyskania przez Wykonawcę negatywnego wyniku Oceny Fazy, uprawnienie Wykonawcy do uzyskania Finansowania następnej Fazy wygasa.

4. Zakwalifikowanie Projektu do Finansowania nie jest równoznaczne z uznaniem za kwalifikowalne wszystkich kosztów poniesionych podczas jego realizacji. Ponadto przyznanie Finansowania dla Projektu na realizację pierwszej Fazy nie jest równoznaczne z zakwalifikowaniem do Finansowania każdej z kolejnych Faz.

5. Wykonawca zobowiązuje się do osiągnięcia wskaźników określonych we Wniosku.

6. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Projektu z należytą starannością i do wykorzystania Dofinansowania oraz Środków finansowych zgodnie z:

a) Umową i jej Załącznikami, w szczególności z opisem zawartym we Wniosku;

b) obowiązującymi przepisami prawa krajowego i Unii Europejskiej, w szczególności zasadami polityk unijnych, w tym dotyczących konkurencji, pomocy publicznej, zamówień publicznych oraz zrównoważonego rozwoju i równych szans;

c) Przewodnikiem kwalifikowalności kosztów, będącym Załącznikiem nr 6 do Regulaminu konkursu4.

7. Wykonawca zobowiązuje się:

a) do osiągnięcia założonych celów i wskaźników określonych we Wniosku, odpowiadających

zakresowi merytorycznemu wskazanemu w Załączniku nr 3 do Regulaminu konkursu;

b) do realizacji pełnego zakresu rzeczowego związanego z przeprowadzeniem Badań przemysłowych

lub Prac Rozwojowych określonych we Wniosku;

c) przekazywać do NCBR Wnioski o płatność oraz Raporty, o których mowa w § 8 ust. 1 Umowy w wyznaczonych terminach;

d) niezwłocznie informować NCBR i PKN ORLEN o zamiarze dokonania takich zmian prawno- organizacyjnych w swoim statusie, które mogą mieć bezpośredni wpływ na realizację Projektu lub osiągnięcie celów Projektu oraz uzyskać zgodę Centrum i PKN ORLEN na ich dokonanie. Centrum i PKN ORLEN udzielają informacji zwrotnej w ciągu 60 dni;

4 W przypadku zmian Przewodnika kwalifikowalności kosztów, Konsorcjum obowiązuje wersja na dzień dokonania odpowiedniej czynności związanej z realizacją projektu.

e) udzielać NCBR i PKN ORLEN oraz podmiotom przez nich upoważnionym wszelkich żądanych informacji lub dokumentów dotyczących realizacji Projektu i wydatkowania Finansowania, a także dotyczących Rezultatów Projektu;

f) przestrzegać zasad ochrony danych osobowych wynikających z przepisów prawa powszechnie

obowiązującego;

g) zapewnić kwalifikowany podpis elektroniczny dla osób umocowanych do reprezentowania Wykonawcy w toku realizacji Projektu;

h) wyrazić zgodę na udostępnienie organom administracji państwowej, w tym organom ochrony prawnej lub podmiotom przez nie upoważnionym, wszelkich informacji o realizacji Projektu, w tym Wniosku, jego recenzji, Umowy, Raportów, o których mowa w § 8 ust. 1 Umowy oraz innych dokumentów dotyczących realizowanego Projektu w celach związanych z działalnością tych organów lub podmiotów;

i) realizować Projekt z należytą starannością, zgodnie z niniejszą Umową .

8. Lider Konsorcjum:

a) na mocy udzielonego pełnomocnictwa zobowiązuje się reprezentować Konsorcjum we wszystkich sprawach związanych z wykonaniem Umowy oraz udzielać Konsorcjantom wszelkich informacji związanych z wykonaniem Umowy (w uzasadnionych przypadkach Centrum lub PKN ORLEN może udzielać informacji związanych z realizacją Umowy również bezpośrednio Konsorcjantom);

b) zobowiązuje się informować Centrum i PKN ORLEN o wszystkich zmianach w umowie konsorcjum w terminie 14 dni od wprowadzenia do niej zmian oraz uzyskać w formie elektronicznej (opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym) zgodę Centrum i PKN ORLEN na wprowadzenie zmian w umowie konsorcjum, także w zakresie zmiany członka Konsorcjum;

c) zapewnia, że umowa konsorcjum zawiera postanowienia zapewniające prawidłową realizację Projektu przez Konsorcjantów oraz wykonywanie przez nich wszelkich obowiązków, które są niezbędne do prawidłowej realizacji Umowy.

9. Centrum i PKN ORLEN nie ponoszą odpowiedzialności wobec Konsorcjantów za niedopełnienie przez Lidera Konsorcjum obowiązków wynikających z Umowy.

10. Wykonawca wyraża zgodę na przeprowadzanie kontroli realizacji Projektu przez osoby działające na zlecenie NCBR lub przez PKN ORLEN. Wyniki kontroli zostaną przekazane każdorazowo do PKN ORLEN i NCBR oraz Wykonawcy. Kontrola prowadzona może być bądź po osiągnięciu okresów kontrolnych wynikających z Umowy, bądź w każdym innym momencie, w którym PKN ORLEN lub NCBR uznają jej przeprowadzenie za niezbędne.

§ 4.

Wartość Projektu oraz wartość Dofinansowania i Środków finansowych

1. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi […………] zł (słownie: [… ] zł) , w tym Wkład Własny

Wykonawcy.

2. Całkowita kwota Kosztów Kwalifikowalnych wynosi ………………. zł (słownie: złotych), przy czym:

1) w ramach Fazy I:

a) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Badania

przemysłowe wynosi zł (słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie: złotych);

2) w ramach Fazy II:

a) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Badania

przemysłowe wynosi zł (słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie: złotych);

3) w ramach Fazy III:

a) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Badania

przemysłowe wynosi zł (słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie: złotych);

4) w ramach Fazy IV (jeśli dotyczy):

a) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Badania

przemysłowe wynosi zł (słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie: złotych);

5) w ramach Fazy V (jeśli dotyczy):

a) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Badania

przemysłowe wynosi zł (słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie: złotych).

3. Na warunkach określonych w Umowie Centrum przyznaje Wykonawcy Dofinansowanie w kwocie

nieprzekraczającej zł (słownie: złotych), przy czym:

1) w ramach Fazy I

a) maksymalna kwota Dofinansowania na Badania przemysłowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych) albo

b) maksymalna kwota Dofinansowania na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie:

……………. złotych);

2) w ramach Fazy II:

a) maksymalna kwota Dofinansowania na Badania przemysłowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych) albo

b) maksymalna kwota Dofinansowania na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie:

……………. złotych);

3) w ramach Fazy III:

a) maksymalna kwota Dofinansowania na Badania przemysłowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych) albo

b) maksymalna kwota Dofinansowania na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie:

……………. złotych);

4) w ramach Fazy IV (jeśli dotyczy):

a) maksymalna kwota Dofinansowania na Badania przemysłowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych) albo

b) maksymalna kwota Dofinansowania na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie:

……………. złotych);

5) w ramach Fazy V (jeśli dotyczy):

a) maksymalna kwota Dofinansowania na Badania przemysłowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych) albo

b) maksymalna kwota Dofinansowania na Prace Rozwojowe wynosi ………………. zł (słownie:

……………. złotych);

4. Na warunkach określonych w Umowie PKN ORLEN wypłaca Środki finansowe w kwocie nie przekraczającej ………………….. zł netto (słownie: ……………………. i ……./100 groszy netto) na rzecz Wykonawcy, przy czym:

1) w ramach Fazy I

a) maksymalna kwota Środków finansowych na Badania przemysłowe wynosi zł

(słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota Środków finansowych na Prace Rozwojowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych);

2) w ramach Fazy II:

a) maksymalna kwota Środków finansowych na Badania przemysłowe wynosi zł

(słownie: złotych) albo;

b) maksymalna kwota Środków finansowych na Prace Rozwojowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych);

3) w ramach Fazy III:

a) maksymalna kwota Środków finansowych na Badania przemysłowe wynosi zł

(słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota Środków finansowych na Prace Rozwojowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych);

4) w ramach Fazy IV (jeśli dotyczy):

a) maksymalna kwota Środków finansowych na Badania przemysłowe wynosi zł

(słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota Środków finansowych na Prace Rozwojowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych);

5) w ramach Fazy V (jeśli dotyczy):

a) maksymalna kwota Środków finansowych na Badania przemysłowe wynosi zł

(słownie: złotych) albo

b) maksymalna kwota Środków finansowych na Prace Rozwojowe wynosi zł (słownie:

……………. złotych).

5. Środki finansowe, o których mowa w ust. 4 powyżej, powiększone będą o należny podatek od towarów i usług VAT, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami Lider Konsorcjum będzie zobowiązany do jego naliczenia. Wypłata Środków finansowych dokonywana jest z uwzględnieniem, iż:

1) Płatność wynikająca z Umowy będzie realizowana w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (j.t. Dz. U. z 2021 r, poz. 685 ze zm.), wyłącznie na wskazany przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej Liście). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.

2) W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób wskazany w pkt 1) powyżej z uwagi na:

a) brak na Białej Liście wskazanego przez Lidera Konsorcjum numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej Liście (dotyczy przypadków wskazania przez Lidera Konsorcjum do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej)

PKN ORLEN będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Lidera Konsorcjum odpowiednio: Środków Finansowych (w przypadku wskazanym w lit. a lub części Środków Finansowych odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit. b).

3) W sytuacji wskazanej w pkt 2 powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od (odpowiednio): dnia następnego po przekazaniu PKN ORLEN przez Lidera Konsorcjum informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na Białej Liście (w przypadku wskazanym w pkt 2 lit. a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu PKN ORLEN przez Lidera Konsorcjum numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej Liście (w przypadku, o którym mowa w pkt 2 lit. b powyżej).

4) Działając na podstawie art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2021 r. poz.424 ze zm.), PKN ORLEN oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy.

5) Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w pkt 2 powyżej, zwalnia PKN ORLEN z obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w Umowie

terminem płatności a dniem zrealizowania przez PKN ORLEN na rzecz Lidera Konsorcjum płatności,

o których mowa w pkt 3 powyżej.

6. Dofinansowanie i Środki finansowe przekazywane są na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum o numerze Lider Konsorcjum i Konsorcjanci zobowiązani są do założenia wyodrębnionych

rachunków bankowych do obsługi Projektu.

7. Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia z Wkładu Własnego Kosztów Kwalifikowalnych Projektu

nieobjętych Środkami finansowymi oraz Dofinansowaniem, w wysokości zadeklarowanej we Wniosku.

8. Wydatki wykraczające poza całkowitą kwotę Kosztów Kwalifikowalnych, określoną w ust. 2 powyżej, w tym wydatki wynikające ze wzrostu całkowitego kosztu realizacji Projektu po zawarciu Umowy, są ponoszone przez Wykonawcę i są kosztami niekwalifikowalnymi.

9. Do czasu wypłaty Środków finansowych i otrzymania Dofinansowania Wykonawca zobowiązany jest do finansowania realizacji Projektu samodzielnie.

10. Fakt poniesienia przez Wykonawcę przy realizacji Projektu kosztów na cele inne niż określone w Umowie, spowoduje odmowę uznania tych kosztów za Koszty Kwalifikowalne Projektu, a tym samym uprawnia:

1) PKN ORLEN do zmniejszenia danej części Środków finansowych, odpowiednio o wartość takich kosztów, w zakresie w jakim Środki finansowe miały pokrywać koszty, które nie zostały zakwalifikowane jako Koszty Kwalifikowalne Projektu,

2) Centrum do zmniejszenia danej części Dofinansowania wypłacanego przez Centrum, odpowiednio

o wartość takich kosztów, w zakresie w jakim Dofinansowanie płatne przez Centrum miało pokrywać koszty, które nie zostały zakwalifikowane jako Koszty Kwalifikowalne Projektu.

11. Wszystkie Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Projektu powinny być ponoszone na zasadach wskazanych w niniejszej Umowie.

§ 5.

Kwalifikowalność kosztów

1. Okres kwalifikowalności kosztów dla Projektu to okres realizacji poszczególnych Faz, a zatem:

1) Fazy I, która rozpoczyna się w dniu .................. i kończy się w dniu ;

2) Fazy II, która rozpoczyna się w dniu .................. i kończy się w dniu ;

3) Fazy III, która rozpoczyna się w dniu .................. i kończy się w dniu ;

4) Fazy IV (jeśli dotyczy), która rozpoczyna się w dniu .................. i kończy się w dniu ;

5) Fazy V (jeśli dotyczy), która rozpoczyna się w dniu .................. i kończy się w dniu ……………..

2. Xxxxxx ponoszone w Projekcie spełniają następujące warunki:

1) są niezbędne do zrealizowania celów Projektu;

2) są zgodne z budżetem Projektu;

3) są zaksięgowane i udokumentowane zgodnie z przepisami o rachunkowości oraz polityką rachunkowości stosowaną u Wykonawcy;

4) zostały poniesione w okresie realizacji Faz wskazanych w ust. 1;

5) zostały poniesione zgodnie z zasadami racjonalnej gospodarki finansowej, w szczególności

najkorzystniejszej relacji nakładów do rezultatów;

6) zostały poniesione zgodnie z Przewodnikiem kwalifikowalności kosztów;

7) zostały poniesione zgodnie z zasadami określonymi w § 14 Umowy;

8) koszty objęte kolejną Fazą są kwalifikowalne, o ile Wykonawca uzyskał w ramach Oceny poprzedniej Fazy wynik pozytywny.

3. Rozpoczęcie przez Wykonawcę realizacji Projektu przed dniem złożenia Wniosku albo w dniu złożenia Wniosku, spowoduje, że wszystkie koszty w ramach Projektu stają się niekwalifikowalne. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zastosowanie ma § 18 ust. 4 Umowy.

4. Koszty wdrożenia wyników Prac B+R nie stanowią Kosztów Kwalifikowalnych.

5. W przypadku rozwiązania Umowy na podstawie § 18 Umowy, Centrum i PKN ORLEN mogą uznać wszystkie poniesione przez Wykonawcę koszty w ramach Projektu lub część tych kosztów za niekwalifikowalne.

§ 6

Warunki i forma przekazywania Dofinansowania i Środków finansowych

1. Finansowanie przekazane Wykonawcy zgodnie z § 4 ust. 3 i ust. 4 Umowy zostanie przeznaczone na:

1) realizację Fazy I w kwocie …………… zł (słownie: i …,/100), w tym:

a) Dofinansowanie w kwocie…………… zł (słownie: i …,/100),

b) Środki finansowe PKN ORLEN w kwocie…………… zł netto (słownie: i …,/100);

2) realizację Fazy II w kwocie ………… zł (słownie: ………… i …./100), w tym:

a) Dofinansowanie w kwocie…………… zł (słownie: i …,/100),

b) Środki finansowe PKN ORLEN w kwocie…………… zł netto (słownie: i …,/100);

3) realizację Fazy III w kwocie …………. zł (słownie: ………… i …./100), w tym:

a) Dofinansowanie w kwocie…………… zł (słownie: i …,/100),

b) Środki finansowe PKN ORLEN w kwocie…………… zł netto (słownie: i …,/100);

4) realizację Fazy IV (jeśli dotyczy) w kwocie …………. zł (słownie: ………… i …./100), w tym:

a) Dofinansowanie w kwocie…………… zł (słownie: i …,/100),

b) Środki finansowe PKN ORLEN w kwocie…………… zł netto (słownie: i …,/100);

5) realizację Fazy V (jeśli dotyczy) w kwocie …………. zł (słownie: ………… i …./100), w tym:

a) Dofinansowanie w kwocie…………… zł (słownie: i …,/100),

b) Środki finansowe PKN ORLEN w kwocie…………… zł netto (słownie: i …,/100)

przy czym maksymalna wysokość Finansowania przeznaczona na realizację danej Fazy nie może ulec

zwiększeniu.

2. Niezależnie od postanowień ust. 1 powyżej warunkiem wypłaty Finansowania na realizację Xxxx XX oraz kolejnych Faz jest uzyskanie przez Wykonawcę pozytywnego wyniku w ramach Oceny poprzedniej Fazy.

3. Wykonawca może przystąpić do realizacji kolejnej Fazy przed otrzymaniem wyniku Oceny zakończonej Fazy na własne ryzyko, co oznacza, że w przypadku negatywnej Oceny zakończonej Fazy, która podlega w danym czasie Ocenie, koszty związane z rozpoczęciem realizacji kolejnej Fazy nie zostaną pokryte przez Centrum i PKN ORLEN.

4. Wypłata Finansowania na pokrycie kosztów ogólnych uzależniona jest od wykazania wydatków

bezpośrednich.

5. Lider Konsorcjum niezwłocznie przekazuje Konsorcjantom Finansowanie, w kwotach zapewniających właściwą realizację Projektu/płynność finansową w Projekcie.

6. Pierwsza zaliczka Centrum na realizację Projektu, w wysokości do 100% Dofinansowania zaplanowanego w harmonogramie płatności w odniesieniu do wydatków zaplanowanych w ramach Fazy I , wypłacana jest Liderowi konsorcjum w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia5, o którym mowa w § 27 ust. 2 Umowy, z zastrzeżeniem § 27 ust. 4 Umowy. W przypadku, gdy termin Rozpoczęcia realizacji Projektu przypada później niż 90 dni od dnia zawarcia Umowy, pierwsza zaliczka wypłacana jest Liderowi Konsorcjum w terminie 14 dni od dnia Rozpoczęcia realizacji Projektu, pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w § 27 ust. 2 Umowy, z zastrzeżeniem § 27 ust. 4 Umowy.

7. Pierwsza zaliczka PKN ORLEN w wysokości do 100% transzy Środków finansowych PKN ORLEN zaplanowanych w harmonogramie płatności w odniesieniu do wydatków zaplanowanych w ramach I Fazy Projektu, wypłacana jest Liderowi Konsorcjum w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, pod warunkiem ustanowienia i zaakceptowania przez PKN ORLEN zabezpieczenia6, o którym mowa w § 27 ust. 14 Umowy, z zastrzeżeniem § 27 ust. 17 Umowy i doręczenia prawidłowo wystawionej Faktury zaliczkowej wraz z wymaganymi dokumentami. W przypadku, gdy termin Rozpoczęcia realizacji Projektu przypada później niż 90 dni od dnia zawarcia Umowy, pierwsza zaliczka wypłacana jest Liderowi konsorcjum w terminie 14 dni od dnia Rozpoczęcia realizacji Projektu, pod warunkiem ustanowienia i zaakceptowania przez PKN ORLEN zabezpieczenia, o którym mowa w § 27 ust. 14 Umowy, z zastrzeżeniem § 25 ust. 17 Umowy i doręczenia prawidłowo wystawionej Faktury zaliczkowej wraz wymaganymi dokumentami.

8. Wypłata pierwszej zaliczki Środków finansowych PKN ORLEN następuje na podstawie prawidłowo wystawionej Faktury zaliczkowej, wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami, powiększonej o podatek od towarów i usług VAT (jeżeli jest należny).

9. Kolejna zaliczka na poczet Dofinansowania NCBR wypłacana jest na podstawie zatwierdzonego Wniosku o płatność oraz po pozyskaniu pozytywnego wyniku Oceny dokonanej przez Zespół oceniający dla poprzedniej Fazy, potwierdzonego w raporcie podsumowującym ocenę Projektu, o którym mowa w § 7 ust. 13 i pod warunkiem spełnienia wszystkich przewidzianych Umową warunków otrzymania Finansowania odpowiednio dla kolejnych Faz.

10. Kolejna zaliczka na poczet Środków finansowych PKN ORLEN wypłacana jest na podstawie zatwierdzonego przez NCBR Wniosku o płatność oraz po pozyskaniu pozytywnego wyniku Oceny dokonanej przez Zespół oceniający dla poprzedniej Fazy, potwierdzonego w raporcie podsumowującym ocenę Projektu, o którym mowa w § 7 ust. 13 Umowy i pod warunkiem spełnienia wszystkich przewidzianych Umową warunków otrzymania Finansowania odpowiednio dla kolejnych Faz. PKN ORLEN dokonuje wypłaty Środków finansowych na rzecz Lidera Konsorcjum w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia przez Lidera Konsorcjum prawidłowo wystawionej Faktury zaliczkowej wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami. W sytuacji, gdy Faktury zaliczkowe nie obejmują całej wartości Środków finansowych stanowiących wkład PKN ORLEN w Finansowanie Kosztów Kwalifikowalnych danej Fazy, Lider Konsorcjum uwzględni je na fakturze (rozliczeniowej) dokumentującej wykonanie danej Fazy.

11. W przypadku, gdy zmianie ulegnie wartość Kosztów Kwalifikowalnych uwzględniona wcześniej na Fakturze

częściowej, Lider Konsorcjum wystawia fakturę korygującą do niej.

12. W uzasadnionych przypadkach Centrum i PKN ORLEN mogą zmienić wysokość transzy zaliczki lub refundacji Finansowania w zależności od sytuacji finansowej Stron Umowy.

13. W celu otrzymania kolejnej zaliczki w ramach danej transzy Finansowania, po spełnieniu warunku, o którym mowa w ust. 14 lub w celu otrzymania refundacji poniesionych kosztów w ramach danej Fazy, Lider Konsorcjum zobowiązany jest do przedłożenia Centrum Wniosku o płatność (w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo w innej formie określonej przez Centrum) nie później niż w terminie 14 dni od zakończenia danej Fazy.

14. Warunkiem otrzymania kolejnej transzy zaliczki jest wykazanie we Wniosku o płatność poniesienia przez Wykonawcę kosztów stanowiących co najmniej 70% wszystkich przekazanych przez NCBR i PKN ORLEN zaliczek.

15. Wniosek o płatność obejmować może jedynie koszty w ramach jednej z Faz.

16. Lider Konsorcjum zawiadomiony przez Centrum o błędach lub brakach w złożonym Wniosku o płatność, zobowiązany jest do ich usunięcia w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania. Centrum może dokonywać we Wniosku o płatność oraz raportach uzupełnień lub poprawek o charakterze pisarskim lub rachunkowym, bez konieczności ich akceptacji przez Lidera Konsorcjum. Centrum informuje Lidera Konsorcjum o zakresie wprowadzonych poprawek i uzupełnień.

17. Nieusunięcie przez Lidera Konsorcjum błędów lub braków we Wniosku o płatność/raportach może skutkować jego odrzuceniem i wstrzymaniem wypłaty Finansowania lub uznaniem Wniosku o płatność wyłącznie w kwocie kosztów właściwie kwalifikowalnych.

18. Centrum weryfikuje Wniosek o płatność w terminie do 60 dni od dnia otrzymania poprawnego i kompletnego Wniosku o płatność. Wypłata Finansowania następuje po zatwierdzeniu Wniosku o płatność. Wypłata zaliczki nie oznacza zatwierdzenia poniesionych kosztów wykazanych we Wniosku o płatność. W ramach weryfikacji Wniosku o płatność Centrum może zwrócić się do Lidera Konsorcjum o przekazanie w wyznaczonym terminie dokumentacji niezbędnej do potwierdzenia kwalifikowalności wydatków w nim zawartych, a w szczególności umożliwiającą weryfikację poniesionych kosztów, o których mowa w § 5 ust. 2 Umowy. Bieg terminu 60 dni na zatwierdzenie poprawnego i kompletnego Wniosku o płatność ulega zawieszeniu w przypadku wezwania Wykonawcy do uzupełnień, poprawy lub dodatkowych wyjaśnień niezbędnych do weryfikacji dokumentacji potwierdzającej kwalifikowalność wydatków.

19. Z zastrzeżeniem ust. 17, postanowień § 5 ust. 2 Umowy oraz § 18 Umowy, otrzymane Finansowanie niewykorzystane w ramach danej Fazy może być wykorzystane do realizacji kolejnej Fazy, w przypadku spełnienia wszystkich przewidzianych Umową warunków przekazania Finansowania odpowiednio na kolejną Fazę, bez konieczności zawarcia aneksu do Umowy, z zastrzeżeniem maksymalnych wysokości dla Faz, o których mowa w ust. 1, co oznacza, że wysokość zaliczki na kolejną Fazę zostanie pomniejszona o środki niewykorzystane w Fazie poprzedniej.

20. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, Lider Konsorcjum zobowiązany jest niezwłocznie przekazać Centrum i PKN ORLEN informację o takiej zmianie w formie elektronicznej (opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym), najpóźniej w dniu złożenia Wniosku o płatność. Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga aneksu do Umowy.

21. W przypadku dokonania płatności przez Centrum lub PKN ORLEN na rachunek bankowy o błędnym numerze na skutek niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 42, koszty związane z ponownym dokonaniem przelewu oraz wszelkie konsekwencje dochodzenia środków stanowiących bezpodstawne wzbogacenie podmiotu trzeciego, w tym konsekwencje ich utraty przez Centrum lub PKN ORLEN, obciążają Lidera Konsorcjum. Lider Konsorcjum odpowiada z bezpodstawnie wzbogaconym podmiotem trzecim solidarnie i na żądanie Centrum zobowiązany jest zwrócić Centrum pełną kwotę Finansowania. W momencie dokonania zwrotu wszelkich środków, Centrum i PKN ORLEN oświadczają, iż przekazują Liderowi Konsorcjum tytuł do regresowych roszczeń finansowych względem podmiotu bezpodstawnie wzbogaconego.

22. Przychody ze sprzedaży aparatury naukowo-badawczej zakupionej lub wytworzonej na potrzeby realizacji Projektu ze środków stanowiących Finansowanie, uzyskane w okresie realizacji Projektu, powinny być wykazane w Raporcie końcowym i podlegają zwrotowi na rachunek bankowy Centrum oraz PKN ORLEN w proporcji odpowiadającej udziałowi Dofinansowania i Środków finansowych PKN ORLEN w łącznej wartości Finasowania.

23. Suma odsetek bankowych uzyskanych od kwoty Finansowania przekazanego na realizację Projektu wykazywana jest przez Lidera Konsorcjum w Raporcie końcowym i zwracana na rachunek bankowy Centrum oraz PKN ORLEN w proporcji odpowiadającej udziałowi Dofinansowania i Środków finansowych PKN ORLEN w łącznej wartości Finansowania.

24. Niewykorzystana przez Lidera Konsorcjum lub Konsorcjantów część Finansowania, po zakończeniu realizacji Projektu i złożeniu Raportu końcowego lub po zakończeniu ostatniej, ocenionej pozytywnie Fazy, podlega zwrotowi na rachunek bankowy Centrum oraz PKN ORLEN wraz z sumą odsetek, o których mowa w ust. 23 powyżej , w terminie 30 dni (w przypadku Centrum) i 21 dni (w przypadku PKN ORLEN) od dnia zakończenia odpowiednio realizacji Projektu zgodnie z Wnioskiem lub po złożeniu Raportu końcowego po ostatniej ocenionej pozytywnie Fazie, po której nastąpiło zakończenie realizacji Projektu.

25. Lider Konsorcjum oraz Konsorcjant zobowiązany jest do posiadania dokumentów potwierdzających koszty poniesione na rzecz realizacji Projektu, z zastrzeżeniem kosztów ogólnych rozliczanych ryczałtem. Dokumenty powinny być sporządzone i przechowywane zgodnie z przepisami prawa. Oryginał dokumentu

księgowego należy opisać, wskazując następujące informacje: nr Umowy, nr zadania/fazy zgodnie z Harmonogramem realizacji projektu, w ramach którego koszt został poniesiony, kwotę kwalifikowalną w odniesieniu do danego zadania/Fazy, kategorię kosztu i podział na Dofinansowanie NCBR i Środki finansowe PKN ORLEN.

26. Lider Konsorcjum oraz Konsorcjant jest zobowiązany do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej w układzie rodzajowym z podziałem analitycznym kosztów, umożliwiającej identyfikację środków pieniężnych wydatkowanych na realizację Projektu. Jeżeli zgodnie z obowiązującym prawem, Lider Konsorcjum lub Konsorcjant nie jest zobowiązany do prowadzenia ww. ewidencji, ma obowiązek prowadzenia ewidencji z odpowiednim opisem zgodnie z ust. 25, umożliwiającym identyfikację środków pieniężnych wydatkowanych na realizację Projektu.

27. Centrum ma prawo do przeprowadzenia kontroli dokumentacji, o której mowa w ust. 25 powyżej, w każdym czasie i w każdej Fazie lub na każdym etapie realizacji Projektu oraz do momentu zatwierdzenia przez Centrum Raportu ex-post, o którym mowa w § 8 ust 5 Umowy.

28. Akceptacja Wniosku o płatność lub zatwierdzenie Raportu po zakończeniu Fazy, o którym mowa w § 7 Umowy, nie uchyla, ani nie wpływa na możliwość wystąpienia odmiennych ustaleń i wyników przeprowadzonych kontroli, o których mowa w ust. 27 powyżej

29. Wypłata Dofinansowania jest uzależniona od otrzymania przez Centrum dotacji celowej z budżetu państwa,

o której mowa w art. 46 ust. 1 pkt 1 Ustawy.

30. Centrum może zlecić przeprowadzenie oceny realizacji Projektu oraz przedstawionego do weryfikacji Wniosku o płatność podmiotowi zewnętrznemu w celu uzyskania opinii eksperckiej.

31. Lider Konsorcjum jest zobowiązany do udostępnienia w swojej siedzibie (w jednym pomieszczeniu), Centrum lub instytucji przez nią upoważnionej, uporządkowanej i prawidłowo opisanej dokumentacji, wymienionej w ust. 25 (w tym również Kopii wyżej wymienionej dokumentacji Konsorcjanta), w celu weryfikacji. Na żądanie Centrum Lider Konsorcjum jest zobowiązany przekazać przedmiotową dokumentację do Centrum w formie i terminie wskazanym przez Centrum.

32. Faktury lub rachunki, spełniające wymagania obowiązujących w Polsce przepisów prawa w zakresie ich treści lub formy, będą doręczane w 1 (jednym) egzemplarzu w oryginale zawierającym numer (sygnaturę) Umowy naniesiony przez PKN ORLEN na jej stronę tytułową, nazwę Projektu zgodną z Wnioskiem, jego numer nadany w konkursie oraz dokładne określenie miesiąca płatności, którego dotyczą.

33. Za dzień dokonania płatności uważa się dzień, w którym wydano dyspozycję przelewu w banku realizującym płatność.

34. Faktury lub rachunki będą wystawiane na rzecz PKN ORLEN, 09-411 Płock, ul. Chemików 7, dostarczane na adres wskazany w § 22 ust. 8 pkt 2 Umowy.

35. W przypadku Płatności refundacyjnej PKN ORLEN dokonuje wypłaty Środków finansowych na rzecz Lidera Konsorcjum, w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od daty doręczenia przez Lidera Konsorcjum do PKN ORLEN prawidłowo wystawionej faktury wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami.

36. PKN ORLEN będzie dokonywał wypłaty Środków finansowych powiększonych o należny podatek od towarów i usług (o ile obowiązek jego naliczenia będzie ciążył na danym członku Konsorcjum) na rzecz Lidera Konsorcjum ze swojego rachunku bankowego na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum o numerze: [……………………………………………..…...] prowadzony przez [……………………………………….]. Konsorcjantowi, w przypadku dokonania przez PKN ORLEN wypłaty Środków finansowych w powyższy sposób, nie przysługują wobec PKN ORLEN roszczenia o wypłatę Środków finansowych.

37. Faktury mogą być wysyłane w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem wybranego Brokera PEF (Platforma Elektronicznego Fakturowania) dostępnego na stronie xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. Ustrukturyzowana faktura elektroniczna powinna zawierać wszystkie dane wymagane przepisami o podatku od towarów i usług oraz dane zawierające: (1) informacje dotyczące odbiorcy płatności, (2) wskazanie Umowy.

38. W przypadku doręczenia PKN ORLEN faktury zawierającej błędy, doręczonej na niewłaściwy adres lub

niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy, do czasu

otrzymania od Lidera Konsorcjum prawidłowo wystawionej faktury, PKN ORLEN nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą, a Liderowi Konsorcjum nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za opóźnienie w wypłacie Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN.

39. PKN ORLEN oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP wskazanym w komparycji Umowy.

40. Lider Konsorcjum oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP [..] / nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

41. Konsorcjant oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP […………...] / nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

42. Niezwłocznie po zmianie numeru rachunku bankowego Lider Konsorcjum informuje o tym fakcie PKN ORLEN nie później niż przy doręczeniu faktury lub rachunku.

43. W przypadku dokonania płatności przez PKN ORLEN na rachunek o błędnym numerze na skutek niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 42 powyżej, koszty związane z ponownym dokonaniem przelewu oraz wszelkie konsekwencje dochodzenia środków stanowiących bezpodstawne wzbogacenie osoby trzeciej, w tym konsekwencje ich utraty, obciążają Lidera Konsorcjum. Lider Konsorcjum odpowiada solidarnie z bezpodstawnie wzbogaconą osobą. Wszelkie koszty związane z dokonaniem przelewu oraz wszelkie konsekwencje dochodzenia zwrotu Środków finansowych stanowiących bezpodstawne wzbogacenie osoby trzeciej, w tym konsekwencje ich utraty, obciążają Lidera Konsorcjum. PKN ORLEN nie jest obowiązany do ponownej wpłaty środków z tytułu, z którego dokonano płatności na wadliwie wskazany rachunek, co nie uchybia zobowiązaniu Lidera Konsorcjum do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy.

§ 7.

Ocena Fazy i dopuszczenie do kolejnej Fazy

1. W ramach Oceny Fazy, Centrum i PKN ORLEN dokonają ustalenia zasadności realizacji kolejnej Fazy.

2. Wykonawca jest zobowiązany w ramach kolejnych Faz doręczyć Centrum swój Raport po zakończeniu danej Fazy sporządzony w ramach tej Fazy w terminie do 7 dni kalendarzowych od zakończenia danej Fazy.

3. Raport po zakończeniu Fazy zawiera co najmniej informacje o przebiegu Prac B+R w ramach Fazy i o sposobie realizacji kamieni milowych oraz informacje o Rezultacie Fazy.

4. Raport po zakończeniu Fazy jest doręczany Centrum zgodnie z § 22 Umowy, z zastrzeżeniem ustępu

kolejnego.

5. Centrum jest uprawnione w terminie do 31.03.2023r. opublikować na stronie internetowej xxx.xxx.xx/xxx/xxxx wytyczne uszczegółowiające zakres Raportu po zakończeniu Fazy wskazany w ust. 3 powyżej oraz wymagania co do formy i sposobu doręczania Centrum Raportów po zakończeniu Fazy. Do czasu opublikowania przez Centrum wskazanych wytycznych, Wykonawca stosuje ust. 2 i ust. 3 niniejszego paragrafu.

6. W ramach Oceny Fazy Zespół oceniający ocenia Projekty w oparciu o:

1) Raport po zakończeniu Fazy,

2) ewentualnie: spotkania z Wykonawcą,

3) ewentualnie: weryfikację Prac B+R zgodnie z ust. 10 poniżej.

7. Po otrzymaniu Raportu po zakończeniu Fazy od Wykonawcy, Centrum w terminie 30 dni od daty otrzymania tego poprawnie sporządzonego Raportu:

1) poddaje je ocenie wstępnej w przedmiocie doręczenia ich w terminie oraz ich zgodności z ust. 2 – ust. 5

powyżej,

2) może wedle swojego uznania ustalić dwustronne spotkania Wykonawcy z Zespołem oceniającym,

3) może przeprowadzić weryfikację Prac B+R zgodnie z ust. 10 poniżej,

4) poddaje je ocenie merytorycznej przez Zespół oceniający.

Centrum ma swobodę w zakresie ustalenia kolejności oceny wskazanej w tym ustępie, przy czym w razie niedoręczenia Raportu po zakończeniu Fazy w terminie albo niespełniania przez niego wymogów określonych w ust. 2 – ust. 5, Centrum może odstąpić od dalszej jego oceny.

8. Jeśli Raport, o którym mowa w ust. 7 powyżej, nie jest zgodny z wymogami ust. 3 – ust. 5, Centrum wzywa Wykonawcę do jego poprawienia lub uzupełnienia we wskazanej przez siebie formie, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania Centrum.

9. Jeśli Centrum postanowi zorganizować spotkania wskazane w ust. 6 pkt 2 powyżej, to jest zobowiązane umożliwić udział w nich Wykonawcy, rozumiany jako zaproszenie Wykonawcy na spotkanie za 10 dniowym zawiadomieniem. Centrum jest uprawnione nagrywać spotkania.

10. Centrum i PKN ORLEN są uprawnieni w trakcie każdej Fazy i Oceny Fazy do dokonania, w każdym czasie, kontroli wykonania Prac B+R przez Wykonawcę zgodnie z Umową i odpowiednim harmonogramem.

11. Centrum i PKN ORLEN są uprawnieni do przeprowadzenia kontroli, o których mowa w ust. 10 powyżej, także za pośrednictwem wskazanych przez siebie podmiotów trzecich (posiadających odpowiednie przygotowanie), a Wykonawca jest zobowiązany współdziałać z takim podmiotem.

12. Zespół oceniający podejmuje rozstrzygnięcia o Ocenie Fazy na zasadzie konsensusu. Gdy nie ma konsensusu, o Ocenie Fazy rozstrzyga Komitet Sterujący.

13. Po przeprowadzeniu Oceny Fazy Zespół oceniający sporządza raport podsumowujący Ocenę Fazy zawierający uzasadnienie przyznanej oceny oraz rekomendację zasadności kontynuacji Projektu, a następnie Centrum przekazuje ostateczny wynik oceny Wykonawcy.

14. W przypadku negatywnej oceny i rekomendacji braku zasadności kontynuacji Projektu ostateczną decyzję

podejmuje Komitet Sterujący.

15. Nie jest możliwe przekazanie Wykonawcy Finansowania na realizację kolejnych Faz, w przypadku gdy Raport po zakończeniu poprzedniej Fazy uzyskał negatywny wynik w ramach Oceny Fazy i Komitet Sterujący podjął decyzję o zakończeniu Projektu.

§ 8

Monitorowanie realizacji Projektu

1. Lider Konsorcjum składa do Centrum następujące dokumenty umożliwiające monitorowanie, sprawozdawczość oraz weryfikację poprawnego realizowania Umowy (dalej – „Raporty”), zgodne ze wzorem zamieszczonym na stronie internetowej Centrum xxx.xxx.xx/xxx/xxxx oraz w formie tam określonej:

1) Raport po zakończeniu Fazy, o którym mowa w § 7 Umowy;

2) Informację nt. wartości wskaźników osiągniętych w danym roku kalendarzowym;

3) Raport końcowy.

Monitorowanie oraz weryfikacja poprawnej realizacji Umowy w zakresie merytorycznym są realizowane przez Centrum i PKN ORLEN.

2. Do Raportów Lider Konsorcjum załącza wskazane przez Centrum informacje dla celów ewaluacji.

3. Lider Konsorcjum zobowiązany jest do momentu zakończenia Projektu7 przedkładać do Centrum Informację, o której mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, wraz z dokumentem potwierdzającym nt. wartości wskaźników osiągniętych w danym roku kalendarzowym. Informacja jest składana zgodnie z wzorem zamieszczonym na stronie internetowej Centrum, w terminie 14 dni od zakończenia roku kalendarzowego.

4. Raport końcowy zawiera sprawozdanie z realizacji Projektu wraz z opisem Rezultatu Projektu oraz końcowe rozliczenie finansowe Projektu. Raport końcowy po realizacji całości Projektu składany jest w terminie do 60 dni od dnia zakończenia realizacji Projektu. W przypadku zakończenia realizacji Projektu po Fazie niebędącej ostatnią Fazą realizacji Projektu zgodnie z Wnioskiem (w myśl postanowień § 7 ust. 12-14 Umowy), Raport końcowy składany jest w terminie 60 dni od dnia odebrania przez Lidera konsorcjum informacji o negatywnym wyniku Oceny danej Fazy.

5. Lider Konsorcjum składa do Centrum Raport ex-post, zgodnie ze wzorem zamieszczonym na stronie internetowej Centrum xxx.xxx.xx/xxx/xxxx w terminie do 30 dni po upływie 5 lat od dnia zakończenia realizacji Projektu.8

6. Raport ex-post zawiera informacje o zastosowaniu Rezultatu Projektu w praktyce i – z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 i 3 Umowy – sprawozdanie z rozpowszechniania informacji o Projekcie. W sprawozdaniu Lider Konsorcjum wskazuje formy rozpowszechniania informacji o Projekcie wraz z dokumentami potwierdzającymi przekazanie informacji społeczeństwu, w szczególności:

1) potwierdzenie uczestnictwa w konferencji wraz z jej programem, w którym znajduje się punkt dotyczący

prezentacji informacji o Projekcie objętym wsparciem;

2) potwierdzenie publikacji na temat Projektu w czasopismach naukowych lub technicznych widniejących w wykazie czasopism opublikowanym przez Ministerstwo Edukacji i Nauki (kopia egzemplarza czasopisma).

7 Przez moment zakończenia realizacji Projektu rozumie się ostatni dzień okresu kwalifikowalności kosztów dla ostatniej Fazy zgodnie z Wnioskiem, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy. W przypadku zakończenia realizacji Projektu po wcześniejszej Fazie jako termin zakończenia realizacji Projektu uznaje się dzień odebrania przez Lidera Konsorcjum informacji o wyniku oceny odpowiednio dla danej Fazy.

8 W przypadku zakończenia realizacji Projektu po wcześniejszej Fazie należy zastosować odpowiednio. Jako termin zakończenia realizacji Projektu uznaje się dzień

odebrania przez Lidera Konsorcjum informacji o wyniku oceny odpowiednio dla danej Fazy.

7. Centrum i PKN ORLEN uprawnione są do żądania od Lidera Konsorcjum dodatkowych wyjaśnień lub uzupełnień do każdego z Raportów, o których mowa w ust. 1 powyżej. Lider Konsorcjum zobowiązany jest do dostarczenia informacji9, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania Centrum.

8. W przypadku stwierdzenia przez Centrum i PKN ORLEN nieprawidłowości w złożonych przez Lidera Konsorcjum Raportach lub w załącznikach do Raportów, Lider Konsorcjum zobowiązany jest do ich usunięcia i przesłania10 do Centrum zaktualizowanych Raportów lub załączników do Raportów w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania.

9. Weryfikacja Raportu końcowego przeprowadzona przez Centrum i PKN ORLEN obejmuje kontrolę zgodności

wykonania Projektu z warunkami określonymi w Umowie i ma na celu ustalenie, czy Projekt można uznać:

1) za wykonany;

2) za wykonany, z wezwaniem do zwrotu niewykorzystanego lub wykorzystanego nieprawidłowo Finansowania wraz z odsetkami liczonymi jak dla zaległości podatkowych od dnia otrzymania przez Lidera Konsorcjum Finansowania do dnia zwrotu;

3) za niewykonany w całości lub w części, z równoczesnym wezwaniem do zwrotu całości lub części Finansowania wraz z odsetkami liczonymi jak dla zaległości podatkowych od dnia otrzymania przez Lidera Konsorcjum Dofinansowania do dnia zwrotu, bądź bez wzywania do zwrotu Finansowania w przypadkach, o których mowa w § 18 ust. 10 Umowy.

4) w przypadku, o którym mowa w § 7 ust. 15 – za niewykonany w całości lub w części, z równoczesnym wezwaniem do zwrotu całości lub części otrzymanego Finansowania wraz z odsetkami liczonymi jak dla zaległości podatkowych od dnia otrzymania przez Lidera Konsorcjum Finansowania do dnia zwrotu, bądź bez wzywania do zwrotu otrzymanego Finansowania.

10. Lider Konsorcjum zobowiązany jest w każdym roku realizacji Umowy przedłożyć do Centrum Kopię sprawozdania B+R11 za dany rok, niezwłocznie po złożeniu w Głównym Urzędzie Statystycznym. W przypadku, gdy sprawozdanie B+R zostało już złożone w Centrum w związku z wypełnieniem obowiązku wynikającego z innej umowy, Lider Konsorcjum zobowiązany jest poinformować Centrum o złożeniu sprawozdania B+R i wskazania numeru umowy, której złożone sprawozdanie dotyczy.

11. W przypadku, gdy dotychczasowa realizacja Projektu wskazuje na brak możliwości osiągnięcia zakładanych rezultatów i celów Projektu, w szczególności na skutek wystąpienia Siły Wyższej, Ryzyka naukowego lub znacznej i niemożliwej do przewidzenia zmiany stosunków społeczno-gospodarczych, przez co realizacja Projektu stała się niemożliwa lub z punktu widzenia interesu publicznego niecelowa, Lider Konsorcjum zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Centrum i PKN ORLEN w formie oświadczenia złożonego w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym oraz złożenia udokumentowanego wniosku o zaprzestanie realizacji Projektu.

12. W przypadku akceptacji przez Centrum i PKN ORLEN wniosku, o którym mowa w ust. 11 powyżej:

1) Lider Konsorcjum zobowiązany jest do zwrotu na rachunek Centrum oraz PKN ORLEN części Finansowania niewykorzystanej na realizację Projektu, wraz z odsetkami w terminie 14 dni od dnia doręczenia Liderowi Konsorcjum pisma akceptującego przez Centrum zaprzestanie realizacji Projektu;

2) Lider Konsorcjum przedkłada Centrum (w formie określonej zgodnie z ust. 1 powyżej) Raport końcowy, w terminie do 60 dni od dnia doręczenia Liderowi Konsorcjum pisma akceptującego przez Centrum zaprzestanie realizacji Projektu;

Liderowi Konsorcjum z zastrzeżeniem § 19 ust. 6 Umowy, w przypadku gdy przeprowadzona analiza wykaże, że niepowodzenie realizacji Projektu nie nastąpiło na skutek nieuprawnionego działania lub zaniechania

9 Dopuszczalna forma dostarczenia informacji to: postać elektroniczna (opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym) złożona za pośrednictwem platformy ePUAP lub poprzez system informatyczny wskazany przez Centrum. W zależności od charakteru informacji, za zgodą Centrum, dopuszczona może zostać również forma dokumentowa złożona za pośrednictwem poczty elektronicznej .

10 Dopuszczalna forma dostarczenia korekt to: postać elektronicznaa (opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym) złożona za pośrednictwem platformy ePUAP lub poprzez system informatyczny wskazany przez Centrum. W zależności od charakteru stwierdzonych nieprawidłowości, za zgodą Centrum, dopuszczona może zostać również forma dokumentowa złożona za pośrednictwem poczty elektronicznej.

11 Sprawozdanie o działalności badawczej i rozwojowej (B+R), składane w Głównym Urzędzie Statystycznym na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej.

Lidera Konsorcjum lub Konsorcjanta, zostanie wypłacone Finansowanie proporcjonalne do zakresu zrealizowanych prac z zachowaniem reguły, zgodnie z którą kwota Finansowania obliczana jest na podstawie faktycznie poniesionych przez Lidera Konsorcjum i Konsorcjantów kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem.

13. W przypadku, gdy Centrum i PKN ORLEN stwierdzą, że dotychczasowa realizacja Projektu wskazuje na brak możliwości osiągnięcia zakładanych rezultatów i celów Projektu, w szczególności na skutek wystąpienia Siły Wyższej, Ryzyka naukowego lub znacznej i niemożliwej do przewidzenia zmiany stosunków społeczno- gospodarczych, przez co realizacja Projektu stała się niemożliwa lub z punktu widzenia interesu publicznego niecelowa, Centrum i PKN ORLEN mogą podjąć decyzję o zaprzestaniu dalszej realizacji Projektu. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx oraz Konsorcjantom nie przysługuje odszkodowanie – Lider Konsorcjum oraz Konsorcjanci zrzekają się wszelkich roszczeń finansowych z tytułu podjęcia przez Centrum i PKN ORLEN decyzji o zaprzestaniu dalszej realizacji Projektu.

14. W przypadku podjęcia przez Centrum i PKN ORLEN decyzji, o której mowa w ust. 13 powyżej, postanowienia ust. 12 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.

§ 9.

Prawa Własności Intelektualnej

1. Prawa do Rezultatu Projektu (w tym do zawartych w nich przedmiotów praw własności intelektualnej):

1) utworów w rozumieniu prawa autorskiego,

2) przedmiotów praw pokrewnych,

3) przedmiotów praw własności przemysłowej, w tym rozwiązań w postaci: wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, topografii układów scalonych oraz projektów racjonalizatorskich, powstałych w ramach lub przy okazji realizacji Projektu lub dostarczonych przy wykonywaniu Umowy,

4) baz danych per se,

5) prawa do uzyskania praw wyłącznych i prawa wyłączne do rozwiązań, o których mowa w pkt 3)

powyżej,

6) do informacji i doświadczeń technicznych potrzebnych do korzystania z rozwiązań, o których mowa w pkt 3) powyżej,

7) prawa do wyników Badań przemysłowych oraz Prac Rozwojowych realizowanych w ramach Projektu,

8) prawa do zorganizowanego zbioru informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa (w tym

know-how) i zawartych w Rezultacie Projektu

będą przysługiwać wspólnie Wykonawcy z jednej strony oraz PKN ORLEN z drugiej strony w częściach odpowiadających ich udziałowi finansowemu w całkowitej kwocie Kosztów Kwalifikowalnych realizowanego Projektu z uwzględnieniem Dofinansowania udzielonego Wykonawcy przez Centrum i z uwzględnieniem ust. 5 poniżej.

2. Wspólność praw do Rezultatu Projektu, o której mowa w ust. 1 powyżej, powstaje na mocy niniejszej Umowy z chwilą wytworzenia Rezultatu Projektu, bez konieczności zawierania przez Strony dodatkowych umów w tym zakresie.

3. Z chwilą odbioru danej Fazy (rozumianej jako uzyskanie pozytywnego wyniku Oceny danej Fazy), na PKN ORLEN, w ramach Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN, przechodzi współwłasność wszelkich nośników, na których utrwalony jest Rezultat Projektu, lub w ramach których w inny sposób ucieleśniony zostanie Rezultat Projektu, będący przedmiotem odbioru i dostarczenia przez Wykonawcę.

4. Strony, w oparciu o wkłady finansowe w realizację Projektu określone w § 4 niniejszej Umowy, ustalają, że

ich udziały we wspólności praw do Rezultatu Projektu wynoszą odpowiednio: 1) PKN ORLEN– …% (słownie: ),

2) Wykonawcy– …% (słownie: ).

5. W celu uniknięcia wątpliwości Centrum oświadcza, iż prawa do Rezultatu Projektu w części Dofinansowanej przez Centrum będą przysługiwały Wykonawcy zgodnie z ust. 4 powyżej.

6. PKN ORLEN oraz Wykonawca oświadczają, że są podmiotami wyłącznie uprawnionymi do Rezultatu Projektu.

7. Wykonawca zapewnia, że łączy go z pracownikami lub innymi osobami oraz podmiotami, którymi posługuje się przy wykonaniu niniejszej Umowy i realizacji Projektu, taki stosunek prawny, na mocy którego wytworzony przez te osoby lub podmioty Rezultat Projektu staje się własnością Wykonawcy bez ograniczeń uniemożliwiających realizację postanowień niniejszej Umowy.

8. Wykonawca zapewnia, że łączy go z jego pracownikami, przy pomocy których wykonuje Umowę i realizuje Projekt, tego rodzaju stosunek prawny, który skutkuje wykonaniem przez nich Projektu w warunkach określonych, odpowiednio, w art. 12 ust. 1 oraz 74 ust. 3 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1062), bez jednoczesnego mniej korzystnego dla pracodawcy niż ustawowy, uregulowania kwestii utworów pracowniczych, na mocy którego autorskie prawa majątkowe nabywa pracodawca. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że nie zobowiązywał się w stosunku do autorów Rezultatu Projektu do rozpowszechnienia go w jakimkolwiek terminie, ani nie określił go, ani jego poszczególnych wyników, jako przeznaczonych do rozpowszechnienia. Ponadto Wykonawca oświadcza, że nabędzie od wszystkich innych osób, którymi posłużył się przy wykonywaniu Umowy, a wnoszących wkład twórczy w wytworzenie Rezultatu Projektu, a także od jego pracowników, autorskie prawa majątkowe do wyników ich prac – wraz z prawem do wykonywania autorskich praw zależnych w zakresie niezbędnym dla wykonania Umowy, w tym w szczególności przeniesienia udziału w tych prawach na PKN ORLEN.

9. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że korzystanie z Rezultatu Projektu przez PKN ORLEN nie spowoduje naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich (w szczególności praw własności intelektualnej osób trzecich), ani obowiązku zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 22 i 23 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 324, dalej: „pwp”). W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z jakimikolwiek roszczeniami dotyczącymi korzystania przez PKN ORLEN z Rezultatu Projektu, PKN ORLEN zawiadomi o tym Wykonawcę i poinformuje go o znanych PKN ORLEN szczegółach zaistniałego zdarzenia. Wykonawca i PKN ORLEN zobowiązują się współpracować ze sobą w zakresie niezbędnym do ustalenia stanu faktycznego w sprawie i ustalenia zasadności wysuniętych roszczeń. W przypadku stwierdzenia naruszenia praw osób trzecich lub obowiązku zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 22 i 23 pwp, Wykonawca zobowiązuje się zwolnić PKN ORLEN z obowiązku zaspokojenia tych roszczeń.

§ 10.

Zasady korzystania z Rezultatu Projektu

1. PKN ORLEN oraz Wykonawca są uprawnieni do korzystania z Rezultatu Projektu w ramach prowadzonej przez siebie działalności. Korzystanie z Rezultatu Projektu nie może naruszać obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w § 23 Umowy.

2. Strony zobowiązują się do nierozpowszechniania, a w szczególności do nieudostępniania do wiadomości powszechnej w rozumieniu art. 25 ust. 2 pwp Rezultatu Projektu, w szczególności rozwiązań mających lub mogących mieć charakter projektów wynalazczych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 pwp lub ich elementów przed publikacją zgłoszenia przez właściwy urząd ds. własności intelektualnej.

3. Wykonawca, przed publikacją lub udostępnieniem jakichkolwiek informacji o Projekcie jest zobowiązany każdorazowo występować do PKN ORLEN i Centrum o akceptację treści przygotowywanych komunikatów upubliczniających informacje o Projekcie, niezależnie od charakteru zawartych w komunikatach informacji. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia do PKN ORLEN i Centrum, wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, treści informacji, jaka miałaby zostać opublikowana lub udostępniona. PKN ORLEN w porozumieniu z Centrum wyrażą swoją opinię w ciągu 14 dni od daty otrzymania treści publikacji, w tym w szczególności wskażą w komunikatach treści wykluczone z publikacji.

4. Konsorcjant będący Jednostką Naukową zaangażowaną w realizację Projektu, po uzgodnieniu z PKN ORLEN, ma prawo do wykorzystania Rezultatu Projektu do prowadzenia dalszych badań.

5. PKN ORLEN oraz Wykonawca są uprawnieni do udzielenia licencji na korzystanie z Rezultatu Projektu na rzecz osób trzecich, pod warunkiem uzyskania wzajemnych zgód. PKN ORLEN uprawniony jest do udzielania licencji niewyłącznej do korzystania z Rezultatu Projektu na rzecz spółek powiązanych (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody Wykonawcy w tym zakresie.

6. Korzyści uzyskane przez PKN ORLEN lub Wykonawcę w związku z korzystaniem z Rezultatu Projektu we własnym zakresie oraz z tytułu udzielenia licencji niewyłącznej na rzecz spółek powiązanych (zgodnie z ust. 5 powyżej) nie podlegają podziałowi pomiędzy współuprawnionych do Rezultatu Projektu.

7. Korzyści uzyskane przez PKN ORLEN lub Wykonawcę z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z Rezultatu Projektu na rzecz osób trzecich, innych niż te określone w ust. 5 powyżej, podlegają podziałowi w stosunku do udziałów poszczególnych współuprawnionych we wspólnych prawach do Rezultatu Projektu, zgodnie z § 9 ust. 4 niniejszej Umowy.

8. Rozliczenia dotyczące osiąganych korzyści z tytułu opłat licencyjnych oraz przekazywanie pozostałym współuprawnionym należnego im udziału, następować będą w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu każdego roku kalendarzowego, w którym miało miejsce wykonywanie wspólnych praw do Rezultatu Projektu w zakresie przekraczającym korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa. Każda ze współuprawnionych Stron zda rachunek drugiej współuprawnionej Stronie z osiąganych korzyści do dnia 31 marca danego roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, którego dotyczy rozliczenie uzyskiwanych korzyści.

9. Każda ze współuprawnionych Stron zapewni, na żądanie drugiej współuprawnionej Strony wgląd przez niezależnego audytora w odpowiednie dokumenty księgowe związane z Projektem i jego poszczególnymi wynikami, umożliwiające potwierdzenie wielkości uzyskanych korzyści i poniesionych nakładów na ich pozyskanie, z zastrzeżeniem zachowania informacji tam zawartych, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze współuprawnionych Stron, w poufności.

10. Każdy ze współuprawnionych do Rezultatu Projektu może bez zgody pozostałych współuprawnionych wystąpić przeciwko każdemu, kto dopuścił się naruszenia prawa do Rezultatu Projektu, z zastrzeżeniem wcześniejszego poinformowania pozostałych współuprawnionych o takiej okoliczności i wyznaczenia im terminu na zajęcie stanowiska w sprawie. Współuprawnieni do Rezultatu Projektu będą współpracować ze sobą w celu skutecznej ochrony przysługujących im wspólnie praw.

11. Podział praw majątkowych do Rezultatu Projektu, przysługujących Liderowi Konsorcjum lub Konsorcjantom nie może naruszać przepisów o pomocy publicznej12. Umowy zawarte z podwykonawcami nie mogą naruszać reguły określonej w zdaniu poprzedzającym. Przeniesienie posiadanych praw majątkowych do Rezultatu

12 Zgodne z pkt 28 „Komunikatu Komisji – Zasady ramowe dotyczące pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną” z dnia 27 czerwca 2014 r. 2014/C 198/01 (Dz.Urz.UE.C Nr 198, str. 1), „w przypadku wspólnych projektów realizowanych w ramach współpracy przez przedsiębiorstwa oraz organizacje prowadzące badania lub infrastruktury badawcze Komisja uznaje, że uczestniczącym przedsiębiorstwom nie udziela się pośredniej pomocy państwa za pośrednictwem tych podmiotów ze względu na korzystne warunki współpracy, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

a)uczestniczące w projekcie przedsiębiorstwa ponoszą pełne koszty projektu; lub

b) wyniki współpracy, które nie powodują powstania praw własności intelektualnej, mogą być rozpowszechniane, a prawa własności intelektualnej powstające w wyniku działań organizacji prowadzących badania lub infrastruktur badawczych w pełni przynależą do tych podmiotów; lub

c) wszelkie prawa własności intelektualnej powstałe w wyniku projektu oraz powiązane prawa dostępu są rozdzielane pomiędzy różnych

partnerów współpracujących w sposób należycie odzwierciedlający ich pakiety prac, wkład i wzajemne interesy; lub

d) organizacje prowadzące badania albo infrastruktury badawcze otrzymują rekompensatę odpowiadającą wartości rynkowej praw własności intelektualnej, które powstały w wyniku prowadzonych przez te podmioty działań i które przyznano uczestniczącym przedsiębiorstwom lub prawo dostępu do których przyznano uczestniczącym przedsiębiorstwom. Z tej rekompensaty można potrącić bezwzględną wartość wszelkiego wkładu – finansowego i niefinansowego – uczestniczących przedsiębiorstw na poczet kosztów działań organizacji prowadzących badania lub infrastruktur badawczych, które to działania doprowadziły do powstania przedmiotowych praw własności intelektualnej.”

Projektu pomiędzy Liderem Konsorcjum lub Konsorcjantami następuje za wynagrodzeniem odpowiadającym wartości rynkowej tych praw13.

12. Podział praw majątkowych do Rezultatu Projektu pomiędzy Konsorcjantami dokonywany jest zgodnie z ust. 11 powyżej i nie może stanowić niedozwolonej pomocy publicznej.

§ 11.

Zasady korzystania z Innych Rozwiązań

1. W związku z realizacją Projektu Wykonawca może wykorzystać rozwiązania, do których pełne prawa przysługują wyłącznie Wykonawcy, w szczególności wynalazki i know-how, z zastrzeżeniem wcześniejszego pisemnego wskazania tych rozwiązań PKN ORLEN (dalej: „Inne Rozwiązania”).

2. W przypadku gdy dla korzystania przez PKN ORLEN z Rezultatu Projektu koniecznym będzie również korzystanie z Innych Rozwiązań, Wykonawca oraz PKN ORLEN zgodnie postanawiają, że z chwilą wytworzenia Rezultatu Projektu:

1) Wykonawca udziela PKN ORLEN, w ramach Środków finansowych określonych w § 4 ust. 4 Umowy, niewyłącznej, pełnej licencji na korzystanie z takich rozwiązań w zakresie niezbędnym dla celów korzystania przez PKN ORLEN z Rezultatu Projektu realizowanego w ramach niniejszej Umowy, przez cały okres trwania praw wyłącznych lub innych praw do tych rozwiązań, bez ograniczeń terytorialnych.

2) Wykonawca oraz PKN ORLEN zgodnie postanawiają, że Wykonawcy nie przysługuje prawo do wynagrodzenia za korzystanie z Innych Rozwiązań w rozumieniu art. 22 i 23 pwp.

3) Wykonawca przekaże PKN ORLEN również wszelkie informacje niezbędne do prawidłowego i pełnego korzystania z Innych Rozwiązań, w tym w szczególności numery patentów oraz numery praw ochronnych na wzory użytkowe lub praw z rejestracji wzorów przemysłowych, względnie numery ich zgłoszeń, odnoszących się lub związanych z takim rozwiązaniem, a także informacje, kto jest jego twórcą.

4) Wykonawca udziela również PKN ORLEN, w ramach Środków finansowych określonych w § 4 ust. 4 Umowy, niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie licencji do sprawozdań, opracowań, publikacji lub innych materiałów zawierających Inne Rozwiązania, a które będą stanowiły utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz. U. 2021 poz. 1062 z późn. zm.) (dalej jako „Utwór”) na następujących polach eksploatacji:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie egzemplarzy Utworu wszelkimi technikami, w szczególności: techniką zapisu magnetycznego, światłoczułą, audiowizualną, analogową, cyfrową, optyczną, laserową, drukarską, komputerową, niezależnie od standardu i formatu zapisu i nośnika, rozmiaru, formy, techniki i oprawy, włączając nanoszenie na dowolne przedmioty;

b) wprowadzenie do obrotu;

c) wielokrotne wprowadzenie do pamięci komputera, sieci komputerowych, w tym w

szczególności Internetu lub baz danych;

d) wielokrotne publiczne wykonanie albo publiczne odtworzenie, prawa do wielokrotnego łączenia z innymi utworami i artystycznym wykonaniem, występami, produkcjami, do użytku komercyjnego i niekomercyjnego, na nośnikach audiowizualnych, multimedialnych, kasetach, taśmach video, dyskach, chipach wszystkich formatów, procesów analogowych i cyfrowych, transmisji na żywo, za pośrednictwem ekranu, ekranów video, ekranów cyfrowych,

13 Cena może zostać uznana za rynkową, jeśli:

a) jej wysokość określono w drodze otwartej, przejrzystej i niedyskryminacyjnej konkurencyjnej procedury sprzedaży; lub

b) wycena niezależnego eksperta potwierdza, że cena jest co najmniej równa wartości rynkowej; lub

c) sprzedający może wykazać, że przeprowadził negocjacje w sprawie ceny w warunkach pełnej konkurencji, aby uzyskać maksymalną korzyść gospodarczą w momencie zawierania umowy, z uwzględnieniem swoich celów statutowych; lub

d)zgodnie z umową konsorcjum przedsiębiorstwo ma prawo pierwokupu w odniesieniu do praw własności intelektualnej powstałych w wyniku współpracy z Jednostką Naukową, a współpracujące podmioty mają wzajemne prawo do zabiegania o korzystniejsze pod względem gospodarczym oferty od stron trzecich, przedsiębiorstwa wchodzące w skład Konsorcjum muszą odpowiednio dostosować swoją ofertę.

plazmowych, telebimów, promieni laserowych, dla publiczności ograniczonej i nieograniczonej;

e) wykorzystanie Utworu do celów promocyjnych lub marketingowych;

f) wielokrotne wystawienie i wyświetlanie;

g) najem i użyczanie;

h) inne wielokrotne publiczne udostępnianie w dowolny sposób, tak, aby każdy miał dostęp do Utworu w wybranym przez siebie miejscu i czasie;

i) swobodną ingerencję w treść i formę Utworu oraz rozpowszechnianie zmienionego w ten sposób Utworu w dowolny sposób i dowolnymi środkami;

j) opracowywanie całości lub jakiejkolwiek części Utworu i wykorzystywanie opracowania na znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji;

k) wykorzystanie Utworu do prowadzenia dalszych prac, w tym prac naukowych, konstrukcyjnych, budowlanych, technologicznych i innych związanych z prowadzoną przez PKN ORLEN i spółki z GK ORLEN działalnością;

l) wykorzystanie Utworu w celu złożenia go w organach administracji, urzędach, sądach zgodnie z uznaniem PKN ORLEN;

m) wykorzystanie Utworu do produkcji, dystrybucji, transportu, sprzedaży towarów;

n) wykorzystanie Utworu, w jakikolwiek sposób, przed Urzędem Patentowym RP lub innym właściwym urzędem, w szczególności w celu uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji na wzór przemysłowy;

o) zgłaszanie i rejestracja Utworów, ich fragmentów, elementów lub dowolnych opracowań, sprawozdań w warstwie słownej, dźwiękowej, wizualnej, graficznej i innych lub ich połączeniach jako dowolnego wzoru przemysłowego, użytkowego, znaku towarowego, domeny lub innego oznaczenia odróżniającego w polskich, zagranicznych, unijnych lub międzynarodowych urzędach lub instytucjach, niezależnie od procedury, trybu, klas – dla wszystkich towarów lub usług lub oznaczeń podmiotów i korzystania z takich oznaczeń w pełnym zakresie.

3. Licencja, o której mowa w ust. 2 pkt 4) powyżej, zostaje udzielona na okres 5 (pięciu) lat. Po upływie tego okresu licencja ulega automatycznemu przedłużeniu na czas nieoznaczony. Po upływie pierwszego 5-letniego okresu licencja może zostać wypowiedziana zarówno przez PKN ORLEN, jak i Wykonawcę z zachowaniem 20- letniego okresu wypowiedzenia, na koniec roku kalendarzowego.

4. W celu uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że zasady udzielania licencji, określone w ust. 3 powyżej, nie dotyczą rozwiązań, powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy, w szczególności Rezultatu Projektu, do którego Wykonawcy oraz PKN ORLEN przysługuje wspólność praw zgodnie z § 9 niniejszej Umowy.

5. Jednocześnie Wykonawca niniejszym gwarantuje, iż korzystanie przez PKN ORLEN z Innych Rozwiązań lub przekazanych Utworów, nie spowoduje naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, ani obowiązku zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 22 i 23 pwp. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z jakimikolwiek roszczeniami dotyczącymi korzystania przez PKN ORLEN z Innych Rozwiązań lub Utworów, Wykonawca zobowiązuje się zwolnić PKN ORLEN z obowiązku zaspokojenia wszelkich roszczeń i pokryje wszelkie koszty powstałe w wyniku tych roszczeń (tj. w szczególności koszty pomocy prawnej poniesione przez PKN ORLEN, jak również koszty ewentualnych odszkodowań, do których pokrycia zobowiązany będzie PKN ORLEN). Strony postanawiają, że zwolnienie z odpowiedzialności w zakresie pokrycia wszelkich szkód i kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, następuje mocą niniejszej Umowy i bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń przez Strony, chyba że ich złożenie będzie wymagane przepisami prawa. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się przystąpić do sporu o ile będzie to prawnie możliwe i o ile PKN ORLEN tego zażąda.

6. PKN ORLEN ma prawo w granicach udzielonych licencji, o których mowa w ust. 2 powyżej, udzielić sublicencji

spółkom powiązanym (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych).

7. W razie podjęcia przez Wykonawcę decyzji o zbyciu praw do Innych Rozwiązań, PKN ORLEN służy prawo

pierwszeństwa w nabyciu tych praw.

8. Prawo pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 7 powyżej, wykonuje się poprzez wezwanie PKN ORLEN do wykonania prawa pierwszeństwa w terminie 90 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania, wskazując jednocześnie oferowaną cenę nabycia prawa. Xxxx powinna zostać określona na zasadach rynkowych. Brak złożenia przez PKN ORLEN oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, Wykonawca traktować będzie jako zgodę na zbycie udziału osobie trzeciej po cenie wskazanej w wezwaniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

9. Wykonawca nie może wykorzystywać w związku z realizacją przedmiotu Umowy rozwiązań, utworów lub know-how, w stosunku do których uprawnionym lub współuprawnionym jest osoba trzecia. W przypadku gdy wykorzystanie takich rozwiązań okaże się konieczne, Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie PKN ORLEN poprzez dokładne wskazanie tych rozwiązań, utworów lub know-how i przyczyn konieczności ich zastosowania. Wykonawca nie może wykorzystać tych rozwiązań, utworów lub know-how bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody PKN ORLEN oraz uzyskania praw do tych rozwiązań, utworów lub know-how pozwalających na udzielenie na rzecz PKN ORLEN licencji zgodnych z ust. 2 powyżej. Wykonawca przedstawi PKN ORLEN umowy lub inne właściwe dokumenty potwierdzające nabycie ww. praw. Wykonawca z chwilą wytworzenia Rezultatu Projektu udzieli na rzecz PKN ORLEN licencji zgodnych z postanowieniami ust. 2 powyżej.

§ 12.

Pierwszeństwo nabycia udziałów we wspólnym prawie

1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, każdy ze współuprawnionych do Rezultatu Projektu może rozporządzać

swoim udziałem we wspólnym prawie do Rezultatu Projektu.

2. W sytuacji, o której mowa w ust. 1 powyżej, współuprawniony, który zbywa swój udział, zobowiązuje się do poinformowania przyszłego nabywcy o wszelkich postanowieniach dotyczących niniejszej Umowy w zakresie zasad zarządu wspólnymi prawami do Rezultatu Projektu.

3. W razie podjęcia przez PKN ORLEN decyzji o wdrożeniu Rezultatu Projektu w działalności PKN ORLEN, Wykonawca zobowiązuje się przenieść swój udział we wspólnym prawie do Rezultatu Projektu na PKN ORLEN na zasadach określonych między PKN ORLEN i Wykonawcą w odrębnej umowie, z zachowaniem zasad rynkowych takiej sprzedaży. Strony rozumieją przez to sprzedaż udziału po cenie równej wartości udziału finansowego w całkowitej kwocie Kosztów Kwalifikowalnych realizowanego Projektu, przypadającego na Wykonawcę. Potwierdzenie rynkowości ceny ww. praw zostanie dokonane przez rzeczoznawcę z zakresu wyceny wartości praw własności intelektualnej, posiadającego udokumentowane doświadczenie w zakresie wyceny praw własności intelektualnej w sektorze petrochemicznym lub chemicznym według metody wyceny przez niego przyjętej. Wyboru eksperta dokonają PKN ORLEN i Wykonawca spośród co najmniej trzech podmiotów zaproponowanych przez PKN ORLEN, które spełniają wymóg doświadczenia określony w zdaniu powyżej. Koszty wyceny dokonanej przez eksperta ponosi Wykonawca. Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie stanowi zobowiązania PKN ORLEN do nabycia udziału w prawie do każdego Rezultatu Projektu, a wybór w tym zakresie należy do PKN ORLEN.

4. W przypadku określonym w ust. 1 powyżej, jeśli jeden współuprawniony planuje zbycie udziału, drugiemu

współuprawnionemu służy prawo pierwszeństwa w nabyciu udziału we wspólnym prawie.

5. Prawo pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 4 powyżej, wykonuje się poprzez wezwanie drugiego współuprawnionego do wykonania prawa pierwszeństwa w terminie 90 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania, wskazując jednocześnie oferowaną cenę zbycia udziału we wspólnym prawie. Cena powinna zostać określona na zasadach rynkowych z zastrzeżeniem, że cena nie powinna być wyższa niż wartość udziału finansowego w całkowitej kwocie Kosztów Kwalifikowalnych realizowanego Projektu przypadająca odpowiednio na Wykonawcę lub PKN ORLEN. W razie wątpliwości potwierdzenie rynkowości ceny ww. praw zostanie dokonane przez rzeczoznawcę z zakresu wyceny wartości praw własności intelektualnej, posiadającego udokumentowane doświadczenie w zakresie wyceny praw własności

intelektualnej w sektorze petrochemicznym lub chemicznym według metody wyceny przez niego przyjętej. Brak złożenia przez współuprawnionego oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, drugi współuprawniony traktować będzie jako zgodę na zbycie udziału osobie trzeciej po cenie wskazanej w wezwaniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

6. Korzyści uzyskane przez jednego ze współuprawnionych do Rezultatu Projektu w związku z przeniesieniem swego udziału we wspólnym prawie nie podlegają podziałowi.

§ 13.

Zarząd wspólnym prawem do Rezultatu Projektu

1. Wykonawca niniejszym powierza prawo zarządu wspólnymi prawami do Rezultatu Projektu przez PKN ORLEN, który będzie na bieżąco podejmował wszelkie czynności w zakresie zwykłego zarządu wspólnymi prawami do Rezultatu Projektu. Wykonawca i PKN ORLEN zobowiązują się do współpracy w zakresie podejmowania działań technicznych i handlowych związanych z wykonywaniem wspólnych praw do Rezultatu Projektu w zakresie uzyskiwania i utrzymywania ich ochrony.

2. PKN ORLEN, w imieniu swoim oraz Wykonawcy, jest uprawniony do podejmowania działań mających na celu uzyskanie praw wyłącznych własności przemysłowej na rozwiązania zawarte w Rezultacie Projektu powstałe w wyniku lub podczas wykonywania niniejszej Umowy, a Wykonawca i PKN ORLEN wspólnie, mając na względzie spodziewane korzyści z uzyskania prawa wyłącznego przy jednoczesnej konieczności ujawnienia istoty zgłaszanego rozwiązania, podejmą decyzję o zasadności ubiegania się o udzielenie praw wyłącznych, zakresie terytorialnym poszukiwanej ochrony oraz podtrzymywaniu ochrony dla danego rozwiązania, albo o utrzymaniu rozwiązania w poufności i utrzymywania jego ochrony na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa. Do czasu publikacji zgłoszenia patentowego, poszczególne wyniki prac, w tym zawarte w nich rozwiązania, będą utrzymywane przez Wykonawcę i PKN ORLEN w poufności na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Decyzja o modelu ochrony wspólnych praw do Rezultatu Projektu zostanie podjęta przez Wykonawcę i PKN ORLEN w terminie 6 (sześciu) miesięcy od odbioru Projektu (pozytywnej weryfikacji Raportu końcowego przeprowadzonej przez Centrum i PKN ORLEN), przy czym PKN ORLEN, najpóźniej w terminie 4 (czterech) miesięcy od odbioru Projektu, przedstawi Wykonawcy propozycję modelu ochrony wspólnych praw do Rezultatu Projektu.

4. Wykonawca niniejszym upoważnia PKN ORLEN do dokonania zgłoszenia rozwiązań zawartych w Rezultacie Projektu w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub we właściwych zagranicznych urzędach ds. ochrony własności intelektualnej, celem uzyskania prawa wyłącznego na rzecz PKN ORLEN i Wykonawcy oraz do zastępowania ich w sprawie o udzielenie prawa wyłącznego w następstwie dokonanego zgłoszenia oraz w ewentualnych postępowaniach toczących się w związku z odmową udzielenia prawa wyłącznego, albo kwestionowaniem zasadności jego udzielenia przez podmioty trzecie. PKN ORLEN może w tym zakresie działać przez wybranego przez siebie rzecznika patentowego, niebędącego pracownikiem PKN ORLEN.

5. Wykonawca potwierdzi pisemnie pełnomocnictwo udzielone w ust. 4 powyżej oraz złoży wszelkie inne niezbędne oświadczenia w tym zakresie. W przypadku uchybienia powyższym obowiązkom w zakreślonym przez PKN ORLEN dwumiesięcznym terminie, PKN ORLEN będzie uprawniony do dokonania zgłoszenia.

6. PKN ORLEN, w sytuacji uzgodnienia z Wykonawcą modelu ochrony Rezultatu Projektu polegającego na ubieganiu się o udzielenie prawa wyłącznego, będzie zobowiązany do:

1) wystąpienia ze zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego i popierania go, w tym także w ewentualnych postępowaniach toczących się w związku z odmową udzielenia prawa wyłącznego albo kwestionowaniem zasadności jego udzielenia przez podmioty trzecie,

2) opracowania, na podstawie materiałów i informacji przekazanych przez Wykonawcę, dokumentacji zgłoszeniowej, przekazując jej odpis Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty otrzymania potwierdzenia dokonania zgłoszenia,

3) informowania Lidera Konsorcjum na bieżąco o toczącym się postępowaniu zgłoszeniowym i jego

rozstrzygnięciu,

4) terminowego uiszczania opłat urzędowych, związanych z dokonaniem zgłoszenia, uzyskaniem prawa

wyłącznego i utrzymywaniem go w mocy.

7. Wykonawca zobowiązany będzie do:

1) refundacji ze swej strony odpowiedniej części opłat poniesionych na rzecz uzyskania oraz utrzymania wspólnego prawa ochronnego, w tym kosztu honorarium rzecznika patentowego,

2) dostarczenia PKN ORLEN, wraz z przedstawieniem danej Fazy lub całego Projektu do odbioru (rozumianego jako doręczenie odpowiednio Raportu po zakończeniu danej Fazy lub Raportu końcowego), wszelkich materiałów i informacji ujawniających istotę danego rozwiązania, umożliwiających i wystarczających jednocześnie do sporządzenia dokumentacji zgłoszeniowej przez PKN ORLEN,

3) współdziałania z PKN ORLEN i udzielenia jej wszelkiej koniecznej pomocy przy tworzeniu dokumentacji zgłoszeniowej oraz w dalszym toku postępowania wywołanego zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego,

4) przekazywania PKN ORLEN swego stanowiska w sprawie celowości utrzymywania lub zaniechania ochrony danego rozwiązania,

5) zwracania PKN ORLEN, stosownie do swojego udziału w prawie do uzyskania prawa wyłącznego i w prawie wyłącznym, równowartości opłat urzędowych ponoszonych przez PKN ORLEN na uzyskanie i utrzymywanie ochrony danego rozwiązania, oraz innych udokumentowanych kosztów ochrony wspólnych praw, po otrzymaniu noty księgowej, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty jej otrzymania.

8. Jeżeli pierwsze zgłoszenie rozwiązania nastąpiło wyłącznie w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, Wykonawca i PKN ORLEN podejmą wspólnie decyzję o ubieganie się o ochronę rozwiązania za granicą, mając na uwadze, że termin na wykonanie prawa pierwszeństwa wynikającego z dokonania zgłoszenia krajowego wynosi 12 miesięcy i biegnie począwszy od dnia następującego po dniu zgłoszenia. W powyższym zakresie, PKN ORLEN, najpóźniej w terminie 4 (czterech) miesięcy przed upływem terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, oświadczy Wykonawcy w jakich jurysdykcjach zamierza wykonać prawo pierwszeństwa, a Wykonawca, w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) miesięcy przed upływem terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, oświadczy, czy jest zainteresowany uzyskaniem prawa wyłącznego we wskazanych przez PKN ORLEN jurysdykcjach lub ewentualnie wskaże dodatkowe jurysdykcje, w których chciałby uzyskać prawo wyłączne na rozwiązanie. Powyższe oświadczenie Wykonawca złoży również, gdy PKN ORLEN nie złoży uprzednio swojego oświadczenia w terminie.

9. Po bezskutecznym upływie terminu na złożenie przez Wykonawcę oświadczenia, o którym mowa powyżej, PKN ORLEN będzie uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwa w jurysdykcjach wedle swego uznania. W sytuacji, gdy Wykonawca nie będzie zainteresowany uzyskaniem prawa wyłącznego w niektórych z jurysdykcji wskazanych przez PKN ORLEN, PKN ORLEN będzie uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwa w tych jurysdykcjach. W sytuacji, gdy Wykonawca wskaże w terminie inne jurysdykcje, w których chciałby uzyskać prawo wyłączne na rozwiązanie uprzednio zgłoszone w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, niż wcześniej wskazane przez PKN ORLEN, PKN ORLEN w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni oświadczy, czy wykona prawo pierwszeństwa na rzecz współuprawnionych także we wszystkich tych lub niektórych jurysdykcjach. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu, Wykonawca będzie uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwa w tych jurysdykcjach, do których PKN ORLEN nie przyłączył się.

10. Wykonanie prawa pierwszeństwa w całości na swoją rzecz obejmuje prawo do uzyskania prawa wyłącznego w danej jurysdykcji i wykonywanie tego prawa poprzez korzystanie z objętego nim rozwiązania z wyłączeniem innych współuprawnionych podmiotów, jak również rozporządzanie prawem z dokonanego za granicą zgłoszenia w ramach prawa pierwszeństwa, jak i przyznanym za granicą prawem wyłącznym. Z powyższego tytułu nie będą przysługiwały drugiej Stronie, żadne środki finansowe, ani udział w korzyściach uzyskiwanych przez drugą Stronę.

11. PKN ORLEN i Wykonawca mogą także uzgodnić przeniesienie prawa pierwszeństwa na podmiot trzeci za

zapłatą wynagrodzenia określonego na warunkach rynkowych.

12. W przypadku, gdy Wykonawca lub PKN ORLEN uzna dalsze popieranie zgłoszenia o udzielenie prawa wyłącznego, albo dalsze utrzymywanie prawa wyłącznego na dane rozwiązanie za bezcelowe, zobowiązany jest przenieść na warunkach rynkowych na rzecz drugiego współuprawnionego swoje prawa na warunkach określonych w odrębnej umowie, tak aby całość prawa z dokonanego zgłoszenia lub prawa wyłącznego przysługiwała dalej pozostałemu współuprawnionemu.

13. Współuprawnieni do Rezultatu Projektu zobowiązują się do współdziałania z rzecznikiem patentowym przy wykonywaniu czynności związanych z postępowaniem o udzielenie oraz utrzymaniem ochrony Rezultatu Projektu.

14. Współuprawnieni do Rezultatu Projektu zobowiązani są do współdziałania przy wykonywaniu czynności związanych z postępowaniem o udzielenie oraz utrzymaniem ochrony Rezultatu Projektu i niepodejmowania czynności mogących narazić pozostałych współuprawnionych na szkodę.

15. PKN ORLEN i Wykonawca będą ponosić koszty i ciężary związane ze zgłoszeniem Rezultatu Projektu i uzyskaniem ich ochrony, a następnie związane z uzyskanym prawem wyłącznym, w tym utrzymywaniem praw wyłącznych na Rezultat Projektu w mocy, a także inne koszty związane ze wspólnym prawem w tym koszty postępowań przed sądami i innymi organami powołanymi do orzekania w sprawach dotyczących Rezultatu Projektu – proporcjonalnie do swoich udziałów we wspólnym prawie, określonych w § 9 niniejszej Umowy.

16. W przypadku dokonania przez jednego ze współuprawnionych zgłoszenia Rezultatu Projektu w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub we właściwym zagranicznym urzędzie ds. ochrony własności przemysłowej i uzyskania przez tego współuprawnionego prawa wyłącznego w następstwie dokonanego zgłoszenia, pozostałym współuprawnionym przysługuje rekompensata. Rekompensata, o której mowa w poprzednim zdaniu winna odpowiadać wartości rynkowej utraconego udziału w danym prawie do Rezultatu Projektu pomniejszonego o koszty poniesione w ramach zgłoszenia, uzyskania i utrzymania danego rozwiązania, w proporcji wynikającej z § 9 Umowy.

§ 14.

Konkurencyjność wydatków

1. Wykonawca przygotowuje i przeprowadza postępowanie o udzielenie zamówienia w sposób zapewniający zachowanie uczciwej konkurencji, równego traktowania wykonawców, jawności, przejrzystości postępowania i wyboru wykonawców oraz efektywności rozumianej jako celowego i oszczędnego wydatkowania.

2. Wykonawca udziela zamówień w następujący sposób:

1) w przypadku, w którym Wykonawca zobowiązany jest do udzielania zamówień na podstawie art. 4-6 ustawy Pzp lub zobowiązany jest do stosowania ustawy Pzp na podstawie innych aktów prawnych, do udzielania zamówień dokonywanych w ramach Projektu stosuje się przepisy ustawy Pzp obowiązującej w dniu wszczęcia postępowania. Jeżeli Wykonawca udziela w Projekcie zamówienia, którego wartość netto, tj. bez podatku od towarów i usług VAT, nie powoduje obowiązku stosowania ustawy Pzp obowiązującej w dniu wszczęcia postępowania to jest zobowiązany w tym zakresie do stosowania procedury określonej w ust. 5.

2) gdy Wykonawcą jest podmiot inny niż wskazany w pkt 1 udziela zamówień według procedury opisanej

poniżej.

3. Wykonawca ustala wartość zamówienia z należytą starannością, biorąc pod uwagę łączne spełnienie następujących kryteriów:

1) usługi, dostawy i roboty budowlane są tożsame rodzajowo lub funkcjonalnie;

2) możliwe jest udzielenie zamówienia w tym samym czasie;

3) możliwe jest wykonanie zamówienia przez jednego wykonawcę.

4. Wykonawca zapewnia, że wszyscy podwykonawcy mają taki sam dostęp do informacji dotyczących danego zamówienia i żaden podwykonawca nie jest uprzywilejowany względem pozostałych, a postępowanie przeprowadzone jest w sposób transparentny.

5. Wykonawca, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, udzielając zamówień o wartości powyżej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) netto, tj. bez podatku od towarów i usług VAT, a poniżej wartości 130 000 zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) netto, tj. bez podatku od towarów i usług VAT, jak również Wykonawca, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, udzielając zamówień publicznych o wartości powyżej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) netto, tj. bez podatku od towarów i usług VAT, a poniżej wartości od której istnieje obowiązek stosowania ustawy Pzp obowiązującej w dniu wszczęcia postępowania stosuje uproszczony tryb realizacji postępowania o zamówienie, zapewniając zachowanie zasady przejrzystości, racjonalności, efektywności, bezstronności oraz obiektywizmu. Tryb uproszczony ma na celu potwierdzenie, że dana usługa, dostawa lub robota budowlana została wykonana po cenie rynkowej i polega na udokumentowaniu analizy co najmniej dwóch ofert lub cenników potencjalnych wykonawców zamówienia

– wraz z analizowanymi ofertami lub cennikami, z uwzględnieniem zakazu powiązań, o którym mowa w ust. 12.

6. Wykonawca, o których mowa w ust. 2 pkt 2, udzielając zamówienia o wartości wyższej niż lub równej 130 000 zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) netto, tj. bez podatku od towarów i usług VAT, zobowiązany jest do zamieszczenia zapytania ofertowego na swojej stronie internetowej oraz do wysłania zapytania ofertowego do co najmniej trzech potencjalnych wykonawców. Zapytanie ofertowe powinno zawierać co najmniej:

1) opis przedmiotu zamówienia,

2) termin realizacji zamówienia,

3) kryteria oceny ofert,

4) termin składania ofert.

7. Wykonawca określa kryteria oceny ofert, o których mowa w ust. 6 pkt 3 . Kryteria oceny ofert są związane z przedmiotem zamówienia. Kryteria zapewniają równy, niedyskryminujący dostęp do zamówienia potencjalnym wykonawcom.

8. Wykonawca wyznacza termin składania ofert, o którym mowa w ust. 6 pkt 4 , z uwzględnieniem czasu

niezbędnego do przygotowania i złożenia oferty.

9. Możliwe jest niestosowanie procedur określonych w ust. 5 i ust. 6 przy udzielaniu zamówień

w następujących przypadkach:

1) w wyniku przeprowadzenia procedury określonej w ust. 6 nie wpłynęła żadna oferta, lub wpłynęły tylko oferty podlegające odrzuceniu, albo wszyscy wykonawcy zostali wykluczeni z postępowania lub nie spełnili warunków udziału w postępowaniu, pod warunkiem, że pierwotne warunki zamówienia nie zostały w istotny sposób zmienione;

2) zamówienie może być zrealizowane tylko przez jednego wykonawcę z jednego z następujących

powodów:

a) brak konkurencji (innych potencjalnych wykonawców) ze względów technicznych o obiektywnym charakterze;

b) przedmiot zamówienia jest objęty ochroną praw wyłącznych, w tym praw własności

intelektualnej;

wyłączenie może być zastosowane, o ile nie istnieje rozwiązanie alternatywne lub zastępcze, a brak konkurencji (innych potencjalnych wykonawców) nie jest wynikiem sztucznego zawężania parametrów zamówienia;

3) w przypadku zamówień, do których ma zastosowanie procedura opisana w ust. 5 i ust. 6 Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, ze względu na pilną potrzebę udzielenia zamówienia niewynikającą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, których wcześniej nie można było przewidzieć;

4) zamówień, których przedmiotem są usługi świadczone w zakresie Badań przemysłowych i Prac Rozwojowych albo Prac Rozwojowych prowadzonych w Projekcie przez osoby fizyczne wskazane we

Wniosku o Dofinansowanie Projektu, posiadające wymagane kwalifikacje, pozwalające na przeprowadzenie Badań przemysłowych i Prac Rozwojowych albo Prac Rozwojowych zgodnie z tym Wnioskiem.

Udzielenie zamówienia z pominięciem procedur, o których mowa w ust. 5 i 6, wymaga uzasadnienia w formie elektronicznej – podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, ze wskazaniem podstawy odstąpienia od procedury, z uwzględnieniem ust. 12 poniżej oraz uzyskania zgody Centrum.

10. Wykonawca, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 zobowiązany jest do upublicznienia informacji o wyniku postępowania w ramach prowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia, w postępowaniach o udzielenie zamówienia o wartości wyższej niż lub równej 130 000,00 zł netto (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych netto), tj. bez podatku od towarów i usług VAT.

11. W postępowaniach o udzielenie zamówienia o wartości wyższej niż lub równej 130 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) netto, tj. bez podatku od towarów i usług VAT, Wykonawca, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 sporządza protokół w formie elektronicznej kwalifikowanym podpisem elektronicznym z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego zawierający co najmniej:

1) szacowaną wartość zamówienia,

2) zapytanie ofertowe,

3) wydruk ze strony internetowej, na której zamieszczone było zapytanie,

4) potwierdzenie wysłania zapytania do przynajmniej trzech wykonawców,

5) otrzymane oferty,

6) wynik postępowania.

12. Wykonawca może udzielić zamówienia w trybach określonych w ust. 5 i 6 innemu wykonawcy powiązanemu z Wykonawcą lub PKN ORLEN wyłącznie po uzyskaniu zgody Centrum, udzielonej w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym). Za wykonawcę powiązanego uznaje się podmiot:

1) powiązany lub będący jednostką zależną, współzależną lub dominującą w relacji z Wykonawcą

w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

2) będący podmiotem pozostającym z Wykonawcą lub członkami jego organów w takim stosunku faktycznym lub prawnym, który może budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności w wyborze dostawcy towaru lub usługi, w szczególności pozostającym w związku małżeńskim, stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia włącznie, stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli, także poprzez członkostwo w organach dostawcy towaru lub usługi;

3) będący podmiotem powiązanym lub podmiotem partnerskim w stosunku do Wykonawcy w rozumieniu Rozporządzenia nr 651/2014;

4) będący podmiotem powiązanym osobowo z Wykonawcą w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

13. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zasad lub trybu udzielania zamówienia, Centrum uznaje całość lub część kosztów związanych z tym zamówieniem za niekwalifikowalne, stosując odpowiednio przepisy rozporządzenia wydanego na podstawie art. 24 ust. 13 ustawy z dnia

11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 w wersji obowiązującej w dniu wszczęcia postępowania o udzielenie zamówienia.

14. Wykonawca może zawrzeć umowę z podmiotem powiązanym, po uzyskaniu w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym) zgody Centrum. Wykonawca zwraca się do Centrum z wnioskiem o wyrażenie zgody, w przypadku gdy jest to uzasadnione względami celowościowymi lub ekonomicznymi.

15. Zasad udzielania zamówień określonych w ust. 3-12 nie stosuje się w przypadkach wskazanych w art.9-14 ustawy Pzp.

16. Wykonawca, na którego przepisy nie nakładają obowiązku zawierania umów w języku polskim, zobowiązany jest, na żądanie Centrum, w przypadku zawarcia z wykonawcami umowy w języku obcym, dokonać jej uwierzytelnionego tłumaczenia na język polski.

§ 15.

Promocja i informacja

1. Wykonawca jest zobowiązany do informowania opinii publicznej o fakcie otrzymania Dofinansowania Projektu z Centrum i Środków finansowych z PKN ORLEN, zarówno w trakcie realizacji Projektu jak i po jego zakończeniu.

2. Wykonawca zobowiązany jest do stosowania zasad określonych w „Wytycznych w zakresie promocji projektów finansowanych ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju” oraz „Wytycznych w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących beneficjentów programów dofinansowanych z budżetu państwa lub z państwowych funduszy celowych”, zamieszczonych na stronie xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx, z zastrzeżeniem, że obowiązek publikacyjny nie może naruszać postanowień Umowy, a w szczególności § 10 ust. 2 i 3 Umowy.

3. Wytyczne w zakresie informowania opinii publicznej o fakcie otrzymania Środków finansowych z PKN ORLEN, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaną udostępnione Wykonawcy po zawarciu Umowy.

§ 16.

Kontrola oraz przechowywanie dokumentów

1. Kontrole oraz audyty Projektu są przeprowadzane zgodnie z postanowieniami Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli oraz audytowi w zakresie realizowanej Umowy, prowadzonym przez Centrum, PKN ORLEN oraz inne instytucje do tego uprawnione, w każdym momencie realizacji Projektu do momentu zatwierdzenia przez Centrum Raportu ex-post, o którym mowa w § 8 ust. 5 Umowy.

3. W ramach realizacji zobowiązania, o którym mowa w ust. 2, Wykonawca na swój koszt:

1) informuje kontrolujących o wszystkich miejscach (terenach, pomieszczeniach), w których realizowany jest Projekt i przechowywana jest dokumentacja Projektu;

2) udostępnia na żądanie kontrolujących wszelką dokumentację związaną z Projektem oraz realizowaną Umową, zgodnie z § 6 ust. 26 Umowy, w tym umożliwia dostęp do księgowego systemu komputerowego, a także do wszystkich dokumentów i plików komputerowych oraz wszelkich innych nośników związanych z finansowym i technicznym zarządzaniem Projektem, w tym także do wszelkich Informacji poufnych związanych z realizacją Projektu (jeżeli jest to konieczne do stwierdzenia kwalifikowalności kosztów ponoszonych w Projekcie, należy udostępnić również dokumenty niezwiązane bezpośrednio z jego realizacją);

3) zapewnia kontrolującym dostęp do wszelkich terenów i pomieszczeń, w których realizowany jest Projekt oraz umożliwia dokonanie oględzin środków trwałych zakupionych, amortyzowanych lub wytworzonych w ramach realizacji Projektu;

4) udziela w trakcie kontroli ustnych i pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Projektu oraz zapewnia, na własny koszt obecność kompetentnych osób, które udzielą kontrolującym wyjaśnień na temat wydatkowania środków finansowych i innych zagadnień związanych z realizacją Projektu;

5) przekazuje kontrolującym, na ich żądanie, wyciągi, zestawienia, wydruki, jak również Kopie dokumentów związanych z realizacją Projektu, a także zapewnia obecność osoby, która w trakcie kontroli będzie uprawniona do poświadczenia Kopii za zgodność z oryginałem.

4. Kontrole w miejscu realizacji Projektu przeprowadza się na podstawie imiennego upoważnienia wystawionego przez Centrum lub PKN ORLEN do przeprowadzenia kontroli w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym).

5. W uzasadnionych przypadkach, w tym ze względu na obszerność dokumentacji lub pilną konieczność złożenia przez Wykonawcę wyjaśnień do zagadnień merytorycznych, termin przeprowadzenia kontroli może zostać wydłużony.

6. Kontrolujący są uprawnieni w trakcie kontroli do utrwalenia przebiegu czynności kontrolnych, poprzez wykonanie fotografii, filmu lub rejestrację dźwięku – w zakresie zgodnym z przedmiotem kontroli.

7. Niewykonanie któregokolwiek z obowiązków, o których mowa w ust. 3, przez Wykonawcę jest traktowane jak utrudnienie lub uniemożliwienie przeprowadzenia kontroli.

8. Wykonawca powiadamiany jest o kontroli planowej nie później niż 5 dni przed terminem jej rozpoczęcia.

Zawiadomienie przekazywane jest drogą elektroniczną.

9. Po zakończeniu kontroli sporządzany jest protokół z kontroli, który po podpisaniu przez osoby upoważnione jest przekazywany Wykonawcy w 2 egzemplarzach. Po podpisaniu protokołu przez Wykonawcę jeden egzemplarz protokołu z kontroli jest przekazywany do Centrum. Centrum udostępnia protokół (w wersji elektronicznej) PKN ORLEN.

10. Lider Konsorcjum ma prawo do zgłoszenia, w terminie 14 dni od dnia otrzymania protokołu z kontroli, umotywowanych zastrzeżeń do protokołu, w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym). Obowiązujący termin może być przedłużony przez Centrum w porozumieniu z PKN ORLEN, na wniosek Lidera Konsorcjum, zgłoszony przez upływem wskazanych 14 dni.

11. Centrum ma prawo skorygowania w protokole z kontroli, w każdym czasie, z urzędu lub na wniosek podmiotu kontrolowanego, oczywistych omyłek. Informację o zakresie sprostowania przekazuje się bez zbędnej zwłoki Liderowi Konsorcjum.

12. W trakcie rozpatrywania zastrzeżeń, Centrum ma prawo przeprowadzić dodatkowe czynności kontrolne lub żądać przedstawienia dokumentów lub złożenia dodatkowych wyjaśnień w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym) lub w formie dokumentowej (x.xx. za pośrednictwem poczty elektronicznej).

13. Zastrzeżenia, o których mowa w ust. 10, mogą zostać w każdym czasie wycofane. Zastrzeżenia, które zostały

wycofane, pozostawia się bez rozpatrzenia.

14. W przypadku odmowy podpisania protokołu z kontroli Lider Konsorcjum przekazuje w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym) uzasadnienie wraz z egzemplarzem niepodpisanego protokołu z kontroli w terminie 14 dni od dnia odebrania przez Lidera Konsorcjum protokołu z kontroli.

15. Centrum, po rozpatrzeniu zastrzeżeń, sporządza ostateczne wnioski z kontroli, zawierające skorygowane ustalenia kontroli sporządzone w formie elektronicznej (opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym) oraz stanowisko wobec zgłoszonych zastrzeżeń wraz z uzasadnieniem odmowy skorygowania ustaleń. Ostateczne wnioski z kontroli są przekazywane Liderowi Konsorcjum.

16. Wnioski z kontroli w razie potrzeby uzupełnia się o zalecenia pokontrolne lub rekomendacje. Wnioski z kontroli zawierają termin przekazania Centrum informacji o sposobie wykonania zaleceń pokontrolnych lub wykorzystania rekomendacji. Termin wyznacza się, uwzględniając charakter tych zaleceń lub rekomendacji.

17. Do ostatecznych wniosków z kontroli nie przysługuje możliwość złożenia zastrzeżeń.

18. Złożenie przez Lidera Konsorcjum zastrzeżeń, o których mowa w ust. 10 lub odmowa podpisania protokołu

nie wstrzymuje obowiązku realizacji zaleceń.

19. Lider Konsorcjum w wyznaczonym terminie informuje Centrum o sposobie wykonania zaleceń

pokontrolnych lub rekomendacji.

20. W przypadku zastrzeżeń co do prawidłowości poniesienia wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem lub sposobu realizacji Umowy, Centrum informuje o tym fakcie PKN ORLEN, a następnie w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem elektronicznym) informuje Lidera Konsorcjum. W takiej sytuacji Centrum i PKN ORLEN są uprawnione do wstrzymania wypłaty Dofinansowania i Środków finansowych do czasu ostatecznego wyjaśnienia zastrzeżeń.

21. W przypadku, gdy podczas kontroli badającej prawidłowość poniesionych kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem stwierdzone zostaną nieprawidłowości, Centrum, PKN ORLEN lub upoważnione przez Centrum lub PKN ORLEN instytucje lub inne instytucje uprawnione do przeprowadzenia kontroli na podstawie odrębnych przepisów, mogą przeprowadzić kontrolę mającą na celu ponowne sprawdzenie kwalifikowalności kosztów oraz prawidłowości sposobu realizacji Umowy.

22. W trakcie kontroli Projektu na miejscu, Centrum, PKN ORLEN lub inna instytucja uprawniona do przeprowadzenia kontroli na podstawie odrębnych przepisów, może dokonać sprawdzenia czy Wykonawca nie nabył prawa do pomniejszenia kwoty podatku od towarów i usług (VAT) o VAT naliczony.

23. W trakcie kontroli na miejscu instytucja uprawniona do przeprowadzenia kontroli może zweryfikować prawidłowość zastosowania Stawki ryczałtowej, zgodnie z limitem kosztów objętych Stawką ryczałtową.

24. W przypadku powzięcia przez Centrum lub PKN ORLEN informacji o podejrzeniu powstania nieprawidłowości w realizacji Projektu lub wystąpienia innych istotnych uchybień ze strony Wykonawcy, Centrum, PKN ORLEN lub inna upoważniona instytucja może przeprowadzić kontrolę doraźną bez powiadomienia, o którym mowa w ust. 8. Kontrola doraźna może również wynikać z konieczności pilnego zbadania zaistniałych faktów lub zdarzeń. Do przeprowadzenia kontroli doraźnej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 1-7 i 9-20 niniejszego paragrafu.

25. Lider Konsorcjum jest zobowiązany przekazywać Centrum oraz PKN ORLEN – za pośrednictwem Centrum Kopie informacji pokontrolnych oraz zaleceń pokontrolnych lub innych równoważnych dokumentów sporządzonych przez instytucje kontrolujące, jeżeli wyniki kontroli dotyczą Projektu, w terminie 7 dni od dnia otrzymania tych dokumentów.

26. Wykonawca jest zobowiązany do przechowywania w sposób gwarantujący należyte bezpieczeństwo informacji, wszelkich danych związanych z realizacją Projektu, w szczególności dokumentacji związanej z zarządzaniem finansowym, technicznym, procedurami zawierania umów z wykonawcami, nie krócej niż wskazano w § 8 ust. 5 Umowy.

27. Lider Konsorcjum jest zobowiązany do archiwizowania Kopii faktur potwierdzających realizację Projektu, stanowiących dla PKN ORLEN podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie usługi. W razie niedopełnienia powyższego wymogu, lub w razie gdyby archiwizowana przez Wykonawcę Kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych lub rzeczowych, Wykonawca zobowiązany jest do wyrównania PKN ORLEN szkody powstałej w wyniku wymierzenia PKN ORLEN przez organ podatkowy zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami w kwotach wynikających z decyzji tego organu.

28. Termin, o którym mowa w ust. 26 jest terminem minimalnym. Centrum może wydłużyć okres przez jaki Wykonawca zobowiązany jest do przechowywania dokumentacji związanej z realizowanym Projektem, o czym informuje Lidera Konsorcjum.

29. W przypadku zawieszenia lub zaprzestania przez Wykonawcę działalności przed terminem, do którego zobowiązany jest przechowywać dokumenty, Lider Konsorcjum zobowiązuje się niezwłocznie, w formie elektronicznej ( z kwalifikowanym podpisem elektronicznym) poinformować Centrum oraz PKN ORLEN – za pośrednictwem Centrum, o miejscu archiwizacji dokumentów związanych z realizowanym Projektem.

30. W przypadku gdy kontrola przeprowadzana jest przez PKN ORLEN, stosuje się odpowiednio zapisy niniejszego paragrafu.

§ 17.

Audyt Projektu

1. Projekt, w którym wartość Finansowania przekracza 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) podlega obowiązkowemu audytowi zewnętrznemu za wyjątkiem przypadku wygaśnięcia Umowy po realizacji Fazy niebędącej ostatnią Fazą zgodnie z Wnioskiem, o którym mowa w § 18 ust. 11, gdy wartość przyznanego Finansowania na realizację odpowiednio Fazy albo łącznie zrealizowanych do czasu zakończenia Projektu Faz była niższa niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) .

2. Audyt jest Kosztem Kwalifikowalnym, jeżeli rozpoczął się po zrealizowaniu co najmniej 50% planowanych wydatków związanych z realizacją Projektu i jest przeprowadzony zgodnie z opracowanymi przez Centrum

„Wytycznymi dla podmiotów audytujących projekty badawczo-rozwojowe”, zamieszczonymi na stronie internetowej Centrum xxx.xxx.xx/xxx/xxxx, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.

3. W przypadku wygaśnięcia Umowy, o którym mowa w § 18 ust. 11, rozwiązania Umowy lub wstrzymania Finansowania, audyt Projektu będzie stanowił Koszt Kwalifikowalny, o ile spełnione zostaną warunki określone w § 5 Umowy. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w sytuacji wygaśnięcia Umowy zgodnie z § 18 ust. 12 Umowy lub wystąpienia przyczyn niezależnych od Lidera Konsorcjum lub Konsorcjantów wskazanych w § 18 ust. 10 i § 19 ust. 6 Umowy, audyt Projektu może stanowić Koszt Kwalifikowalny, nawet jeśli zostanie przeprowadzony przed zrealizowaniem 50% planowanych wydatków związanych z Projektem.

4. Sprawozdanie z audytu Lider Konsorcjum przekazuje Centrum wraz z Raportem końcowym. Wykonawca zobowiązany jest dostosować się do zaleceń wynikających z audytu i uwzględnić je w Raporcie końcowym. Sprawozdanie, o którym mowa w niniejszym ustępie Wykonawca przechowuje przez okres, o którym mowa w § 8 ust. 5 Umowy, i udostępnia na każde żądanie Centrum.

5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest równoznaczne z weryfikacją Kosztów Kwalifikowalnych Projektu, jeżeli audyt został wykonany zgodnie „Wytycznymi dla podmiotów audytujących projekty badawczo-rozwojowe”.

6. Podmiot przeprowadzający audyt jest wybierany przez Wykonawcę z zachowaniem zasad, o których mowa w § 14 Umowy, i musi zapewniać przeprowadzenie audytu przez audytora spełniającego warunki określone w art. 286 ufp. Podmiotem przeprowadzającym audyt lub audytorem nie może być podmiot lub audytor zależny od audytowanego podmiotu, jak również podmiot lub audytor dokonujący badania sprawozdania finansowego audytowanego podmiotu w okresie 3 lat poprzedzających audyt.

§ 18.

Tryb i warunki rozwiązania Umowy oraz wstrzymania Finansowania

1. Centrum oraz PKN ORLEN mogą wstrzymać Finansowanie albo rozwiązać Umowę z zachowaniem 1-

miesięcznego okresu wypowiedzenia, w szczególności w przypadku, gdy:

1) Wykonawca odmawia poddania się kontroli lub utrudnia jej przeprowadzanie lub nie wykonuje

zaleceń pokontrolnych we wskazanym terminie;

2) Wykonawca dokonał w swoim statusie zmian prawno-organizacyjnych zagrażających realizacji Umowy lub mogących mieć negatywny wpływ na realizację Projektu lub osiągnięcie celów Projektu;

3) Lider Konsorcjum nie przedłożył Wniosku o płatność lub Raportów, o których mowa w § 8 ust. 1 Umowy, w wyznaczonym terminie;

4) Lider Konsorcjum nie poprawił w wyznaczonym terminie Wniosku o płatność lub Raportów, o których mowa w § 8 ust. 1 Umowy, zawierających braki lub błędy;

5) Wykonawca nie złożył informacji i wyjaśnień na temat realizacji Projektu;

6) Wykonawca dokonuje promocji Projektu w sposób niezgodny z Umową;

7) dalsza realizacja Projektu przez Wykonawcę jest niemożliwa lub niecelowa;

8) wystąpi Siła Wyższa, która ma lub może mieć negatywny wpływ na realizację Projektu lub osiągnięcie

celów Projektu;

9) Wykonawca nie wywiązuje się z obowiązków określonych w § 3 ust. 7 Umowy;

10) Lider Konsorcjum nie zapewnił audytu Projektu, o którym mowa w § 17 Umowy;

11) Lider Konsorcjum nie zawarł aneksu do Umowy w przypadku, o którym mowa w § 21 ust. 6 Umowy.

2. Centrum oraz PKN ORLEN mogą wstrzymać Finansowanie albo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku, gdy:

1) Wykonawca nie rozpoczął realizacji Projektu przez okres dłuższy niż 90 dni od daty Rozpoczęcia realizacji Projektu określonej w Umowie;

2) Wykonawca zaprzestał realizacji Projektu lub realizuje go w sposób sprzeczny z Umową lub z naruszeniem prawa;

3) brak jest postępów w realizacji Projektu w stosunku do terminów określonych we Wniosku, co sprawia, że można mieć uzasadnione przypuszczenia, że Projekt nie zostanie zrealizowany lub jego cel nie zostanie osiągnięty;

4) Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności, wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne, restrukturyzacyjne, lub pozostaje pod zarządem komisarycznym, co ma lub może mieć negatywny wpływ na realizację Projektu lub osiągnięcie celów Projektu;

5) w celu uzyskania Finansowania lub na etapie realizacji Projektu lub do momentu zatwierdzenia przez Centrum Raportu ex-post, o którym mowa w § 8 ust. 5 Umowy, Wykonawca przedstawił fałszywe lub niezgodne ze stanem faktycznym oświadczenia lub dokumenty;

6) Wykonawca dopuścił się nieprawidłowości oraz nie usunął ich przyczyn i efektów w terminie wskazanym przez podmiot dokonujący kontroli;

7) nie został osiągnięty cel Projektu;

8) Wykonawca dokonał zakupu towarów lub usług w sposób sprzeczny z zasadami określonymi w Umowie;

9) Lider Konsorcjum nie ustanowił lub nie wniósł w określonym terminie i w formie określonej przez Centrum oraz PKN ORLEN , zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy;

10) Wykonawca wykorzystał Finansowanie niezgodnie z przeznaczeniem, pobrał Finansowanie nienależnie

lub w nadmiernej wysokości;

11) Wykonawca wykorzystał Finansowanie z naruszeniem postanowień Umowy;

12) Wykonawca obciążony jest obowiązkiem zwrotu pomocy wynikającym z decyzji Komisji Europejskiej;

13) został orzeczony, prawomocnym wyrokiem sądu, względem Wykonawcy zakaz, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 czerwca 2012 r. o skutkach powierzenia wykonywania pracy cudzoziemcom przebywającym wbrew przepisom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

14) Wykonawca nie zrealizował Badań przemysłowych lub Prac Rozwojowych zaplanowanych we Wniosku lub zrealizował je w niepełnym zakresie;

15) Wykonawca nie wdrożył Rezultatu Projektu zgodnie z Wnioskiem;

16) Wykonawca przeniósł udział we wspólnym prawie do Rezultatu Projektu lub udzielił licencji na korzystanie z Rezultatu Projektu na warunkach niezgodnych z Umową;

17) doszło do ujawnienia przez Wykonawcę, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonaniu Umowy, informacji o Rezultacie Projektu z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy;

18) braku dołożenia przez Wykonawcę, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonaniu Umowy, należytej staranności w celu zapewnienia ochrony Rezultatu Projektu, skutkujący jego nieuprawnionym ujawnieniem;

19) doszło do zgłoszenia przez Wykonawcę, w tym pracowników Wykonawcy lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, na swoją rzecz, w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznym urzędzie właściwym ds. własności intelektualnej, Rezultatu Projektu;

20) Centrum powzięło informacje, że nabywca/licencjobiorca praw do Rezultatu Projektu nie wprowadził ich do własnej działalności gospodarczej, w terminie wyznaczonym w umowie sprzedaży/ licencji zawartej z Wykonawcą lub, w przypadku umowy sprzedaży, odsprzedał prawa do Rezultatu Projektu podmiotowi trzeciemu, z zastrzeżeniem, że to postanowienie nie ma zastosowania, gdy nabywcą jest PKN ORLEN;

21) Wykonawca pomimo obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich lub środków pochodzących ze źródeł krajowych, a przeznaczonych na realizację projektu finansowanego przez Centrum, nie dokonał zwrotu tych środków w terminie wskazanym przez Centrum, chyba że Wykonawcy została udzielona ulga w spłacie należności;

22) wobec Wykonawcy lub osób za które ponoszą oni odpowiedzialność na podstawie ustawy z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, zostało wszczęte postępowanie przygotowawcze w sprawie mogącej mieć wpływ na realizację Projektu;

23) w okresie 3 lat poprzedzających zawarcie Umowy lub w trakcie realizacji Projektu, Centrum rozwiązało z Wykonawcą inną umowę o dofinansowanie lub wykonanie i finansowanie projektu z winy Wykonawcy, bądź z przyczyn leżących po jego stronie – nie dotyczy przypadków rozwiązania umowy na skutek działania Siły Wyższej lub w przypadku potwierdzenia przez Centrum zaistnienia przesłanek opisanych w ust. 9 poniżej i § 8 ust. 13 Umowy;

24) Lider Konsorcjum nie poinformował o zmianie umowy konsorcjum w terminie 14 dni od wprowadzenia do niej zmian, zmiana umowy konsorcjum uniemożliwia prawidłową realizację Umowy lub nastąpiła zmiana Konsorcjanta bez zgody Centrum i PKN ORLEN.

3. Centrum i PKN ORLEN rozwiążą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku, gdy Wykonawca

rozpoczął realizację Projektu wcześniej, niż w dniu następującym po dniu złożenia Wniosku.

4. W przypadku, gdy wyniki kontroli prowadzonej przez Centrum lub PKN ORLEN, będą uzasadniać wstrzymanie wypłaty danej części Finasowania, Centrum i PKN ORLEN mają prawo do wstrzymania wypłaty części Finansowania, do czasu wyjaśnienia lub usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości.

5. Centrum i PKN ORLEN mogą wstrzymać Finansowanie, w przypadku gdy kwota ujęta we Wniosku o płatność lub fakturze jest nienależna lub Centrum podjęło czynności w związku z ewentualnymi nieprawidłowościami mającymi wpływ na dane wydatki.

6. W przypadku wstrzymania Finansowania, do czasu wypłaty kolejnej transzy Finansowania lub do dnia rozwiązania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do Finansowania realizacji Projektu ze środków własnych.

7. Rozwiązanie Umowy w trybach, o których mowa w ust. 1-3, nie zwalnia Lidera Konsorcjum z obowiązku złożenia Raportu końcowego, w terminie 60 dni od dnia rozwiązania Umowy oraz przechowywania dokumentacji związanej z realizacją Projektu i udostępnienia jej na żądanie Centrum. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności, gdy , Dofinansowanie nie zostało przekazane, a realizacja Projektu nie została rozpoczęta, Centrum może odstąpić od żądania złożenia Raportu końcowego.

8. W przypadku rozwiązania Umowy w trybach, o których mowa w ust. 1-3 powyżej oraz wygaśnięcia Umowy zgodnie z ust. 11 i 12 poniżej Wykonawcy nie przysługuje odszkodowanie.

9. Wykonawca nie będzie odpowiedzialny wobec Centrum i PKN ORLEN lub nie będzie uznany za naruszającego postanowienia Umowy w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków wynikających z Umowy, w zakresie w jakim takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest wynikiem działania Siły Wyższej, Ryzyka naukowego wynikającego z realizacji badań lub znacznej i niemożliwej do przewidzenia zmiany stosunków społeczno-gospodarczych i przeprowadzona analiza wykaże, że nie nastąpiło to na skutek nieuprawnionego działania lub zaniechania Wykonawcy.

10. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Centrum o fakcie wystąpienia okoliczności, o których mowa powyżej, udowodnienia tych okoliczności poprzez przedstawienie dokumentacji potwierdzającej ich wystąpienie oraz wskazania wpływu, jaki zdarzenie miało na przebieg realizacji Projektu.

11. Jeśli Wykonawca w ramach Oceny którejkolwiek Fazy, uzyska wynik negatywny, Umowa pomiędzy Stronami względem kolejnych Faz wygasa w części dotyczącej tych Faz, z chwilą poinformowania Wykonawcy o uzyskaniu negatywnej Oceny Fazy, przez co w ramach Umowy Wykonawca nie ma dalszego obowiązku realizacji Projektu, a Centrum i PKN ORLEN nie mają obowiązku udzielania żadnego Finansowania na kolejne Fazy.

12. Wygaśnięcie Umowy w części, o którym mowa w ust. 11 powyżej, nie wpływa na trwałość stosunków prawnych pomiędzy Stronami, obowiązujących również po wygaśnięciu Umowy w części, a powstałych na podstawie postanowień dotyczących odpowiednio zrealizowanych Faz.

§ 19.

Zwrot Finansowania i odzyskiwanie środków

1. W przypadku uznania kosztów za niekwalifikowalne, w szczególności na skutek przeprowadzonej kontroli, bądź innych czynności weryfikujących prawidłowość poniesienia wydatków przez Wykonawcę, Centrum i PKN ORLEN wzywają Lidera Konsorcjum do zwrotu kosztów uznanych za niekwalifikowalne wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum do dnia ich zwrotu. Zwrotu należy dokonać w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania na rachunek bankowy Centrum i rachunek bankowy PKN ORLEN w proporcjach odpowiadających udziałowi Dofinansowania i Środków finansowych w Finansowaniu.

2. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, w przypadku rozwiązania Umowy na podstawie § 18 ust. 1-3 Umowy, Centrum wzywa Lidera Konsorcjum do zwrotu całości otrzymanego Dofinansowania (również przekazanego Konsorcjantowi), a PKN ORLEN do zwrotu całości otrzymanych Środków finansowych (również przekazanych Konsorcjantowi) w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum do dnia ich zwrotu oraz wraz z odsetkami bankowymi narosłymi od Finansowania przekazanego w formie zaliczki lub refundacji kosztów, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. Zwroty Finansowania dokonywane są na rachunki bankowe wskazane przez Centrum i PKN ORLEN zawierając w tytule przelewu:

1) numer Projektu;

2) informację o kwocie głównej i kwocie odsetek;

3) tytuł zwrotu;

4) rok, w którym zostały przekazane środki, których dotyczy zwrot.

3. W przypadku zwrotu wydatków, na podstawie których naliczone zostały wydatki objęte Stawką ryczałtową,

Lider Konsorcjum zobowiązany jest do proporcjonalnego zwrotu wydatków objętych Stawką ryczałtową.

4. W przypadku niedokonania zwrotu środków w pełnej wysokości wraz z odsetkami określonymi jak dla zaległości podatkowych, wpłatę tę zalicza się proporcjonalnie na poczet kwoty zaległości głównej, rozumianej jako kwota Finansowania przewidziana do zwrotu (bez odsetek) oraz kwoty odsetek jak dla zaległości podatkowych w stosunku, w jakim w dniu wpłaty, pozostaje kwota zaległości głównej do kwoty odsetek.

5. Centrum i PKN ORLEN mogą w uzasadnionych przypadkach żądać zwrotu tylko części przekazanego Finansowania.

6. W przypadku, gdy niepowodzenie realizacji Projektu związane było z wystąpieniem Siły Wyższej, Ryzykiem naukowym wynikającym z realizacji badań lub znacznej i niemożliwej do przewidzenia zmiany stosunków społeczno-gospodarczych i przeprowadzona analiza wykaże, że niepowodzenie realizacji Projektu nie nastąpiło na skutek nieuprawnionego działania lub zaniechania Wykonawcy, Lider Konsorcjum, w zakresie wskazanym przez Centrum i PKN ORLEN, nie będzie zobowiązany do zwrotu Finansowania.

7. Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia udokumentowanych kosztów podejmowanych wobec niego

działań windykacyjnych przez Centrum i PKN ORLEN.

8. Na uzasadniony wniosek Lidera Konsorcjum dopuszcza się odroczenie terminu spłaty należności z tytułu zwrotu, rozłożenie spłaty na raty lub umorzenie należności zgodnie z obowiązującymi przepisami w odniesieniu do Dofinasowania Centrum.

9. We wszelkich sprawach związanych z dochodzeniem zwrotu Finansowania, zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego.

10. Wygaśnięcie Umowy zgodnie z § 18 ust. 12 Umowy przy jednoczesnym zaistnieniu okoliczności, o których mowa w § 18 ust. 1–6 Umowy, nie stanowi przeszkody dla zastosowania postanowień § 20 i § 27 ust. 8Umowy, które stosuje się odpowiednio.

§ 20.

Odpowiedzialność majątkowa względem Centrum i PKN ORLEN za realizację Projektu

Lider Konsorcjum oraz pozostali Konsorcjanci14 odpowiadają solidarnie za wykonanie Umowy, w tym za

działania lub zaniechania Lidera Konsorcjum oraz prawidłowe wydatkowanie Finansowania.

14 Postanowienia § 21 Umowy stosuje się odpowiednio.

§ 21.

Tryb i zakres zmian Umowy

1. Strony mogą dokonać zmiany Umowy zgodnymi oświadczeniami woli w formie pisemnej lub elektronicznej z wykorzystaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 2 - 4.

2. Zmiana:

1) adresu i sposobu reprezentacji Lidera konsorcjum lub Konsorcjanta;

2) numerów rachunków bankowych;

3) umowy konsorcjum, która nie ma wpływu na zobowiązania Lidera Konsorcjum w ramach Umowy;

4) kadry zaangażowanej w realizację Projektu, pod warunkiem, że nowy członek personelu posiada

równoważne kompetencje i doświadczenie

- nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu, lecz wymaga pisemnego poinformowania PKN ORLEN i Centrum, nie później, niż 14 dni od dnia zaistnienia przyczyny uzasadniającej dokonanie zmiany, z wyjątkiem pkt 4, który wymaga oprócz poinformowania PKN ORLEN i Centrum także akceptacji PKN ORLEN.

3. Zmiana:

1) harmonogramu płatności, o ile zmiana ta pozostaje bez wpływu na termin zakończenia realizacji poszczególnych Faz;

2) terminów realizacji poszczególnych Faz określonych w Umowie, o ile zmiana ta nie przekracza 1 miesiąca i jednocześnie nie wpływa na ustalony w Umowie termin zakończenia realizacji poszczególnych Faz Projektu;

3) dotycząca przesunięcia pomiędzy poszczególnymi kategoriami kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem, bez wpływu na zakres rzeczowy Projektu, powyżej 15% wartości kwoty danej kategorii kosztów, do której następuje przesunięcie15;

4) statusu prawno-organizacyjnego Lidera konsorcjum lub Konsorcjanta, mogąca mieć wpływ na realizację

Umowy

- nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu, lecz wymaga zgody PKN ORLEN i Centrum wyrażonej w formie pisemnej.

4. Zmiana:

1) dotycząca przesunięcia pomiędzy poszczególnymi kategoriami kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem bez wpływu na zakres rzeczowy Projektu do 15% wartości kwoty danej kategorii kosztów, do której następuje przesunięcie, zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 5 do Umowy;

2) dotycząca przesunięcia środków wewnątrz kategorii kosztów kwalifikowalnych, zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 6 do Regulaminu Konkursu;

3) dotycząca przekroczenia docelowej wartości wskaźników realizacji Projektu;

- nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu, lecz wymaga pisemnego poinformowania PKN ORLEN i Centrum najpóźniej w dniu złożenia kolejnego Wniosku o płatność.

5. Nie jest dopuszczalna taka zmiana Umowy, której rezultatem byłoby nieprzyznanie Projektowi Finansowania w czasie, gdy Projekt podlegał ocenie w ramach procedury wyboru projektów16.

6. W przypadku konieczności wprowadzenia zmian w Projekcie, które wymagają formy aneksu lub zgody Centrum i PKN ORLEN , Lider Konsorcjum zobowiązany jest do przedłożenia Centrum wniosku o zmianę wraz z przedstawieniem zakresu zmian i ich uzasadnieniem, nie później niż 14 dni od dnia zaistnienia przyczyny uzasadniającej dokonanie zmiany. Centrum i PKN ORLEN mogą odmówić Liderowi Konsorcjum akceptacji

15 Granica 15% wartości kwoty danej kategorii kosztów (dotyczy oddzielnie Badań przemysłowych bądź Prac Rozwojowych, oddzielnie dla Lidera Konsorcjum i Konsorcjanta) jest zawsze określana w stosunku do pierwotnego budżetu projektu, stanowiącego załącznik nr … do niniejszej umowy.

16 Nie dotyczy sytuacji, w których kryterium wyboru projektów powinno być spełnione jedynie na moment udzielenia Finansowania.

zmian w Projekcie bez uzasadnienia odmowy, w przypadku ich zgłoszenia później niż 30 dni przed planowanym terminem zakończenia Fazy, której dotyczy zmiana.

7. Centrum i PKN ORLEN uprawnione są do żądania od Lidera Konsorcjum dodatkowych wyjaśnień i uzupełnień do złożonego wniosku o zmianę w Projekcie. Lider Konsorcjum zobowiązany jest do dostarczenia powyższych informacji w formie elektronicznej (opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym) w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania Centrum lub PKN ORLEN.

§ 22.

Komunikacja Stron

1. Strony przewidują w szczególności następujące formy komunikacji w ramach wykonywania Umowy:

1) listem poleconym;

2) pocztą kurierską;

3) pocztą elektroniczną.

2. Oświadczenia, prośby, zawiadomienia i informacje będą uznawane za dostarczone z momentem potwierdzenia odebrania listu poleconego, odebrania przesyłki kurierskiej.

3. Korespondencja będzie traktowana jako doręczona prawidłowo w przypadku, gdy Wykonawca nie poinformował o zmianie danych do korespondencji lub korespondencja przesłana zostanie zwrócona z adnotacją operatora pocztowego o braku możliwości doręczenia przesyłki, np. „adresat przeprowadził się”,

„nie podjęto w terminie”, „adresat nieznany”.

4. Jeżeli Wykonawca odmawia przyjęcia korespondencji, uznaje się, że została ona doręczona w dniu złożenia oświadczenia o odmowie jego przyjęcia przez Wykonawcę. Jeżeli Wykonawca nie podejmuje korespondencji z placówki pocztowej, uznaje się, że została doręczona z upływem ostatniego dnia, w którym możliwe było podjęcie przez adresata awizowanej korespondencji.

5. Jeżeli początkiem terminu określonego w dniach jest pewne zdarzenie, przy obliczaniu tego terminu nie uwzględnia się dnia, w którym zdarzenie nastąpiło. Upływ ostatniego z wyznaczonej liczby dni uważa się za koniec terminu.

6. Jeżeli koniec terminu przypada na dzień ustawowo wolny od pracy lub sobotę, za ostatni dzień terminu

uważa się najbliższy kolejny dzień powszedni.

7. Wszelka korespondencja związana z realizacją Umowy powinna być opatrzona numerem Umowy.

8. Adresy do doręczeń korespondencji są następujące:

1) Dla Centrum: ………………

2) Dla PKN ORLEN:…………….

3) Dla Wykonawcy: …………

9. Osobami upoważnionymi do bieżących kontaktów w ramach realizacji Umowy są:

1) Ze strony Centrum: ………………

2) Ze strony PKN ORLEN:…………….

3) Ze strony Wykonawcy: …………

10. W przypadku zmiany danych, o których mowa w ust. 8 lub 9, Strona, której zmiana dotyczy, jest zobowiązana do powiadomienia pozostałych Stron o tym fakcie niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od zmiany danych. Do czasu powiadomienia, korespondencję wysłaną na dotychczasowe adresy uważa się za skutecznie doręczoną.

§ 23.

Ochrona Tajemnicy Przedsiębiorstwa

1. Ilekroć poniżej jest mowa o „Stronie Ujawniającej” lub „Stronie Otrzymującej”, należy przez to rozumieć PKN ORLEN lub Wykonawcę. Zobowiązania pomiędzy Centrum i PKN ORLEN, w zakresie zachowania w poufności informacji, o których mowa w niniejszym paragrafie, zostały uregulowane w odrębnej Umowie o ochronie informacji zawartej w dniu 23.11.2020 r.

2. Strona Otrzymująca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych bezpośrednio lub pośrednio przez Stronę Ujawniającą, w jakiejkolwiek formie (tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych przez Stronę Otrzymującą w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio Strony Ujawniającej, spółek z Grupy Kapitałowej Strony Ujawniającej lub ich kontrahentów, w tym treści niniejszej umowy. Strony przyjmują, że informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, co do których Strona Ujawniająca, jako podmiot uprawniony do korzystania z ww. informacji i rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności, przekazane przez Stronę Ujawniającą lub w jego imieniu lub uzyskane przez Stronę Otrzymującą w inny sposób w trakcie negocjowania, zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 2020 r., poz. 1913 t.j.) (dalej:

„Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji. W celu uniknięcia wątpliwości Strony przyjmują, że Rezultat Projektu stanowi Tajemnicę Przedsiębiorstwa w rozumieniu niniejszego paragrafu.

3. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych w ust. 2 powyżej, PKN ORLEN i Wykonawca rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:

1) ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy i zgodne z tą Umową lub

2) informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez Stronę Ujawniającą lub za jej zgodą lub w sposób inny niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub

3) Strona Otrzymująca została zobowiązana do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Strona Otrzymująca niezwłocznie pisemnie poinformuje Stronę Ujawniającą o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni, w miarę możliwości, rekomendacje Strony Ujawniającej co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub

4) Strona Ujawniająca wyraziła Stronie Otrzymującej pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez Stronę Otrzymującą sposób.

4. Strona Otrzymująca zobowiązana jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające, dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z niniejszą Umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Strona Otrzymująca nie będzie, w szczególności kopiowała lub utrwalała Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to uzasadnione należytym wykonaniem przez Stronę Otrzymującą niniejszej Umowy. Strona

Otrzymująca zobowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia Strony Ujawniającej o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z realizacją niniejszej Umowy.

5. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 2 powyżej rozciąga się również na pracowników Strony Otrzymującej i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Strona Otrzymująca udostępni takie informacje. Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone w niniejszej Umowie. Strona Otrzymująca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa.

6. Strona Otrzymująca zobowiązana jest na każde żądanie Strony Ujawniającej, w terminie nie dłuższym niż 14 dni, przesłać Stronie Ujawniającej listę osób i podmiotów, które za pośrednictwem Strony Otrzymującej uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa.

7. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wiąże w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również w okresie 10 lat po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub uchyleniu bądź zniweczeniu skutków prawnych. Jeżeli mimo upływu, wskazanego w zdaniu poprzednim, okresu ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa, informacje te nadal podlegają ochronie w oparciu o wewnętrzne regulacje lub decyzje Strony Ujawniającej lub w oparciu o szczególne przepisy prawa, Strona Ujawniająca powiadomi Stronę Otrzymującą na piśmie, o przedłużeniu okresu ochrony, o dodatkowy wskazany przez Stronę Ujawniającą okres (nie dłuższy jednak niż 10 lat), na co Strona Otrzymująca niniejszym wyraża zgodę. Powiadomienie, o którym mowa w zdaniu powyższym nastąpi przed wygaśnięciem 10-cio letniego okresu ochrony, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, nie później jednak niż na 10 dni roboczych przed zakończeniem obowiązywania powyższego zobowiązania. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązanie opisane w niniejszym ustępie obowiązuje niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia lub uchylenia bądź zniweczenia skutków prawnych niniejszej Umowy.

8. Nie później niż w terminie 7 dni roboczych po upływie okresu ochrony, o którym mowa w ust. 7 powyżej Strona Otrzymująca oraz wszelkie osoby, którym Strona Otrzymująca przekazała Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane są zwrócić Stronie Ujawniającej lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.

9. W przypadku, gdy w trakcie realizacji niniejszej Umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania Wykonawcy, w jakiejkolwiek formie, informacji stanowiących Tajemnicę Spółki PKN ORLEN rozumianej jako szczególnie chroniony rodzaj Tajemnicy Przedsiębiorstwa PKN ORLEN, co do której podjęto szczególne działania określone w aktach wewnętrznych PKN ORLEN, w celu zachowania jej w tajemnicy i której wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej w znacznym stopniu zagraża lub narusza interesy PKN ORLEN, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z PKN ORLEN, przed otrzymaniem i rozpoczęciem przetwarzania takich informacji, aneksu do niniejszej Umowy, zgodnego z wewnętrznymi aktami PKN ORLEN, którego przedmiotem będą zasady i warunki ochrony Tajemnicy Spółki PKN ORLEN.

§24

Dane osobowe

1. Każda ze Stron Umowy oświadcza, iż znane są jej przepisy prawa regulujące przetwarzanie danych osobowych zawarte w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – dalej „RODO”) oraz Ustawie o ochronie danych osobowych oraz zobowiązuje się do ich stosowania w związku z wzajemnym udostępnianiem pomiędzy Stronami danych osobowych pracowników, współpracowników, w tym także członków organów, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących drugą Stronę w celu wykonania i rozliczenia przedmiotu niniejszej Umowy.

2. Każda ze Stron zobowiązana jest do wypełnienia, w imieniu drugiej Strony jako Administratora danych w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych, niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, obowiązku informacyjnego wobec osób fizycznych zatrudnionych lub współpracujących ze Stroną przy zawarciu lub realizacji niniejszej umowy - bez względu na podstawę prawną tej współpracy - których dane osobowe udostępnione zostały w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej umowy. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać spełniony poprzez przekazanie tym osobom klauzuli informacyjnej, której wzory stanowią Załącznik nr 6, 7 i 8, 9 (odpowiednio dla Centrum i PKN ORLEN) do niniejszej umowy, przy jednoczesnym zachowaniu zasady rozliczalności.

3. Niniejsza Xxxxx nie obejmuje swoim zakresem powierzenia przetwarzania danych osobowych i Strony nie są uprawnione do takich działań. W przypadku, gdy w związku z realizacją niniejszej umowy, zaistnieje konieczność powierzenia jednej ze Stron danych osobowych w rozumieniu obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych Strony zobowiązane są do zawarcia przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych odpowiedniej, odrębnej umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych.

4. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że niezależnie od obowiązków określonych w niniejszej Umowie, zobowiązane są także do przestrzegania dodatkowych wymogów dotyczących ochrony określonych rodzajów informacji (np. danych osobowych, informacji poufnych) wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

5. Zmiana załączników – Klauzul informacyjnych nie wymaga zmiany Umowy, Strony mogą aktualizować dane zawarte w powyżej wskazanych Klauzulach informacyjnych w formie dokumentowej.

§25

Komunikacja zewnętrzna

1. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać uprzednią pisemną zgodę odpowiednio PKN ORLEN lub Centrum na zamieszczenie firmy, znaku towarowego lub logo PKN ORLEN lub Centrum na swojej stronie internetowej, liście kontrahentów, w broszurach, reklamie oraz wszelkich innych materiałach reklamowych i marketingowych. W takim przypadku, Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia odpowiednio PKN ORLEN lub Centrum wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, projektu materiałów, w których takie dane miałyby zostać zamieszczone.

2. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy:

1) przypadku prawidłowego posługiwania się przez Wykonawcę uzyskanymi od PKN ORLEN lub Centrum listami referencyjnymi, jednakże brak obowiązku uzyskania zgody obejmuje tylko i wyłącznie uprawnienie Wykonawcy do złożenia listów referencyjnych wraz z ofertą składaną przez niego oznaczonemu indywidualnie adresatowi,

2) przypadku wypełniania przez Wykonawcę notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych obowiązków wynikających z obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

3. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w niniejszym paragrafie, PKN ORLEN jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej, o której mowa powyżej, nie ogranicza prawa PKN ORLEN do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną wysokość kary umownej. Kara umowna będzie płatna przez Wykonawcę w terminie 21 dni od dnia wystawienia przez PKN ORLEN noty księgowej (obciążeniowej). Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza prawa do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.

§26

Klauzula antykorupcyjna

1. Każda ze Stron zaświadcza, że w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy zachowa należytą staranność i stosować się będzie do wszystkich obowiązujących Strony przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania korupcji wydanych przez uprawnione organy w Polsce i na terenie Unii Europejskiej, zarówno bezpośrednio, jak i działając poprzez kontrolowane lub powiązane podmioty gospodarcze Stron.

2. Każda ze Stron dodatkowo zaświadcza, że w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy stosować się będzie do wszystkich obowiązujących Strony wymagań i regulacji wewnętrznych odnośnie standardów etycznego postępowania, przeciwdziałania korupcji, zgodnego z prawem rozliczania transakcji, kosztów i wydatków, konfliktu interesów, wręczania i przyjmowania upominków oraz anonimowego zgłaszania i wyjaśniania nieprawidłowości, zarówno bezpośrednio, jak i działając poprzez kontrolowane lub powiązane podmioty gospodarcze Stron.

3. Strony zapewniają, że w związku z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy żadna ze Stron, ani żaden z ich właścicieli, udziałowców, akcjonariuszy, członków zarządu, dyrektorów, pracowników, podwykonawców, ani też żadna inna osoba działająca w ich imieniu, nie dokonywała, nie proponowała, ani nie obiecywała, że dokona, ani nie upoważniała, a także nie dokona, nie zaproponuje, ani też nie obieca, że dokona, ani nie upoważni do dokonania żadnej płatności lub innego przekazu stanowiącego korzyść finansową lub inną, ani też żadnej innej korzyści bezpośrednio lub pośrednio żadnemu z niżej wymienionych:

1) żadnemu członkowi zarządu, dyrektorowi, pracownikowi, ani agentowi danej Strony lub któregokolwiek kontrolowanego lub powiązanego podmiotu gospodarczego Stron,

2) żadnemu funkcjonariuszowi państwowemu rozumianemu jako osobie fizycznej pełniącej funkcję publiczną w znaczeniu nadanym temu pojęciu w systemie prawnym kraju, w którym dochodzi do realizacji niniejszej Umowy, lub w którym znajdują się zarejestrowane siedziby Stron lub któregokolwiek kontrolowanego lub powiązanego podmiotu gospodarczego Stron;

3) żadnej partii politycznej, członkowi partii politycznej, ani kandydatowi na urząd państwowy;

4) żadnemu agentowi ani pośrednikowi w zamian za opłacenie kogokolwiek z wyżej wymienionych; ani też

5) żadnej innej osobie lub podmiotowi – w celu uzyskania ich decyzji, wpływu lub działań mogących skutkować jakimkolwiek niezgodnym z prawem uprzywilejowaniem lub też w dowolnym innym niewłaściwym celu, jeżeli działanie takie narusza lub naruszałoby przepisy prawa w zakresie przeciwdziałania korupcji wydanych przez uprawnione organy w Polsce i na terenie Unii Europejskiej, zarówno bezpośrednio jak i działając poprzez kontrolowane lub powiązane podmioty gospodarcze Stron.

4. Strony są zobowiązane do natychmiastowego informowania się wzajemnie o każdym przypadku naruszenia postanowień niniejszego paragrafu. Na pisemny wniosek jednej ze Stron, druga Strona dostarczy informacje i udzieli odpowiedzi na uzasadnione pytania drugiej Strony, które dotyczyć będą wykonywania niniejszej Umowy zgodnie z postanowieniami tego paragrafu.

5. W celu należytego wykonania zobowiązania, o którym mowa powyżej, każda ze Stron zaświadcza, iż w okresie realizacji niniejszej Umowy zapewnia każdej osobie działającej w dobrej wierze możliwość anonimowego zgłaszania nieprawidłowości za pośrednictwem poczty elektronicznej Anonimowego Systemu Zgłaszania Nieprawidłowości: xxxxxx@xxxxx.xx

6. W przypadkach stwierdzenia podejrzenia działań korupcyjnych dokonanych w związku lub w celu wykonania niniejszej umowy przez jakichkolwiek przedstawicieli każdej ze Stron, Strony współpracują w celu wyjaśnienia okoliczności dotyczących możliwych działań korupcyjnych.

§ 27.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji Umowy i zwrotu zaliczki17

1. Dofinansowanie wypłacane jest po ustanowieniu i wniesieniu przez Lidera Konsorcjum zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w formie określonej w ust. 2, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5.

2. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 7, ustanawiane jest w wysokości 100% kwoty Dofinansowania, o której mowa w § 4 ust. 3 Umowy, na okres realizacji Projektu oraz na okres do zatwierdzenia przez Centrum raportu ex-post o którym mowa w § 8 ust. 5 Umowy, w formie weksla in blanco, opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie" z podpisem notarialnie poświadczonym albo złożonym w obecności osoby upoważnionej przez Centrum, wraz z deklaracją wekslową.

3. Lider Konsorcjum zobowiązany jest do złożenia w Centrum prawidłowo wystawionego zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 2, w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy.

4. Niezależnie od postanowień ust. 1-3, Centrum może, w razie uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowej realizacji Umowy lub po przeprowadzonej analizie, żądać od Lidera Konsorcjum lub Konsorcjanta, ustanowienia dodatkowego lub innego niż określone w ust. 2, zabezpieczenia wykonania Umowy w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 14 dni.

5. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 4, ustanawiane jest w wysokości do 100% kwoty Dofinansowania, o której mowa w § 4 ust. 3 Umowy, w formie:

1) poręczenia bankowego;

2) gwarancji bankowej;

3) gwarancji ubezpieczeniowej;

4) zastawu rejestrowego; w przypadku gdy mienie objęte zastawem może stanowić przedmiot ubezpieczenia, zastaw ustanawiany jest wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia mienia będącego przedmiotem zastawu;

5) przewłaszczenia rzeczy ruchomych Lidera Konsorcjum na zabezpieczenie;

6) hipoteki; w przypadku gdy Centrum uzna to za konieczne, hipoteka ustanawiana jest wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości będącej przedmiotem hipoteki;

7) poręczenia według prawa cywilnego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji złożonym w trybie art. 777 ust. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.

6. Zwolnienie z zabezpieczenia, o którym mowa w niniejszym paragrafie, następuje na wniosek Lidera Konsorcjum po zatwierdzeniu przez Centrum Raportu ex-post, o którym mowa w § 8 ust. 5 Umowy. Na żądanie Lidera Konsorcjum, Centrum może zwolnić Lidera Konsorcjum z zabezpieczenia po zakończeniu realizacji Projektu.

7. Centrum zastrzega sobie możliwość dochodzenia praw z danej formy zabezpieczenia do kwoty odpowiadającej wysokości finansowego naruszenia, powiększonej o przysługujące Centrum odsetki oraz koszty windykacji poniesione przez Centrum, jednak nie więcej niż do kwoty ustanowionego zabezpieczenia.

8. Rozwiązanie Umowy na skutek nieprawidłowości w realizacji Projektu stanowi samoistną przesłankę możliwości skorzystania z zabezpieczeń, o których mowa w niniejszym paragrafie.

9. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, Lider Konsorcjum lub Konsorcjant może wnieść zabezpieczenie w innej formie niż określona w ust. 5, po uzyskaniu zgody Centrum.

10. W przypadku, gdy analiza finansowa sytuacji Lidera Konsorcjum wskazuje na ryzyko finansowe utraty wypłaconych środków w ramach przyznanego Dofinansowania, Centrum może zastosować jedno z poniższych rozwiązań18:

1) odmówić Liderowi Konsorcjum wypłacania zaliczki (Projekt będzie rozliczany wyłącznie na podstawie refundacji) lub zmniejszyć jej wysokość;

2) zażądać od Lidera Konsorcjum wniesienia dodatkowego zabezpieczenia.

11. Na wniosek Lidera Konsorcjum lub z inicjatywy Centrum, Centrum może dokonać zmiany formy lub wartości zabezpieczenia lub żądać od Lidera Konsorcjum dokonania zmiany formy lub wartości zabezpieczenia, w przypadku kiedy ustanowione zabezpieczenie okaże się niewłaściwe, niewystarczające lub nadmierne.

12. Wszelkie czynności związane z zabezpieczeniem regulują odrębne przepisy, właściwe dla danej formy zabezpieczenia.

17 Nie dotyczy jednostek sektora finansów publicznych albo fundacji, których jedynym fundatorem jest Skarb Państwa oraz instytutów badawczych i instytutów

działających w ramach Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx.

18 Nie dotyczy Lidera konsorcjum, który jest podmiotem świadczącym usługi publiczne lub usługi w ogólnym interesie gospodarczym, o których mowa w art. 93 i art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, lub jest instytutem badawczym w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych.

13. Środki finansowe wypłacane są po ustanowieniu i wniesieniu przez Lidera Konsorcjum zabezpieczenia zwrotu zaliczki przekazywanej mu przez PKN ORLEN w formie określonej w ust. 14.

14. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 13, ustanawiane jest w wysokości 100% kwoty Środków finansowych, o których mowa w § 4 ust. 4 Umowy, na okres realizacji Projektu oraz na okres do zatwierdzenia przez Centrum Raportu ex-post, o którym mowa w § 8 ust. 5 Umowy, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

15. Lider Konsorcjum zobowiązany jest do złożenia w PKN ORLEN prawidłowo wystawionego zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 14, w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy.

16. Lider Konsorcjum uzgodni z PKN ORLEN w formie pisemnej lub dokumentowej wystawcę gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz treść gwarancji przed jej wystawieniem. Wzór gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej stanowi Załącznik nr 10 do Umowy.

17. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, Lider Konsorcjum lub Konsorcjant może wnieść zabezpieczenie w innej formie niż określona w ust. 14, po uzyskaniu zgody PKN ORLEN.

18. Brak złożenia prawidłowego zabezpieczenia zwrotu zaliczki, o którym mowa w ust. 14 uniemożliwi wypłatę

przez PKN ORLEN zaliczki na poczet Środków finansowych, o której mowa w § 6 ust. 7 niniejszej Umowy.

19. Treść zabezpieczenia udzielonego przez Lidera Konsorcjum powinna obejmować także odpowiedzialność

Konsorcjantów wobec PKN ORLEN.

20. W uzasadnionych przypadkach, po konsultacji z Centrum, PKN ORLEN może zażądać od Lidera Konsorcjum lub Konsorcjanta, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia w treści i formie zaakceptowanej przez PKN ORLEN, w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 14 dni. Wystawca zabezpieczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, musi zostać zaakceptowany przez PKN ORLEN.

21. W przypadku, gdy analiza finansowa sytuacji Lidera Konsorcjum wskazuje na ryzyko finansowe utraty wypłaconych środków w ramach przyznanych Środków finansowych, PKN ORLEN może zastosować jedno z poniższych rozwiązań:

1) odmówić Liderowi Konsorcjum wypłacania zaliczki (Projekt będzie rozliczany wyłącznie na podstawie refundacji) lub zmniejszyć jej wysokość;

2) zażądać od Lidera Konsorcjum wniesienia dodatkowego zabezpieczenia.

22. Na wniosek Lidera Konsorcjum lub z inicjatywy PKN ORLEN można dokonać zmiany formy lub wartości zabezpieczenia lub żądać od Lidera Konsorcjum dokonania zmiany formy lub wartości zabezpieczenia, w przypadku kiedy ustanowione zabezpieczenie okaże się niewłaściwe, niewystarczające lub nadmierne.

§ 28

Naruszenie niniejszej Umowy i kary umowne

1. Wykonawca ponosi wobec PKN ORLEN odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte

wykonanie postanowień Umowy.

2. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności:

1) ujawnienie przez Wykonawcę, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonaniu Umowy, informacji o Rezultacie Projektu z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy,

2) brak dołożenia należytejstaranności w celu zapewnienia ochrony Rezultatów Projektu, skutkujący

ich nieuprawnionym ujawnieniem,

3) zgłoszenie przez Wykonawcę, w tym pracowników Wykonawcy lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, na swoją rzecz, w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznym urzędzie właściwym ds. własności intelektualnej, Rezultatu Projektu ,

4) udzielenie przez Wykonawcę, pracowników Wykonawcy lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, licencji lub innego uprawnienia osobie trzeciej do korzystania z Rezultatu Projektu, bez zgody PKN ORLEN,

5) wykonywanie przez Wykonawcę wspólnych praw do Rezultatu Projektu w zakresie wkraczającym

w kompetencje PKN ORLEN jako zarządcy wspólnych praw do Rezultatu Projektu.

3. W przypadkach naruszeń, o których mowa w ust. 1 i 2 – PKN ORLEN może obciążyć Wykonawcę karą umowną

w wysokości 5% Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN należnych Wykonawcy za każde

naruszenie, a ponadto PKN ORLEN może obciążyć Wykonawcę karami umownymi w następujących

przypadkach i wysokościach:

1) rozwiązania Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności ze względu na niewykonanie co najmniej jednej Fazy - w wysokości 10% Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN należnych Wykonawcy,

2) wydatkowania Środków finansowych wypłaconych przez PKN ORLEN w ramach Projektu w sposób niezgodny z Umową- w wysokości 10% Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN należnych Wykonawcy, za każde naruszenie,

3) opóźnienia w zakończeniu realizacji każdej Fazy - w wysokości 0,5% Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN należnych Wykonawcy, odpowiednio, tytułem wykonania danej Fazy, za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia,

4) jeżeli z ustaleń PKN ORLEN poczynionych w okresie trwania wspólności praw do Rezultatu Projektu, wynika, że Rezultat Projektu został wykorzystany sprzecznie z postanowieniami Umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30% Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN należnych Wykonawcy,

5) z tytułu uchybienia obowiązkom raportowania lub przekazywania informacji do raportów wymaganych przez PKN ORLEN lub którąkolwiek instytucję zaangażowaną w realizację, albo nadzorowanie Projektu – 10% Środków finansowych płatnych przez PKN ORLEN należnych Wykonawcy.

4. Kara umowna jest płatna w terminie 14 (czternastu) dni od doręczenia Liderowi Konsorcjum wezwania PKN ORLEN dokonanego po zaistnieniu podstaw do jej naliczenia, wraz z uzasadnieniem oraz notą obciążeniową.

5. W przypadku, gdy kara umowna nie zaspokaja całości szkody poniesionej przez PKN ORLEN, a wyrządzonej zdarzeniem, które stanowiło podstawę do jej naliczenia, PKN ORLEN jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania ponad kwotę naliczonej kary umownej. Jeżeli szkoda spowodowana będzie innymi przyczynami niż określone powyżej, PKN ORLEN może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

§ 29.

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie spory powstałe w trakcie realizacji Umowy lub związane z interpretacją Umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze negocjacji pomiędzy Stronami. W przypadku wystąpienia przesłanek rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym, można odstąpić od przeprowadzenia negocjacji.

2. Jeżeli Strony nie dojdą do porozumienia lub nastąpi okoliczność przewidziana w ust. 1 zd. 2, spory będą poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny, właściwy miejscowo zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi.

3. PKN ORLEN nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego

wykonania przez Centrum obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

4. Centrum nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego

wykonania przez PKN ORLEN obowiązków wynikających z Umowy.

5. PKN ORLEN i Centrum nie ponoszą odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z realizacją Umowy.

6. Wykonawca i Centrum przyjmują do wiadomości, iż Umowa została zawarta intuitu personae i że nie mają oni prawa przenosić wierzytelności powstałych na jej gruncie na podmioty trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody PKN ORLEN, jak również powierzać wykonania niniejszej Umowy osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody PKN ORLEN.

7. Wykonawca i PKN ORLEN przyjmują do wiadomości, iż Umowa została zawarta intuitu personae i że nie mają oni prawa przenosić wierzytelności powstałych na jej gruncie na podmioty trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Centrum, jak również powierzać wykonania Umowy osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody Centrum.

8. Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających

z niniejszej Umowy na rzecz podmiotów Grupy Kapitałowej ORLEN.

9. Umowa podlega prawu polskiemu. W przypadkach nią nieuregulowanych znajdą zastosowanie właściwe

przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

10. Umowę sporządzono w formie elektronicznej z wykorzystaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych.

11. Umowa zostaje zawarta i wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez ostatnią ze Stron i jest zawarta na okres realizacji Projektu.

12. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

1) Kopia Wniosku wraz z załącznikami19;

2) Harmonogram płatności20;

3) Kopia Umowy Konsorcjum;

4) Kopia dokumentu potwierdzającego umocowanie przedstawiciela Lidera Konsorcjum do działania

w jego imieniu i na jego rzecz (pełnomocnictwo, Umowa Konsorcjum)21;

5) Budżet Projektu;

6) Klauzula informacyjna PKN ORLEN z art. 13 RODO;

7) Klauzula informacyjna PKN ORLEN z art. 14 RODO;

8) Klauzula informacyjna Centrum z art. 13 RODO;

9) Klauzula informacyjna Centrum z art. 14 RODO;

10) Wzór gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej w sprawie zwrotu zaliczki PKN ORLEN;

11) MAR. NOTA INFORMACYJNA dotycząca obowiązków informacyjnych spółki publicznej.

13. Lista załączników może zostać rozszerzona w zależności od specyfiki danego Projektu.

19 Możliwa jest forma elektroniczna. 20 Możliwa jest forma elektroniczna. 21 Jeśli dotyczy.

W imieniu i na rzecz PKN ORLEN: 1. ......................................

2. .......................................

W imieniu i na rzecz Wykonawcy: 1. ......................................

2. .......................................

W imieniu i na rzecz Centrum: 1. ......................................

2. .......................................