Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NANOVELOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

„Uchwała nr  

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NANOVELOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NANOVELOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 7 pkt 8 Statutu Spółki oraz art. 430 - 433 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o następującym brzmieniu:

§ 1 Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę      zł (       złotych)

poprzez emisję   (   _) akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości

nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.341.339, zwanych dalej: „Akcjami serii B”. -----------------------------------------

2. Akcje serii B w ramach emisji, o której mowa w ustępie poprzedzającym, zostaną zaoferowane w całości do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art.

431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, do oznaczonego adresata to jest spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000649960).

§ 2 Określenie rodzaju wkładu na pokrycie Akcji

Akcje serii B obejmowane z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, pokryte zostaną przez spółkę pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3 Cena emisyjna Akcji

1. Cena emisyjna Akcji serii B wynosi 14,20 zł (czternaście złotych 20/100) za jedną Akcję serii B.

2. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji serii B i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki. -----

§ 4 Prawo do dywidendy

Akcje uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

§ 5 Wyłączenie prawa poboru

1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji serii B, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii B.

2. Treść opinii przedstawionej przez Zarząd Spółki, uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru, sporządzonej na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------

3. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

§ 6 Termin subskrypcji prywatnej Akcji

Umowa objęcia Akcji zawarta będzie w okresie od 26 maja 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 7 Upoważnienie dla Zarządu

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia i ustalenia szczegółowych zasad przeprowadzenia emisji Akcji serii B i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki wynikających z tej emisji.” -------

Załącznik do uchwały nr  

Walnego Zgromadzenia spółki NANOVELOS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2022 roku

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI

w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru Akcji serii B oraz w sprawie wysokości ceny emisyjnej Akcji serii B

Zarząd NANOVELOS Spółka Akcyjna, działając w oparciu o postanowienia art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji serii B oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej Akcji serii B:

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji serii B jest w pełni uzasadnione z uwagi na charakter emisji Akcji serii B, które zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie przez większościowego akcjonariusza Spółki celem jej dokapitalizowania w związku z realizacją celów inwestycyjnych Spółki. Przeprowadzenie w powyższy sposób emisji Akcji serii B jest zgodne z ustaleniami poczynionymi przez akcjonariuszy Spółki. Wysokość ceny emisyjnej Akcji serii B została ustalona na poziomie równym wycenie akcji Spółki w ostatniej transakcji zbycia akcji Spółki, a zatem jest ona zgodna z ich rynkową wyceną."

„Uchwała nr  

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NANOSVELOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającym z Uchwały numer 3 Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu dzisiejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić:

a) 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie: ------

„1. Kapitał zakładowy wynosi 178.720,50 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych 50/100) i dzieli się na:

(a) 905.866 (dziewięćset pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda akcja o numerach od A0.540.001 do A1.234.500 oraz od A.1.340.135 do A.1.551.500, opłaconych w całości przed zarejestrowaniem spółki;

(b) 540.000 (pięćset czterdzieści tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od A1.0.000.001 do A1.0.540.000, opłaconych w całości przed zarejestrowaniem spółki;

(c) 341.339 (trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć) zwykłych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.341.339.”

b) 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie: ------

„1. Jedna akcja serii A oraz jedna akcja serii B dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Jedna akcja serii A1 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.”

„Uchwała nr  

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NANOVELOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NANOVELOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT NANOVELOS SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity z dnia 26 maja 2022 roku)

§ 1 FIRMA I ZAŁOŻYCIELE

1. Firma Spółki brzmi: NanoVelos Spółka Akcyjna. -----------------------------------

2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: NanoVelos S.A. ------------------

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ----------------------

4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki NanoVelos Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Założycielami Spółki są GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna („GPV”), IPOPEMA 112

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („IPOPEMA”), Xxxxxx Xxxxx i Xxx Xxxxxx.

§ 2 SIEDZIBA

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach.

§ 4 CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------

§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: -----------------------------------------------

1) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.11),

2) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), ----------------------------------

3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

4) badania i analizy techniczne (PKD 71.20), ---------------------------------------

5) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), ----------------------

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

7) pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną, gdzie indziej niesklasyfikowaną (PKD 74.90.Z),

8) produkcję leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z).

2. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu. -----------------

§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy wynosi 178.720,50 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych 50/100) i dzieli się na: -----------------------------

(a) 905.866 (dziewięćset pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda akcja, o numerach od A0.540.001 do A1.234.500 oraz od A1.340.135 do A1.551.500, opłaconych w całości przed zarejestrowaniem spółki; ---------

(b) 540.000 (pięćset czterdzieści tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od A1.0.000.001 do A1.0.540.000, opłaconych w całości przed zarejestrowaniem spółki;

(c) 341.339 (trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć) zwykłych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda akcja, o numerach od B0 000.001 do B0.341.339.

§ 7 AKCJE

1. Jedna akcja serii A oraz jedna akcja serii B dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Jedna akcja serii A1 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Akcjonariusze Spółki korzystają z pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie stanowi inaczej.

3. W przypadku, gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem jest małżonek, który został wskazany w dokumencie będącym podstawą nabycia lub objęcia akcji Spółki. -------------------------------

4. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. -----

5. Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji imiennej za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa zgody nie wymaga uzasadnienia. -------------------------------------------

6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 8 OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

1. Zbycie akcji lub inne rozporządzenie nią, a w szczególności obciążenie akcji ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 8. Zbycie akcji lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 8 jest nieskuteczne wobec Spółki.

2. Niezależnie od postanowień ustępów 3-23 poniżej, dla skuteczności zbycia akcji lub innego nimi rozporządzenia wymagane jest przystąpienie nabywcy lub uprawnionego z akcji do umowy akcjonariuszy, jaka będzie obowiązywać pomiędzy akcjonariuszami a Spółką w momencie takiego zbycia lub rozporządzenia, z wyjątkiem zbywania akcji w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia lub Prawa Pociągnięcia do Zbycia, na zasadach określonych poniżej.

3. Tak długo, jak GPV lub IPOPEMA (dalej zwani łącznie „Inwestorami”) posiadają akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, zbywanie i obciążanie akcji Spółki przez Xxxxxxx Xxxxxx (dalej zwanego „Założycielem”) wymaga uprzedniej pisemnej zgody takiego Inwestora, przy czym zgoda nie jest wymagana w przypadku zbywania akcji w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia lub Prawa Pociągnięcia do Zbycia, na zasadach określonych poniżej.

4. W przypadku zbywania akcji pod tytułem darmym, wartość akcji zbywanych na potrzeby niniejszego § 8 zostanie ustalona uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą bezwzględną większością głosów, w tym głosami przysługującymi akcjonariuszom GPV i IPOPEMA.

PRAWO PIERWSZEŃSTWA

5. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza dokonać zbycia całości lub części posiadanych przez siebie akcji („Oferowane Akcje“) na rzecz podmiotu, który nie jest Dozwolonym Nabywcą względem danego Akcjonariusza Zbywającego („Proponowany Nabywca“), wówczas każdemu z pozostałych akcjonariuszy przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Oferowanych Akcji („Prawo Pierwszeństwa”) na zasadach określonych w ustępach poniższych.

„Dozwolony Nabywca“ oznacza jakikolwiek podmiot, stanowiący w pełni własność danego akcjonariusza bezpośrednio lub pośrednio (który powinien pozostać własnością danego akcjonariusza w każdym czasie, kiedy jest

właścicielem akcji Spółki) lub podmiot powstały w wyniku podziału, na skutek którego skład akcjonariuszy podmiotu dzielonego i powstałego na skutek podziału jest taki sam, oraz inne podmioty powiązane z danym akcjonariuszem w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, ponadto (i) w przypadku akcjonariusza GPV – również odpowiednio akcjonariuszy GPV, akcjonariuszy GPV I Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, będącego akcjonariuszem GPV, podmioty zarządzane przez spółkę GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie lub innego komplementariusza GPV, a (ii) w przypadku IPOPEMA – również podmiot posiadający większość certyfikatów inwestycyjnych w IPOPEMA oraz podmioty z grupy kapitałowej, do której należy taki podmiot (pozostające pod bezpośrednią lub pośrednią kontrolą tej samej osoby prawnej lub fizycznej). Zbycie akcji w Spółce na rzecz Dozwolonego Nabywcy może być dokonane jedynie pod warunkiem zawieszającym przystąpienia Dozwolonego Nabywcy do umowy akcjonariuszy, jaka może obowiązywać w takim czasie.

6. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest złożyć każdemu z pozostałych akcjonariuszy pisemną ofertę zbycia wszystkich Oferowanych Akcji („Ofertę”), na takich samych warunkach, jak warunki zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w tym w szczególności za cenę równą cenie lub wartości innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż (włączając w to przypadek podziału lub połączenia Akcjonariusza Zbywającego oraz przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego), zaś w przypadku przeniesienia pod tytułem darmym – za cenę równą wartości Akcji Zbywanych, określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia; Oferta powinna określać: (i) Akcjonariusza Zbywającego oraz Proponowanego Nabywcę (ii) liczbę Oferowanych Akcji; oraz (iii) istotne warunki (w tym cenę lub wartość innego wynagrodzenia w przypadku zbycia innego niż sprzedaż, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty, zaś w przypadku przeniesienia pod tytułem darmym – wartość Akcji Zbywanych określoną w uchwale Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie 4 powyżej) proponowanego zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy („Warunki Oferty”), do Oferty powinna być dołączona kopia oferty Proponowanego Nabywcy lub innego dokumentu pochodzącego od Proponowanego Nabywcy, obejmującego ww. warunki. -

7. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest do zawiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze złożenia Oferty poprzez doręczenie dokumentu Oferty, zaś Zarząd Spółki jest zobowiązany doręczyć Ofertę każdemu z pozostałych akcjonariuszy w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania Oferty od Akcjonariusza Zbywającego, przy czym w przypadkach określonych w ustępie 3 powyżej, doręczenie Oferty powinno nastąpić w terminie 7 (siedmiu) dni od wyrażenia zgody przez Inwestorów na zbycie Akcji Oferowanych.

8. Każdy z pozostałych akcjonariuszy w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia co do przyjęcia Oferty, przy czym Oferta może być przyjęta jedynie w całości, z takim jednakże zastrzeżeniem, że akcjonariusze GPV i IPOPEMA mają prawo do przeniesienia prawa do nabycia Oferowanych Akcji w ramach przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w całości lub części na podmiot lub podmioty wskazane w oświadczeniu o przyjęciu Oferty, będące Dozwolonym Nabywcą GPV. W przypadku, gdy akcjonariusz nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił. -------

9. Jeżeli Oferta została przyjęta przez więcej niż jednego akcjonariusza („Akcjonariusze Akceptujący”), Akcjonariusz Zbywający zbędzie Oferowane Akcje na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej

proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki. -------

10. Oświadczenie o przyjęciu Oferty jest składane na ręce Zarządu Spółki, który w terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu do przyjęcia Oferty określonego w ustępie 7, zawiadomi Akcjonariusza Zbywającego na piśmie o Akcjonariuszach Akceptujących oraz liczbie Akcji Oferowanych przypadających na każdego Akcjonariusza Akceptującego.

11. Zbycie Akcji przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania przez Akcjonariusza Zbywającego zawiadomienia, o którym mowa w ustępie 8 i 10 powyżej, przy czym jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przeniesienie Akcji Oferowanych na rzecz któregokolwiek ze Akcjonariuszy Akceptujących wymaga zgody lub zezwolenia, zbycie Oferowanych Akcji na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od uzyskania takiej zgody lub zezwolenia.

12. W przypadku, gdy żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przyjmie Xxxxxx, oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępów 13-17, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia wszystkich Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach określonych w Ofercie, w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu terminu na złożenie oświadczenia o przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego nabywcy w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, wówczas akcje te przestają być Oferowanymi Akcjami i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich pozostałym akcjonariuszom na zasadach niniejszego § 8.

PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA ------------------------------------------

13. Jeśli zbywającym jest Założyciel lub w wyniku zbywania Akcji Zbywanych nastąpiłaby zmiana kontroli nad Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4 ksh, wówczas Inwestorom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że Inwestorzy będą mieli prawo przyłączenia się do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy poprzez zbycie wszystkich lub części posiadanych przez siebie akcji, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Prawo Przyłączenia się do Zbycia”), zaś Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży Inwestorom ofertę nabycia akcji posiadanych przez nich w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty („Oferta Przyłączenia się do Zbycia”). ---

14. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest do doręczenia na ręce Zarządu Spółki dokumentu Oferty Przyłączenia się do Zbycia, zaś Zarząd Spółki jest zobowiązany doręczyć Ofertę Przyłączenia się do Zbycia każdemu z Inwestorów w terminie 7 (siedmiu) dni od jej otrzymania od Akcjonariusza Zbywającego. ----------------

15. W ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania Oferty Przyłączenia się do Zbycia, każdy z Inwestorów złoży, za pośrednictwem Zarządu, oświadczenie co do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia. Oferta Przyłączenia się do Zbycia może być przyjęta w całości lub części. W przypadku, gdy którykolwiek z Inwestorów nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę Przyłączenia się do Zbycia odrzucił.

16. Oświadczenie o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia jest składane na ręce Zarządu Spółki, który w terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia określonego w ustępie 14, zawiadomi Proponowanego Nabywcę oraz Akcjonariusza Zbywającego na piśmie o

Inwestorach przyłączających się do zbycia oraz liczbie akcji zbywanych przez każdego Inwestora przyłączającego się do zbycia. ---------------------------------

17. Zbycie Akcji Oferowanych na rzecz Proponowanego Nabywcy na warunkach wskazanych w ustępie 12 powyżej nie może nastąpić wcześniej niż po odrzuceniu przez Inwestorów Oferty Przyłączenia się do Zbycia, bezskutecznym upływie terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia lub zbyciu akcji przez Inwestorów przyłączających się do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia. ---------------------------------------

PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI ---------------------------------------

18. W przypadku, gdy którykolwiek z Inwestorów otrzyma od osoby trzeciej („Nabywca Wykupujący”) ofertę nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki („Oferta Wykupu”), począwszy od 1 stycznia 2017 roku Inwestorzy posiadający w sumie co najmniej 80% głosów („Inwestorzy Pociągający”) mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji na rzecz Nabywcy Wykupującego („Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji”), na zasadach określonych poniżej oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępów 20-22.

19. Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji przysługuje Inwestorom pod warunkiem, że kwota uzyskana przez każdego z nich w wyniku zbycia akcji na rzecz Nabywcy Wykupującego wyniesie co najmniej (i) w przypadku wykonywania Prawa Pociągnięcia do końca 2017 roku – dwukrotność wpłaconych przez każdego z nich wkładów na objęcie akcji Spółki lub udziałów Spółki przed przekształceniem,

(ii) w przypadku wykonywania Prawa Pociągnięcia od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku – równowartość wpłaconych przez każdego z nich wkładów na objęcie akcji Spółki lub udziałów Spółki przed przekształceniem, powiększonych o 12% rocznie od daty wpłaty każdej transzy inwestycji, lub (iii) w przypadku wykonywania Prawa Pociągnięcia po 31 grudnia 2018 roku - równowartość wpłaconych przez każdego z nich wkładów na objęcie akcji Spółki lub udziałów Spółki przed przekształceniem.

20. W celu realizacji Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji, Inwestor lub Inwestorzy Pociągający, działający wspólnie, złożą wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki pisemne żądanie zbycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy w wykonaniu Prawa do Pociągnięcia („Zawiadomienie o Pociągnięciu”), które powinno określać: (i) Nabywcę Wykupującego, oraz (ii) istotne warunki (w tym cenę, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty), proponowanego nabycia akcji („Warunki Oferty Wykupu”); do Zawiadomienia o Pociągnięciu powinna być dołączona Oferta Wykupu. -----------------------------

21. Zawiadomienie o Pociągnięciu wraz z Ofertą Wykupu jest składane na ręce Zarządu Spółki, zaś Zarząd Spółki jest zobowiązany doręczyć Zawiadomienie o Pociągnięciu i Ofertę Wykupu każdemu z pozostałych akcjonariuszy w terminie 7 (siedmiu) dni od jej otrzymania od Inwestora lub Inwestorów Pociągających.

22. Wszyscy Akcjonariusze (łącznie ze Inwestorami Pociągającymi) zbędą, w dniu wskazanym w Zawiadomieniu o Pociągnięciu, wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce na rzecz Nabywcy Wykupującego na Warunkach Oferty Wykupu, chyba, że w ciągu 40 (czterdziestu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Pociągnięciu, (i) którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Wykupujący”) złoży Inwestorom Pociągającym nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Inwestorów Pociągających w Spółce na warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu, przy czym każdy z Inwestorów ma prawo wskazania podmiotu lub podmiotów, które nabędą akcje od Inwestorów

Pociągających zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu (i), wedle własnego uznania, oraz (ii) Inwestorzy Pociągający zbędą wszystkie posiadane przez siebie akcje na rzecz takiego akcjonariusza. W takim przypadku akcjonariuszom innym niż Inwestorzy Pociągający i Akcjonariusz Wykupujący, służy Prawo Przyłączenia się do Zbycia na warunkach określonych w ustępach 13-17 powyżej. --------

23. Zbycie akcji Spółki w wykonaniu Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji następuje zawsze z zastrzeżeniem własności akcji do momentu zapłaty ceny. ----------

§ 9 UMORZENIE AKCJI

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ----------------------

3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą jego obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 10 ZMIANA WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ---------------

3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie. ---------------------------------------

§ 11 ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

§ 12 WALNE ZGROMADZENIE

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się ono w terminie nie późniejszym niż 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego. Rada Nadzorcza, jak również każdy akcjonariusz może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. ---

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może też wystąpić do Zarządu z

wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. -------------------------------------------

7. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności: --------------------

(1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

(2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;

(3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ---------------

(4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ----------

(5) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora;

(6) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji oraz nabyciu akcji własnych;-

(7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych;-----------------------------

(8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego; ------------------

(9) zmiana przedmiotu działalności Spółki; -----------------------------------------

(10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;--------------

(11) udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej;

(12) zbycie składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki; -----------

(13) zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, transferu, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i

nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki;

(14) udzielanie i zaciąganie pożyczek, nabywanie udziałów, akcji i innych papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą;

(15) zgoda na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, za wyjątkiem inwestycji kapitałowych przewidzianych w Biznes Planie lub planach finansowych,

zatwierdzonych przez Xxxx Xxxxxxxxx; ----------------------------------------

(16) uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia; --------------------------

(17) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej.

8. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 13 RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. -------------------------

3. Rada Nadzorcza jest powoływana w ten sposób, że: ------------------------------

(a) tak długo, jak Xxxxxx Xxxxx posiada akcje w Spółce, Xxxxxx Xxxxx ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

(b) tak długo, jak GPV posiada akcje w Spółce, GPV ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; ------------------------

(c) tak długo, jak IPOPEMA posiada akcje w Spółce, IPOPEMA ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; ----

(d) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje jednomyślnie Walne Zgromadzenie.

4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swojego grona.

5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trakcie kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani na kolejne kadencje. ------

6. Jeżeli w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia złożenia Spółce oświadczenia przez członka Rady Nadzorczej o jego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, nie będzie powołany jego następca, aby zapewnić pełny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce będzie uzupełnione tymczasowo (aż do momentu powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami ustępu 3 lub 4 powyżej) przez wybór nowego członka przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. Taki członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez wspólnika, który był uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej, który złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej albo który został odwołany lub którego mandat członka Rady Nadzorczej wygasł, pod warunkiem, iż wspólnik ten powoła jednocześnie nowego członka na miejsce odwołanego członka. ----------------------------------------------

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej, niż co trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane pocztą elektroniczną lub przesyłką kurierską. ---------------

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, chyba że przepisy prawa lub niniejsza Umowa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli

głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku braku kworum na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, posiedzenie będzie zwołane po raz drugi z tym samym porządkiem obrad, przy czym uchwały na ponownie zwołanym posiedzeniu zapadają zwykłą większością głosów oddanych bez względu na liczbę obecnych, po uprzednim prawidłowym powiadomieniu wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu i wskazaniu, że jest to drugie posiedzenie z tym samym porządkiem obrad. W takim przypadku podejmowanie uchwał na takim drugim posiedzeniu w sposób określony w ustępie 13 (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone.

9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie lub pocztą elektroniczną powiadomieni o posiedzeniu, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. Powiadomienie o posiedzeniu powinno w szczególności wskazywać datę, godzinę i miejsce posiedzenia. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni. --

10. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia posiedzenia.

11. Rada Nadzorcza będzie sporządzać protokoły ze swoich posiedzeń w języku polskim i w razie potrzeby w angielskim. ----------------------------------------------

12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej

– oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------

14. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie poprzedzającym (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone.

15. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej może towarzyszyć podczas jej posiedzeń bądź telekonferencji dodatkowa osoba, która jest przedstawicielem członka Rady Nadzorczej lub podmiotu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz Spółka muszą dostać wcześniej pisemną informację, która pozwoli zidentyfikować osobę towarzyszącą. Zwrot ewentualnych kosztów za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej, nie obejmuje kosztów uczestnictwa osób dodatkowych, o których mowa w niniejszym punkcie. Wspólnik, który powołał członka Rady Nadzorczej zapraszającego osobę wskazaną w

zdaniu 1 niniejszego punktu, zapewni, aby taka osoba była zobowiązana zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych w związku z jej obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej i będzie odpowiadać za zachowanie przez tą osobę poufności.

16. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin. -------------------------------

17. Do obowiązków Rady Nadzorczej będą należeć sprawy wskazane w Kodeksie Spółek handlowych oraz Umowie Spółki, w szczególności: ----------------------

(1) ocena sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

(2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; ------------------------------

(3) zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie, w imieniu spółki, umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie wynagrodzenia członków Zarządu;

(4) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i zgody na powołanie prokurenta; (5) wybór audytorów lub biegłych rewidentów; ------------------------------------

(6) zatwierdzanie Biznes Planu, w tym rocznych i długoterminowych planów finansowych, planów rozwoju oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Biznes Planu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Biznes Planu uznaje się za przyjęty;

(7) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji lub instrumentów uprawniających do objęcia akcji w Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w takich planach motywacyjnych;

(8) zgoda na zaciągnięcie zobowiązań, przekraczających kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych w skali roku obrotowego, w ramach jednej lub kilku transakcji, narastająco od początku każdego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą; przy czym Zarząd jest zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o każdym zaciągniętym zobowiązaniu przekraczającym kwotę 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych; -------------------------

(9) zgoda na dokonywanie jakichkolwiek wydatków i wypłat operacyjnych o wartości przekraczającej kwotę 60.000,00 (sześćdziesiąt tysięcy) złotych w ciągu jednego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą; -----

(10) zgoda na zawarcie umów z osobami powiązanymi ze Spółką lub członkami jej organów, włączywszy podmioty zależne i powiązane z tymi osobami w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej kwotę 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych;

(11) zgoda na staranie się lub przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych (np. z Unii Europejskiej lub Narodowego Centrum Badań i Rozwoju); ----------------

(12) uchwalanie regulaminów Zarządu; -----------------------------------------------

(13) zatwierdzanie i udzielanie zgody na inne czynności Spółki, przewidziane w Umowie Spółki lub Kodeksie Spółek handlowych, o ile kodeks przewiduje

możliwość przyznania takich uprawnień Radzie Nadzorczej. -------------

18. W terminie co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia roczny plan finansowy na nadchodzący rok, prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym. -------------

§ 14 ZARZĄD

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Umowy Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników.

2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. --------------------------------------------

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------------------

5. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

6. Zarząd może ustanowić prokurę i powołać prokurenta. Ustanowienie prokury i powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu. Ustanowienie prokury i powołanie prokurenta wymaga zgody Rady Nadzorczej. -------------

7. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

8. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx i reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu działający samodzielnie, z takim zastrzeżeniem, że w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania dyspozycji na rachunkach bankowych Spółki przekraczających kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. -------------

9. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu. ------------------------------

§ 15 UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

2. Spółka tworzy kapitały (fundusze) wymagane prawem, w tym: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy na pokrycie strat. Spółka może też tworzyć kapitały (fundusze) rezerwowe na pokrycie poszczególnych start lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.

3. Do kapitału zapasowego utworzonego na pokrycie strat przelewa się, co najmniej, 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej, jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. ------

4. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

5. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd Zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. -------------------------

§ 16 ZAKAZ KONKURENCJI

1. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru są objęci zakazem konkurencji określonym w art. 380 ksh.

2. W przypadku członka Zarządu, organem uprawnionym do udzielenia zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jest Rada Nadzorcza, a w przypadku członka Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie.

§ 17 RACHUNKOWOŚĆ

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. --------------------------------------

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem że pierwszy rok obrotowy Spółki, to jest rok obrotowy rozpoczynający się w dniu rejestracji przekształcenia spółki pod firma NanoVelos Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną skończy się w dniu 31 grudnia 2016 roku.

§ 18 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

2. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.