OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU
XXXXXX WARUNKI ZAKUPU
PURINOVA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1. Definicje.
Pojęcia użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu oznaczają:
1. Kupujący – Purinova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, pod adresem xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx 00, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000269659, posiadająca nr NIP PL 9930501149 i REGON 120373337;
2. Sprzedający – każdy podmiot krajowy lub zagraniczny (w szczególności osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której przepisy przyznają zdolność prawną), która dokonuje sprzedaży Towaru na rzecz Kupującego;
3. Strona – Kupujący lub Sprzedający;
4. OWZ – niniejsze Ogólne Warunku Zakupu Purinova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
5. Zamówienie – oświadczenie Kupującego skierowane do Sprzedawcy, wyrażające wolę zawarcia Umowy i zawierające istotne postanowienia umowy;
6. Umowa – umowa sprzedaży Towaru zawarta przez Strony, w których Purinova jest kupującym;
7. Towar – dobro materialne stanowiące przedmiot Umowy;
8. Dostawa – dostarczenie Towarów, będących przedmiotem Umowy, do Kupującego;
9. Forma dokumentowa – forma złożenia oświadczenia woli za pośrednictwem poczty elektronicznej (e- mail) lub faxu;
10. Informacje Poufne - wszystkie informacje dotyczące przedsiębiorstwa Kupującego i prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, które Sprzedający może powziąć w toku negocjacji, a w razie zawarcia Umowy – przy lub w związku z jej realizacją, niezależnie od tego w jakiej formie zostały przekazane i czy zostały oznaczone jako „poufne”, czy też nie, w szczególności informacje dotyczące zasad i sposobów prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej (know-how), informacje handlowe, informacje dotyczące klienteli i źródeł zaopatrzenia Kupującego, treść Umowy oraz inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Kupującego.
§ 2. Postanowienia ogólne.
1. OWZ znajdują zastosowanie do wszystkich Umów i stanowią integralną część każdego Zamówienia. OWZ doręczone Sprzedającemu znajdują zastosowanie do wszystkich kolejnych Zamówień i Umów, zawieranych po ich doręczeniu bez konieczności każdorazowego powoływania się na nie i ich doręczenia.
2. Strony w Umowie mogą wyraźnie wyłączyć zastosowanie całości lub poszczególnych postanowień OWZ. Zastrzeżenie takie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wyłączenie zastosowania OWZ obowiązuje wyłącznie w stosunku do Umowy, w której zostało zastrzeżone i nie może być traktowane jako obowiązujące dla kolejnych Umów.
3. Sprzedający wyraża zgodę na pierwszeństwo stosowania OWZ przed ogólnymi warunkami sprzedaży, regulaminami lub innymi wzorcami umownymi stosowanymi przez Sprzedającego.
4. Postanowienia Umowy mają pierwszeństwo przed postanowieniami OWZ.
5. Jakiekolwiek błędy drukarskie, maszynowe, rachunkowe lub inne oczywiste pomyłki mogące pojawić się w Zamówieniu lub Umowie nie wywołują dla Kupującego ujemnych skutków prawnych.
6. Jeżeli Xxxxxx łączy ramowa umowa na sprzedaż Towaru, w której nie wyłączono wyraźnie OWZ, obowiązują one dla każdego Zamówienia składanego przez Kupującego na podstawie umowy ramowej, bez konieczności każdorazowego powoływania się na nie i doręczania ich Sprzedającemu. Postanowienie zdania poprzedniego stosuje się odpowiednio, jeśli Strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych.
7. Zawarcie umowy ramowej, potwierdzenie przyjęcia Zamówienia lub przystąpienie do jego realizacji stanowi akceptację OWZ.
8. OWZ mają formę pliku pdf i umieszczone są na stronie internetowej Kupującego xxxxx://xxxxxxxx.xxx/x-xxxxxx, skąd Sprzedający może je pobrać i wydrukować. Doręczenie OWZ następuje przez podanie adresu strony internetowej, gdzie znajdują się OWZ, lub przez przesłanie OWZ w formie pliku pdf.
§ 3. Zamówienie. Zawarcie umowy.
1. Kupujący składa Zamówienie w formie pisemnej lub dokumentowej. Kupujący zapewnia, że osoba składająca Zamówienie ma prawo reprezentować Kupującego.
2. Zamówienie jest ważne przez 7 dni od jego złożenia przez Kupującego, a po upływie tego czasu wygasa, o ile wcześniej nie zostało przyjęte przez Sprzedającego.
3. Jeśli Towar podlega dodatkowym opłatom lub podatkom wynikającym w przepisów prawa, Sprzedający zobowiązany jest poinformować o tym Kupującego przed przyjęciem Zamówienia, podając przewidywaną wartość opłaty lub podatku, a w przypadku Towarów będących wyrobami akcyzowymi – kod CN Towaru. Do informacji, o której mowa w zdaniu poprzednim, postanowienia ust. 6 stosuje się odpowiednio.
4. Sprzedający potwierdza przyjęcie Zamówienia do realizacji w formie pisemnej lub dokumentowej lub poprzez przystąpienie Sprzedającego do jego realizacji. Sprzedający zapewnia, że osoba potwierdzająca Zamówienie ma prawo reprezentować Sprzedającego.
5. Umowa zostaje zawarta z chwilą otrzymania przez Kupującego oświadczenia Sprzedającego o przyjęciu zamówienia do realizacji lub, jeśli takiego oświadczenia nie było, z chwilą przystąpienia Sprzedającego do realizacji Zamówienia.
6. Jakakolwiek zmiana lub uzupełnienie Zamówienia stanowi nową ofertę. Kupujący może zaakceptować ofertę Sprzedającego w terminie 3 dni od jej otrzymania. Brak odpowiedzi w tym terminie stanowi odrzucenie oferty. W zakresie objętym OWZ nie stosuje się przepisów art. 681 oraz 682 Kodeksu cywilnego.
7. Miejsce wykonania Umowy i spełnienia wszystkich świadczeń z niej wynikających określa ustalona baza dostawy Incoterms.
§ 4. Warunki Dostawy.
1. Dostawa Towaru następuje na warunkach określonych w Umowie, w tym OWZ.
2. Zasady ponoszenia kosztów Dostawy, ubezpieczenia i opakowania Towaru określa ustalona baza dostawy Incoterms.
3. Najpóźniej 7 dni przed ustaloną datą Dostawy, Sprzedający wyśle Kupującemu awizo wysyłkowe, zawierające następujące informacje: numer Zamówienia, sposób i spodziewaną datę Dostawy, specyfikację wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań wraz z wszelkimi instrukcjami niezbędnymi dla prawidłowego transportu oraz rozładunku Towaru a także certyfikat analizy Towaru.
4. Bez uszczerbku dla postanowień ust. 3 w przypadku odbiorów własnych Towaru przez Kupującego:
a) Sprzedający najpóźniej 7 dni przed planowaną datą wydania Towaru, przekaże Sprzedającemu informację o warunkach, jakie ma spełnić Sprzedający lub podmiot działający w jego imieniu (w tym przewoźnik), aby odebrać Xxxxx, w szczególności charakterystyka pojazdu, uprawnienia kierowcy, wymagane dokumenty,
b) Kupujący najpóźniej 1 dzień przed ustaloną datą Dostawy, Kupujący wyśle Sprzedającemu awizo wysyłkowe, zawierające następujące informacje: numer Zamówienia, spodziewaną datę odbioru Towaru oraz dane pojazdu.
5. Pracownicy Kupującego odpowiedzialni za organizację odbiorów własnych (dział logistyki) mają prawo kontaktować się ze Sprzedającym w celu ustalenia szczegółów odbioru.
6. Sprzedający zobowiązany jest informować Kupującego o każdej sytuacji mogącej mieć wpływ na terminową Dostawę, co nie zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za opóźnienie w Dostawie.
7. Wraz z Towarem Sprzedający dostarczy Kupującemu dokumenty, które umożliwiają identyfikację Dostawy, kontrolę ilości i jakości dostarczanego Towaru oraz prawidłowe odebranie, magazynowanie i używanie Towarów (dalej jako: Dokumenty Dostawy) w szczególności:
a. dokument przewozowy,
b. dokument dostawy zawierający datę i numer Zamówienia, określenie rodzaju i ilości dostarczonego Towaru,
c. specyfikacja wysyłkowa wraz z liczbą, wagą wymiarami i zawartością opakowań,
x. xxxxxxx instrukcja dla kierowcy zgodna z wymaganiami ADR (jeśli Towar będący przedmiotem Dostawy, podlega tym przepisom),
e. aktualna specyfikacja jakościowa i karta charakterystyki w języku polskim (SDS) Towarów w przypadku pierwszej Dostawy oraz każdorazowo, jeśli Sprzedający dokona jakiejkolwiek zmiany w tych dokumentach.
f. atesty materiałowe, certyfikaty analiz, prób i dopuszczeń wymagane przez przepisy prawne obowiązujące w Polsce i w Unii Europejskiej, deklaracje zgodności i inne dokumenty potwierdzające jakość Towaru,
g. instrukcja prawidłowego magazynowania Towaru, chyba że jest zawarta w innych Dokumentach dostawy,
h. w przypadku importu – dokumenty niezbędne do zastosowania preferencyjnych/obniżonych stawek celnych i inne dokumenty wymagane w związku z importem,
i. inne dokumenty uzgodnione przez Strony lub wymagane przez prawo.
8. W razie niedostarczenia Dokumentów Dostawy, Kupujący uprawniony jest do odmowy odebrania Towaru a Xxxxxxx uważana będzie za niewykonaną z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego.
9. Dostawa powinna być zrealizowana w całości.
10. Dostawa przed ustalonym terminem może mieć miejsce tylko za uprzednią zgodą Kupującego z zastrzeżeniem, że termin zapłaty będzie liczony od terminu dostawy określonego w Umowie.
11. Data Dostawy oznacza dzień, w którym Xxxxx uznaje się za dostarczony zgodnie z ustaloną bazą dostawy Incoterms, o ile został dostarczony zgodnie z Umową. W przypadku dostaw realizowanych częściowo zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio.
12. Magazyn Kupującego czynny jest od poniedziałku do piątku w godzinach od 7:00 do 15:00, dla Towarów nie wymagających odprawy celnej, z zastrzeżeniem ust. 3. Towar podlegający odprawie celnej do odprawy celnej powinien być dostarczony do godziny 12:00.
13. Sprzedający obowiązany jest poinformować osoby, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy, o obowiązku przestrzegania przepisów BHP obowiązujących na terenie Purinova sp. z o. o., w szczególności kierowcy zobowiązani są do przestrzegania Instrukcji BHP dla przebywających na terenie firmy Purinova Sp. z o. o., która jest dostępna pod adresem xxxxx://xxxxxxxx.xxx/x-xxxxxx. W razie nieprzestrzegania tych przepisów Kupujący ma prawo odmówić odebrania Towaru. W takim przypadku Kupującemu przysługują uprawnienia wynikające z opóźnienia w Dostawie Towaru z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego.
14. Dostawa następuje na zasadach Incoterms w najnowszej wersji obowiązującej w chwili składania Zamówienia, a jeśli Zamówienia nie było – w chwili zawarcia Umowy. Jeśli w Umowie nie ustalono bazy dostawy, obowiązuje baza DDP, Bydgoszcz.
15. Zwrot opakowania wymaga oddzielnego porozumienia.
16. W przypadku Towaru importowanego przez Kupującego, Sprzedający odpowiada za dopuszczenie Towaru do obrotu na obszarze celnym Unii Europejskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
17. Jeśli Dostawa następuje z obszaru Unii Europejskiej, Sprzedający zobowiązany jest do wypełnienia wszelkich wymogów wynikających z przepisów prawa Unii Europejskiej, w szczególności w zakresie INTRASTAT, podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego.
18. Przejście na Kupującego niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia Towaru oraz ciężarów i korzyści związanych z Towarem następuje z chwilą, w której Towar uznaje się za dostarczony zgodnie z ustaloną bazą dostawy Incoterms, oraz przy przekazaniu przez Sprzedającego Dokumentów dostawy i innych dokumentów ustalonych w Umowie. Z tą samą chwilą następuje przejście własności Towaru.
19. Zmiany warunków Umowy lub zgody, o jakich mowa w niniejszym paragrafie powinny zostać wyrażone w formie pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.
§ 5. Cena. Warunki płatności.
1. Cena ustalona w Umowie jest niezmienna. Cena obejmuje również koszty, jakie poniósł Sprzedający w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy, których ponoszenie nie jest uregulowane zgodnie z ustaloną bazą dostawy Incoterms.
2. Podstawą płatności za dostarczony Towar jest faktura VAT lub inny dopuszczalny przepisami Rzeczypospolitej Polskiej dokument rachunkowy (np. rachunek lub nota księgowa).
3. Faktura VAT lub inny dokument rachunkowy, o którym mowa w ust. 2, powinna być wystawiona zgodnie z przepisami, a ponadto musi zawierać numer i datę Zamówienia i numer akredytywy, jeśli istnieje, datę wysłania Towaru do Kupującego, ilość Towaru i ceny jednostkowe, warunki i termin płatności zgodne z Umową. Ponadto w przypadku Dostaw z terenu Unii Europejskiej (z wyłączeniem Dostaw z terenu Polski) – kod CN towaru, waga Towaru, kraj wysyłki i kraj pochodzenia Towaru Sprzedający zobowiązany jest do szczegółowego wykazania na fakturze uiszczonych przez Kupującego zaliczek. Brak wymaganych danych może stanowić podstawę do odesłania faktury przez Kupującego.
4. Termin zapłaty wynosi 30 dni i biegnie od dnia doręczenia Kupującemu faktury wystawionej zgodnie z Umową. Jeżeli faktura zostanie doręczona przed Dostawą, to termin zapłaty biegnie od daty Dostawy.
§ 6. Odpowiedzialność.
1. Sprzedający gwarantuje, że Xxxxx jest zgodny z warunkami określonymi w Umowie, nadaje się do użycia do celu, do jakiego został przeznaczony lub jaki został przewidziany w Umowie, jest zgodny z próbką zaakceptowaną przez Kupującego oraz wolny od wad.
2. Sprzedający jest odpowiedzialny, aby Dokumenty dostawy dotyczyły faktycznie dostarczanego Towaru. Na wniosek Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest przesłać Kupującemu Dokumenty dostawy potwierdzające jakość Towaru przed Dostawą.
3. Kupujący nie jest zobowiązany do przeprowadzenia badania ilości lub jakości Towaru przy jego odbiorze. Odebranie Towaru przez Kupującego nie zwalnia Sprzedającego z jakiejkolwiek odpowiedzialności, w szczególności z tytułu wad Towaru lub odpowiedzialności za nienależyte wykonanie Umowy. Kupujący może przeprowadzić we własnym zakresie analizy jakości otrzymanego Towaru, pod kątem jego zgodności z Umową, w szczególności z uzgodnioną specyfikacją jakościową.
4. Kupujący zawiadomi Sprzedającego o wadzie Towaru (reklamacja) w ciągu 14 dni od jej stwierdzenia.
5. Jeśli dana Dostawa zawiera większą ilość Towaru niż ustalono w Umowie a oddzielenie nadwyżki nie powoduje nadmiernych kosztów lub trudności, Kupujący ma prawo odebrać Towar w ilości przewidzianej w Umowie, a nadwyżkę odesłać do Sprzedającego na jego koszt i ryzyko. Jeśli oddzielenie nadwyżki nie jest możliwe lub powodowałoby nadmierne koszty lub trudności lub Dostawa zawiera mniejszą ilość Towaru niż ustalono w Umowie, Kupujący może odebrać Towar, - w tych przypadkach zapłata następuje za ilość faktycznie odebranego Towaru. W każdym przypadku przewidzianym w niniejszym ustępie Kupujący ma prawo odmówić odebrania Towaru i odesłać go do Sprzedającego na jego koszt i ryzyko. Postanowienia niniejszego ustępu stosuje się bez uszczerbku dla ustalonej bazy dostawy, Incoterms oraz obowiązujących norm dopuszczalnych ubytków.
6. Kupujący może odmówić odebrania Towaru, jeżeli Dokumenty dostawy nie są kompletne, gdy Towar nie odpowiada specyfikacji określonej w Umowie, gdy Xxxxx lub jego opakowanie jest w inny sposób wadliwe lub uszkodzone, a także gdy nie są spełnione inne warunki wynikające z Umowy, w tym OWZ.
7. W przypadku stwierdzenia wad jakościowych Towaru Kupujący uprawniony jest według swego wyboru: do żądania niezwłocznego usunięcia wad, wymiany Towaru na wolny od wad, obniżenia ceny Towaru lub do odstąpienia od Umowy. Kupujący może odstąpić od Umowy także w przypadku, gdy wada jest nieistotna.
8. Kupujący może odstąpić od Umowy w całości także wtedy, gdy tylko część Towaru jest wadliwa i daje się odłączyć od Towaru wolnego od wad.
9. Sprzedający zobowiązany jest ustosunkować się do reklamacji Kupującego w terminie 7 dni od jej otrzymania. Brak odpowiedzi w tym terminie będzie równoznaczny z uznaniem reklamacji za uzasadnioną. Złożenie przez Kupującego reklamacji wstrzymuje bieg terminu do zapłaty ceny do czasu załatwienia reklamacji.
10. Sprzedający zobowiązany jest do usunięcia wady lub wymiany Towaru na wolny od wad, zgodnie z żądaniem Kupującego, w terminie 14 dni od otrzymania reklamacji.
11. W braku porozumienia stron co do zasadności reklamacji jakościowej, spór będzie rozstrzygany przez niezależną jednostkę weryfikacyjną wybraną wspólnie przez Xxxxxx, a w razie braku porozumienia – przez Kupującego. Jej orzeczenie będzie ostateczne i wiążące dla obu Stron. Koszty orzeczenia jednostki weryfikacyjnej poniesie Kupujący wyłącznie z sytuacji, w której reklamacja okazała się niezasadna.
12. Koszty transportu zwróconego Towaru jak również koszty ponownej Dostawy Towaru w celu wymiany ponosi Sprzedający.
13. Kupujący, po uprzednim zawiadomieniu Sprzedającego ma prawo do usunięcia wad we własnym zakresie na koszt i ryzyko Sprzedającego, jeśli są one drobne, konieczne do uniknięcia lub zapobiegnięcia zwiększeniu szkody lub muszą być przeprowadzone niezwłocznie.
14. Sprzedający oświadcza, że przyjmuje na siebie w pełnym dopuszczalnym przez prawo zakresie odpowiedzialność za jakiekolwiek szkody na osobie, mieniu lub na środowisku naturalnym wyrządzone przez lub przy użyciu Towaru przez Kupującego lub osoby trzecie, które nabyły od Kupującego Towar lub produkty, do produkcji których użyto Towaru. W przypadku skierowania roszczeń z tego tytułu przeciwko Kupującemu, Sprzedający zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań prawnych zapewniających należytą ochronę Kupującemu, zmierzających do zwolnienia Kupującego z obowiązku wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu. W przypadku dochodzenia przez osoby trzecie na drodze sądowej ewentualnych roszczeń przeciwko Kupującemu, Sprzedający ma obowiązek przystąpić w procesie do Kupującego i podjąć wszelkie czynności, celem zwolnienia go od udziału w sprawie. Ponadto Sprzedający zobowiązany jest do naprawienia szkody poniesionej przez Kupującego w związku z roszczeniami osób trzecich, w tym zapłaty odszkodowań, poniesionych kosztów sądowych i zastępstwa procesowego.
15. W razie opóźnienia w Dostawie, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 0,5% wartości brutto Towaru, za każdy pełny dzień opóźnienia. W pozostałych przypadkach niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 20% wartości brutto Towaru. Kara umowna płatna będzie na pierwsze pisemne żądanie Kupującego. Dopuszcza się możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych lub wyłącznie na zasadach ogólnych.
16. W razie opóźnienia w Dostawie Towaru przekraczającego 2 tygodnie, Kupujący ma prawo odstąpić od Umowy.
§ 7. Siła wyższa.
1. Siłą wyższą w rozumieniu OWZ jest każde zdarzenie, które nie zależy od Stron, pozostaje poza ich kontrolą i możliwościami oddziaływania. Dla uniknięcia wątpliwości za Siłę wyższą uważane są w szczególności: (i) działania wojenne, wojna, wojna domowa, zamieszki, rewolucje, akty piractwa, rozboju lub sabotażu; (ii) katastrofy naturalne takie jak szczególnie dotkliwe sztormy, huragany, cyklony, trzęsienia ziemi, wyładowania atmosferyczne, powodzie; (iii) eksplozje, pożary, katastrofy budowlane maszyn, zakładów lub instalacji produkcyjnych Stron, jak również inne wypadki lub zdarzenia dotyczące tych instalacji, instalacji na terenie zakładu lub wytwórni Stron lub ich infrastruktury, nie wyłączając urządzeń transmisyjnych, magazynowych i przeładunkowych; (iv) bojkoty, strajki, lokauty, okupacje budynków lub instalacji; (v) działania (lub zaniechania) władz, podejmowane wbrew przepisom prawa (vi) wszelkie zmiany obowiązujących przepisów prawa tak krajowego, jak i międzynarodowego, które mogą mieć wpływ na realizację Umów.
2. Xxxxxx nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, jeżeli jest ono spowodowane Siłą wyższą.
3. Strona, która nie jest w stanie wykonać zobowiązania z powodu działania Siły wyższej zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą Stronę o tym fakcie, nie później niż w ciągu 3 dni od kiedy powiadomienie stało się możliwe i przedstawić tego wiarygodne dowody. Gdy działanie Siły wyższej ustaje, druga Strona powinna zostać powiadomiona o tym niezwłocznie. Niedopełnienie powyższych wymogów powoduję utratę praw do powoływania się na zaistnienie Siły wyższej.
§ 8. Prawa osób trzecich.
1. Sprzedający gwarantuje, że nabycie, przechowywanie, użycie, oferowanie do zbycia ani zbycie Towaru przez Kupującego nie stanowi zagrożenia ani naruszenia patentu, znaku towarowego, zastrzeżonego
wzoru użytkowego lub przemysłowego, praw autorskich, know-how ani żadnych innych praw osób trzecich.
2. Sprzedający oświadcza, że przyjmuje na siebie w pełnym dopuszczalnym przez prawo zakresie odpowiedzialność za naruszenie praw osób trzecich, o których mowa w ust. 1 i zwalnia z tej odpowiedzialności Kupującego. W przypadku skierowania roszczeń z tego tytułu przeciwko Kupującemu, Sprzedający zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań prawnych zapewniających należytą ochronę Kupującemu, zmierzających do zwolnienia Kupującego z obowiązku wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu. W przypadku dochodzenia przez osoby trzecie na drodze sądowej ewentualnych roszczeń przeciwko Kupującemu, Sprzedający ma obowiązek przystąpić w procesie do Kupującego i podjąć wszelkie czynności, celem zwolnienia go od udziału w sprawie. Ponadto Sprzedający zobowiązany jest do naprawienia szkody poniesionej przez Kupującego w związku z roszczeniami osób trzecich, w tym zapłaty odszkodowań, poniesionych kosztów sądowych i zastępstwa procesowego, o ile szkoda ta spowodowana jest wadą Towaru lub niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Sprzedającego.
3. W przypadku, gdy Towar stanowi przedmiot roszczeń o naruszenie jakichkolwiek praw osób trzecich, Sprzedający wedle wyboru Kupującego w najkrótszym możliwym czasie uzyska dla Kupującego prawo do przechowywania, używania, oferowania do zbycia lub zbycia Towaru albo zmodyfikuje lub wymieni Towar, tak aby stan zagrożenia naruszenia lub naruszenia ustał. Modyfikacja lub wymiana Towaru nie może skutkować zmniejszeniem funkcjonalności lub przydatności Towaru.
4. Wszelkie dane techniczne, konstrukcyjne, technologiczne, plany, projekty i inne dokumenty lub informacje przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w celu wykonania Umowy Sprzedający może wykorzystywać tylko i wyłącznie w tym celu i nie ma prawa udostępniać ich, publikować ani przekazywać bez zgody Kupującego jakiemukolwiek innemu podmiotowi.
§ 9. Poufność
1. Sprzedający zobowiązany jest zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy wszelkie. W szczególności Sprzedający zobowiązany się, nie ujawniać, kopiować, rozpowszechniać, przekazywać ani w żaden inny sposób udostępniać osobom trzecim Informacji Poufnych bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
2. Sprzedający może korzystać z Informacji Poufnych wyłącznie w celu zawarcia i wykonania Umowy.
3. Sprzedający zobowiązany jest chronić Informacje Poufne przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich, w sposób taki, jaki chroni własne informacje poufne, jednak w zakresie nie mniejszym niż wynikających z zachowania należytej staranności.
4. Sprzedający może ujawnić Informacje Xxxxxx swoim pracownikom, współpracownikom lub doradcom wyłącznie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do zawarcia i wykonania Umowy, pod warunkiem, że osoby te są zobowiązane do zachowania poufności w zakresie nie mniejszym niż wynikający z OWZ. Sprzedający odpowiada za działania lub zaniechania tych osób w odniesieniu do Informacji Poufnych, jak za własne.
5. Sprzedający może ujawnić Informacje Poufne, jeśli obowiązek taki wynika z obowiązujących przepisów prawa. Sprzedający zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Kupującego o każdym przypadku zgłoszenia żądania ujawnienia Informacji Poufnych w trybie wskazanym w zdaniu poprzednim.
6. Informacje Poufne nie obejmują:
a) informacji uzyskanych przez Sprzedającego od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia,
b) informacji, które są lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia obowiązku zachowania poufności
7. Na każde żądanie Kupującego Sprzedający zwróci Kupującemu przekazane mu nośniki zawierające Informacje Poufne i dokona zniszczenia sporządzonych kopii. Zniszczenie kopii elektronicznych powinno być trwałe, tj. powinno uniemożliwić ich odzyskanie.
8. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez okres 3 lat od uzyskania Informacji Poufnych przez Sprzedającego, a następnie do czasu utraty przez Informacje Poufne charakteru poufnego.
9. Postanowienia OWZ nie wyłączają stosowania dalej idących obowiązków w zakresie ochrony informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa, przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz w ustawie Kodeks karny.
§ 10. Prawo właściwe. Rozstrzyganie sporów.
1. OWZ, Zamówienia i Umowy podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim powinny być interpretowane.
2. Wszelkie spory wynikające z Zamówienia lub Umowy, związane w szczególności z jej zawarciem, niewykonaniem, nienależytym wykonaniem, wygaśnięciem lub unieważnieniem, będą rozstrzygane przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Kupującego.
§ 11. Postanowienia końcowe.
1. Sprzedający nie może przenieść praw ani obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
2. Po zawarciu Umowy na warunkach określonych w § 2 wszelkie wcześniejsze negocjacje i korespondencja między Stronami tracą ważność.
3. Niewykonywanie przez Kupującego postanowień wynikających z Umowy nie stanowi zrzeczenia się stosowania takich warunków i nie wpływa na prawo ich późniejszego wykonywania.
4. Jeżeli jedno lub więcej postanowień Umowy lub OWZ okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, pozostaje to bez wpływu na pozostałe postanowienia Umowy lub OWZ a Strony zastąpią to postanowienie innym ważnym, skutecznym i wykonalnym, które będzie najbardziej odpowiadało celowi pierwotnego postanowienia.
5. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy znajdują się na stronie xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.
6. W sprawach nieuregulowanych w OWZ stosuje się Kodeks cywilny.
7. OWZ wchodzą w życie w dniu 27.01.2020.