Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel SA i Grupy Eurotel za I półrocze 2018 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel SA i Grupy Eurotel za I półrocze 2018 roku
(okres od 01-01-2018 do 30-06-2018)
Informacje o Emitencie:
Eurotel S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Myśliwskiej 21, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258070, Regon: 191167690, NIP: 000-000-00-00, powstała 1 czerwca 2006 roku, jako kontynuacja działania Eurotel Sp. z o.o. powstałej w lipcu 1996 roku, która rozpoczęła działalność handlową we wrześniu 1996 roku.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 749 651 PLN po umorzeniu części skupionych akcji. Został w całości wniesiony i opłacony.
Struktura i działalność Grupy Kapitałowej Eurotel:
W skład Grupy wchodzi spółka Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000285357, REGON 141064315 i NIP 000-000-00-00.
Eurotel SA posiada 100% udziałów w ww. spółce od 1 stycznia 2013 roku i od tej daty konsolidowany jest wynik tej spółki w całości. Eurotel był większościowym udziałowcem tej spółki od 8 października 2009 roku.
Główną działalnością Viamind Sp. z o.o. jest obsługa sieci sprzedaży w ramach operatora telefonii komórkowej PLAY poprzez sieć salonów sprzedaży i grupę doradców biznesowych.
W dniu 1 października 2015 roku Emitent nabył udziały w Soon Energy Poland Sp. z o.o. w Warszawie wraz z czterema osobami fizycznymi. Emitent objął 400 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości 40.000 złotych, stanowiących 40% kapitału zakładowego Soon Energy Poland Sp. z o.o. w Warszawie, która prowadzi działalność w obszarze rynku odnawialnych źródeł energii, w segmencie fotowoltaika. Emitent zadeklarował ponadto dalsze zaangażowanie kapitałowe w nowo zawiązaną Spółkę, akceptując zarówno możliwość udziału w podwyższonym kapitale zakładowym, przyjmując jego łączne podwyższenie do wysokości nie większej niż 1.000.000 zł lub zasilenie kapitału obrotowego tej spółki poprzez pożyczki własne wspólnika o łącznej wysokości nie przekraczającej 3.000.000 zł, zgodnie z umową wspólników. Zgodnie z założeniami, nowo zawiązana Spółka obsługuje klientów końcowych B2B i B2C, a także buduje sieć dystrybucji i serwisu produktów w swoim obszarze biznesowym. Nie istnieją powiązania między stronami umowy jak również osobami zarządzającymi jak i nadzorującymi Emitenta. Wśród osób fizycznych którzy zawiązywali Spółkę byli dwaj członkowie zarządu podmiotu zależnego Emitenta.
Eurotel S.A. posiada 100% udziałów 2Way Sp. o.o., która powstała została zawiązana 15 grudnia 2017 roku z kapitałem zakładowym wysokości 5 tys. zł. Spółka została powołana do prowadzenia działalności w różnego rodzaju nowych projektach, które mogą być przedmiotem zainteresowania udziałowców. Obecnie spółka ta wniosła aportem do innej spółki pod firmą Multiconvert Sp. o.o. know -how przydatny do stworzenia platformy internetowej służącej do porównywania i zakupów różnych usług i mediów. W porównaniu do skali działania innych spółek Grupy Eurotel, aktywność 2Way Sp. o.o. jest obecnie niewielka i spółka nie rozpoczęła jeszcze docelowej działalności komercyjnej, gdyż znajduje się na początkowym etapie tworzenia wspomnianego powyżej projektu. Ocena co do dalszych losów tego projektu podjęta będzie po zakończeniu 2018 roku, chyba że wcześniej pojawią się okoliczności przyśpieszające takie decyzje.
Historycznie najstarszym i mającym nadal znaczący wpływ na osiągane wyniki przedmiotów działalności Eurotel SA w I półroczu 2018 roku, była sprzedaż towarów i usług oferowanych przez T-Mobile Polska S.A. operatora sieci telefonii komórkowej T-Mobile na postawie Umowy Agencyjnej wraz z załącznikami oraz Umowy Dystrybucyjnej wraz z załącznikami dotyczącej sprzedaży produktów bezabonamentowych pod marką T-Mobile na kartę i Heyah.
Sieć sprzedaży Eurotel jest jedną z największych w ramach tego operatora i stanowi ok. 15% udział w jego sieci sprzedaży pośredniej. Prowadzony jest proces zmiany struktury własności lokali w kierunku zwiększania udziału salonów partnerskich, gdyż z punktu widzenia efektywności zarządzania jest to bardziej korzystne i bezpieczne finansowo.
Dodatkowo Eurotel SA współpracuje z operatorem telewizji satelitarnej nc+ sprzedając ofertę programową oraz sprzęt służący do odbioru telewizji satelitarnej.
Punkty te są niezależne od innych punktów sprzedaży prowadzonych przez Eurotel S.A. dla innych operatorów.
Eurotel SA jest również autoryzowanym sprzedawcą produktów Apple działając pod własną marką handlową iDream. Sieć sprzedaży tworzy 11 salonów APR (Apple Premium Reseller) w których prezentowana jest pełna oferta sprzętowa i usługowa tego producenta. iDream prowadzi również autoryzowany serwis sprzętu produktów Apple w pięciu miejscach w Polsce oraz sprzedaż skierowaną bezpośrednio do odbiorców masowych przez własny dział handlowy. Na stronie xXxxxx.xx można dokonać zakupu oferty Apple przez Internet.
Struktura akcjonariuszy
Od początku 2018 roku do dnia publikacji raportu, nie nastąpiły większe zmiany w strukturze akcjonariuszy. Nadal większościowy kapitał posiadają osoby zasiadające w organach zarządczych jak i nadzorujących Spółkę będące również założycielami Spółki. Kontrolują one ponad 50% akcji w Eurotel SA.
W ramach zmian w strukturze akcjonariatu ujawnionych ze względu na przekroczenie 5% udziałów w kapitale akcyjnym Spółki jest dwóch udziałowców instytucjonalnych: PKO TFI oraz ALTUS TFI.
Publikacja prognoz
Zarząd nie publikował prognozy za 2018 rok. Niepublikowanie prognozy wynika z dużej zmienności parametrów współpracy z głównymi partnerami handlowymi i nieprzewidywalności w dostępie do sprzedawanego towaru.
Organy Zarządcze i Nadzorujące
W I półroczu 2018 roku został powołany przez Radę Nadzorczą Eurotel S.A. w dniu 24 maja 2018 roku na kolejną trzyletnią kadencję Zarząd w dotychczasowym składzie.
Obecnie w skład Zarządu Eurotel S.A. wchodzi: Prezes – Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Wiceprezes Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
W I półroczu 2018 roku w Spółce nie wystąpiły zmiany w odniesieniu do prokury ustanowionej dla: Pani Xxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxx Xxxxx.
W I półroczu 2018 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej wybranej na kolejną trzyletnią kadencję w 2017 roku.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2018 roku:
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Przewodniczący RN, Xxx Xxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodniczący RN, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx – Członek RN,
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członek RN, Xxx Xxxxx Xxxxx – Członek RN.
W ramach RN funkcjonuje Komitet Audytu którego członkami są Xxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx i Xxx Xxxxx Xxxxx.
Polityka dywidendy
Spółka od chwili swojego debiutu na rynku publicznym dzieli się co roku z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem. Wypłata dywidendy zależy od poziomu wypracowanego zysku netto przez Eurotel S.A., posiadania wolnych środków obrotowych oraz określonych planów inwestycyjnych. Poziom wypłacanej dywidendy przekracza w ostatnich latach 75% zysku netto, a stopa dywidendy oscyluje wokół 9%.
W 2018 roku wypłacono dywidendę za rok 2017 wysokości 2,2 zł na akcję i była to najwyższa wartość jednostkowa w historii Emitenta, zaś w 2017 roku (dywidenda za 2016 rok) wyniosła 1,90 zł za akcję.
W 2018 roku Eurotel S.A. nie otrzymał dywidendy od spółki zależnej Viamind Sp. o.o. zaś w 2017 roku była wypłacona wysokości 1,5 mln zł.
Powyższe zdarzenia były przedmiotem stosownych raportów.
Główne obszary działalności i ich najważniejsze parametry
Działalność Spółki polega na sprzedaży usług i produktów znajdujących się w ofercie operatora dla klientów indywidualnych jak i mniejszych firm. Pozyskiwanie klientów odbywa się w salonach sprzedaży sieci Eurotel i polega na podpisywaniu umów (nowych) o świadczenie usług telekomunikacyjnych lub aneksów je przedłużających (z dotychczasowymi klientami).
Prowizje wypłacane są za podpisane umowy i aneksy oraz realizację różnych, zmieniających się celów określanych przez operatora. Cykl wypłat prowizji jest miesięczny. Rekalkulacje polegające na wyliczaniu realnej ilości aktywnych umów i aneksów do wypłaty prowizji mają miejsce co kilka miesięcy i terminy te zmieniają się co jakiś czas.
Na koniec I półrocza 2018 roku sieć sprzedaży Eurotel w ramach operatora T-Mobile stanowiły 104 APS z czego
32 były własne (30%), zaś w I półroczu 2017 roku, sieć liczyła 106 salonów, z czego 79 było salonami prowadzonymi przez przedstawicieli działających w imieniu Eurotel S.A.
W raportowanym okresie podpisano w sieci Eurotel 48 001 nowych umów i 40 664 aneksy (45%), zaś w I półroczu 2017 roku było to 52 073 nowe umowy i 44 669 aneksów (46%). Widoczna jest ustabilizowanie proporcji w odniesieniu do zawieranych umów oraz aneksów, mimo pewnego zmniejszenia całkowitej ilości zdarzeń.
Eurotel S.A. zatrudniał na koniec czerwca 2018 roku 239 pracowników w porównaniu do 2017 roku, kiedy zatrudniał 228 pracowników. Wzrost zatrudnienia związany był z rozwojem serwisu, sieci sprzedaży iDream oraz uzupełnianiem wakatów w sieci T-Mobile.
W kategorii produkty pre-paid sprzedawane są w salonach własnej sieci sprzedaży produkty pod marką T-Mobile na kartę i Heyah. Są to zestawy telefonu z kartą, karty z numerem (bez telefonu) oraz kupony lub jednostki uzupełniające wartość i ważność kont wspomnianych telefonów. Dystrybuowane są one głównie w punktach sprzedaży własnych jak i partnerskich. Udział w sprzedaży tych produktów maleje jednak ze względu na dużą ich dostępność na rynku i elektroniczne możliwości doładowywania kont. Sprzedaż tych produktów odbywa się obecnie głównie poprzez własną sieć sprzedaży.
Eurotel S.A. jest również autoryzowanym przedstawicielem Platformy „nc+”, oferującej transmisję przekazu satelitarnego programów telewizyjnych w formacie cyfrowym w znaczącym stopniu w standardzie wysokiej rozdzielczości HD. Współpraca polega na obsłudze logistycznej i organizacyjnej sieci punktów sprzedaży oferujących usługi tego operatora. Są to również punkty niezależne od posiadanej sieci salonów operatorów telefonii komórkowej i zlokalizowane są w salonach RTV, serwisach urządzeń satelitarnych itp. Liczba salonów na koniec pierwszego półrocza 2018 roku wynosiła 37 z czego 3 salony były prowadzone bezpośrednio przez Eurotel. Łącznie sieć tworzą na koniec czerwca 2017 roku 37 punktów z czego 5 było własnych
Od czerwca 2013 roku prowadzona jest współpraca z Apple polegająca na sprzedaży produktów tej firmy w dedykowanych salonach sprzedaży klasy premium pod marką iDream. Obecnie sieć liczy jedenaście takich salonów oraz biuro handlowe w Warszawie. Planowane jest otwarcie kolejnego salonu w październiku 2018 roku. Prowadzona jest również autoryzowana sieć serwisowa sprzętu Apple w pięciu lokalizacjach w Polsce oraz sklep internetowy pod marką xXxxxx.xx.
Podsumowanie wyników działalności
Porównując pierwsze półrocze 2018 roku z analogicznym okresem 2017 roku należy zwrócić uwagę przede wszystkim na spadek liczby podpisanych zdarzeń. Pomimo mniejszej liczby kontraktów sieć starała się zrekompensować „stratę” sprzedając bardziej wartościowe zdarzenia. Niestety modyfikacje systemu prowizyjnego poprzez min. wyraźne obniżenie wskaźników prowizyjnych spowodowały, że działania te były niewystarczające. Wszystkie te czynniki spowodowały, że przychód za I rozliczenie pierwszego półrocza 2018 roku wyniósł ok 11,7 mln i był niższy niż w analogicznym okresie 2017 roku o ok 600 tys. zł.
Viamind Sp. z o.o. osiągnęła pewną poprawę wyniku finansowego w stosunku do ubiegłorocznych, co może być wynikiem dobrej sprzedaży pod koniec II kwartału 2018 roku. Przeprowadzana restrukturyzacja w spółce powinna przynieść pierwsze pozytywne rezultaty od IV kwartału i wykazać dalszą poprawę wyniku. Spółka nie wypłaciła Emitentowi dywidendy za 2017 rok jak miało to miejsce w ubiegłym roku.
Skonsolidowane przychody wyniosły 177 mln zł wobec 152 mln zł w I półroczu 2017 roku. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej za I półrocze 2017 roku wynosi 4,9 mln zł wobec 4,6 ml zł w porównaniu w I półroczu 2016 roku.
Sieć nc+ obsługiwana przez Eurotel S.A., nie wykazuje większej dynamiki zmian, utrzymując porównywalny poziom przychodów, ale operator nc+ wprowadził od drugiej połowy 2018 roku pewne modyfikacje systemu swoich rozliczeń z partnerami, które mogą wpłynąć pozytywnie na wyniki osiągane za cały rok w sieci Eurotel. Zmiana parametrów wynagradzana wymaga podpisania stosownego porozumienia z operatorem i spełnienia określonych warunków, aby mogła wejść w życie.
Segment iDream wykazał utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży, mimo, że część podmiotów obsłużonych w poprzednich okresach dokonała zakupu w formie przetargu i z założonym wykorzystaniem tych produktów przez okres dwóch, trzech lat (a więc z ograniczoną powtarzalnością kolejnych transakcji). Udało się jednak pozyskać nowych nabywców i utrzymać porównywalne wyniki sprzedaży.
iDream to również autoryzowany serwis Apple, który dzięki zwiększeniu skali działania poprzez coraz liczniejsze naprawy indywidualnym klientom, ale i obsługiwaniu (serwisowaniu) odbiorców masowych (hurtowych), zwiększył istotnie skalę swojego działania i osiągane rezultaty.
Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawiają się następująco:
P 2018 | P 2017 | |
1. rentowność sprzedaży | 0,03 | 0,03 |
(zysk netto/przychody ze sprzedaży) | ||
2. rentowność kapitału własnego | 0,25 | 0,1 |
(zysk netto / kapitały własne) | ||
3. rentowność majątku | 0,05 | 0,05 |
(zysk netto / aktywa ogółem) | ||
4. płynność bieżąca | 1,86 | 1,38 |
(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) | ||
5. wskaźnik ogólnego zadłużenia | 0,50 | 0,5 |
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) | ||
6. EBITDA | 7505 | 6 886 |
(zysk operacyjny + amortyzacja) |
Sieć Play obsługiwaną przez spółkę Viamind tworzyło na koniec I półrocza 2018 roku 91 punktów sprzedaży z czego 41 było punktami własnymi, zaś w I półroczu 2017 r. było 94 punktów sprzedaży z czego własnych było 41 salonów. W ramach rynku biznesowego działa w ramach tej spółki ponad 60 doradców biznesowych.
Wyniki osiągnięte przez tą sieć sprzedaży są lepsze do ubiegłorocznych, ale celem postawionym przed zarządem Viamind SP. z o.o. jest dalsze polepszenie osiąganych rezultatów.
W I półroczu 2018 roku podpisano 72303 umowy i 84 097 aneksów, zaś w I półroczu 2017 r były 89 224 umowy
oraz 70 925 aneksów.
Na koniec czerwca 2018 roku zatrudnienie wynosiło 190 osób, a czerwca 2017 roku 250 osób. Zmiana stanu zatrudnienia wiązała się ze zmianą w strukturze punktów sprzedaży jak i ograniczeniem zatrudnienia.
Sieć Viamind posiada nadal pewien potencjał do wzrostów i taki cel jest realnie możliwy do osiągnięcia w drugim półroczu. Wprowadzane zmiany organizacyjne powinny wpłynąć na dalszą poprawę osiągniętego wyniku w drugiej połowie tego roku.
Soon Energy Poland Sp. z o.o. dywersyfikuje, jeśli chodzi o branże w której działa źródła przychodów w Grupie również ze względu na charakter swojej działalności - bardziej usługowy. Spółka ta umacnia swoją pozycję na rynku, a jej największym elementem ryzyka jest przede wszystkim nieprzewidywalna sytuacja legislacyjna dotycząca odnawialnych źródeł energii (OZE), którymi ta spółka się zajmuje.
Za ubiegły rok spółka ta wykazała po raz pierwszy dodatni wynik działalności, a założenia na koniec 2018 roku przewiduję dalszą jego poprawę i możliwy podział zysku.
Spółki Grupy cały czas poszukują możliwości dalszego rozwoju zarówno poprzez akwizycje innych sieci sprzedaży jak i całkiem nowe projekty zarówno w ramach branży telekomunikacyjnej i poza nią. Posiadany potencjał i doświadczenie pozwalają na szerokie możliwości inwestycyjne w tym zakresie.
Czynniki ryzyka i polityka bezpieczeństwa
Ryzyko kredytowe
Spółki Grupy Kapitałowej Eurotel posiadają płynność finansową. Osiągana jest ona dzięki prowadzeniu rentownej działalności jak również dzięki oparciu współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi o kredyty kupieckie.
Dla zabezpieczenia ciągłości funkcjonowania, Spółki Grupy posiadają również dodatkowo kredyt w rachunku bieżącym, który służy zabezpieczeniu płynności i finansowaniu niespodziewanych, chwilowych potrzeb. Kredyt ten może służyć również częściowo wspieraniu inwestycji w nowe projekty w przypadku takich potrzeb.
Bieżące nadwyżki środków pieniężnych są lokowane na oprocentowanych lokatach terminowych i na rachunkach over night.
Ryzyko walutowe
Spółki Grupy nie dokonują transakcji w walutach obcych z istotnie odroczonym terminem płatności. Płatności dla transakcji w walucie obcej dokonywane są głównie w ciągu 1-3 dni. Działalność gospodarcza Spółek nie jest więc w znaczący sposób związana z wahaniami kursów walut.
Wahania kursów walut dla kosztów stałych nie wpływają w większym stopniu na wyniki Spółki, gdyż dotyczą części salonów, w których stawki czynszowe zostały ustalone w walutach obcych. Biorąc pod uwagę, że tylko około 40 punktów sprzedaży jest bezpośrednio opłacanych przez Spółkę, a nie wszystkie z nich mają stawki czynszowe ustalone w walutach obcych, skala tego czynnika nie jest zbyt znacząca dla stabilności Spółki.
Ryzyko obrotu
Grupa zabezpiecza się przed brakiem płatności od swoich odbiorców poprzez stosowanie systemu monitorowania ich zobowiązań, ustalania limitów kredytowych oraz przyjmowania zabezpieczeń płatności.
W przypadku wystąpienia zadłużenia i konieczności jego windykowania, Grupa posiada stosowne umowy z firmami wyspecjalizowanymi w tego rodzaju działalności.
W Grupie funkcjonuje wyspecjalizowana komórka zajmująca się koordynacją procesu ściągania należności oraz ich zabezpieczaniem.
Na należności wątpliwe tworzone są odpisy aktualizujące, które rozwiązywane są w przypadku wpłynięcia
środków z ich tytułu.
Ryzyko zależności handlowych
Istotnym ryzykiem dla Jednostki Dominującej jest w pewnym stopniu uzależnienie od kilku głównych dostawców (np. T-Mobile Polska, Play czy Apple). Ryzyko to jest jednak coraz mniejsze i raczej teoretyczne z racji tego, że rozkłada się na coraz większą ilość podmiotów z którymi współpracuje Grupa (i to nie tylko w jednej branży). Pozycja Emitenta w ramach operatora T-Mobile, jest znacząca, gdyż sieć sprzedaży Eurotel S.A. stanowiąca ok. 15% sieci dealerskiej operatora powoduje, że operator jest również zainteresowany utrzymaniem w dobrej kondycji tak dużej części swojej sieci sprzedaży.
W związku z obsługą znaczącej części sieci operatora PLAY, z którym współpracuje spółka zależna Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiada ona pozycji znaczącego Partnera tego operatora i w dużym stopniu wpływa na osiągane przez niego wyniki.
W ramach platformy „nc+”, operatora telewizji satelitarnej, sieć Eurotel S.A. jest również znaczącym partnerem.
W drugiej połowie roku Zarząd Jednostki Dominującej oczekuje zwiększenia zysków w stosunku do pierwszego półrocza z tytułu sezonowego wzrostu sprzedaży.
Umowa o współpracy z Apple, pozwala na dalsze otwieranie detalicznych salonów sprzedaży klasy premium. Rozwój serwisu sprzętu Apple stanowi kolejny etap zacieśniania współpracy. W ramach tej marki działa również sklep internetowy xXxxxx.xx a, rosnąca skala obrotu tego segmentu wskazuje na właściwy kierunek rozwoju Grupy i zmniejsza ryzyko uzależnienia się od jednego partnera handlowego.
Zaangażowanie w pozostałe projekty jak Soon Energy Poland Sp. o.o. czy 2Way Sp. o.o. wskazują na poszukiwanie przez Eurotel SA dalszych kierunków dywersyfikacji działalności i zmniejszania uzależnienia od poszczególnych partnerów handlowych czy branż, które reprezentują.
Ryzyko zmiany umowy
Ryzyko związane ze zmianą umowy z operatorami związane jest przede wszystkim ze stawkami i warunkami prowizji. Operatorzy mają takie możliwości i wprowadzają różnego rodzaju zmiany, aby dostosować się do wymogów rynkowych. Przykładowo od kilku lat corocznie w sieci T-Mobile zmieniane są warunki handlowe. Zmiany wprowadza również Play czy nc+. Należy jednak zwrócić uwagę, że zmiany te mają głównie charakter dostosowujący warunki prowizji do sytuacji na rynku i oczekiwań operatorów dotyczących realizacji zakładanych przez nich celów.
Ryzyko wypowiedzenia umowy jest ograniczone okresem wypowiedzenia wynoszącym 12 miesięcy oraz skalą działania Grupy, która stanowi znaczącą część sieci sprzedaży poszczególnych operatorów, w związku z czym w interesie operatorów leży również dobra kondycja swoich partnerów.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko związane z rynkiem dotyczy zarówno konkurencji jaka panuje w branży jak również popytu w dłuższej perspektywie czasu. Struktura sieci sprzedaży operatorów telefonii komórkowych w Polsce oparta jest o sieć salonów sprzedaży własnych i partnerskich jak przykładowo Eurotel S.A., czy jego spółki zależne. Struktura ta jest na dzień dzisiejszy w pełni ukształtowana i bardzo trudno z tego powodu wejść nowym podmiotom i rozpocząć budowanie swoich sieci sprzedaży od początku (bariera wejścia). Z kolei przejęcie już istniejących sieci sprzedaży, będzie jedynie zwiększeniem skali działania bez większych korzyści wynikających z możliwych dźwigni efektywnościowych.
Ilość salonów będzie się w dłuższej perspektywie czasu zmniejszać, choć tempo tych zmian jest w ostatnim czasie mniejsze. Związane to jest z jednej strony z nasyceniem rynku, a z drugiej optymalnym i równomiernym
„pokryciem” kraju siecią salonów sprzedaży – zwłaszcza po ostatnich optymalizacjach przeprowadzonych przez operatorów.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
Grupę Kapitałową stanowi Jednostka Dominująca „EUROTEL” S.A. oraz Jednostka zależna „VAIMIND” Sp. z o.o. podlegająca konsolidacji metodą pełną.
„Soon Energy Poland” Sp. z o.o. jest konsolidowana po raz pierwszy ze względu wzrost istotności osiąganych wyników przez tę spółkę mimo niepełnej kontroli Emitenta nad nią ze względu na posiadanie mniejszościowego pakietu 40% udziałów tej spółki.
Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W raportowanym okresie nie wystąpiły tego rodzaju zdarzenia.
Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognozy na 2018 rok.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazanie raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany:
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio ponad 5% akcji
wg stanu na dzień przekazania skróconego skonsolidowanego raportu półrocznego za 2018 r.:
Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % głosów na WZA |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 131 182 | 30,18 | 30,18 |
Xxxxx Xxxxxxx | 707 399 | 18,87 | 18,87 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 449 696 | 11,99 | 11,99 |
PKO TFI | 208 674 | 5,57 | 5,57 |
Altus TFI | 189 487 | 5,06 | 5,06 |
Razem: | 2 686 438 | 71,67 | 71,67 |
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany.
Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące wg stanu na dzień przekazania skróconego skonsolidowanego raportu półrocznego za 2018 r.:
Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % głosów na WZA |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 131 182 | 30,18 | 30,18 |
Xxxxx Xxxxxxx | 707 399 | 18,87 | 18,87 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 117 100 | 3,12 | 3,12 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 72 000 | 1,92 | 1,92 |
Razem: | 2 027 681 | 54,09 | 54,09 |
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;
Z informacji posiadanych przez Zarząd „Eurotel” S.A. wynika, że Spółki Grupy nie są stroną w postępowaniach sądowych, arbitrażowych i administracyjnych opisanych w par. 87 ust. 7 pkt. 7 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.
Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe
Nie wystąpiły takie transakcje.
Transakcje rynkowe z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w skróconym sprawozdaniu finansowym.
Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę przez niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Na dzień 30.06.2018 r. aktualne były zobowiązania warunkowe zaciągnięte w poprzednich okresach sprawozdawczych, które dotyczą jednostek powiązanych:
1/ W roku obrotowym 2017 Emitet udzielił poręczenia do łącznej kwoty 3 mln zł, w którym zobowiązał się do zapłacenia zobowiązań spółki zależnej wynikających z dostaw towaru gdyby spółka zależna zobowiązania nie wykonała. Poręczenie jest terminowe i wygasa po 12 miesiącach od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej w terminie obowiązywania poręczenia od dnia stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
W okresie sprawozdawczym Xxxxxxx uzyskał wynagrodzenie z tyt. udzielonego poręczenia w kwocie 22 tys. zł
2/ Emitent udzielił poręczenia spółce zależnej Viamind Spółka z o.o. w ramach Umowy Ramowej Linii Wielozadaniowej, zawartej 24 czerwca 2008 roku między Deutsche Bank Polska S.A. a Viamind Spółka z o.o.
W roku obrotowym 2017, w ramach Umowy Linii Wielozadaniowej Bank udostępnił spółce zależnej Viamind Spółka z o.o. :
- Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym do kwoty 7,3 mln zł , okres kredytowania: do dnia 28.06.2019 roku;
- Linię Gwarancyjną do kwoty 2,7 mln zł, okres obowiązywania linii: do dnia 30.06.2020 roku.
Zabezpieczeniem powyższej wierzytelności jest przystąpienie Emitenta do długu.
Odpowiedzialność Emitenta wobec Banku obejmuje zobowiązania maksymalnie do wysokości 20 mln zł i obowiązuje do dnia 30.06.2023 roku.
W okresie sprawozdawczym Xxxxxxx uzyskał wynagrodzenie z tyt. udzielonego poręczenia w kwocie 70 tys. zł
3/ W dniu 1 grudnia 2016 r. weszła w życie Umowa ramowa na Linię wielozadaniową podpisana z Deutsche Bank Polska S.A., której stroną (kredytobiorcą) jest spółka stowarzyszona Soon Energy Poland Spółka z o.o. W ramach umowy bank udostępnił kredytobiorcy kredyt obrotowy w rachunku bieżącym oraz linię gwarancyjną do limitu w wysokości 4,5 mln zł.
Zabezpieczeniem umowy jest przystąpienie emitenta do długu. Aneksem Nr 1 do Umowy przystąpienia do długu zawartym w dniu 7 grudnia 2017 roku ustalono odpowiedzialność emitenta wobec banku. Obejmuje ona zobowiązania do wysokości 9 mln zł i obowiązuje do dnia 29 listopada 2022 r. Zabezpieczeniem emitenta wobec banku jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie właściwych przepisów prawa bankowego.
Kumulatywne przystąpienie do długu, o którym mowa powyżej nie prowadzi do wstąpienia emitenta w całokształt pozycji kredytobiorcy (Soon Energy Poland Spółka z o.o.) jako strony kredytu lecz skutkuje ponoszeniem odpowiedzialności za wynikające z umowy kredytu zobowiązania kredytobiorcy i zobowiązaniem do spłaty ewentualnego długu wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi solidarnie z kredytobiorcą zgodnie z warunkami kredytu określonymi w umowie.
W okresie sprawozdawczym Xxxxxxx uzyskał wynagrodzenie z tyt. udzielonego poręczenia w kwocie 32 tys. zł.
Wszystkie poręczenia udzielone przez emitenta zostały udzielone jednostkom powiązanym.
Zobowiązania spółki zależnej Viamind Spółka z o.o.:
1/ W dniu 1 grudnia 2016 r. weszła w życie Umowa ramowa na Linię wielozadaniową podpisana z Deutsche Bank Polska S.A., której stroną (kredytobiorcą) jest spółka stowarzyszona Soon Energy Poland Spółka z o.o. W ramach umowy bank udostępnił kredytobiorcy kredyt obrotowy w rachunku bieżącym oraz linię gwarancyjną do limitu w wysokości 4,5 mln zł.
Zabezpieczeniem umowy jest przystąpienie emitenta do długu. Aneksem Nr 1 do Umowy przystąpienia do długu zawartym w dniu 7 grudnia 2017 roku ustalono odpowiedzialność emitenta wobec banku. Obejmuje ona zobowiązania do wysokości 9 mln zł i obowiązuje do dnia 29 listopada 2022 r. Zabezpieczeniem emitenta wobec banku jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
oraz oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie właściwych przepisów prawa bankowego.
Kumulatywne przystąpienie do długu, o którym mowa powyżej nie prowadzi do wstąpienia emitenta w całokształt pozycji kredytobiorcy (Soon Energy Poland Spółka z o.o.) jako strony kredytu lecz skutkuje ponoszeniem odpowiedzialności za wynikające z umowy kredytu zobowiązania kredytobiorcy i zobowiązaniem do spłaty ewentualnego długu wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi solidarnie z kredytobiorcą zgodnie z warunkami kredytu określonymi w umowie.
W okresie sprawozdawczym Spółka zależna Viamind uzyskała wynagrodzenie z tyt. udzielonych poręczeń w kwocie 32 tys. zł.
Poręczenie udzielone przez jednostkę zależna Viamind Spółka z o.o. zostało udzielone jednostce powiązanej.
Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową.
W spółce Eurotel S.A. toczy się postępowanie kontrolne. Postępowanie to dotyczy roku 2013 r. i jest prowadzone w związku ze wzmożoną w ostatnich latach polityką masowych działań kontrolnych prowadzonych przez władze skarbowe w zakresie dotyczącym transakcji obrotu elektroniką, w tym telefonami komórkowymi. Wedle naszej najlepszej wiedzy postępowania o zbliżonym zakresie przedmiotowym dotyczyły w ostatnim czasie wielu podmiotów funkcjonujących na rynku, na którym funkcjonuje Eurotel S.A.
W ocenie Zarządu wszelkie transakcje, których stroną była Eurotel S.A., były zawierane, przeprowadzane i wykonywane zgodnie z prawem. W szczególności w ramach przeprowadzanych transakcji Spółka podejmowała niezbędne akty staranności, jakich można oczekiwać od rzetelnie funkcjonującego podmiotu, a kontrahenci Eurotel dobierani byli selektywnie, przy czym kluczowym kryterium była ich wiarygodność.
Tym niemiej jednak, mając na uwadze treść protokołu z badania ksiąg sporządzonego w w/w postępowaniu Zarząd Eurotel S.A. musi zwrócić uwagę na czynniki ryzyka związane z tym postępowaniem kontrolnym.
Spółka Eurotel nie podziela negatywnej oceny Spółki, wyrażonej we wskazanym protokole z badania ksiąg i podejmuje racjonalne działania prawne mające na celu wykazanie braku podstaw do przyjęcia negatywnych dla spółki Eurotel S.A. ustaleń. Tym niemiej jednak, mając na uwadze treść protokołu z badania ksiąg sporządzonego w w/w postępowaniu Zarząd Eurotel S.A. zwraca uwagę, że prowadząc działalność w Polsce będzie narażony na ryzyko niejednolitej interpretacji i niejednolitego stosowania prawa przez organy administracji publicznej, a ewentualne negatywne rozstrzygnięcie i brak uwzględnienia stanowiska Spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki.
W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, spółka Eurotel S.A. rygorystycznie przestrzega przepisów prawa, na bieżąco monitoruje ich zmiany oraz zmiany ich interpretacji, a obsługę prawną i podatkową powierza specjalistom.
W drugiej połowie 2018 roku możliwe jest pojawienie się zwiększonego zapotrzebowania na gotówkę z tytułu wzrostu sprzedaży w okresie świątecznym oraz wprowadzenia nowych produktów Apple. Premiera nowego sprzętu już się odbyła, jednak dokładna data realnej dostępności tego asortymentu, a zwłaszcza ilości jakie będą do dyspozycji nie są obecnie jeszcze znane. Środki częściowo zabezpieczone są wolną gotówką posiadaną przez Eurotel SA, a częściowo kredytem w banku (obrotowym) i kredytami kupieckimi.
Eurotel S.A. posiada również gwarancje swoich płatności dla części dostawców w formie ubezpieczenia udzielanego przez wyspecjalizowane w tym firmy. Gwarancje takie powodują możliwość uzyskania wyższego kredytu kupieckiego, a szacowane są na podstawie osiąganych wyników finansowych.
W IV kwartale planowane jest otwarcie 12 salonu iDream sprzedającego produkty Apple w Krakowie. Inwestycja w budowę jak i wyposażenie tego punktu sprzedaży będą realizowane ze środków własnych i nie spowodują zachwiania bieżącego potencjału sprzedażowego.
Spółki Grupy w raportowanym okresie jak i obecnie zachowują pełną płynność finansową i terminowo regulują swoje zobowiązania.
W najbliższej przyszłości nie ma innych zagrożeń dla działalności Grupy o jakich Zarząd miałby wiedzę.
Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Eurotel SA będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę skonsolidowane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W drugim półroczu największe znaczenie dla osiągniętych wyników, będzie miała dostępność nowego asortymentu Apple oraz jego przyjęcie przez rynek. W przypadku spełnienia tych warunków, spodziewać się można dalszej poprawy osiąganych wyników.
Planowane otwarcie pod koniec października 2018 roku w Katowicach 12 salonu iDream oferującego produkty Apple zwiększy potencjał sieci i osiągane wyniki sprzedaży w szczytowym okresie sprzedażowym. Inwestycja w ten salon jak i konieczność jego zaopatrzenia w towar będą wymagały zaangażowania pewnych środków finansowych.
W ramach spółki stowarzyszonej Soon Energy Sp. o.o. drugie półrocze, to okres, w którym realizowane są zawarte we wcześniejszym czasie projekty inwestycyjne związane z energią odnawialną. Oczekiwane jest dalsze poprawienie wyników tej spółki w stosunku do ubiegłego roku.
Pozostałe informacje dotyczące sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i osiągniętych wynikach, podane są w kolejnych załącznikach do raportu okresowego za I półrocze 2018 roku.
Zarząd Eurotel S.A.
Gdańsk, dn. 27 września 2018 r.