UMOWA
Załącznik nr 2
UMOWA
o zachowaniu poufności
zawarta w dniu …………………………….. 2020 roku w pomiędzy:
Instytutem Energetyki - Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000088963, NIP 000-00-00-000, REGON: 000020586, reprezentowanym przez:
1. ………………………………………………..
2. …………………………………………………. zwany w dalszej części „IEn”,
a
………………………………………………………………………..
zwanych w dalszej części Umowy łącznie „Stronami” bądź każde z osobna „Stroną”.
Preambuła
1. Strony zamierzają współpracować w zakresie ………………………..
2. Mając na względzie, iż w trakcie wzajemnych kontaktów Strony mogą wymieniać informacje o charakterze poufnym, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w szczególności w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, względnie przedstawiające wartość handlową lub poddane rygorom wynikającym z prawa własności przemysłowej lub prawa autorskiego, Strony uzgadniają, że do takich informacji odnoszą się warunki i zastrzeżenia zawarte w dalszej treści niniejszej Umowy.
§ 1
Informacje poufne
1. Każda ze Stron niniejszej Umowy potwierdza fakt, że wszelkie ujawnione w ramach prowadzonych negocjacji oraz wzajemnych kontaktów informacje handlowe, finansowe, organizacyjne, prawne, majątkowe, techniczne, technologiczne, posiadające określoną wartość gospodarczą bądź określone przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, jako informacje poufne, a dotyczące drugiej Strony mają charakter informacji poufnych.
2. Pojęcie „Informacja“ obejmuje w szczególności wiedzę na temat realizowanych projektów, planowania, rozwoju oraz każdorazowy status rozmów i negocjacji Stron, w szczególności również treść niniejszej Umowy i warunków otrzymanych, i udzielonych ofert (ujawnionych wewnętrznie lub stronie przeciwnej), kalkulacji bądź innych wewnętrznych dokumentów, prawne i ekonomiczne opinie bądź ekspertyzy etc.
3. Strony uznają, że w przypadku istniejących niejasności, co do tego, czy jakaś informacja zgodnie z punktem 1 zalicza się do informacji objętych nakazem zachowania w tajemnicy według tego punktu, zwrócą się one w razie wątpliwości do drugiej Strony przed opublikowaniem takiej informacji z pisemną prośbą o zatwierdzenie.
4. Obowiązek zachowania poufności dotyczy wszelkich Informacji Poufnych, w których posiadanie wejdzie dana Strona w związku ze współpracą z drugą Stroną i które zostaną przekazane danej Stronie w jakiejkolwiek formie (np. dokumentu, informacji ustnej, wyjaśnień pracowników, w formie elektronicznej i innej), a także, które dana Strona poweźmie w wyniku niezamierzonego lub przypadkowego zapoznania się z Informacjami Poufnymi niezależnie od ich formy lub też, które zostaną sporządzone (opracowane) przez daną Stronę w rezultacie współpracy z drugą Stroną.
5. Każda ze Stron jest bezwzględnie zobowiązana powstrzymywać się przed zapoznawaniem się z informacjami lub wchodzeniem w posiadanie (w jakiejkolwiek formie) informacji, które w ocenie racjonalnie działającej osoby mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa i tajemnicę handlową, a zważywszy na rodzaj i charakter współpracy Stron nie jest uzasadnione bądź celowe posiadanie takich informacji przez daną Stronę.
6. Każda Strona ponosić będzie odpowiedzialność za wszelkie szkody, spowodowane dokonanym przez daną Stronę lub przez osoby, którym Informacje Poufne zostały przez nią ujawnione lub wykorzystane, działaniem lub zaniechaniem, będącym naruszeniem postanowień niniejszej Umowy.
§ 2
Zobowiązania stron
Każda ze Stron, mając na względzie postanowienia § 1 zobowiązuje się:
1. Zachować w ścisłej tajemnicy informacje, o których mowa w § 1, a dotyczące drugiej Strony, niezależnie od źródła lub formy ich pozyskania;
2. Wykorzystywać informacje wskazane w § 1 jedynie w celach określonych ustaleniami dokonanymi przez Strony podczas negocjacji i współpracy, o których mowa w Preambule Umowy;
3. Ujawnić informacje, o których mowa w § 1 jedynie tym pracownikom, osobom współpracującym oraz doradcom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych czynności i tylko w zakresie, niezbędnym do realizacji celów, określonych w trakcie negocjacji oraz współpracy, o których mowa w Preambule Umowy;
4. Każda ze Stron zobowiązana jest nie wykorzystywać Informacji Poufnych w sposób, który może spowodować powstanie jakiejkolwiek szkody dla innej Strony, bądź jej wizerunku. Strony zobowiązują się wykorzystywać zdobyte Informacje Poufne jedynie w celu prawidłowego wykonywania przedmiotu współpracy.
§ 3
Odpowiedzialność Stron
1. Jeżeli w wyniku działania lub zaniechania danej Strony ujawniona lub wykorzystana zostanie jakakolwiek Informacja Poufna, wówczas druga Strona, której Informacja Poufna zostały ujawniona, uprawniona jest do dochodzenia naprawienia poniesionej szkody. Naprawienie szkody obejmowało będzie straty, które ta Strona poniosła.
2. W przypadku nieuprawnionego ujawnienia informacji stanowiącej Informację Poufną, tajemnicę przedsiębiorstwa, Strona, której interes został zagrożony lub naruszony poprzez ujawnienie informacji, może żądać według swego uznania w szczególności: wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych; naprawienia wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych; zaniechania dalszego ujawniania informacji, usunięcia skutków niedozwolonych działań, złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie.
3. Strona jest odpowiedzialna za wszystkie osoby występujące w jej imieniu, pełnomocników, zastępców i osoby, które służą pomocą Stronie we wszelkich kwestiach związanych pośrednio bądź bezpośrednio z realizacją niniejszej Umowy, a które to osoby w sposób pośredni bądź bezpośredni mogą mieć dostęp do Informacji Poufnych opisanych w § 1.
4. Wszystkie informacje przekazywane jednej Stronie przez drugą w związku ze współpracą pozostaną legalną oraz absolutną własnością Strony udostępniającej i ich przekazanie nie powoduje w żadnym przypadku przeniesienia jakichkolwiek praw na stronę, której informacja została udostępniona.
§ 4
Czas trwania
Strony zobowiązują są do zachowania poufności w czasie 10 (dziesięciu lat) lat od daty podpisania niniejszej Umowy, chyba że w przyszłości zostaną podpisane inne umowy regulujące kwestie poufności.
§ 5
Wyłączenia
Postanowienia niniejszej Umowy ograniczające możliwość ujawnienia informacji poufnych nie mają zastosowania w stosunku do informacji, które:
a) zostały opublikowane, znane i podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy;
b) zostały przekazane przez Stronę, której dotyczą, z zastrzeżeniem, iż są to informacje niepodlegające ochronie;
c) są ujawniane organom administracji, sądom, bądź innym podmiotom zgodnie z powszechnie i bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;
d) zostały uzyskane przez Stronę przed podpisaniem Umowy z innych źródeł, co zostało przez daną Stronę udokumentowane.
§ 6
Zobowiązania Stron
1. Na każde pisemne żądanie jednej ze Stron, Strona przeciwna zobowiązuje się niezwłocznie zwrócić wszelkie materiały zawierające Informacje poufne (zapisane w jakiejkolwiek formie) otrzymane od drugiej Strony, zniszczyć ich kopie oraz kopie jakichkolwiek notatek, analiz, kalkulacji lub innych zbiorów zawierających takie informacje oraz usunąć wszelkie takie informacje z pamięci komputerów w taki sposób, aby ich odtworzenie było niemożliwe. Na żądanie Xxxxxx, druga Strona dostarczy niezwłocznie, nie później jednak, niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania takiego żądania, oświadczenie potwierdzające wykonanie opisanego wyżej zobowiązania.
2. W przypadku, gdy Strona otrzymująca nie dopełni zobowiązania opisanego w ust. 1 niniejszego paragrafu i nie dostarczy oświadczenia w terminie w nim wskazanym, strona udostępniająca ma prawo do obciążenia jej karą umowna w wysokości 50 000,00 zł z zastrzeżeniem, iż zapłata przedmiotowej kary niw zwalnia strony z odpowiedzialności wskazanej w §3 niniejszej Umowy.
3. Strony zobowiązują się do pełnej i niezwłocznej współpracy z drugą Stroną w przypadku, gdy niezbędne okaże się podjęcie czynności zmierzających do wyegzekwowania postanowień niniejszej Umowy w związku z działaniami osób trzecich, do ochrony uprawnień dotyczących Informacji Poufnych, określonych przepisami prawa lub zasadami słuszności, albo do naprawienia szkód wynikających z niewłaściwego lub nieuprawnionego ujawnienia bądź wykorzystania Informacji Poufnych.
§ 7
Rozwiązywanie sporów
Wszelkie spory w zakresie roszczeń wynikających z zachowania poufności Strony niniejszej Umowy poddają rozstrzygnięciu Sądu Powszechnego miejscowo właściwego ze względu na siedzibę strony pozwanej.
§ 8
Dane osobowe
1. Zgodnie z wymaganiami art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), (Dz. U. UE L z 4 maja
2016 r. Nr 119), IEn informuje o przetwarzaniu przez IEn danych osobowych osób fizycznych. Informacje znajdują się na stronie internetowej Instytutu Energetyki xxx.xxx.xxx.xx/xxxx.
2. Zgodnie z wymaganiami art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), (Dz. U. UE L z 4 maja 2016 r. Nr 119), ………………informuje o przetwarzaniu danych osobowych osób fizycznych na………………………………………………….
§ 9
Postanowienia końcowe
1. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Prawo własności przemysłowej.
Podpisy stron: