Nazwa (firma) Spółki: Rainbow Tours Spółka Akcyjna Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270

1. Podstawowe informacje o Spółce:

Nazwa (firma) Spółki: Rainbow Tours Spółka Akcyjna Siedziba Spółki: 00-000 Xxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 000

Nr NIP: 7251868136

Nr Regon: 473190014

Nr KRS: 0000178650

Rainbow Tours Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650 (data rejestracji: 4 listopada 2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD 7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630 [rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: „hotele i restauracje”.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki:

− Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu,

− Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Wiceprezes Zarządu,

− Xxxxxx Xxxxxx - Wiceprezes Zarządu,

− Xxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu.

Na mocy postanowień Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (treść wszystkich uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku) – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, nowego członka Zarządu, postanowiło

– począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby. Na mocy postanowień Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień w/w uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (uchwała Nr 5) liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, powołać do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki pana Xxxxxx Xxxxxxxx i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Szczegółowe informacje w powyższym zakresie Spółka przekazała do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego ESPI nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku.

Aktualna, trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31 grudnia 2017 roku) oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza Spółki:

− Xxxxx Xxxxxxx - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Xxxxx Xxxxxxxxxxxx - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Xxxxxxxx Xxxxxx - Członek Rady Nadzorczej,

− Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej,

− Xxxxx Xxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2017 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ

zmianie.

Aktualna, piąta, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 21 czerwca 2019 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady Nadzorczej.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Rynek turystyczny ocenia, że rok 2017 przejdzie do historii polskiej turystyki jako najlepszy w historii w zorganizowanej turystyce wyjazdowej, a pod względem wartości wskaźników operacyjno-finansowych najlepszym w historii tej branży. Sytuacja gospodarcza w Polsce zdecydowanie poprawiła możliwości zakupowe Polaków. Również w odniesieniu do lat poprzednich, kiedy to informacje o niebezpiecznych zdarzeniach nie schodziły z czołówek gazet, rok 2017 okazał się znacznie spokojniejszy niż lata poprzednie.

Bardzo dobra koniunktura, która przełożyła się na wyniki Rainbow Tours S.A. wypłynęła na wycenę giełdową akcji Spółki. Inwestorzy, którzy posiadali walory Spółki na początku 2017 i postanowili utrzymać je do końca roku, odnotowali wzrost ich wartości, aż o 71%. Kurs zamknięcia jednego waloru Spółki na pierwszej sesji giełdowej w 2017 roku wynosił 25,50 zł za jedną akcję, zaś na ostatniej sesji giełdowej w 2017 roku walory Spółki były wyceniane na zamknięciu sesji po 43,50 zł za jedną akcję. Kapitalizacja Spółki na ostatni dzień 2017 roku wyniosła 633 mln zł.

Na poniższym wykresie zaprezentowano ceny akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2017 roku:

Ceny akcji Rainbow Tours S.A. oraz wolumen obrotu w 2017

50,00 200 000

45,00 180 000

40,00 160 000

35,00 140 000

30,00 120 000

25,00 100 000

20,00 80 000

15,00 60 000

10,00 40 000

5,00 20 000

0,00 0

Kurs zamknięcia

Wolumen obrotu

Liniowa (Kurs zamknięcia)

Wzrost wartości Spółki nie byłby możliwy bez najlepszych wyników na polskim rynku pod kątem zyskowności w 2017 roku.

Niezależni eksperci szacują, że w 2017 roku rynek zorganizowanej turystyki wyjazdowej w porównaniu do 2016 roku urósł o 27,7% pod kątem przychodów, a uwzględniając liczbę uczestników, wzrost wyniósł 24,8%. Spółka w tym okresie odpowiednio osiągnęła wzrost przychodów z imprez turystycznych o 21,8%, a dynamika wzrostu liczby uczestników wyniosła 24,8%.

Konkurenci Spółki skupili się głównie na pozyskaniu nowych, wchodzących na rynek klientów. Zwiększona liczba klientów w prosty sposób spowodowała znaczące (powyżej średniej rynkowej) wzrosty przychów konkurencji. Jednak takie działania konkurencji nie przełożyły się na ich zyskowność, a jedynie na zdecydowany wzrost przychodów i liczby klientów.

Uwzględniając powyższe fakty Rainbow po 2017 roku uplasował się na 3 pozycji największych touroperatorów w Polsce.

Najwięksi touroperatorzy w Polsce - na podstawie przychodów ze sprzedaży działalności touroperatorskiej

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

Itaka TUI Poland

Rainbow Tours

Grecos Holiday

Coral Travel Wezyr Holidays

416

273

396

Neckerma Net nn Holiday

Exim Tours****

Sun & Fun

Almatur Grupa

LogosTour

2015 1 622

2016 1 780

2017 2 151

800

879

1 377

904

1 045

1 275

348

409

495

298

243

245

90

101

133

0

84

126

161

0

36

60

60

65

58

55

60

Przychody ze sprzedaży imprez tourystycznych

źródło: obliczenia własne na podstawie danych w serwisie xxx.xxxxxxxxxxx.xx

W ocenie Zarządu Spółki tak znaczący w Polsce wzrost liczby uczestników imprez turystycznych miał swoje podstawy w bardzo dobrej koniunkturze gospodarczej w Polsce oraz w nowym programie socjalnym „500 +”. Spółka przygotowała na sezon Lato 2017 nową ofertę budżetową właśnie pod ten segment klientów wchodzących na rynek usług turystycznych. Jednocześnie wprowadzone zostały nowe kierunki dla klientów wiernych marce Rainbow. Zarząd Spółki przyjął w 2017 roku inną strategię opierającą się na poprawianiu zyskowności. W porównaniu do wyników konkurencji za 2017 rok, zdaniem Zarządu Spółki obrana strategia przyniosła oczekiwane rezultaty.

Utrzymanie rynkowego tempa wzrostu spółki Rainbow Tours S.A. potwierdza stabilny udział w rynku:

źródło: obliczenia własne na podstawie danych w serwisie xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Taka strategia pozwoliła spółce wypracować analogiczny wzrost jak rynek usług turystycznych w Polsce jednocześnie wyprzedając konkurencję, jeżeli chodzi o zysk netto, na co akcjonariat Spółki powinien szczególnie zwrócić uwagę.

źródło: obliczenia własne na podstawie danych w serwisie xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Czynnikami szczególnie wyróżniającymi rok 2017 w porównaniu do roku 2016, w trakcie którego zamachy terrorystyczne oraz nierozwiązany problem uchodźców spowodowały zdecydowany odpływ klientów i osłabienie popytu na miejsca wakacyjnego wypoczynku. Niepewna sytuacja w wielu regionach wakacyjnych (szeroko rozumiany basen Morza Śródziemnego) spowodowała większe zainteresowanie wypoczynkiem w Polsce. W analizowanym roku 2017 chęć odwiedzania nowych miejsc wakacyjnego wypoczynku w śród klientów znacząco wzrosła.

Również nie bez znaczenia na chęć podróżowania miały ceny wymiany walut. Na przełomie roku kursy wymiany walut w stosunku do polskiej waluty po wyborach prezydenckich w Stanach Zjednoczonych osiągnęły jedne z najwyższych wartości. Począwszy od stycznia 2017 roku polska waluta umacniała się, a dotyczyło to głównie dolara amerykańskiego. Szczególnie w wysokim sezonie, tj. od czerwca do września 2017 roku stabilność kursu EUR/PLN nie odstraszała klientów do zagranicznych podróży, zaś kurs wymiany USD zdecydowanie w ciągu roku się obniżał, co wpłynęło na główny składnik ceny imprezy, tj. transport lotniczy.

W 2017 roku z oferty Rainbow Tours S.A. skorzystało 412,3 tys. osób, co stanowi wzrost o 24,8% w stosunku do roku 2016. Znacznie poszerzona oferta produktowa odpowiadała na potrzeby mniej zamożnych grup konsumentów, którzy pojawili się po raz pierwszy na rynku, x.xx. z powodu programu „500 Plus”, którym to grupom konsumentów Spółka zaoferowała wiele obiektów hotelowych znajdujących się w ich zasięgu cenowym, zwłaszcza w segmencie rodzinnym. Efekt ten potwierdza dynamika uczestników imprez w okresie Lato 2017, której wskaźnik wyniósł 26,9 %. Uzupełnieniem udanego sezonu letniego były sezony Zimy 2016/2017 oraz Zimy 2017/2018.

Poniższa tabela prezentuje ilości uczestników w imprezach organizowanych przez Spółkę.

Rok	2015	2016	2017	Dyn 2016/2015	Dyn 2017/2016
	1	2	3	4=2/1	5=3/2
Oferta Zima - I kwartał	37 099	38 741	48 483	4,4%	25,1%
Oferta Lato	240 025	260 600	329 946	8,6%	26,6%
Oferta Zima - IV kwartał	23 046	31 002	33 849	34,5%	9,2%
Razem	300 170	330 343	412 278	10,1%	24,8%

Wśród wakacyjnych destynacji największą popularnością cieszyły się kraje europejskie, które w przeszłości nie były dotykane zamachami terrorystycznymi. Hitem sezonu Lato 2017 bezwzględnie była Grecja, której wolumen uczestników wybierających tę destynację wzrósł w 2017 roku aż o 41%. (w porównaniu do 2016 roku). Kolejnym kierunkiem dominującym w okresie sezonu Lato 2017, ale również w sezonach zimowych była Hiszpania (Wyspy Kanaryjskie) z dynamiką wzrostu, aż 35%, Chorwacja oraz Maroko z dynamiką wzrostu aż 26%. Należy przypomnieć, iż rok 2017 to kolejny rok braku Turcji na mapie turystycznych destynacji, chętnie wybieranej przez turystów w przeszłości. W analizowanym okresie zaobserwowaliśmy również powrót zainteresowania wypoczynkiem w Egipcie oraz Tunezji. Również wprowadzone do oferty nowe destynacje znalazły się wśród zainteresowania klientów, tj. Albania, Brazylia, Panama oraz Peru.

Kolejnym elementem niezależnym od Spółki, wpływającym na rentowność sprzedaży są ceny paliwa lotniczego. Pomimo wzrostu poziomu cen w 2017 roku w stosunku do roku 2016, bo o 23%, ich zmienność w 2017 roku nie był zbyt duża. W I kwartale 2017 roku poziom cen znacząco się zwiększył, jednak na okres sezonu Lato 2017 (najwyższego sezonu) spadł poniżej 500 USD /tona. Oprócz sprzyjających notować rynkowych Spółka posiada odpowiednio zawarte umowy z przewoźnikami lotniczymi, które niwelują niekorzystny wpływ cen paliw na koszty transportu lotniczego.

Poniżej zaprezentowano poziom cen paliwa lotniczego w roku 2016 i w roku 2017.

Ceny paliwa Jet CIF ARA HIGH w 2016 i 2017

700,00

600,00

500,00

400,00

300,00

200,00

100,00

0,00

Średnia cena imprezy w 2017 roku wyniosła 3.019 PLN i była nieznacznie niższa, bo o 2,1% niż w 2016 roku. Spadek średniej ceny imprezy w opinii Zarządu Spółki wynika przede wszystkim ze zdecydowanie spadającego kursu wymiany dolara amerykańskiego, a także zwiększenia udziału zorganizowanych imprez w destynacjach „zimowych”.

Sezon	Średnia cena PLN	Sezon	Średnia cena PLN	Zmiana	Zmiana %
Zima 2015/2016	4 815	Zima 2016/2017	4 577	-238	-4,95%
Lato 2016	2 615	Lato 2017	2 629	14	0,50%
Zima 2016/2017	4 876	Zima 2017/2018	4 589	-287	-5,88%
Razem	3 085	3 019		-66	-2,14%

Konsekwentne zarządzenie marżą operacyjną spowodowało, iż wypracowaliśmy nieznacznie wyższy jej poziom niż w 2016 roku. W 2017 roku marża wyniosła 14,1%, podczas gdy w 2016 roku była niższa o 0,1 p.p. Wzrost przychodów ogółem, z dynamiką 17,0% wpłynął na zwiększenie marży wygenerowanej na sprzedaży w kwocie wyższej o 29,4 mln zł, z dynamiką 17,6%. Przypomnieć należy, iż w 2016 roku Spółka zdecydowanie rozwinęła sieć własnych biur sprzedaży, co spowodowało, iż poniesione przez Spółkę nakłady na rebranding i nowe otwarcia obniżyły zysk netto Spółki w 2016 roku. W 2017 roku otwierane biura w roku poprzednim osiągnęły rentowność i zdecydowanie przyczyniły się do wzrostu sprzedaży oraz zysków Spółki.

Zarząd Rainbow Tours S.A. pragnie podkreślić, że na najlepszy wynik finansowy uzyskany na podstawowej działalności (przygotowanie i sprzedaż usług turystycznych) wpłynęło wiele czynników, z których najważniejszymi są:

1) konsekwentna polityka rozwoju produktu z bardzo szeroką ofertą dla każdego w przystępnych cenach,

2) skuteczność działań marketingowych,

3) stabilna sytuacja gospodarcza Polski, co przekłada się na optymizm konsumentów i ich decyzje zakupowe,

4) efektywne wypełnienie miejsc w samolotach czarterowanych,

5) postępująca konsolidacja rynku usług turystycznych, co przekłada się na większą ilość klientów trafiających do Rainbow

Tours S.A.,

6) zarządzanie zakupami walutowymi, przy uwzględnieniu systemu zabezpieczeń walutowych stosowanych przez Spółkę,

7) zwiększona i rentowna sieć dystrybucji.

Ad. 1

Spółka od lat wzbogaca swoje portfolio produktowe, obecnie oferując wyjazdy do ponad 90 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. Tak szeroka i uniwersalna oferta ma szansę nie tylko trafić w gusta każdego konsumenta usług turystycznych, ale jest także odporna na wszelkiego rodzaju lokalne „kryzysy” występujące na poszczególnych kierunkach. Spółka jest w stanie dynamicznie dostosowywać podaż do bieżących preferencji klientów, zatem w każdym sezonie struktura produktowa oferty wygląda nieco inaczej, co pozwala Spółce zachować niezmiennie przyzwoity poziom marż, zwiększając wolumen destynacji bardziej popularnych (czyli bardziej marżowych) kosztem tych mniej popularnych.

Ad 2.

Spółka prowadziła kampanie reklamowe w telewizji, radio oraz na billboardach a także szerokie działania w Internecie, które składają się z działań w wyszukiwarkach internetowych (AdWords), reklamy graficznej (zarówno remarketing, jak i reklama prospectingowa), reklamę na Facebook (remarketing i prospecting), a także reklamowała się za pomocą video na Youtube, głównych portalach internetowych oraz playerach stacji telewizyjnych.

Ad. 3

Sytuacja gospodarcza Polski pozostaje stabilna na tle gospodarek innych krajów UE, a stały wzrost PKB, wyróżnia nas na tle innych krajów i pozwala optymistycznie patrzeć na kolejne lata, szczególnie, że prognozy wzrostu PKB są pozytywne. Zdecydowanie większe zagrożenie Zarząd dostrzega w konfliktach wojennych, nawet jeśli nie dotyczą one destynacji turystycznych, oraz w aktach terrorystycznych, które skutecznie odstraszają klientelę biura.

Negatywne czynniki geopolityczne nie spowodowały w Polsce obniżenia zainteresowania zagranicznymi wyjazdami turystycznymi, przede wszystkim ze względu na powszechny optymizm konsumencki. W Polsce stosunkowo niewysoki odsetek społeczeństwa korzysta ze zorganizowanych wyjazdów zagranicznych. Potencjalną grupą docelową są turyści, którzy korzystają z wyjazdów letnich nad morze bałtyckie. Zarząd Spółki jest zdania, że wśród tej grupy jest znaczny odsetek osób, które można przekonać do turystyki zagranicznej.

Ad. 4

Celem firmy touroperatorskiej jest sprzedaż wszystkich zakupionych miejsc w samolotach czarterowanych. Nawet przy atrakcyjnych dla Spółki walutowych kursach rynkowych kluczowym jest tzw. wypełnienie miejsc w samolotach, które w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej. W 2017 roku stosunek wypełnienia miejsc w samolotach wyniósł 97,1% i nieco tylko odbiegał od analogicznego wskaźnika za rok 2016 (96,9 %).

Ad. 5

Od lat postępuje też koncentracja i konsolidacja na rynku usług turystycznych. W 2017 roku osiągnęła ona kolejny rekord - czterech największych touroperatorów w Polsce (Itakę, TUI, Rainbow i Grecos Holiday) odnotowuje przeszło już ponad 71% wszystkich przychodów ze zorganizowanych zagranicznych wyjazdów Polaków. Oznacza to, że turyści wybierają oferty u najbardziej sprawdzonych i znanych organizatorów turystyki.

Ad. 6

Cena sprzedawanych imprez turystycznych jest kalkulowana na podstawie kosztów walutowych, głównie w USD i EUR. Stąd kluczowym jest ustalenie tzw. kursów budżetowych, które służą do ustalenia cen sprzedaży w PLN oraz do estymacji kosztu organizacji imprez turystycznych. Zmienność na rynku walutowym jest istotnym czynnikiem, który wpływa na rentowność Spółki. W związku z tym Spółka wprowadziła politykę zabezpieczeń walutowych, dokonując zakupu walut z terminami przyszłymi. Podobnie jak w 2016 roku Emitent zabezpieczył około 70% (73% w 2016 roku) łącznych zakupów walutowych w walucie USD oraz 38% (36% w 2016 roku) łącznych zakupów walutowych w walucie EUR. Różnicą był moment ustanowienia zabezpieczeń. Pod koniec 2016 roku kurs walut wzrósł, czego przyczyn należy się doszukiwać w wyborach prezydenckich w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Otwarcie rynku walutowego na początku 2017 roku rozpoczęło się spadkiem kursu wymiany USD/PLN. Właśnie w tym momencie Spółka zabezpieczyła około 32% ekspozycji. Dostępne w tamtym czasie prognozy walutowe nie wskazywały, aby trend spadkowy był utrzymany w całym 2017 roku. Poniższy wykres prezentuje kursy średnie, ogłaszane przez NBP w 2017 roku.

Kurs średni: dolar amerykański vs złoty polski

4,26

4,16

4,06

3,96

3,86

3,76

3,66

3,56

3,46

3,36

2016.9

2016.10

2016.10

2016.11

2016.11

2016.12

2016.12

2017.1

2017.1

2017.1

2017.2

2017.2

2017.3

2017.3

2017.3

2017.4

2017.4

2017.5

2017.5

2017.6

2017.6

2017.7

2017.7

2017.7

2017.8

2017.8

2017.9

2017.9

2017.10

2017.10

2017.10

2017.11

2017.11

2017.12

2017.12

2018.1

Kursy zakupu gwarantowały wypracowanie bezpiecznej marży, co potwierdzają wyniki roczne roku 2017. Jednakże przyjęta strategia zabezpieczeń spowodowała, iż przy takim zachowaniu rynku w 2017 roku Spółka mogłaby zrealizować dodatkową marżę obliczaną jako różnica między kursem wykonania instrumentów zabezpieczających, a kursem rynkowym z dnia wykonania instrumentu, w łącznej wysokości około 18 mln zł. Jednak z w związku nieprzewidywalnością rynku walutowego, na którego wpływ mają przede wszystkim aspekty polityczne stosowanie polityki zabezpieczeń walutowych będzie kontynuowane w kolejnym okresie.

Ad 7.

Spółka konsekwentnie zwiększa udział sprzedaży w kanałach własnych, który w 2017 wyniósł 47,5% (43,8% w roku 2016), co przekłada się na mniejsze koszty pozyskania klienta, ale także powoduje większe przywiązanie do marki.

Wyniki

Odnosząc się do wyników finansowych Spółki, łączne przychody ze sprzedaży wyniosły 1.400.2 tys. zł i były wyższe o 17,0% od przychodów wypracowanych w analogicznym okresie 2016 roku. Wzrost liczby uczestników w imprezach turystycznych spowodował znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych. Jednak całkowite przychody ze sprzedaży Spółki wykazują niższą dynamikę wzrostu, niż dynamika wzrostu ilości uczestników.

W poniższej tabeli przedstawiono przychody ze sprzedaży według segmentów.

Przychody ze sprzedaży według segmentów	2016 Styczeń – Grudzień	2017 Styczeń – Grudzień	Zmiana	Dynamika
	PLN’000	PLN’000	PLN’000 %
1	2	3	4=2-3	5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	1 044 942	1 272 786	227 844	21,80%
Przychody ze sprzedaży – pośrednictwo	151 457	127 376	-24 081	-15,90%
Przychody razem	1 196 399	1 000 000	000 763	17,00%

Potwierdzeniem znaczącego wzrostu ilości uczestników jest kwota przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych w okresie 2017 roku, która łącznie wyniosła 1.272,8 tys. zł. Dynamika wzrostu wyniosła 21,8%. Przychody ze sprzedaży z tzw. pośrednictwa wyniosły 127,4 tys. zł i były niższe o -15,9%.

W analizowanym roku 2017 najwyższą dynamikę sprzedaży wykazywał kanał własnych biur, którego wartość wzrostu wyniosła 32,3%, a dynamika w kanale agencyjnym wyniosła 12,2%. W 2017 roku również uległa zmianie struktura przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach dystrybucji. W 2017 roku udział sprzedaży w kanale agencyjnym obniżył się o 4,0 p.p. do poziomu 47,7%, na korzyść sprzedaży w sieci biur firmowych (w tym biur własnych i franczyzowych) oraz Call Center i poprzez stronę xxx.x.xx.

Poniższa tabela zawiera zestawienie danych o przychodach ze sprzedaży z imprez turystycznych w podziale na kanał dystrybucji, jego strukturę i dynamikę w latach 2017 i 2016.

Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych w podziale na kanały sprzedaży	2016	Struktura	2017	Struktura	Dynamika
	PLN’000 %		PLN’000 %		%
Sprzedaż w kanale agencyjnym	540 429	51,7%	606 484	47,7%	12,2%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center	000 000	00,8%	000 000	00,5%	32,3%
Pozostałe	47 188	4,5%	61 168	4,8%	29,6%
Razem	1 044 942	100,0%	1 272 786	100,0%	21,8%

Koszty organizacji imprez turystycznych dla analizowanego okresu wyniosły łącznie 1.203,3 mln zł i były wyższe o kwotę 174,3 mln zł. Dynamika wzrostu kosztów była wiec wyższa niż przychodów i wyniosła 16,9%. Marża brutto stanowiąca stosunek przychodów ze sprzedaży do kosztów działalności operacyjnej wyniosła procentowo dla analizowanego okresu 14,1%, podczas gdy dla analogicznego okresu 2016 roku wskaźnik ten wyniósł 14,0%.

Zysk brutto ze sprzedaży wypracowany przez Spółkę wyniósł 196,8 mln zł i był wyższy, o kwotę 29,4 mln zł dla danych tej

pozycji zanotowanych w 2016 roku, co stanowi wzrost o 17,6%.

Łączne koszty działalności operacyjnej (koszty sprzedaży i koszty zarządu) wyniosły 151,9 tys. zł. Dynamika wzrostu wyniosła 12,3% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016.

W poniższej tabeli zaprezentowana jest dynamika kosztów sprzedaży i kosztów zarządu:

	2016 Styczeń - Grudzień	2017 Styczeń - Grudzień	Zmiana Dynamika
	PLN’000	PLN’000	PLN’000 %
1	2	3	4=2-3 5=4/3

Koszty sprzedaży	114 791	128 566	13 775	12,00%
Koszty ogólnego zarządu	20 429	23 297	2 868	14,00%
	135 220	151 863	16 643	12,30%

Łączna kwota kosztów sprzedaży zawiera koszty prowizji wypłaconej agentom sprzedającym ofertę Spółki, koszty biur sprzedaży, koszty działu produktu oraz koszty marketingu. Na zwiększenie kwoty kosztów sprzedaży poniesionych w tym okresie wpłynęła:

− skorelowana z przychodami ze sprzedaży przez kanał agencyjny prowizja zapłacona agentom (wzrost kosztów prowizji agencyjnej wykazuje wyższą dynamikę wzrostu o 16,5%, niż przychody ze sprzedaży imprez turystycznych w tym kanale sprzedaży, których wzrost wyniósł 12,2 %. Łączne koszty prowizji wyniosły 53,9 mln zł.

− wzrost koszów sieci sprzedaży własnych biur (wzrost kosztów sprzedaży w postaci kosztów biur wykazuje dynamikę wzrostu o 12,0%, zaś przychody ze sprzedaży imprez turystycznych w tym kanale sprzedaży, wykazują dynamikę wzrostu o 32,3%),

− wzrost kosztów działów produktowych i posprzedażowych centrali o 18,5 %,

− spadek poniesionych w analizowanych okresie kosztów marketingu o -6,8 %; poniesione koszty marketingu w

analizowanym okresie wyniosły 26,6 mln zł.

Koszty zarządu Emitenta również wykazały tendencję wzrostową. Dynamika wzrostu analizowanego okresu wyniosła 14,0%. Zysk netto Emitenta wyniósł w 2017 roku 33,9 mln zł i był wyższy, aż o kwotę 10,8 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku, co stanowi wzrost o 46,8%. EBITDA przedsiębiorstwa wyniosła 46,9 mln zł.

Rentowność netto Spółki stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie roku 2017

wyniosła 2,42%, podczas gdy dla roku 2016 wskaźnik ten wyniósł 1,93%.

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

W 2017 roku występowały zdarzenia , nie związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem Emitenta, jednak wpływające na dokonywanie decyzji związanych z nabywaniem usług świadczonych przez Rainbow Tours S.A. Do zdarzeń tych należy zaliczyć:

− coraz częstsze zamachy terrorystyczne w różnych krajach, nie tylko wakacyjnych destynacji,

− działania wojenne na terytorium przede wszystkim w Syrii,

− wielką falę migracyjną „zalewającą” kraje Europy zachodniej.

2.3. Perspektywy rozwoju działalności

Rainbow Tours S.A. działa na polskim rynku turystycznym od ponad 27 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. Dynamika wzrostu sprzedaży Spółki znacznie przewyższa rozwój rynku turystycznego w Polsce; przez ostatnie 8 lat Spółka ponad pięciokrotnie zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży i obecnie zajmuje trzecie miejsce na polskim rynku touroperatorskim. Zarząd Emitenta widzi możliwość dalszych wzrostów, przede wszystkim z faktu poszerzenia rynku: liczba uczestniczących w zorganizowanych imprezach turystycznych stanowi tylko około 7,0% ogółu obywateli Polski, co na przykład w porównaniu do Niemiec, gdzie ten wskaźnik wynosi około 16%-19%, czy w Czechach, gdzie ilość wyjeżdzających z biurami podróży sięga ponad 8% populacji. Można zatem przyjąć tezę, że rynek, na którym działa Spółka jest bardzo rozwojowy, przy czym dynamika tego rozwoju będzie ściśle powiązana z dochodami Polaków. Podkreślić należy, że Rainbow Tours S.A. w ostatnich latach osiąga wzrosty roczne od 10% do 40%. Działalność Spółki (jako masowego touroperatora) jest dość restrykcyjnie regulowana przez przepisy prawa oraz działania Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz narażona jest na wiele ryzyk (miedzy innymi zamieszki, wojny, nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne, wybuch wulkanów itp.), które determinują wyniki finansowe.

Zarząd Emitenta od kilku lat dywersyfikuje ofertę, oprócz działalności B2C, czyli działalności organizatora wyjazdów turystycznych (touroperatora) dla masowej klienteli, prowadzi także działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów oraz konsolidacji i sprzedaży miejsc w samolotach rejsowych i czarterowych.

Spółka wciąż rozwija własną sieć sprzedaży, liczba salonów firmowych sięga już ponad 155 (w tym 50 franczyzowych), przy czym obecnie większość z nich zlokalizowanych jest w centrach handlowych. Drugim mocnym filarem działalności Spółki jest call center (wraz z sprzedażą internetową), generujące sprzedaż na poziomie ponad 180 mln zł. Dodatkowo Spółka kładzie duży nacisk na rozwój nowych technologii w zakresie dostępów do systemów rezerwacyjnych przez klientów z możliwością wyboru np. miejsc w samolocie oraz możliwości skorzystania z parkingów.

Zarząd Emitenta utworzył grupę kapitałową, w ramach której każda ze spółek spełnia różne role w ramach świadczenia usług turystycznych. Grupa kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.), Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o., Bee & Free Sp. z o.o. oraz spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. i White Olive A.E., w ramach działalności których wartym zaznaczenia jest inwestycja hotelowa (należąca do spółki zależnej Rainbow Hotels A.E.), która zaczyna przynosić dochody. Pierwszy hotel „White Olive” o standardzie 4* zaczął działać w sierpniu 2015 roku na greckiej wyspie Zakynthos; rok 2017 to drugi pełny sezon jego działania, który przyniósł wymierny sukces. Spółka zależna zrealizowała obroty na poziomie około 4,7 mln zł i wypracowała zysk netto na poziomie 594 tys. zł. Docelowo hotel będzie dysponował prawie 140 pokojami, 3 basenami, kilkoma barami i restauracjami. Kolejną inwestycją, realizowaną przez spółkę zależną White Olive A.E., również na greckiej wyspie Zakynthos, będzie kompleks hotelowy „White Olive Elite”, którego budowa planowana jest na parceli o powierzchni prawie 1 ha, i w którym docelowo będzie 200 pokoi o standardzie 5*. W planach Zarządu jest dalszy rozwój, w różnych destynacjach, działalności opartej o hotele własne.

Strategia Zarządu na rok 2018 i kolejne lata to konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” dla rynku masowego oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego. W 2018 roku Spółka planuje podjęcie szeregu działań, których realizacja wpłynie pozytywnie na wyniki, w szczególności:

− dalsza rozbudowa własnych systemów rezerwacyjnych,

− działania restrukturyzacyjne w zakresie efektywności i poziomów zatrudnienia,

− poprawę marż produktowych poprzez prowadzenie efektywnej polityki walutowej i „wypełnienia” miejsc w samolotach,

− dywersyfikacja przychodów w różnych sektorach usług turystycznych,

− koncentracja działalności w siedzibie „spółki matki”,

− rozbudowa sieci hotelowej w Grecji.

Usługi oferowane przez Spółkę docierają do finalnego odbiorcy różnymi kanałami dystrybucji: poprzez bardzo szeroko rozwiniętą sieć agencyjną, sprzedaż bezpośrednią we własnych salonach sprzedaży, sprzedaż w biurach franczyzowych oraz sprzedaż online poprzez własne call center i stronę internetową. W najbliższych okresach Spółka będzie dążyła do zwiększenia procentowego udziału sprzedaży realizowanej w sieci własnej, jak i franczyzowej oraz przez własne strony internetowe. Pozwala to bowiem relatywnie obniżyć koszty sprzedaży, jak i zachować pełną kontrole nad jakością i formą sprzedaży.

3. Czynniki ryzyka i zagrożenia na jakie narażony jest Emitent

3.1. Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Na działalność Spółki pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju sytuacje związane z uwarunkowaniami polityczno- gospodarczymi na świecie. Wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki. Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia niepokojami społecznymi, permanentnie okupujące czołówki gazet i wiadomości, mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce kilka lat temu. Ponadto Spółka organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.

3.2. Ryzyko związane z konkurencją

Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line w dłuższej perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka podjęła działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży.

Niezależnie od powyższego Spółka konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych biur, Internet – własny portal), pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

3.3. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Spółki, podobnie jak większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku. Należy jednak dodać, iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych. Wprowadzenie samolotów czarterowych na egzotyczne wakacje spowodowało ponadprzeciętny wzrost zainteresowania klientów takimi wyjazdami. Taka sytuacja może sprzyjać zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym.

3.4. Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) [100% kapitału; do listopada 2017 portal wyspecjalizowany w indywidualnych rezerwacjach tzw. pakietów dynamicznych; od listopada 2017 r. projekt został zawieszony, a obecnie działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu

„Akademii Rainbow” [strona internetowa: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/], Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o. [100% kapitału], Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o. [100% kapitału; działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów], Bee & Free Sp. z o.o [100% kapitału, Spółka wyspecjalizowana w konsolidacji i sprzedaży biletów czarterowych], a także spółki prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. [99,99% kapitału; spółka posiadająca infrastrukturę hotelową] oraz White Olive A.E. [100% kapitału; spółka, w ramach której przygotowywana i rozwijana jest inwestycja hotelowa]. W latach poprzednich w spółkach Grupy Kapitałowej podjęto szereg działań restrukturyzacyjnych, które przyniosły pożądane efekty, a Spółki zależne, poza My Way by Rainbow Tours SA i White Olive A.E., uzyskały w 2017 roku dodatnie wyniki finansowe.

3.5. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Problemy gospodarcze krajów Unii Europejskiej mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną Polski, a sytuacja ekonomiczna wpływać może na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych. Na zakupy imprez turystycznych wpływają doniesienia o kolejnych zamachach w krajach Europy zachodniej. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest zmiana władzy w Polsce po wyborach parlamentarnych w październiku 2015 roku. Obecnie trudno jest przewidzieć jaki może mieć to wpływ w perspektywie kolejnego roku.

3.6. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Spółki są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, szczególnie ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz organów podatkowych i skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej

niż przyjęta przez Spółkę może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na uzyskiwane

wyniki.

3.7. Ryzyko walutowe

Spółka zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro lub w dolarze amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę. Należy jednak pamiętać, iż trend deprecjacyjny polskiej waluty został już zahamowany i według dostępnych Zarządowi analiz złoty polski powinien się umacniać średnio i długoterminowo. Ponadto Spółka prowadzi politykę zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz korytarzami opcyjnymi.

3.8. Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Relatywnie niska w ostatnim okresie cena ropy naftowej przekłada się na spadek kosztu transportu lotniczego i autokarowego. Większe zapotrzebowanie na ropę naftową w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie. Oznaczać to może wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych).

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

Spółka, jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2017 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016 roku i począwszy od tego dnia zastąpił dotychczas obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (dokument stanowiący załącznik do Uchwały Nr 19/130/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku).

Obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku nowe zasady ładu korporacyjnego dostępne są publicznie w sieci Internet, na

stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem:

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx.

Xxxxxxxxx Xxxxxx (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy „…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy”. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym w roku 2017 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) „w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego”.

Podstawę prawną sporządzenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.), które nakazują, aby sprawozdanie z działalności emitenta, a także sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej emitenta zawierało, stanowiące wyodrębnioną część takich sprawozdań, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku;

Dodatkowy akt prawny z zakresu ładu korporacyjnego stanowi akt prawa europejskiego w postaci Zaleceń Komisji z dnia 09.04.2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”) [2014/208/UE].

Zgodnie z Komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie nowych zasad ładu korporacyjnego opisane zostały szczegółowo we wstępie do dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, gdzie znajduje się x.xx. wskazanie, że bieżącemu raportowaniu w formule „stosuj lub wyjaśnij” podlegają wyłącznie zasady szczegółowe (oznaczone w dokumencie literą „Z”), natomiast rekomendacje (oznaczone w dokumencie literą „R”) podlegają jedynie obowiązkowi zamieszczenia w raporcie rocznym informacji na temat ich stosowania, w ramach realizacji dyspozycji przepisów § 91 ust. 5 pkt 4 wskazanego Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.

4.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2017 roku zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do rekomendacji i zasad objętych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym wskazaną wyżej Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Poniższa informacja odnosi się do nowego podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

Spółka odstąpiła od stosowania 2 (dwóch) rekomendacji:

III.R.1.,

VI.R.1.

Spółka odstąpiła od stosowania 8 (ośmiu) zasad szczegółowych:

I.Z.1.7.,

I.Z.1.15.,

I.Z.1.20.,

III.Z.2.,

III.Z.3.,

III.Z.5,

IV.Z.2.,

V.Z.6.

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W zakresie rozdziału I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka odstąpiła od stosowania trzech zasad szczegółowych: I.Z.1.7., I.Z.1.15. oraz I.Z.1.20. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Zasada I.Z.1.7.

„I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,”

Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich informacje na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych. Zarząd Spółki nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie materiałów informacyjnych nt. strategii Spółki, a to z uwagi na dostępność ogólnych opracowań na temat Spółki publikowanych przez Spółkę x.xx. w ramach wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji raportów okresowych, w których znajdują się ogólne informacje nt. kierunków działania przedsiębiorstwa Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie występuje konieczność tworzenia w Spółce jakichkolwiek dokumentów lub materiałów zawierających szczegółowo opisaną i skwantyfikowaną strategię Spółki. Zarząd rozważy wprowadzenie na stronie internetowej Spółki zakładki zawierającej informacje np. nt. publicznych wypowiedzi osób zarządzających Spółką w przedmiocie dotyczącym x.xx. strategii Rainbow Tours S.A.

Zasada I.Z.1.15.

„I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”

W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych między innymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.

Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji. Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.

Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours i przez Spółkę, wymagane przez § 91 ust. 5 pkt 4) lit. l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.), zostały zawarte w treści oświadczenia na temat informacji niefinansowych stanowiącego element niniejszego Sprawozdania (a także element odrębnego „Sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”) i zawartego w dalszej części niniejszego Sprawozdania, jako jego wyodrębniony element, zgodnie z art. 49b ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.).

W 2017 roku Spółka nie wypełniała przedmiotowej zasady I.Z.1.15. z uwagi na niezamieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zamieszcza przedmiotową informację na stronie relacji inwestorskich (xxxx://xx.x.xx).

Zasada I.Z.1.20.

„I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,”

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie audio lub wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani upublicznianiem go na stronie internetowej po zakończeniu obrad zgromadzenia. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady I.Z.1.20., a także korespondującej z nią zasady IV.Z.2. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań

związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upublicznianiem go na stronie internetowej może stanowić też dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, a także wprowadzający rozwiązania korporacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych i nie znajdujące potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady I.Z.1.20, w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i upublicznianiem go na stronie internetowej w formie audio, przy uwzględnieniu jednak stanowiska spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

W zakresie rozdziału I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następujące zasady szczegółowe dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”:

Zasada I.Z.1.10.

„I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5

lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,”

Spółka nie publikuje prognoz finansowych. Spółka będzie stosować zasadę w razie zaistnienia sytuacji, która to uzasadni, tj. w przypadku podjęcia decyzji o sporządzeniu i publikacji prognoz finansowych.

Zasada I.Z.2.

„I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.”

Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 (akcje Spółki kwalifikowane są do portfela indeksu sWIG80), a w związku z tym, a także z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu (akcjonariuszami posiadającym co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ujawnionymi w oparciu o przepisy prawa i obowiązki notyfikacyjne, są jedynie podmioty krajowe) przedmiotowa zasad I.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki. W sytuacji wystąpienia okoliczności to uzasadniających, tj. w szczególności w przypadku zakwalifikowania akcji Spółki do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 lub okoliczności rozszerzenia składu akcjonariatu na osoby/podmioty zagraniczne, Spółka rozważy ewentualne wprowadzenie modułu korporacyjnej strony relacji inwestorskich w języku angielskim, co najmniej w zakresie wskazanym w zasadzie dobrych praktyk I.Z.1.

Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

W zakresie rozdziału II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i zasady przewidziane rozdziałem II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Zarząd i Rada Nadzorcza”).

Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne

W zakresie rozdziału III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: III.R.1. oraz trzech zasad szczegółowych: III.Z.2., III.Z.3. oraz III.Z.5. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie pozostałe rekomendacje i zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Rekomendacja III.R.1.

„III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania

ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie

wydzielono funkcji audytu wewnętrznego. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi). System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także organizację funkcji audytu wewnętrznego (ewentualne powołanie stosownych komórek organizacyjnych, wprowadzenie procedur wewnętrznych, itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenia procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

Zasada III.Z.2.

„III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.”

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz compliance. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, natomiast realizacja działań w obszarach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz nadzór ze strony kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu), a także do Rady Nadzorczej lub do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zasada III.Z.3.

„III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.”

Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego, a tym samym sformalizowanej w ramach struktury organizacyjnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za pełnienie w Spółce funkcji audytu wewnętrznego; nie występuje osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.5.

„III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku, gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej monitorują skuteczność działań w opisanych obszarach przede wszystkim na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu i

zamieszczają stosowne opinie i oceny w treści sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności Rady i/lub sprawozdań Komitetu Audytu. W 2016 roku Rada Nadzorcza (działająca wówczas in gremio jako Komitet Audytu) po raz pierwszy dokonała oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. za rok 2015, zamieszczając stosowną opinię i ocenę w treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2015.

W zakresie rozdziału III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” nie występują rekomendacje lub zasady szczegółowe, które nie miałyby zastosowania do Spółki (nie dotyczą Spółki).

Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

W zakresie rozdziału IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka odstąpiła od stosowania jednej zasady szczegółowej: IV.Z.2. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Zasada IV.Z.2.

„IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady IV.Z.2., a także korespondującej z nią zasady I.Z.1.20. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem i upublicznianiem wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie znajduje uzasadnienia ze względu na strukturę akcjonariatu i akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, ani nie znajduje ewentualnego potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku

– zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady IV.Z.2, przy uwzględnieniu jednak stanowiska spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych i powinno znaleźć wyraźne potwierdzenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy i znajdować uzasadnienie ze względu na strukturę akcjonariatu.

W zakresie rozdziału IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następujące rekomendacje zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”:

Rekomendacja IV.R.2.

„IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją w formie audio lub wideo przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w związku z tym zapewniać dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia oraz wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika prawo głosu w toku Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z transmitowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, rozwiązań związanych z zapewnieniem możliwości

dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, a także rozwiązań związanych z zapewnieniem możliwości wykonywania przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zdeterminowane jest koniecznością wprowadzenia do wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce (Statut, regulamin Walnego Zgromadzenia) odpowiednich zapisów formalno-prawnych pozwalających na ten sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki (w czasie rzeczywistym, przebywanie w innym miejscu niż miejsce obrad), które jednakże napotykają na szereg problemów natury formalnej i praktycznej lub technicznej, tj. zróżnicowanie geograficzne akcjonariuszy, ich liczebność, język komunikacji, opóźnienia czasowe w komunikacji dwustronnej, zapewnienie poziomu bezpieczeństwa procesu głosowania, jego tajności w określonych przypadkach, czy możliwość dzielenia głosów (tzw. split voting), a w związku z tym może stanowić dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki (w tym x.xx. koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym), a także wprowadzający rozwiązania korporacyjne i obciążenia organizacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych, co ponadto nie znajduje również potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w powyższym zakresie, znajdujących swoje potwierdzenie w powszechnym (a przynajmniej nie jednostkowym) zgłaszaniu przez akcjonariuszy swoich oczekiwań i postulatów w tym przedmiocie, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

Rekomendacja IV.R.3.

„IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.”

Akcje Spółki są notowane wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i tym samym nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) ani w ramach różnych systemów prawnych.

Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

W zakresie rozdziału V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka odstąpiła od stosowania jednej zasady szczegółowej: V.Z.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Zasada V.Z.6.

„V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.”

W Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kompleksowo kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także która kompleksowo określałaby zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, w tym sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. W ocenie Spółki stosowne zapisy Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej, regulujące x.xx. powinności i obowiązki członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu konfliktu interesów [vide odpowiednio: Regulamin Zarządu - § 12 ust. 12, § 17 ust. 1 pkt 3-5, § 18 ust. 7 oraz Regulamin Rady Nadzorczej - § 3 ust. 5 pkt 12, § 7 ust. 1-4, § 21 ust. 2 pkt 5], w sposób wystarczający przyczyniają się do zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów w Spółce. w przypadku okoliczności to uzasadniających Spółka rozważy ewentualne przygotowanie i wprowadzenie do stosowania w Spółce regulaminu konfliktu interesów kompleksowo regulującego przedmiotową kwestię lub wprowadzenie szczegółowych zapisów w tym zakresie do treści regulaminów Zarządu i/lub Rady Nadzorczej.

W zakresie rozdziału V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” nie występują rekomendacje lub zasady szczegółowe, które nie miałyby zastosowania do Spółki (nie dotyczą Spółki).

Rozdział VI – Wynagrodzenia

W zakresie rozdziału VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: VI.R.1. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, pozostałe rekomendacje i zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Rekomendacja VI.R.1.

„VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.”

Rekomendacja jest stosowana w odniesieniu do członków Zarządu Spółki, w odniesieniu do których obowiązuje dokument

„Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”. W Spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów.

W zakresie rozdziału VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następująca rekomendacja i zasada szczegółowa, zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”:

Rekomendacja VI.R.3.

„VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma

zastosowanie zasada II.Z.7.”

Z uwagi na fakt, iż w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, przedmiotowa rekomendacja VI.R.3. nie ma zastosowania do Spółki.

Zasada VI.Z.2.

„VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.”

Z uwagi na fakt, iż funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń (objęta dokumentem „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”) oraz wprowadzony w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menadżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki nie przewidują przyznawania w ramach programów motywacyjnych opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami, przedmiotowa zasada szczegółowa

VI.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki.

4.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W Rainbow Tours S.A. funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

− w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,

− w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną, jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,

− w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają weryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie. Sprawozdania Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione funkcjonalnie i formalnie jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi). System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu), a także do Rady Nadzorczej (pełniącej w spółce funkcję komitetu audytu in gremio). Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności realizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań mających na celu ewentualne sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także organizację funkcji audytu wewnętrznego (ewentualne powołanie stosownych komórek organizacyjnych, wprowadzenie procedur wewnętrznych, itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenia sformalizowanych procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) posiadających bezpośrednio oraz pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie aktualnych na dzień 31 grudnia 2017 roku ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19).

Według informacji dostępnych Spółce, w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, na dzień 31 grudnia 2017 roku, znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

liczba głosów na WZ udział w kapitale udział w łącznej Akcjonariusz liczba posiadanych przypadających z zakładowym liczbie głosów na akcji [szt.] posiadanych akcji Spółki [%] WZ Spółki [%] [szt.]
Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
Xxxxxxxx Xxxxxx	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1.555.283	1.555.283	10,69	7,33

odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki

14.552.000 21.232.000

Akcjonariusz

Liczba Akcji

[szt.]

Liczba

głosów na WZ

[szt.]

Udział w Udział w

kapitale głosach na zakładowym WZ

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio, na dzień 31 grudnia 2017 roku, znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

				[%]	[%]
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Bezpośrednio	237.000	237.000	1,63	1,12
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
	Razem	2.092.000	3.947.000	14,38	18,59
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx	190.500	190.500	1,31	0,90
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
	Razem	1.835.500	3.480.500	12,61	16,39
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxx	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
	Razem	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
Xxxxxx Xxxxxx	Bezpośrednio	180.000	180.000	1,24	0,85
	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
	Razem	1.790.000	3.400.000	12,30	16,01
Nationale	Bezpośrednio	1.555.283	1.555.283	10,69	7,33
Nederlanden PTE S.A. Razem		1.555.283	1.555.283	10,69	7,33

odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki 14.552.000 21.232.000

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 237.000 akcji Spółki, z których przysługuje 237.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,63% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,12% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada w Flyoo Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.855.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 17,47% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.092.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.947.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 14,38% w kapitale zakładowym i 18,59% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 190.500 akcji Spółki, z których przysługuje 190.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,90% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.645.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.290.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,50% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.835.500 sztuk akcji Spółki, z których przysługuje 3.480.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,61% w kapitale zakładowym i 16,39% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxx Xxxxxx Xxxxxx, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 180.000 akcji Spółki, z których przysługuje 180.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,85% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada w TCZ Holding Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.610.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.220.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 11,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,17% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.790.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,30% w kapitale zakładowym i 16,01% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W strukturze kapitału Spółki nie występują akcje ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu x.xx. podmiotów zależnych od osób zarządzających Spółki (Flyoo Sp. z o.o. – podmiot zależny od Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu Spółki, Elephant Capital Sp. z o.o. – podmiot zależny od Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz TCZ Holding Sp. z o.o. – podmiot zależny od Xxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezesa Zarządu Spółki).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku i niezmiennie na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii A i akcje serii C1 (akcje imienne uprzywilejowane) znajdują się w posiadaniu następujących akcjonariuszy:

Akcjonariusz

Liczba akcji serii A [szt.] Liczba akcji serii C1 [szt.]

Razem akcje uprzywilejowane [szt.]

1.325.000	530.000	1.855.000
1.175.000	470.000	1.645.000
1.150.000	460.000	1.610.000

Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu Spółki)

Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezesa Zarządu Spółki)

TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od

Xxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezesa Zarządu Spółki)

Xxxxxxxx Xxxxxx 1.350.000 220.000 1.570.000

RAZEM 5.000.000 1.680.000 6.680.000

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Począwszy od roku obrotowego 2011, Zarząd Spółki działając w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży (dalej jako: "Uchwała Nr 22 ZWZ z 29.06.2011 r."), realizował program skupu akcji własnych. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu podjęcia wskazanej Uchwały Nr 22, tj. od dnia 30 czerwca 2011 roku i obowiązywało do dnia 31 maja 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych (będących na dzień 31 grudnia 2016 roku akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi jako „Akcje serii C4”). Z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonywała praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W dniu 23 marca 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., działając na wniosek Spółki, podjął uchwałę Nr 191/17 w sprawie przyjęcia do depozytu papierów wartościowych 320.000 (trzystu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A. o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, a w tym, x.xx.

120.000 (stu dwudziestu tysięcy) Akcji serii C4 (akcje własne Spółki), a także 200.000 (dwustu tysięcy) Akcji serii C3 oraz postanowił oznaczyć je kodem PLRNBWT00031, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031.

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na wniosek Spółki, uchwałą Nr 335/2017 z dnia 4 kwietnia 2017 roku: (1) stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C3 oraz 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii C4;

(2) postanowił wprowadzić z dniem 6 kwietnia 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym w/w akcje serii C3 i akcje serii C4 spółki RAINBOW TOURS S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 kwietnia 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLRNBWT00031”.

W dniu 28 czerwca 2017 roku, po przeprowadzeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje, o czym Spółka informowała w treści Raportu Bieżącego Spółki Nr 28/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku, Spółka dokonała – przy uwzględnieniu postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ z 29.06.2011 r. – zbycia, w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), 120.000 sztuk akcji własnych, tj. akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym GPW, tj. na rynku oficjalnych notowań.

Po dokonaniu zbycia 120.000 akcji własnych na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz aktualnie na dzień sporządzenia niniejszego

Sprawozdania Spółka nie posiada żadnych akcji własnych.

4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w przypadku zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadomić pozostałych posiadaczy akcji imiennych uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.

Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:

„1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji

– w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza

i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.

6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.”

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone są ściśle w „Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” uchwalonym Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/12/16 z dnia 5 grudnia 2016 r. i zatwierdzonym Uchwałą Nr 02/12/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.

Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:

− Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. W skład Zarządu wchodzą: Prezes, Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członek lub Członkowie Zarządu.

− Członkowie Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.

− Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.

− Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki.

− W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu powinny być powoływane osoby reprezentujące wysokie

kwalifikacje i doświadczenie. Decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu powinny być podejmowane przy uwzględnieniu zapewnienia wszechstronności i różnorodności tego organu, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

− Zarząd lub poszczególni członkowie Zarządu mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.

− Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

− Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.

− Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

− Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.

− Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.

− W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Zarządu:

− Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

− Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.

− Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

− Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

− Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

− Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.

Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, iż do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Xxxxxx uprawnieni są:

1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty

1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,

2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,

3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

Upoważnienie dla Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych

W oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) i § 2 KSH upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, tj.:

1) akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”), tj. na rynku oficjalnych notowań,

2) akcji imiennych uprzywilejowanych – w przypadku zgłoszenia zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych przez

akcjonariusza, przy zastrzeżeniu postanowień § 11 Statutu Spółki.

Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu podjęcia Uchwały Nr 22, tj. od dnia 30 czerwca 2011 roku i obowiązywało do dnia 31 maja 2016 roku.

W dniu 28 czerwca 2017 roku, po przeprowadzeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje Spółka dokonała

– przy uwzględnieniu postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ z 29.06.2011 r. – zbycia, w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 120.000 sztuk akcji własnych, tj. akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym GPW, tj. na rynku oficjalnych notowań. Po dokonaniu zbycia 120.000 akcji własnych, na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz aktualnie na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nie posiada żadnych akcji własnych.

4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 27 ust. 2 lit. h Statutu Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców.

Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W 2017 roku sposób działania Walnego Zgromadzenia określały postanowienia Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. uchwalony mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dnia 29 marca 2011 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (na podstawie przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z szerokim zakresem zmian wprowadzonych do treści Kodeksu spółek handlowych, w szczególności związanych z organizacją i zasadami uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach spółek publicznych, działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. s Statutu Spółki, postanowiło uchylić w całości dotychczas obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwalony Uchwałą nr 1/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 roku, a w jego miejsce uchwaliło nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki).

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.

Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

− podział zysku lub pokrycie straty,

− ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,

− udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

− zmiana przedmiotu działalności Spółki,

− powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

− zmiana statutu Spółki,

− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

− emisja obligacji każdego rodzaju,

− nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

− umarzanie akcji,

− użycie kapitału zapasowego Spółki,

− tworzenie funduszy celowych,

− połączenie, przekształcenie i podział Spółki,

− rozwiązanie i likwidacja Spółki,

− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego

prawa rzeczowego,

− wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź

nadzoru,

− uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

− zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz

w innych przepisach prawa. Są to x.xx.:

­ prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie Spółki; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

­ prawo do dywidendy,

­ prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,

­ prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),

­ prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych); każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu,

­ prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

­ prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,

­ prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,

­ prawo do uzyskania informacji o Spółce,

­ prawo do imiennego świadectwa depozytowego,

­ prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,

­ prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,

­ prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

4.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

W 2017 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

− Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxxx Xxxxxx – pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxxxxxx Xxxxxxx – pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxx Xxxxxxx – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.).

Na mocy postanowień Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, nowego członka Zarządu, postanowiło – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby. Na mocy postanowień Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień w/w uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (uchwała Nr 5) liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, powołać do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki pana Xxxxxx Xxxxxxxx i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

Aktualna, trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31 grudnia 2017 roku) oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:

1) zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek

Rady Nadzorczej,

2) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu,

3) wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,

4) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,

5) reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Zarządu.

W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:

1) występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,

2) pełnienie funkcji reprezentacyjnych.

W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek lub członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia Zarządu zwołuje wyznaczony przez Xxxxxxx członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających członków Zarządu.

Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane poza posiedzeniami Zarządu, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie obiegowego głosowania pisemnego.

Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek działania Zarządu w formie i trybie uchwał, x.xx. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:

1) wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;

2) zwoływanie Walnego Zgromadzenia;

3) żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 389 § 2 Kodeksu spółek

handlowych;

4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji Zarządu;

5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki;

6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;

7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych);

8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw;

9) powołanie prokurentów;

10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów;

11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych);

12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw;

13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru nad Jednostkami Organizacyjnymi;

14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu.

Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane są szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi x.xx. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: xxxx://xx.x.xx.

W 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili (i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą):

− Xxxxxxxx Xxxxxx – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxx Xxxxxxx – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx – pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.),

− Xxxxx Xxxxxxx – pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.).

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2017 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ

zmianie.

Aktualna, piąta, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 21 czerwca 2019 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:

„5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.

6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce

osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.”

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

− stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

− ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, ocena sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

− zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania,

− wybór biegłego rewidenta,

− badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,

− opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

− zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

− akceptowanie warunków każdego wprowadzonego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów,

− zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,

− udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

− zatwierdzanie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej oraz warunki ubezpieczenia.

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi x.xx. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: xxxx://xx.x.xx.

Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza uchwaliła nowy „Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, który na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 roku.

Mocą postanowień uchwały Nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 9 października 2017 roku, w związku z wejściem w życie z dniem 21 czerwca 2017 roku nowej ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089), po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (regulamin uchwalony mocą postanowień uchwały Nr 03/12/16 Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2016 roku i zatwierdzony mocą postanowień uchwały Nr 18 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 roku), Rada Nadzorcza Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. h) i § 23 ust. 11 Statutu Spółki, postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2, § 10 ust. 4, § 11, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualnie obowiązujący tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie (zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t Statutu Spółki) mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2018 roku i obowiązuje od dnia 19 marca 2018 roku.

Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 9 października 2017 roku Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089) i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 dotychczas obowiązującej ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu wraz z informacją o niezależnych członkach Komitetu (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym), a także o członku Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym) oraz członku Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Rainbow Tours SA (zgodnie z art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym):

− Xxxxxxxx Xxxxxx – Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu,

− Xxxxx Xxxxxxx – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu,

− Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,

− Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx – Członek Komitetu Audytu, posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości,

− Xxxxx Xxxxxxx – Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym regulacje wymagane przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym obejmują:

− „Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”

− „Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”

− „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”

− „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, a w tym z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 00 xxxx 0000 xxxx, xxx. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 00 xxxxxxx 0000 xxxx, xxx. 66) – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,

2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,

3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,

5) system zarządzania ryzykiem,

6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,

7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, należy:

1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, x.xx.:

a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności za-

wartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,

b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,

c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,

d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,

e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;

f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,

g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,

h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej), a w tym x.xx.:

a) ocena efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w szczególności dotyczących sprawozdawczości finansowej, compliance i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,

b) ocena celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki;

c) analiza sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej, w tym w szczególności w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,

d) ocena przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów i rozwiązań redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki,

e) ocena realizacji planów audytu wewnętrznego i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny, a w przypadku nie powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego – ocena potrzeby powołania komórki audytu wewnętrznego i ocena skuteczności rozwiązań funkcjonujących w Spółce w tym zakresie poza komórką audytu wewnętrznego,

f) badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i weryfikacja działań podjętych przez Spółkę w efekcie zgłoszonych raportów lub zaleceń,

g) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;

3) monitorowanie skuteczności systemów zarządzania ryzykiem, a w tym x.xx.:

a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,

b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,

d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem;

4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym x.xx.:

a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,

b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw.

„interim”) sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,

c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym x.xx. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),

d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,

e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,

f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;

5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności;

7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

8) opracowywanie i uchwalanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej;

9) opracowywanie i uchwalanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

10) opracowywanie i uchwalanie procedury wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej, spełniającej – w przypadku, gdy dokonywany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie – co najmniej kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym;

11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, zgodnie z wymogami określonymi przez właściwe przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 130 ust. 2 i ust. 3) i politykami i procedurą, o których mowa w

punktach 8)-10) powyżej;

12) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki, Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wykonywanie innych, niż wskazane powyżej, zadań w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także dotyczących działalności biegłych rewidentów i firm audytorskich w ramach procesów rewizji finansowej prowadzonych w Spółce i w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety.

4.12. Oświadczenie Spółki dotyczące polityki różnorodności.

W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych między innymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.

Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji. Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.

Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours i przez Spółkę, wymagane przez § 91 ust. 5 pkt 4) lit. l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.), zostały zawarte w treści oświadczenia na temat informacji niefinansowych stanowiącego element niniejszego Sprawozdania (a także element odrębnego „Sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”) i zawartego w dalszej części niniejszego Sprawozdania, jako jego wyodrębniony element, zgodnie z art. 49b ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.).

W 2017 roku Spółka nie wypełniała przedmiotowej zasady I.Z.1.15. z uwagi na niezamieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zamieszcza przedmiotową informację na stronie relacji inwestorskich (xxxx://xx.x.xx).

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

6. Informacje o podstawowych produktach i usługach oraz informacje o rynkach zbytu

Produkty oferowane przez Spółkę są w całości oferowane na rynku polskim. Na przychody emitenta składają się przede wszystkim: sprzedaż zagranicznych wyjazdów turystycznych organizowanych przez Spółkę oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych, oferowanych przez innych dostawców. Struktura ilościowa i wartościowa wygląda następująco:

Przychody	2017 Styczeń- Grudzień	2016 Styczeń- Grudzień	Zmiana Dynamika
	PLN’000	PLN’000	PLN’000 %

Sprzedaż imprez XX	0 272 786	1 044 942	227 844	21,8%
Przychody z pośrednictwa	6 714	8 717	-2 003	-23,0%
Bilety czarterowe	119 181	140 914	-21 733	-15,4%
Pozostałe	1 481	1 826	-345	-18,9%
Przychody razem	1 400 162	1 196 399	203 763	17,0%

2017 Wartościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 1,214 mln zł przychodu (86,7% całości)

Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 24,0 mln zł przychodu (1,7% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 42,0 mln zł przychodu (3,0% całości)

Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych – 119,0 mln zł przychodu (8,5% całości)

Inne – 2,0 mln zł przychodu (2,0 % całości)

2017 Ilościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 381.074 pasażerów (65,7% całości)

Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 31.320 pasażerów (5,4% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 18.441 pasażerów (3,2% całości)

Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych – 149.083 pasażerów (25,7% całości)

2016 Wartościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 949,4 mln zł przychodu (79,4% całości)

Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 45,9 mln przychodu (3,8% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 49,6 mln zł przychodu (4,1% całości)

Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych – 149,6 mln zł przychodu (12,5% całości)

Inne – 1,9 mln zł przychodu (0,2% całości)

2016 Ilościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 298.192 pasażerów (57,7% całości)

Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 32.141 pasażerów (6,2% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 10.871 pasażerów (2,1% całości)

Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych –175.432 pasażerów (34,0% całości)

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy, które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

W roku obrotowym 2017, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Rainbow Tours S.A. Spółka stosowała przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”)]. W związku z brakiem dostosowania polskich przepisów prawa do Rozporządzenia MAR, za umowy znaczące dla działalności Rainbow Tours S.A. Spółka uznawała w szczególności umowy mające charakter „poufny” w znaczeniu „informacji poufnej” nadanym i rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR, przy uwzględnieniu opublikowanych, niewiążących stanowisk Komisji Nadzoru Finansowego, a w tym

„Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r.

polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR”. Za znaczące umowy Spółka uznała następujące umowy:

1. Umowa z dnia 25 listopada 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 9/2016 z dnia 31 marca 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym „Lato 2016” oraz „Zima 2016/2017”, niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej Spółki, na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaś ostatni lot został przewidziany na dzień 23 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 36.419.649,69 USD (trzydzieści sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć dolarów amerykańskich 69/100), co stanowi ekwiwalent 145.755.080,00 PLN (sto czterdzieści pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych) przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 24 listopada 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 228/A/NBP/2015.

2. Umowa z dnia 30 listopada 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 8/2016 z dnia 31 marca 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym „Lato 2016” oraz „Zima 2016/2017”, niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej Spółki, na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 24 kwietnia 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 23 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania szacowana była w wysokości 37.991.595,00 USD (trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent 153.231.500,00 PLN (sto pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 27 listopada 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 231/A/NBP/2015.

3. Umowa z dnia 28 grudnia 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonach turystycznych „Zima 2016/2017” oraz „Zima 2017/2018” na rejsy samolotem Boeing 787 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w sezonie zimowym na następujących destynacjach egzotycznych: Wietnam (Sajgon), Tajlandia (Bangkok), Meksyk (Cancun i Puerto Vallarte), Kuba (Varadero i Cayo Coco), Indonezja (Bali) oraz USA (Miami). Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 27 października 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 5 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 25.558.788,00 USD (dwadzieścia pięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem dolarów amerykańskich) oraz 74.567.104,00 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złotych ), co stanowi łącznie ekwiwalent 173.385.046,04 PLN (sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści sześć złotych 4/100), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 28 grudnia 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 251/A/NBP/2015.

4. Umowa o udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej, zawarta w dniu 11 sierpnia 2016 roku z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. („Gwarant”), dotycząca udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego („Beneficjent”). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 36/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku, a także informacje o podwyższeniu sumy gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego i zawarciu aneksu do umowy gwarancji Raportem Bieżącym Nr 33/2017 z dnia 10 lipca 2017 roku.

Przedmiotem umowy było określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej („Gwarancja”) w

związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o usługach turystycznych w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku, gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,

b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,

c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Gwarancja zabezpieczała spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa w pkt 1 lit. a), lit. b) i lit c) powyżej, powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosiła 130.300.000 zł (sto trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych), co stanowi równowartość kwoty 30.348.200,77 EUR (trzydzieści milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście euro siedemdziesiąt siedem eurocentów) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 2 stycznia 2016 roku (1 euro

= 4,2935 zł).

Na podstawie aneksów z dnia 10.07.2017 r., zawartych przez Spółkę z Gwarantem, dokonano podwyższenia sumy Gwarancji obowiązującej dla okresu od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku z kwoty 130.300.000,00 zł (równowartość 30.348.200,77 euro) do kwoty 152.933.000,00 zł (równowartość 35.619.657,62 euro), tj. o kwotę 22.633.000,00 zł (równowartość 5.271.456,85 euro), co spowodowane zostało spodziewanym wzrostem deklarowanego uprzednio przez Spółkę, przy zawarciu umowy ubezpieczenia (umowy gwarancji) Nr GT 214/2016, przychodu na okres 12 miesięcy z tytułu organizowania imprez turystycznych na rzecz klientów, w tym deklarowanego przychodu, w którego uzyskaniu będą pośredniczyli agenci i pośrednicy turystyczni, a to w celu zagwarantowania wypełniania przez Rainbow Tours SA wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2013 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia na rzecz klientów w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i pośredników turystycznych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1891 z późn. zm.), wydanym na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach turystycznych.

Gwarancja w podwyższonej dla okresu od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku wysokości 152.933.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 35.619.657,62 euro), zabezpieczała spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od 17.09.2016 r. do 16.09.2017 r., które to zdarzenia zaszły w tym okresie, przy czym umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2016 r. do dnia 10.07.2017 r. (dzień zawarcia aneksów i podwyższenia sumy gwarancji) objęte są gwarancją do kwoty 130.300.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 30 348 200,77 euro).

5. Umowa z dnia 27 października 2016 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Small Planet Airlines sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 44/2016 z dnia 7 listopada 2016 roku.

Umowa dotyczy lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym „Lato 2017” oraz „Zima 2017/2018”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy (rozpoczęcie świadczenia usług charterowych) przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie (zakończenie świadczenia usług charterowych) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwotach w wysokości: 11.890.440 USD (jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści dolarów amerykańskich), 797.743,12 EUR (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści trzy euro 12/100) oraz 3.609.663,32 PLN (trzy miliony sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 31/100), co stanowi łączny ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 54.041.610,31 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści jeden tysięcy sześćset dziesięć złotych 31/100), przeliczonych (w zakresie walut obcych) według kursu średniego NBP z dnia 26.10.2015 r., opublikowanego w tabeli nr 208/A/NBP/2016.

6. Umowa z dnia 3 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2017 z dnia 3 stycznia 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym „Lato 2017” oraz „Zima 2017/2018”, niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług

turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie przewidziano na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 32,8 mln USD (trzydzieści dwa miliony osiemset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 138.648.880 PLN (sto trzydzieści osiem milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych), przeliczonych według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 03.01.2017 r. (4,2271), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 002/A/NBP/2017.

7. Umowa z dnia 10 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2018 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours

S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2017” oraz „Zima 2017/2018”, niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 26 kwietnia 2017 roku, zaś zakończenie świadczenia usług charterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 35.393 tys. USD (trzydzieści pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 146.066.911 PLN (sto czterdzieści sześć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jedenaście złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 10.01.2017 r. (4,1270), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 006/A/NBP/2017.

8. Umowa o udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 265/2017 (wraz z dokumentami towarzyszącymi: umową o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umową ustanowienia kaucji, deklaracją wekslową), zawarta w dniu 16 sierpnia 2017 roku z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. („Gwarant”), dotycząca udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego („Beneficjent”). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 35/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), w

związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych, w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku, gdy Zobowiązany (Rainbow Tours SA) wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,

b) zwrotu wpłat wniesionych przez klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,

c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, wynosi 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 37.366.668,93 euro (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem euro dziewięćdziesiąt trzy eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2017 roku (1 euro = 4,4157 zł).

Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 września 2017 roku do dnia 16 września 2018 roku.

9. Umowa z dnia 1 września 2017 roku (umowa charteru; Air Charter Transport Agreement), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 38/2017 z dnia 1 września 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours SA miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z

o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym „Lato 2018” oraz „Zima

2018/2019”, niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 25 kwietnia 2018 r., zaś jej zakończenie przewidziano na dzień 23 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania szacowana była w kwocie w wysokości: 46,3 mln USD (czterdzieści sześć milionów trzysta tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 165.258.590 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 01.09.2017 r. (3,5693), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 169/A/NBP/2017.

10. Umowa z dnia 14 września 2017 roku (umowa charteru; Charter Flights Agreement), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Small Planet Airlines sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 39/2017 z dnia 14 wrzesnia 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours SA miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Small Planet Airlines Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym „Lato 2018” oraz

„Zima 2018/2019”, niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy (rozpoczęcie świadczenia usług charterowych i rozpoczęcie sezonu

„Lato 2018” w rozumieniu umowy) przypada w dniu 24 kwietnia 2018 r., zaś jej zakończenie (zakończenie świadczenia usług charterowych i zakończenie sezonu „Zima 2018/2019” w rozumieniu umowy) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową jest szacowana w łącznej kwocie w wysokości 16 mln USD (szesnaście milionów dolarów amerykańskich), a w tym szacowane kwoty w wysokości 13,5 mln USD (trzynaście milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) dla sezonu „Lato 2018” oraz 2,5 mln USD (dwa miliony pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) dla sezonu „Zima 2018/2019”, co łącznie stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 57.574.400 zł (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 14.09.2017 r. (3,5984), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 178/A/NBP/2017.

11. Umowa z dnia 11 grudnia 2017 roku (umowa charteru; Aircraft Charter Framework Agreement), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 45/2017 z dnia 11 grudnia 2017 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15 maja 2019 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours SA miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2018” oraz „Zima 2018/2019”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 26 kwietnia 2018 r., zaś zakończenie świadczenia usług charterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 22 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.528.149 USD (trzydzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto czterdzieści dziewięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 126.597.453,30 PLN (sto dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote 30/100), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 11.12.2017 r. (3,5633), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 239/A/NBP/2017.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji.

Poniższa tabela przedstawia główne powiązania organizacyjne i inwestycje Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r.

L.p. P	rzedmiot inwestyc	ji Podmiot inwestycji	Sposób powiązania	Wartość w tys. zł	Sposób finansowania
1	Udziały	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	200	Gotówka
2	Udziały	Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	550	Aport wierzytelności
3	Udziały	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	7 128	Gotówka
4	Udziały	Bee & Free Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	3 282	Gotówka

L.p. P	rzedmiot inwesty	cji Podmiot inwestycji	Sposób powiązania	Wartość w tys. zł	Sposób finansowania
5	Akcje	Rainbow Hotels A.E.	Podmiot zależny (99,99%)	2 154	Gotówka
6	Akcje	White Olive A.E.	Podmiot zależny (100%)	22 734	Gotówka

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na

warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2017 roku działalność Emitenta finansują trzy banki. Spółka posiada 2 limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Raiffeisen Bank Polska S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz Bank Millennium S.A.:

Banku Ochrony Środowiska S.A. – Linia wielocelowa.

W dniu 10 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks nr 3 do Umowy NR S/53/10/2011/1245/K zwiększając limit linii wielocelowej do kwoty 25.000 tys. zł. W ramach linii Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 25.000 tys. zł. Zgodnie z zawartym aneksem termin ostatecznej spłaty linii ustalono na dzień 28 marca 2019 roku. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym tj. WIBOR 1M + marża banku. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie wykorzystywała ww. limitu kredytowego oraz limitu gwarancyjnego.

Raiffeisen Bank Polska S.A. - Linia wielocelowa

W dniu 6 grudnia 2017 roku Xxxxxx podpisała aneks nr 12 linii wielocelowej nr CRD/L/29505/08, którego celem było prolongowanie linii wielocelowej na okres kolejnych 2 lat. Uzgodniony, łączny limit wynosi 15.000 tys. USD z terminem obowiązywania do 29.05.2020 r. Spółka w ramach limitu może korzystać z linii kredytowej, wystawiać akredytywy oraz zlecać wystawianie gwarancji bankowych, wykorzystywać kredyt w rachunku bieżącym oraz zaciągać kredyt rewolwingowy. Poszczególne produkty w ramach linii mają odmienny niż cała linia termin obowiązywania i odpowiednio w przypadku linii kredytowej Spółka może korzystać z linii kredytowej do 16 grudnia 2019 roku, a w przypadku akredytyw i gwarancji do 29 grudnia 2018 roku. Poniżej zaprezentowane są poszczególne limity do produktów kredytowych:

− kredyt w rachunku bieżącym (do kwoty 10.000 tys. zł),

− kredyt rewolwingowy (do kwoty 20.000 tys. zł),

− obsługa faktoringu odwrotnego (do kwoty 10.000 tys. zł),

− limit zlecanych akredytywy (do kwoty 2.000 tys. zł),

− limit zlecanych gwarancji bankowych (do kwoty stanowiącej równowartość 7.500 tys. USD).

Łączna kwota zadłużenia wynikająca z wykorzystania Limitu w formie produktów kredytowych (kredyt w rachunku bieżącym, kredyt rewolwingowy, obsługa faktoringu odwrotnego) nie może przekroczyć kwoty 30.000 tys. zł. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym tj. WIBOR 1M + marża banku. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie wykorzystywała limitów kredytowych, a w limit gwarancyjny został wykorzystany w kwocie 2.443 tys. USD, co stanowi ekwiwalent w kwocie 8.505 tys. zł.

Bank Millennium S.A. – linia gwarancyjna

W dniu 21 czerwca 2016 roku podpisano Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22 mln zł. W ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. zł kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na gwarancje bankowe. Umowa obowiązywała do 20 marca 2017 roku i została prolongowana. W dniu 8 marca 2017 roku Aneksem A1/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 27.000 tys. zł, jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10.000 tys. zł oraz zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 27.000 tys. zł. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku. Spółka może korzystać z linii do dnia 8 marca 2018 roku. . W dniu 5 marca 2018 roku Aneksem A2/9619/16/M/04zwiększono globalny limit linii do kwoty 37.000 tys. zł (z kwoty 27.000 tys. zł) , jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. zł oraz zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 27.000 tys. zł. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku. Spółka może korzystać z linii do dnia 7 września 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Xxxxxx nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe wyniósł 7.075 tys. zł.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

za xxxx xxx

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2017 rok.

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych jednostkom powiązanym

Stan pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym na koniec okresów 2017 i 2016 roku prezentuje poniża tabela (w tys. zł):

Udzielone pożyczki do:	Zwrot (+) / Udzielenie (-)	Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2017			Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2016
		Kapitał	Odsetki	Razem	Kapitał	Odsetki	Razem
Bee & Free Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o	400	400	0	400	400	0	400
Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o	0	0	0	0	0	0	0
Rainbow Hotels A.E.	0	0	0	0	0	0	0
White Olive A.E.	0	0	0	0	0	0	0
Razem	400	400	0	0	400	0	400

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym

podmiotom powiązanym

Limity transakcji operacji pochodnych

Bank

rodzaj

kwota limitu

ważny do dnia

Emitent posiada limity transakcji umożlwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez zawieranie operacji forwardowych. Wartość limitów skarbowych zaprezentowano w poniższej tabeli w tys. PLN:

		PLN’000
Bank Millennium S.A.	limit transakcyjny	17 000	2018-03-08
Bank Ochrony Środowiska S.A.	limit transakcyjny	14 000	2019-02-16
Raiffeisen Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	5 000	2018-09-09
Raiffeisen Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	24 000	2018-12-12

Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31 grudnia 2017 roku w tys. PLN i odpowiednio w tys. USD i w tys. EUR:

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	6 250	22 245
EUR	11 500	48 581

Na dzień 31 grudnia 2016 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31 grudnia 2016 roku w PLN:

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	2 625	10 136
EUR	2 975	12 843

Dodatkowo, Spółka zawarła korytarzowe kontrakty opcyjnie na zakup waluty USD. Kontrakty te składają się z prawa zakupu waluty USD po ustalonym kursie, jeżeli rzeczywisty kurs waluty amerykańskiej nie będzie niższy niż określony umownie kurs wymiany. Jeżeli kurs wymiany spadnie poniżej umownego kursu spółka ma obowiązek zakupić podwójną, określoną ilość waluty w pierwszej opcji Call. Konstrukcje tych opcji Call i Put mają wbudowany tzw. wyłącznik, tzn. warunek w postaci

określonego kursu wymiany, powyżej którego opcja Call i opcja Put się wyłączają. Poniżej zestawienie prezentuje łączne wolumeny zawartych transakcji opcyjnych na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Opis

Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu

PLN’000

Kwota umowna opcji Call w USD 6 900

Kwota umowna strike do wymiany w PLN 27 211

Kwota umowna opcji Put w USD 13 800

Kwota umowna do wymiany w PLN 54 422

Kontrakty te zapadają do czerwca 2018 roku

Terminy zapadalności kontraktów (wskazanych na koniec 2017 roku) przypadają na okres od stycznia 2018 roku do czerwca 2018 roku. Wycena dotycząca pochodnych operacji zabezpieczających jest odnoszona w całości na kapitał z aktualizacji wyceny. Poniższa nota prezentuje zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze:

Opis

01.01.2017-31.12.2017 01.01.2016-31.12.2016

PLN’000 PLN’000

Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu 774 56

utworzony celowo 0 0

inne zwiększenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających) - 5 333 774

wykorzystany celowo 0 0

inne zmniejszenia 774 56

Kapitał z aktualizacji wyceny stan na koniec okresu - 5 333 774

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Spółka w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących z firmą Rainbow Tours S.A. W 2017 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi limitami. W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31 grudnia 2017 roku. Kwoty gwarancji wystawionych w walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2017 roku.

Bank wystawiający gwarancje

Kwota wystawionych gwarancji

PLN’000

Bank Millennium S.A. 7 075,0

Bank Ochrony Środowiska S.A. 0,0

Raiffeisen Bank Polska S.A. 8 505,0

Razem 15 580,0

Bank wystawiający gwarancje

Kwota wystawionych gwarancji

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31 grudnia 2016 roku

	PLN’000
Bank Millennium S.A.	11 044,1
Bank Ochrony Środowiska S.A.	383,6
Raiffeisen Bank Polska S.A.	4 078,8
Razem	15 506,5

Gwarancje ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.

Gwarancja Nr GT 214/2016 [Gwarancja zabezpieczała i zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku]:

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Spółka zawarła ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Gwarant”) umowę nr GT 214/2016, dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

Przedmiotem umowy było określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej („Gwarancja”) w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1553 z późn. zm.) w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku, gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,

b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,

c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Gwarancja zabezpieczała i zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa w lit. a), lit.

b) i lit c) powyżej, powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosiła 130.300.000 zł (sto trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych), co stanowi równowartość kwoty 30.348.200,77 EUR (trzydzieści milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście euro siedemdziesiąt siedem eurocentów) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 4 stycznia 2016 roku (1 euro = 4,2935 zł).

Na podstawie aneksów z dnia 10.07.2017 r., zawartych przez Spółkę z Gwarantem, dokonano podwyższenia sumy Gwarancji obowiązującej dla okresu od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku z kwoty 130.300.000,00 zł (równowartość 30.348.200,77 euro) do kwoty 152.933.000,00 zł (równowartość 35.619.657,62 euro), tj. o kwotę 22.633.000,00 zł (równowartość 5.271.456,85 euro), co spowodowane zostało spodziewanym wzrostem deklarowanego uprzednio przez Spółkę, przy zawarciu umowy ubezpieczenia (umowy gwarancji) Nr GT 214/2016, przychodu na okres 12 miesięcy z tytułu organizowania imprez turystycznych na rzecz klientów, w tym deklarowanego przychodu, w którego uzyskaniu będą pośredniczyli agenci i pośrednicy turystyczni, a to w celu zagwarantowania wypełniania przez Rainbow Tours SA wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2013 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia na rzecz klientów w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i pośredników turystycznych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1891 z późn. zm.), wydanym na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach turystycznych.

Gwarancja w podwyższonej dla okresu od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku wysokości 152.933.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 35.619.657,62 euro), zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) w okresie od 17.09.2016 r. do 16.09.2017 r., które to zdarzenia zaszły w tym okresie, przy czym umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2016 r. do dnia 10.07.2017 r. (dzień zawarcia aneksów i podwyższenia sumy gwarancji) objęte są gwarancją do kwoty 130.300.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 30 348 200,77 euro).

W przypadku wystąpienia przez Beneficjenta Gwarancji z żądaniem wypłaty z tytułu Gwarancji, Zobowiązany, na wniosek Gwaranta zobowiązany jest do pisemnego ustosunkowania się do zgłoszonego żądania w terminie 3 dni od daty doręczenia wniosku Gwaranta, załączając kopię umowy, której żądanie zapłaty dotyczy. W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta Gwarancji, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz z kosztami (wszelkie poniesione koszty), a w razie opóźnienia płatności dodatkowo wraz z odsetkami ustawowymi.

Po dokonaniu podwyższenia Sumy Gwarancji i zawarciu w/w aneksów z dnia 10 lipca 2017 roku do umów i dokumentów związanych z udzieleniem Gwarancji, zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowiły i stanowią następujące zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 8.553.890,35 zł (osiem milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt złotych trzydzieści pięć groszy) ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta,

b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 000 o wartości 10.278.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym ustanowione zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie Gwarancji GT 110/2014 z dnia 13.08.2014 r. oraz Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r.,

c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. 1.020.035,67 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy trzydzieści pięć złotych

sześćdziesiąt siedem groszy). Przed podwyższeniem Sumy Gwarancji wartość prowizji zapłaconej przez Rainbow Tours SA wyniosła 977.250 zł (dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych.

Gwarancja Nr GT 265/2017 [Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 września 2017 roku do dnia 16 września 2018 roku]:

W dniu 16 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 265/2017, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), zwaną dalej „Umową gwarancji Nr GT 265/2017”, dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego („Beneficjent”).

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej („Gwarancja”), w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1553, z późn. zm.), w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku, gdy Zobowiązany (Rainbow Tours SA) wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,

b) zwrotu wpłat wniesionych przez klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,

c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 37.366.668,93 euro (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem euro dziewięćdziesiąt trzy eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2017 roku (1 euro = 4,4157 zł).

Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 września 2017 roku do dnia 16 września 2018 roku.

Gwarancja obejmuje ochroną wszystkie umowy o organizowanie imprez turystycznych, zawarte przez Spółkę z klientami, zarówno jako organizatora turystyki, jak i pośrednika turystycznego w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 5 i 6 w/w ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych, w okresie obowiązywania Gwarancji (od 17.09.2016 r. do 16.09.2017 r.), chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, jeżeli informacje o wystąpieniu zdarzenia objętego Gwarancją zostaną przekazane Gwarantowi w terminie do 1 roku po upływie okresu obowiązywania Gwarancji.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany (Rainbow Tours SA) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz wszelkimi kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany (Spółka) zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany (Spółka) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą Beneficjentowi na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na rzecz Beneficjenta co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją, jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

Zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące

zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 9.867.750,00 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta, przy czym z uwagi na zaliczenie na poczet kaucji, dotychczasowej kaucji w kwocie 8.553.890,35 zł oraz odsetek kaucyjnych w kwocie 110.980,01 zł, Spółka dokonuje dopłaty do kaucji w kwocie 1.202.879,64 zł (jeden milion dwieście dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze),

b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 000 o wartości 10.278.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym ustanowione

zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r. oraz

Gwarancji GT 214/2016 z dnia 11.08.2016 r., zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 10.07.2017 r.,

c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.229.400,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych).

14. Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2017 roku Rainbow Tours S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

15. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich, korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy. Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także stan gospodarki kraju. Na stan gotówki na koniec roku mają wpływ przekazane depozyty gwarancyjne. Na koniec 2017 stan depozytów przekazanych wynosi 151,9 mln zł, co stanowi wzrost o 45,1 mln zł stanu na koniec 2016 roku. Na koniec 2017 roku stan środków płynnych wynosił 28,9 mln zł, zaś na koniec 2016 roku był wyższy i wynosił 40,2 mln zł. W omawianym okresie Spółka wykorzystała część środków na zakupy środków trwałych (nowe biura sprzedaży), a także zasiliła spółkę zależną White Olive A.E. w środki niezbędne do rejestracji kapitału zakładowego w kwocie około 14,0 mln zł.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki Rainbow Tours S.A.
0000	0000	0000	0000
PLN’000	% PLN’000 %	PLN’000	% PLN’000 %

Aktywa Trwałe	72 599	23,60%	52 786	20,00%	Kapitał własny	118 364	38,50%	104 643	39,60%
Aktywa obrotowe	234 492	76,40%	211 160	80,00%	Zobowiązania	188 727	61,50%	159 303	60,40%
w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 915	9,40%	40 166	15,22%
Razem	307 091	100,00%	263 946	100,00%	Razem	307 091	100,00%	263 946	100,00%

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W nawiązaniu do wcześniejszych informacji związanych planowaną budową kompleksu hotelowego, poprzez spółkę celową White Olive A.E., Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej poinformował (Raport bieżący ESPI nr 15/2018 z dnia 5 kwietnia 2018 roku), iż w dniu 5 kwietnia 2018 roku zawarł, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej "Kredytem") na potrzeby i w celu:

1) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.:

(i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,

2) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro).

Zgodnie z zawartą umową Kredytu:

− kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR (piętnaście milionów pięćset tysięcy euro), w podziale na trzy transze: (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR (dwa miliony siedemset tysięcy

euro), (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR (dwanaście milionów trzysta tysięcy euro), (iii) Transza III – do kwoty

500.000 EUR (pięćset tysięcy euro);

− okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 5 kwietnia 2018 roku);

− Spółka zobowiązana jest, przed pierwszym uruchomieniem Xxxxxxx, zapewnić wkład własny na poziomie min. 3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę technicznego wybranego wspólnie przez Xxxxxx oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;

− ostateczny termin spłaty Xxxxxxx został określony na nie później, niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;

− oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną

EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;

− pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;

− podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek Projektowych, o czym Spółka informowała w treści raportu bieżącego ESPI Nr 13/2018 z dnia 04.04.2018 r., a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E., (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie (obowiązującą od 30.09.2018 r.);

− warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu transakcji i obejmują x.xx. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne);

− wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu transakcji/umów;

− klauzule umowne dla finansowania objętego Kredytem mają charakter standardowy.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na przyszłe wyniki finansowe Rainbow Tours S.A. w przyszłych okresach kluczowy wpływ będą miały następujące czynniki:

− Sprzedaż oferty Lato 2018 i Zima 2018/2019,

− Stabilizacja kursów na rynku walutowym,

− Stabilizacja i utrzymanie się niskich cen na rynku paliwowym,

− Utrzymanie się stabilnej koniunktury gospodarczej w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski,

− Poprawienie nastroju konsumentów poprzez utrzymanie się poziomu konsumpcji,

− Stabilizacja sytuacji polityczno – społecznej w krajach Afryki Północnej oraz Azji (Egipt, Tunezja, Turcja)

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz

opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

18.1. Czynniki zewnętrzne

18.1.1.Koniunktura gospodarcza

Na tle zmiennej koniunktury gospodarczej panującej na Świecie, Polska wciąż postrzegana jest jako kraj o stabilnej i rozwijającej się gospodarce. W korelacji z niskim poziomem penetracji rynku pozostawia to potencjał do dalszego wzrostu branży w Polsce. Usługi turystyczne należą do potrzeb wyższego rzędu realizowanych dopiero po zaspokojeniu potrzeb bardziej elementarnych, a ich zakup jest ściśle powiązany z zamożnością społeczeństwa. Nie bez wpływu na zakup usług związanych z turystyką mają między innymi warunki pogodowe, kursy walutowe, ceny paliw, sytuacja geopolityczna, ale przede wszystkim przewidywania sytuacja polskiej gospodarki. Sprzyjające kursy walutowe oraz inne czynniki mogą nie mieć tak znaczącego wpływu na decyzje konsumentów jak spodziewana, przyszła sytuacja gospodarcza (optymizm konsumencki), dlatego kluczowym czynnikiem dla rozwoju działalności przedsiębiorstwa Spółki jest wzrost gospodarczy.

18.1.2.Konkurencja

Drugim istotnym czynnikiem jest otoczenie konkurencyjne. Spółka zalicza się do pierwszej piątki największych organizatorów podróży w Polsce i zajmuje według oceny Zarządu 2 miejsce w Polsce. Do największych konkurentów Spółka zalicza firmy takie jak: Itaka, TUI, Wezyr Holidays, Grecos Holiday. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (od przygotowania produktu dla klienta, poprzez jego dystrybucję zarówno poprzez kanał tradycyjny – własne biura jak i nowoczesny – call center i internet, poprzez konsolidacje rynku przelotów czarterowych aż po organizację wyjazdów służbowych dla firm) pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

18.2. Czynniki wewnętrzne

18.2.1.Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty:

Na 31 grudnia 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej pokrywała pełnym zakresem działalności, tak aby objąć wszelkie aspekty branży turystycznej (działalność touroperatorska, pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych, branża hotelarska). Pozwala to na prowadzenie dalszej działalności poprzez zintensyfikowany rozwój wewnętrzny podmiotów. W celu zapewnienia pełnej kontroli nad spółkami zależnymi osoby zasiadające w Zarządzie spółki dominującej (Emitenta), również zasiadają w zarządach spółek zależnych. Poniższa tabela zawiera powiązania personalne ze spółkami zależnymi:

Imię i nazwisko	RT	RI&I	RT BP	MW	BF	RH	WO
Xxxxxxxx	Xxxxxx	Wiceprezes	Prezes	Wiceprezes	Wiceprezes	Prezes	Prezes
Baszczyński	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxxxxx	Wiceprezes	Wiceprezes	Prezes
Talarek	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu	Zarządu
Xxxxxx Xxxxxx	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu		Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

RT - Rainbow Tours S.A. , RI&I - Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (d. ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), RT BP- „Rainbow Tours - Biuro Podróży” Sp.

o.o. , MW – „My Way By Rainbow Tours” Sp. z o.o. (d. Portal Turystyczny Sp. z o.o.), BF – „Bee&Free” Sp. z o.o. , RH – Rainbow Hotels A.E., WO – White Olive A.E.

18.3. Perspektywy rozwoju Spółki

Perspektywy rozwoju na następny rok obrotowy zostały opisane w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową

Zarząd Spółki konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Spółce oraz wymianę informacji w grupie kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.

Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki. W 2016 r. nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem. W Spółce funkcjonuje system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony Certyfikatem nr 606/2007 wskazującym, że system zarządzania spełnia normy PN-EN ISO 9001:2001 w zakresie świadczenia usług turystycznych wydany przez Polską Izbę Handlu Zagranicznego Certyfikacja.

W związku ze zmianami w składzie Zarządu Spółki, które nastąpiły począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku w związku z powołaniem w skład Zarządu Spółki nowego członka Zarządu w osobie Pana Xxxxxx Xxxxxxxx – Członka Zarządu, mocą postanowień uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku dokonano zmiany postanowień § 17 ust. 2 Statutu Spółki, określającego zasady działania Zarządu Spółki przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań i działania oraz współdziałania przy tych czynnościach przez członków Zarządu Spółki w zależności od kwoty wartości zaciąganego zobowiązania. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego x.xx. przedmiotowej zmiany Statut Spółki nastąpiła w dniu 29 listopada 2016 roku na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dotychczasowa treść zmienionego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako "ust. 2":

"2. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i prokurenta."

Aktualna treść zmienionego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako "ust. 2":

"2. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Xxxxxx uprawnieni są:

1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty

1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,

2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy

zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,

3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych)."

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20. Polityka wynagrodzeń

20.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Przyjęty w Spółce system wynagrodzeń został uregulowany w szczególności w następujących dokumentach wewnętrznych:

− „Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi” z dnia 15.01.2004 r. (z późn. zm.), wraz z załącznikami, a w tym, x.xx. załącznikiem określającym zasady wyliczania i wypłacania premii dla Pracowników Biur Obsługi Klienta

Regulamin wynagradzania pracowników Spółki stanowi dokument sporządzony zgodnie z dyspozycją art. 772 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1666, z późn. zm.) i ustala warunki wynagradzania za pracę oraz inne świadczenia związane z pracą i zasady ich przyznawania.

− „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” przyjęta mocą postanowień

uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku;

Powyższa „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” obowiązuje od dnia 20 grudnia 2016 roku (ze zmianami porządkowymi dokonanymi na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 04/01/2017 z dnia 17 stycznia 2017 roku w sprawie porządkowych zmian treści dokumentu „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”), a w związku z jej przyjęciem uchylono dotychczas obowiązującą w Spółce „Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu Rainbow Tours S.A.” (obowiązującą od 2011 roku i przyjętą uprzednio mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 6/05/2011 z dnia 27 maja 2011 r.). Aktualnie obowiązujący dokument został sporządzony przy uwzględnieniu rekomendacji i zasad zawartych w części VI zbioru dobrych praktyk zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku.

W Spółce nie przyjęto odrębnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce, w/w „Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”. Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.

W sprawach nie uregulowanych „Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi” zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy.

Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).

Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

20.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i kluczowych menadżerów

Wysokość i zasady ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu Spółki określa „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, obowiązująca od dnia 20 grudnia 2016 roku („Polityka”). Polityka stosowana jest do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu – organu zarządzającego spółki Rainbow Tours S.A., która tworzy Grupę Kapitałową Rainbow Tours S.A..

Polityka określa podstawowe ramy ustalania stałych oraz zmiennych składników wynagrodzeń członków organu zarządzającego i ma na celu:

1) wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,

2) zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania,

utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, a także

3) stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Płatności lub świadczenia uzupełniające, które są częścią ogólnej polityki dotyczącej całej Spółki lub wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa są wyłączone z zasad określonych Polityką, a w szczególności dotyczy to świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz świadczeń pieniężnych z

ubezpieczenia społecznego w razie choroby lub macierzyństwa stwierdzonych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, abonamentu medycznego, a także narzędzi pracy stanowiących lub mogących stanowić świadczenia o charakterze niepieniężnym, udostępnianych członkom Zarządu i umożliwiających prawidłowe i rzetelne wykonywanie przez nich swoich funkcji, tj. x.xx. sprzęt komputerowy (stacjonarny i mobilny), telefony komórkowe, samochody służbowe, itp.

Premie lub zmienne składniki wynagrodzenia członka Zarządu wskazane i objęte treścią Polityki nie stanowią premii regulaminowych, a Polityka nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 Kodeksu pracy.

W sprawach z zakresu nie uregulowanego Polityką, a dotyczących wynagrodzeń ze stosunku pracy w rozumieniu Kodeksu pracy, stosuje się postanowienia Regulaminu wynagradzania, o ile znajduje on zastosowanie.

Zgodnie z treścią Polityki do składników wynagrodzenia członków Zarządu zalicza się:

1) składniki stałe wynagrodzenia, które nie są uzależnione od wyników finansowych Spółki lub wyników finansowych Grupy

Kapitałowej Spółki, a w tym:

a) wynagrodzenie za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów,

b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa

Zarządu lub Członka Zarządu Spółki;

2) składniki zmienne, które zależą od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych Spółki lub wyników finansowych Grupy Kapitałowej Spółki, a w tym:

b) premia roczna o charakterze motywacyjnym za wypracowanie zysków;

c) premia miesięczna o charakterze motywacyjnym, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w treści Polityki. Poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące:

− oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane w pkt 1) powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia;

− jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych w pkt 2) powyżej, tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w odrębnym programie motywacyjnym.

W związku z objęciem członka Zarządu programem motywacyjnym, Rada Nadzorcza może postanowić o stałym lub czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia i tym samym uznać, że członkowi lub członkom Zarządu Spółki nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana, przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego, premia.

Ad. 1a)

Wynagrodzenie stałe za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów.

Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu Spółki na podstawie obowiązującego w Spółce Regulaminu Pracy oraz Regulaminu Wynagradzania. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawierane są przez Radę Nadzorczą Spółki lub delegowanego przez Radę Nadzorczą w tym celu członka Rady Nadzorczej Spółki albo przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Osobom powołanym w skład Zarządu i będących członkami Zarządu Spółki może przysługiwać wynagrodzenie za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów, chyba że na podstawie podjętej w formie uchwały decyzji Rady Nadzorczej którejkolwiek z tych osób przysługiwać będzie – z zakresu stałych składników wynagrodzenia – wyłącznie wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu.

Ad 1b)

Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki.

Każdej z osób powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie (z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki) od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art.369 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe („Wynagrodzenie Bazowe”) – ustala na każdy rok kalendarzowy Rada Nadzorcza, a to na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego dotyczy wynagrodzenie.

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu Spółki powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

1) dla Prezesa Zarządu – 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą;

2) dla Wiceprezesa Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;

3) dla Członka Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki może przysługiwać wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, chyba że na podstawie podjętej w formie uchwały decyzji Rady Nadzorczej którejkolwiek z tych osób przysługiwać będzie – z zakresu stałych składników wynagrodzenia – wyłącznie wynagrodzenie stałe za pracę na podstawie umowy o pracę.

Wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Spółki następuje nie później niż do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Spółki może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy.

Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Ad. 2a)

Premia roczna o charakterze motywacyjnym za wypracowanie zysków.

Członkom Zarządu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki („Premia roczna”), które jest uzależnione od poziomu skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka.

Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:

Podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Wskaźnik Premii rocznej ustalany jest, mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej Spółki podejmowanej w terminie do dnia 10 lipca roku kalendarzowego, następującego po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 8,00% (osiem procent). Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinna każdorazowo brać pod uwagę: wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, uwarunkowania makroekonomiczne, a także planowane w Spółce działania inwestycyjne, przy uwzględnieniu jej motywacyjnego charakteru.

Każdy z członków Zarządu Spółki jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie za ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji. Warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna.

Wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu Spółki dokonywana jest ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały.

Podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu Spółki łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy dokonywana jest w następujący sposób:

a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej;

b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu Spółki, powołanym do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki i/lub Członka Zarządu Spółki, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty Premii rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki i Członków Zarządu;

c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

Przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej i lub inne obciążenia publicznoprawnej, obliczonej i wypłaconej zgodnie z postanowieniami ustępów następujących niniejszego paragrafu uchwały.

Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty Premii rocznej na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków albo postanowić o wypłacie tej Premii rocznej w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne, o ile uzna, że istnieje istotna przeszkoda w dokonaniu wypłaty Premii rocznej lub zaliczki na poczet Premii rocznej albo że środki te należy przeznaczyć na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

W związku z przyjęciem, na mocy postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017, Rada Nadzorcza Spółki zawiesiła stosowanie – na czas obowiązywania programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki stwierdzonego przyjętym na mocy powołanej uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku – postanowień funkcjonującej w Spółce polityki wynagradzania członków organu zarządzającego, w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, które zależą od wyników finansowych Rainbow Tours S.A. lub wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. (premia roczna).

Ad 2b)

Premia miesięczna o charakterze motywacyjnym.

Na podstawie decyzji realizowanej w formie stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej „Premia miesięczna” lub „Premia”).

Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą na każdy rok kalendarzowy, a to na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ustępie poprzedzającym, podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna. Uchwała zawiera w szczególności ustalenia wysokości przyjętych na dany rok kalendarzowy miesięcznych kwot bazowej premii („Kwota Bazowa”) oraz rodzaju i wag celów premiowych („Cele”).

Premia miesięczna naliczana jest comiesięcznie w wysokości iloczynu Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:

− poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany jest procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu i przemnażany jest przez wagę danego Celu,

− końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowi sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane są z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze „podstawowym” („Cel Podstawowy”) i „ambitnym” („Cel Ambitny”).

Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej.

W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana jest według następujących założeń:

1) pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkuje naliczeniem wykonania w wysokości 100% (sto procent), natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane są proporcjonalnie do stopnia wykonania;

2) wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkuje kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowi dodatkowe 100% (sto procent) wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% (stu procent) wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent);

3) w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego

okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [strata brutto

= zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Rozliczenie i wypłata Premii miesięcznej realizowana jest w okresach miesięcznych, każdorazowo w terminie do 10-go dnia

drugiego miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie.

W szczególnym przypadku wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent), wypłata na rzecz uprawnionego Członka Zarządu kwoty Premii miesięcznej za dany miesiąc rozliczeniowy zostanie zrealizowana w wysokości odpowiadającej stopniowi wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 200% (dwieście procent).

Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017, w podziale na

stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 21 niniejszego sprawozdania.

Nie występują szczególne zasady wypłaty na rzecz członków Zarządu odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Do zasad wypłaty na rzecz członków Zarządu odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności właściwe przepisy prawa pracy.

Poszczególnym członkom Zarządu Spółki i jej kluczowym menadżerom przysługują płatności lub świadczenia uzupełniające, które są częścią ogólnej polityki dotyczącej całej Spółki lub wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności dotyczy to świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz świadczeń pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby lub macierzyństwa stwierdzonych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, abonamentu medycznego, a także narzędzi pracy stanowiących lub mogących stanowić świadczenia o charakterze niepieniężnym, udostępnianych członkom Zarządu i umożliwiających prawidłowe i rzetelne wykonywanie przez nich swoich funkcji, tj. x.xx. sprzęt komputerowy (stacjonarny i mobilny), telefony komórkowe, samochody służbowe, itp.

20.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Mocą postanowień uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku ustalono

wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc listopad 2016 roku (wypłacanego w grudniu 2016 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000 (trzech tysięcy) złotych brutto miesięcznie;

2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000 (dwóch tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Wypłata członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia każdorazowo dokonywana jest ze środków Spółki, w terminie do

dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

Niezależnie od powyższego, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem

w pracach Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymywać będą także – w przypadku wystąpienia takiej sytuacji – osobne wynagrodzenie ze środków Spółki, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza, a które powinno zostać ustalone w sposób odpowiadający zakresowi prac wykonywanych przez członka Rady Nadzorczej w zakresie stałego indywidualnego nadzoru, lecz nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Mocą postanowień powołanej wyżej uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku uchylono dotychczas obowiązującą i ustalającą wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, uchwałę Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2012 roku, na mocy której członkom Rady Nadzorczej przysługiwało, w okresie do dnia 31 października 2016 roku, wynagrodzenie w wysokości: (1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.500 (jeden tysiąc pięćset) złotych brutto miesięcznie, (2) pozostali członkowie Rady Nadzorczej - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie o charakterze zmiennym ani wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny nie obejmuje swym zakresem członków Rady Nadzorczej.

W Spółce nie przyjęto odrębnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz

kluczowych menedżerów. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalane są – zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 2 lit.

g) Statutu Spółki – przez Walne Zgromadzenie.

20.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym

W roku obrotowym 2017 nie wystąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń obowiązującej w Spółce.

Wprowadzenie w 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki

W maju 2016 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/05/2016 z dnia 31 maja 2016 roku, zważywszy, że praca Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki ma i będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza postanowiła wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny polegający na przyznaniu Uprawnionym warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości rozliczenia pieniężnego („Prawo”) i w związku z tym przyjęła stosowny „Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017”.

Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym jest dobrowolne i przysługiwało wszystkim członkom Zarządu Spółki, którzy w dniu wejścia w życie Programu Motywacyjnego byli powołani do Zarządu Spółki. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługiwało również kluczowym menedżerom i innym osobom o istotnym znaczeniu dla Spółki, jednakże w zakreślonym terminie (30 dni od dnia wejścia w życie w/w uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/05/2016) Zarząd Spółki nie przedstawił Radzie Nadzorczej listy kluczowych menedżerów i innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, objętych Programem Motywacyjnym, a tym samym Programem Motywacyjnym objęci zostali wyłącznie członkowie Zarządu Spółki w osobach: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu, Xxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu oraz Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu Spółki („Uczestnik” lub „Uczestnicy”).

W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy nabyli od Spółki warunkowe prawo, stanowiące inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy (w postaci Zysku netto Spółki zawarty w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy) i które jest wykonywane przez rozliczenie pieniężne („Prawo”).

Okres trwania Programu Motywacyjnego ustalono się na 2 lata począwszy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r., przy czym okres trwania zostanie podzielony na dwie edycje, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie:

− Okres Edycji nr I, pokrywający się z rokiem obrotowym Spółki 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 roku,

− Okres Edycji nr II, pokrywający się z rokiem obrotowym Spółki 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Celem przyznania i realizacji Prawa, w dniu 14 lipca 2016 roku Spółka (działająca przez upoważnionego przedstawiciela Rady Nadzorczej) zawarła ze wskazanymi Uczestnikami, stosowne umowy w sprawie przyznania pochodnych instrumentów finansowych („Umowa”).

W okresie trwania danej edycji Programu Motywacyjnego, Prawo nie może zostać zbyte albo przeniesione przez Uczestnika

na rzecz osób trzecich w jakiejkolwiek formie.

Realizacja Prawa do uzyskania w przyszłości rozliczenia pieniężnego następuje jeżeli założone przez Spółkę wskaźniki finansowe, za okres danej Edycji nr I lub Edycji nr II, odnoszące się do: (i) zysku netto Spółki zawartego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki, (ii) liczby klientów Spółki, rozumianej jako liczba klientów uczestniczących w imprezach turystycznych, publikowana w Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej za 4 kwartały roku obrotowego, (iii) przychody netto Spółki ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zawarte w zatwierdzonym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy, osiągną założony poziom.

Realizacja Prawa następuje jedynie w przypadku łącznego osiągnięcia przez Spółkę wskaźników finansowych na założonych poziomach za okres danej Edycji Programu Motywacyjnego. W razie nieosiągnięcia któregokolwiek ze wskaźników Prawo wygasa. Realizacja Prawa polega na wypłacie przez Spółkę kwoty rozliczenia pieniężnego dla danego Uczestnika. Szczegółowy sposób wyliczenia kwoty rozliczenia pieniężnego ustalony został indywidualnie w Umowie zawieranej pomiędzy Spółką (reprezentowana przez Radę Nadzorczą), a Uczestnikiem. W przypadku osiągnięcia założonych wskaźników, Uczestnik występuje do Spółki z wezwaniem do realizacji Prawa, nie wcześniej niż w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem danej edycji. Wypłata kwoty rozliczenia pieniężnego następuje nie później niż w ciągu 60 dni od dnia wezwania Spółki do realizacji Prawa.

W przypadku ustania sprawowania przez Uczestnika funkcji członka Zarządu w okresie Edycji Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, w przypadku realizacji Prawa rozliczenie pieniężne zostanie naliczone i wypłacone proporcjonalnie do długości okresu sprawowania funkcji członka Zarządu. W przypadku ustania sprawowania funkcji członka Zarządu lub możliwości sprawowania funkcji członka Zarządu z przyczyn leżących po stronie Członka Zarządu, rozliczenie pieniężne nie nastąpi i Prawo wygasa.

W związku z przyjęciem, na mocy postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017, Rada Nadzorcza Spółki zawiesiła stosowanie – na czas obowiązywania programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki stwierdzonego przyjętym na mocy powołanej uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku – postanowień funkcjonującej w Spółce polityki wynagradzania członków organu zarządzającego, w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, które zależą od wyników finansowych Rainbow Tours S.A. lub wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. (premia roczna), a tym samym potwierdziła, iż członkom Zarządu Spółki biorącym udział w Programie Motywacyjnym na lata obrachunkowe 2016-2017, realizowanym w oparciu o „Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017” nie przysługuje i nie zostanie przyznana Premia, o której mowa w funkcjonującej w Spółce „Polityce wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, odnosząca się do skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. za lata obrotowe 2016 i 2017 (zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 i za rok obrotowy 2017).

Mając na uwadze chęć zapewnienia kontynuowania przez Spółkę realizowanych planów rozwojowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie potencjału wzrostu gospodarczego i wynikowego Spółki pozwalającego na zwiększenie wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a to w najlepiej pojętym interesie Spółki oraz akcjonariuszy Rainbow Tours S.A., członkowie Zarządu Spółki, uprawnieni Uczestnicy Programu Motywacyjnego, tj. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu, Xxxxxx Xxxxxx

– Wiceprezes Zarządu oraz Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu Spółki, działając przy uwzględnieniu właściwych postanowień Regulaminu, statuujących „dobrowolny” charakter Prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, podjęli dobrowolne i nieodwołalne decyzje i złożyli (dla każdej z dwóch Edycji Programu Motywacyjnego) oświadczenia:

1) dla Edycji nr I Programu Motywacyjnego (oświadczenia złożone w 2017 roku): o zrzeczeniu się w całości Prawa do realizacji, za okres Edycji nr I Programu Motywacyjnego, warunkowego prawa, stanowiącego inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy w postaci zysku netto, na zasadach przewidzianych przez postanowienia Regulaminu i Umowy, a w konsekwencji Prawa do otrzymania od Spółki za okres Edycji nr I Programu Motywacyjnego rozliczenia pieniężnego w ustalonej wysokości odnoszącej się do zysku netto Spółki zawartego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem Edycji nr I Programu Motywacyjnego, tj. za rok obrotowy 2016 (wynoszącej łącznie dla uprawnionych Uczestników Programu Motywacyjnego 12% zysku netto);

2) dla Edycji nr II Programu Motywacyjnego (oświadczenia złożone w 2018 roku): o zrzeczeniu się w całości Prawa do realizacji, za okres Edycji nr II Programu Motywacyjnego, warunkowego prawa, stanowiącego inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy w postaci zysku netto, na zasadach przewidzianych przez postanowienia Regulaminu i Umowy, a w konsekwencji Prawa do otrzymania od Spółki za okres Edycji nr II Programu Motywacyjnego rozliczenia pieniężnego w ustalonej wysokości odnoszącej się do zysku netto Spółki zawartego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem Edycji nr II Programu Motywacyjnego, tj. za rok obrotowy 2017 (wynoszącej łącznie dla uprawnionych Uczestników Programu Motywacyjnego 12% zysku netto).

20.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W ocenie Zarządu Spółki, funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy Spółki, co zabezpieczone jest w szczególności poprzez następujące cechy polityki wynagrodzeń:

− motywowanie pracowników Spółki oraz osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, a w tym członków organów Spółki oraz kluczowych menadżerów, do działań zbieżnych z interesem Spółki,

− powiązanie wysokości wypłacanych wynagrodzeń z sytuacją Spółki,

− zapewnienie wystarczającego poziomu kontroli nad poziomami wynagrodzeń stałych i zmiennych, a także świadczeń pozapłacowych.

Spółka prowadzi politykę wynagradzania członków Zarządu Spółki określoną właściwymi regulacjami wewnętrznymi zweryfikowanymi pod względem spójności i przejrzystości (Rada Nadzorcza wprowadziła nową regulację określającą zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki w postaci „Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, która została przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, a ponadto sprawuje bieżący nadzór nad ich przestrzeganiem oraz wyznacza kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie wynagrodzenia zmiennego). Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki uzależnione jest od realizacji określonych celów powiązanych z wynikami Spółki. Polityka wynagradzania członków Zarządu została skonstruowana w sposób, mający na celu:

− wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,

− zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, a także

− stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji, a także adekwatne do skali

działalności Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zmiennych pracowników zależna jest od poziomu realizacji wyznaczonych celów oraz strategii działania Spółki. Wynagrodzenie pracowników kształtowane jest w odniesieniu do zakresu zadań oraz poziomu odpowiedzialności adekwatnego do zajmowanego stanowiska.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2017 roku [w PLN]

Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Tytuł wypłaty Z tytułu umowy o pracę Z tytułu pełnienia funkcji (premie – nagrody) Razem w Rainbow Tours S.A. w Zarządzie Rainbow w Rainbow Tours S.A. Tours S.A.
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	000 000	000 432	300 000	300 000	0	0	474 432	474 432
Xxxxxx Xxxxxx	149 772	149 772	273 000	273 000	0	0	422 772	422 772
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	149 772	149 772	273 000	273 000	0	0	422 772	422 772
Xxxxx Xxxxxxx	244 800	244 800	0	0	599 785	589 334	844 585	834 134
Razem	718 776	718 776	846 000	846 000	599 785	589 334	2 164 561	2 154 110

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2016 roku [w PLN]

Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Tytuł wypłaty Z tytułu umowy o pracę Z tytułu pełnienia funkcji (premie – nagrody) Razem w Rainbow Tours S.A. w Zarządzie Rainbow w Rainbow Tours S.A. Tours S.A.
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	000 000	000 432	300 000	300 000	1 451 467	1 451 467	1 925 899	1 925 899
Xxxxxx Xxxxxx	149 772	149 772	273 000	273 000	1 318 586	1 318 586	1 741 358	1 741 358
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	149 772	149 772	273 000	273 000	1 318 586	1 318 586	1 741 358	1 741 358
Razem	473 976	473 976	846 000	846 000	4 088 639	4 088 639	5 408 615	5 408 615

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w 2017 roku [w PLN]

Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie stałe Tytuł wypłaty z tytułu pełnienia funkcji w Radzie z tytułu umowy o pracę w Razem Nadzorczej Rainbow Tours S.A. Rainbow Tours S.A.
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone

Xxxxxxxx Xxxxxx	24 000	24 000	0	0	24 000	24 000
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	24 000	24 000	0	0	24 000	24 000
Xxxxx Xxxxxxx	24 000	24 000	0	0	24 000	24 000
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx	24 000	24 000	0	0	24 000	24 000
Xxxxx Xxxxxxx *	36 000	36 000	72 000	72 000	108 000	108 000
Razem	132 000	132 000	72 000	72 000	204 000	204 000

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w 2016 r. [w PLN]

Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie stałe Tytuł wypłaty z tytułu pełnienia funkcji w Radzie z tytułu umowy o pracę w Razem Nadzorczej Rainbow Tours S.A. Rainbow Tours S.A.
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone

Xxxxxxxx Xxxxxx	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Xxxxx Xxxxxxx	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Xxxxx Xxxxxxx *	21 000	19 500	12 000	6 000	33 000	25 500
Razem	77 000	71 500	12 000	6 000	89 000	77 500

*) Xxx Xxxxx Xxxxxxx, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem z dnia 02.11.2016 r. Xxx Xxxxx Xxxxxxx posiada w Radzie Nadzorczej status „członka zależnego” z uwagi na niespełnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.

22. Określenie łącznej liczby i wartości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Akcjonariusz

Liczba Akcji

[szt.]

Liczba

głosów na WZ

[szt.]

Udział w Udział w

kapitale głosach na zakładowym WZ

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Rainbow Tours S.A. będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2017 r.

				[%]	[%]
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Bezpośrednio	237.000	237.000	1,63	1,12
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
	Razem	2.092.000	3.947.000	14,38	18,59

				[%]	[%]
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx	190.500	190.500	1,31	0,90
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
	Razem	1.835.500	3.480.500	12,61	16,39
Xxxxxx Xxxxxx	Bezpośrednio	180.000	180.000	1,24	0,85
	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
	Razem	1.790.000	3.400.000	12,30	16,01
odpowiednio: łączna liczba	akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	21.232.000

Akcjonariusz

Liczba Akcji

[szt.]

Liczba

głosów na WZ

[szt.]

Udział w Udział w

kapitale głosach na zakładowym WZ

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 237.000 akcji Spółki, z których przysługuje 237.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,63% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,12% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada w Flyoo Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.855.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 17,47% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.092.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.947.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 14,38% w kapitale zakładowym i 18,59% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 190.500 akcji Spółki, z których przysługuje 190.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,90% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.645.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.290.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,50% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.835.500 sztuk akcji Spółki, z których przysługuje 3.480.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,61% w kapitale zakładowym i 16,39% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Xxx Xxxxxx Xxxxxx, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 180.000 akcji Spółki, z których przysługuje 180.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,85% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada w TCZ Holding Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.610.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.220.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 11,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,17% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.790.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,30% w kapitale zakładowym i 16,01% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedna akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Są to akcje serii A i C1, będące w pośrednim – przez spółki zależne – posiadaniu x.xx. osób zarządzających Emitenta (Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu Emitenta, Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Xxxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu Emitenta) w następującym podziale według poniższej tabeli:

Akcjonariusz

Liczba akcji serii A [szt.] Liczba akcji serii C1 [szt.]

Razem akcje uprzywilejowane [szt.]

Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu Spółki)

1.325.000 530.000 1.855.000

Akcjonariusz Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt	] uprz Razem akcje szt.] ywilejowane [
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od 1.175.000	470.000	1.645.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od 1.150.000	460.000	1.610.000

.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezesa Zarządu Spółki) Xxxxxxx Xxxxxx – Wiceprezesa Zarządu Spółki)

23. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego

Nie występują umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki.

Informacje historyczne związane z realizowanym w Spółce programem skupu akcji własnych, w oparciu o udzielone Zarządowi Spółki upoważnienie do nabywania akcji własnych, obowiązujące w okresie od dnia 30 czerwca 2011 roku do dnia 31 maja 2016 roku:

W oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zwanej dalej

„Uchwałą Nr 22” (treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2011 roku została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego nr 30/2011 z dnia 00 xxxxxxx 0000 xxxx), Xxxxx Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) i § 2 KSH upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, tj.:

1) akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”), tj. na rynku oficjalnych notowań,

2) akcji imiennych uprzywilejowanych – w przypadku zgłoszenia zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych przez akcjonariusza, przy zastrzeżeniu postanowień § 11 Statutu Spółki.

Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu podjęcia Uchwały Nr 22, tj. od dnia 30 czerwca 2011 roku i obowiązywało do dnia 31 maja 2016 roku.

Program skupu akcji własnych realizowany był od dnia 1 września 2011 roku na warunkach opisanych w Raporcie bieżącym Spółki Nr 38/2011 z dnia 1 września 2011 roku. Pozostałe warunki skupu określone zostały w przywołanej wyżej Uchwale Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2011 roku, co zostało szczegółowo opisane w punkcie 4.8. niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w okresie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały Nr 22, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

− przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

− liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,

− łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę następującego w wykonaniu postanowień Uchwały Nr 22, w przypadku realizacji zamierzenia, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 8) lit. b) Uchwały Nr 22 (tj. w przypadku podjęcia zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki), Zarząd Spółki zobowiązany został do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki w celu jednoczesnego powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie statutu Spółki.

Informacja o działaniach zrealizowanych w ramach programu skupu akcji własnych i w odniesieniu do akcji własnych

Począwszy od roku obrotowego 2011 Spółka, działając w oparciu o postanowienia w/w Uchwały Nr 22, realizowała program skupu akcji własnych, w tym, w zakresie akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, działającego na podstawie postanowień umowy z dnia 1 września 2011 roku o pośrednictwo w nabywaniu akcji.

Rok 2012

Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka posiadała 56.618 sztuk akcji własnych o wartości 242.363,19 zł, co daje średnią, jednostkową cenę zakupu w wysokości 4,28 zł za jedną akcję, stanowiących ówcześnie 0,39% ogólnej liczby akcji i 0,26% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie, w roku 2012, na mocy postanowień Uchwały nr 1/10/2012 Zarządu Spółki z dnia 26 października 2012 roku w sprawie zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, Zarząd Spółki, działając na wniosek z dnia 24 września 2012 roku, akcjonariusza, Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx, podtrzymany w drodze pisemnego oświadczenia z dnia 15 października 2012 roku, na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowił dokonać zamiany, stanowiących własność akcjonariusza – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 200.000 (dwustu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 1500001 do 1700000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela, z uwzględnieniem następujących skutków tej zamiany:

1) wskutek zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, akcje objęte przedmiotową zamianą, tj. akcje w łącznej liczbie 200.000 (dwustu tysięcy) sztuk, oznaczone dotychczas jako Akcje serii C1 o numerach od 1500001 do 1700000, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło;

2) wskutek zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela struktura kapitału zakładowego w zakresie

akcji oznaczonych jako Akcje serii C1 była następująca:

− 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, ze jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od 0000001 do 1500000 oraz od 1700001 do 2000000,

− 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych).

Zarząd Spółki dokonał wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela, tj. zamianą części Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, w tym w szczególności dokonał stosownych zapisów i ujawnień w księdze akcji imiennych, do prowadzenia której Zarząd Spółki zobowiązany jest na podstawie dyspozycji art. 341 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z dokonaną zamianą 200.000 Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela (Akcje serii C3) kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie i wynosi 1.455.200 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów przypadających z akcji, która ówcześnie wynosiła 21.352.000 głosów.

Rok 2013

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 11 czerwca 2013 roku, Walne Zgromadzenie podjęło x.xx. uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z przedmiotową, dokonaną w 2012 roku, zamianą części Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela (oznaczone jako „Akcje serii C3” w łącznej liczbie 200.000 sztuk) i złożył do właściwego sądu rejestrowego stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki. Rejestracja zgłoszonych zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS nastąpiła w dniu 19 lipca 2013 roku.

Ponadto, w roku 2013 nastąpiły następujące transakcje związane z realizacją programu skupu akcji własnych.

W dniu 11 stycznia 2013 Zarząd Emitenta podpisał umowę sprzedaży akcji Spółki zawartą pomiędzy spółką Rainbow Tours

S.A. i akcjonariuszem Spółki, właścicielem akcji imiennych uprzywilejowanych (panem Xxxxxxxxxx Xxxxxx), na mocy, której Rainbow Tours S.A. nabyła, a Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx sprzedał 40.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1.

W/w akcje zostały nabyte w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży oraz w związku z Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/09/2011 z dnia 1 września 2011 roku w sprawie ustalenia i rozpoczęcia Programu skupu akcji własnych.

Harmonogram i warunki nabycia przedmiotowych 40.000 akcji własnych były następujące:

− pismem z dnia 24 września 2012 roku, Sprzedający wyraził zamiar sprzedaży 40.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki oznaczonych numerami od 146001 do 1500000, za jednostkową cenę sprzedaży wynosząca 3,50 zł za jedną akcję.

− Zarząd Spółki – działając w trybie § 11 ust. 3 Statutu Spółki (tj. wobec uprzedniego przeprowadzenia, przewidzianej przez właściwe postanowienia § 11 Statutu Spółki, procedury związanej z prawem pierwszeństwa innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane do nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych) – wskazał Spółkę, tj. Rainbow Tours Spółkę Akcyjną w Łodzi, jako nabywcę pakietu 40.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o numerach od 1460001 do 1500000, po jednostkowej cenie sprzedaży wynoszącej 3,50 zł za jedną akcję;

− średnia jednostkowa cena nabycia wynosiła 3,50 zł za jedną akcję;

− łączna wartość nominalna nabytych akcji wyniosła 4.000,00 zł;

− nabyte akcje dawały prawo do 80.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

Po dokonanej transakcji Spółka posiadała łącznie 96.618 akcji własnych, stanowiących ówcześnie 0,66% kapitału zakładowego i uprawniających do 136.618 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 0,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 19 marca 2013 roku Zarząd Rainbow Tours S.A. podpisał umowę sprzedaży akcji Spółki zawartą pomiędzy spółką Rainbow Tours S.A. i akcjonariuszem Spółki, właścicielem akcji imiennych uprzywilejowanych (panem Xxxxxxxxxx Xxxxxx), na mocy, której Rainbow Tours S.A. nabyła, a Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx sprzedał 80.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1. W/w akcje zostały nabyte w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży oraz w związku z Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/09/2011 z dnia 1 września 2011 roku w sprawie ustalenia i rozpoczęcia Programu skupu akcji własnych.

Harmonogram i warunki nabycia przedmiotowych 80.000 akcji własnych były następujące:

− pismem z dnia 31 stycznia 2013 roku, Sprzedający wyraził zamiar sprzedaży 80.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki oznaczonych numerami od 1700001 do 1780000, za jednostkową cenę sprzedaży wynosząca 3,50 zł za jedną akcję,

− Zarząd Spółki – działając w trybie § 11 ust. 3 Statutu Spółki (tj. wobec uprzedniego przeprowadzenia, przewidzianej przez właściwe postanowienia § 11 Statutu Spółki, procedury związanej z prawem pierwszeństwa innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane do nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych) – wskazał Spółkę, tj. Rainbow Tours Spółkę Akcyjną w Łodzi, jako nabywcę pakietu 80.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o numerach od 1700001 do 1780000, po jednostkowej cenie sprzedaży wynoszącej 3,50 zł za jedną akcję;

− średnia jednostkowa cena nabycia wynosiła 3,50 zł za jedną akcję;

− łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosiła 8.000,00 zł;

− nabyte akcje dawały prawo do 160.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonanej transakcji, a także na dzień 31 grudnia 2013 roku Spółka posiadała 176.618 sztuk akcji o wartości 663.307,18 zł, co dawało średnią, jednostkową cenę zakupu w wysokości 3,76 zł za jedną akcję, stanowiących ówcześnie 1,21% kapitału zakładowego i uprawniających do 296.618 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rok 2014

W dniu 28 listopada 2014, z posiadanego pakietu 176.618 sztuk akcji Spółka zbyła 56.618 sztuk akcji własnych za jednostkową cenę transakcyjną (cenę zbycia) w wysokości 17,41 zł za jedną akcję, dla realizacji celu przewidzianego przez postanowienia Xxxxxxx Xx 00 ZWZ z 00 xxxxxxx 0000 xxxx (xxxxxx odsprzedaż akcji własnych), co podyktowane zostało zamiarem zwiększenia poziomu free float akcji Spółki – liczby akcji w wolnym obrocie (akcjonariat rozdrobniony, akcjonariusze posiadający mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu), x.xx. dla umożliwienia podwyższenia płynności akcji Spółki w obrocie giełdowym, a także podyktowane było aktualnym ówcześnie poziomem kursów rynkowych akcji Spółki i możliwą do uzyskania ceną transakcyjną, wyższą niż średnia cena nabycia akcji własnych w procesie uprzedniego ich nabywania w ramach programu skupu akcji własnych (3,76 zł za jedną akcję).

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, o wartości w cenie nabycia wynoszącej 420.000 zł, stanowiących ówcześnie 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 240.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia, jednostkowa cena zakupu posiadanego pakietu akcji wyniosła 3,50 zł za jedną akcję.

Rok 2015

W roku 2015 nie nastąpiły jakiekolwiek zmiany w zakresie stanu posiadanych akcji własnych Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, o wartości w cenie nabycia wynoszącej 420.000 zł, stanowiących ówcześnie 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 240.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia, jednostkowa cena zakupu posiadanego pakietu akcji wyniosła 3,50 zł za jedną akcję.

Rok 2016

Mocą postanowień uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku (treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego Nr 28/2016 z dnia 22 czerwca 2016 roku, skorygowanego raportem bieżącym z dnia 00 xxxxxxx 0000 xxxx), Xxxxx Zgromadzenie, działając na wniosek Zarządu Spółki przedstawiony akcjonariuszom na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 21 czerwca 2016 roku, postanowiło dokonać zamiany – stanowiących akcje własne Spółki, nabyte przez Spółkę w procesie nabywania akcji własnych na podstawie i w oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży – 120.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (każda akcja, oznaczonych numerami od C1460001 do C1500000 oraz numerami od C1700001 do C1780000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej 1.800.000 sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela. Wskutek dokonanej zamiany akcje objęte przedmiotową zamianą, tj. akcje w łącznej liczbie 120.000 sztuk, oznaczone dotychczas jako Akcje serii C1 o numerach od C1460001 do C1500000 oraz od C1700001 do C1780000, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło. Jednocześnie, na mocy postanowień wskazanej uchwały Nr 24 ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku zmieniono oznaczenie 1.800.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o numerach od C1460001 do C1500000 oraz od C1700001 do C1780000 zostały oznaczone odpowiednio, jako: (1) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 1.680.000 sztuk, o numerach od C00000001 do C-460000 oraz od C1780001 do C2000000 i (2) akcje zwykłe na okaziciela serii C4 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 120.000 sztuk. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotowych zmian została dokonana w dniu 12 września 2016 roku na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonych jako Akcje serii C4, co stanowiło 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia, jednostkowa cena zakupu przedmiotowych 120.000 akcji własnych wyniosła 3,50 zł za jedną akcję. Z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Rok 2017

W dniu 23 marca 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., działając na wniosek Spółki, podjął uchwałę Nr 191/17 w sprawie przyjęcia do depozytu papierów wartościowych 320.000 (trzystu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A. o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, a w tym, x.xx.

120.000 (stu dwudziestu tysięcy) Akcji serii C4 (akcje własne Spółki), a także 200.000 (dwustu tysięcy) Akcji serii C3 oraz postanowił oznaczyć je kodem PLRNBWT00031, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031.

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na wniosek Spółki, uchwałą Nr 335/2017 z dnia 4 kwietnia 2017 roku: (1) stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C3 oraz 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii C4;

(2) postanowił wprowadzić z dniem 6 kwietnia 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym w/w akcje serii C3 i akcje serii C4 spółki RAINBOW TOURS S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 kwietnia 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLRNBWT00031”.

Począwszy od dnia 6 kwietnia 2017 roku, po uwzględnieniu wprowadzenia do obrotu giełdowego wyżej wymienionych 200.000 akcji serii C3 oraz 120.000 akcji serii C4, łączna liczba akcji Spółki dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wynosi 7.872.000 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji.

W dniu 28 czerwca 2017 roku, po przeprowadzeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje Spółka dokonała

– przy uwzględnieniu postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ z 29.06.2011 r. – zbycia, w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 120.000 sztuk akcji własnych, tj. akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym GPW, tj. na rynku oficjalnych notowań.

Po dokonaniu zbycia 120.000 akcji własnych na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz aktualnie na dzień sporządzenia niniejszego

Sprawozdania Spółka nie posiada żadnych akcji własnych.

24. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2008 r. Spółka rozpoczęła wdrażanie Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki. Zasady Programu Motywacyjnego zostały uchwalone postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2008 roku. Program swoim zasięgiem obejmował lata 2008-2010. W ramach programu przyznano 52.000 akcji Spółki (akcje serii D). Dopuszczenie do obrotu przedmiotowych akcji miało miejsce na początku stycznia 2009 r.

Pozostała pula akcji nie została przydzielona, a program nie został prolongowany na lata następne.

25. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2016

W dniu 14 lipca 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 2 lit. c) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień własnej uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2015 z dnia 3 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia reguły dotyczącej rotacji kluczowego biegłego rewidenta oraz rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, które w swej treści nie narusza postanowień, regulującego kwestie dotyczące okresu trwania zlecenia badania, art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zwanego dalej jako

„Rozporządzenie Nr 537/2014” (stosowanego odpowiednio, także przy uwzględnieniu Komunikatu Nr 14/2016 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 czerwca 2016 roku w sprawie przepisów regulujących działalność biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych badających sprawozdania finansowe jednostek zainteresowania publicznego (JZP) mających zastosowanie od dnia 17 czerwca 2016 roku), postanowiła – po przeprowadzeniu procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, który rozpoczęto przed dniem wejścia w życie postanowień Rozporządzenia Nr 537/2014 – dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

3) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku,

4) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku,

5) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016

roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,

6) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od

dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,

i postanowiła powierzyć przeprowadzenie powyższych czynności audytorskich podmiotowi:

Nazwa (firma) podmiotu: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Adres siedziby: 00-000 Xxxxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 00

Dane o rejestracji: spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000446833

Nr KRBR: Podmiot wpisany na „Listę firm audytorskich” prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73

W związku z dokonanym wyborem, Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. stosownej umowy lub umów w przedmiocie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Umowa została zawarta w dniu 5 sierpnia 2016 roku.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. świadczyła na rzecz Spółki następujące usługi:

− przeprowadziła przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Rainbow Tours S.A. za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku,

− przeprowadziła przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku,

− przeprowadziła badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia

1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,

− przeprowadziła badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Wynagrodzenie podmiotu za usługi świadczone za 2016 rok:

− za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku – 12,5 tys. zł netto (wypłacone)

− za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku – 12,5 tys. zł netto (wypłacone),

− za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok – 32,0 tys. zł netto (wypłacone),

− za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok – 10,0 tys. netto (wypłacone).

Razem wartość usług: 67,0 tys. zł netto

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017

W dniu 14 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, jako właściwy organ Spółki upoważniony do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz

§ 3 ust. 2 lit. c) ówcześnie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, postanowiła dokonać, mocą postanowień uchwały nr 1/06/2016 z dnia 14 czerwca 2017 roku, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za następujące okresy lat obrotowych 2017 oraz 2018:

1) za okres obejmujący śródroczne sprawozdania finansowe za półrocze 2017 roku oraz roczne sprawozdania finansowe

za rok obrotowy 2017 – do przeprowadzenia przeglądu i badania następujących sprawozdań finansowych:

a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za pierwsze półrocze 2017 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2017 roku,

b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za pierwsze półrocze 2017 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2017 roku,

c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2017, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku,

d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2017, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku,

2) za okres obejmujący śródroczne sprawozdania finansowe za półrocze 2018 roku oraz roczne sprawozdania finansowe

za rok obrotowy 2018 – do przeprowadzenia przeglądu i badania następujących sprawozdań finansowych:

a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za pierwsze półrocze 2018 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2018 roku,

b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za pierwsze półrocze 2018 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2018 roku,

c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku,

d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku,

i postanowiła powierzyć przeprowadzenie powyższych czynności audytorskich podmiotowi: Nazwa (firma) podmiotu: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Adres siedziby: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxx 00

Dane o rejestracji: spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000293339

Nr KRBR: Podmiot wpisany na „Listę firm audytorskich” prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355

W związku z dokonanym wyborem, biorąc pod uwagę przepis art. 66 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, w tym przy uwzględnieniu zmian wprowadzonych na mocy art. 221 pkt 5) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089) – ustawa obowiązująca od dnia 21 czerwca 2017 roku – Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki (jako kierownika jednostki) do zawarcia z BDO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością stosownej umowy lub umów w przedmiocie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych), za wskazane wyżej okresy lat obrotowych 2017 i 2018. Umowa została zawarta w dniu 17 sierpnia 2017 roku.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadczyła na rzecz Spółki następujące usługi:

− przeprowadziła przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Rainbow Tours S.A. za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2017 roku,

− przeprowadziła przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2017 roku,

− przeprowadziła wstępne badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Wynagrodzenie podmiotu za usługi świadczone za 2017 rok:

− za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku – 14,5 tys. zł netto (wypłacone)

− za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku – 14,5 tys. zł netto (wypłacone),

− za wstępne badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok – 22,0 tys. zł netto (wypłacone),

− za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok – 21,0 tys. zł netto (w części wypłacone, w części należne),

− za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok – 18,0 tys. zł netto (w części wypłacone, w

części należne).

Razem wartość usług: 90,00 tys. zł netto

26. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych w ujęciu jednostkowym (na podstawie art. 49b ustawy o rachunkowości)

26.1. Model biznesowy Rainbow Tours S.A.

26.1.1. Działalność oraz otoczenie biznesowe

26.1.1.1. Podstawowa działalność

Rainbow Tours S.A. koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych. Zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych. W jej ofercie istotną rolę odgrywają zwykle ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe.

Obecnie Rainbow Tours S.A., tj. spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, jest trzecim, co do wielkości pod względem wartości przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych operatorem turystycznym w Polsce1. W 2017 r. z jej oferty skorzystało ponad 412,3 tys. klientów, podczas gdy rok wcześniej było to 330,3 tys. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do ponad 90 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. W 2016 r. Rainbow Tours S.A. umocnił pozycję

1 Źródło: Największe biura podróży 2017 roku – Itaka, TUI, Rainbow, xxxxxxxxx.xx.xx, kwiecień 2018 r.

wicelidera w branży turystyki wyjazdowej, kontynuując znacznie szybszy wzrost niż cała branża (15,7%) i zwiększając w niej udział z 16 do 18%.

Rainbow Tours S.A. dysponuje jedną z najwyższych w Polsce kwot ubezpieczeniowych spośród operatorów turystycznych. Gwarancja ubezpieczeniowa dla Spółki jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego, wynosi aktualnie 165 mln zł. Grupa posiada drugi co do wielkości kapitał własny wśród touroperatorów działających na rynku polskim2. W ostatnim rankingu dziennika „Rzeczpospolita” Rainbow Tours S.A. otrzymał rating AA ze stabilną perspektywą.

Stabilności finansowej Spółki sprzyja duże zróżnicowanie kierunków i około 50-procentowy udział sprzedaży przez własne kanały dystrybucji. Zróżnicowany portfel produktowy powoduje, że Rainbow Tours S.A. jest stosunkowo odporny na konkurencję tanich linii lotniczych, a ryzyko biznesowe dla jego dalszego rozwoju jest relatywnie niewielkie. Spółka dysponuje także znacznymi środkami finansowymi, co umożliwia zakup i budowę hoteli w Grecji. Według ostatnich trendów zaczyna to być uważane za istotny element „kompletnego organizatora" przyszłości3.

26.1.1.2. Organizacja i struktura

Początki Rainbow Tours S.A. z siedzibą w Łodzi sięgają 1990 r. W 2007 r. akcje Rainbow Tours S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Pod koniec 2017 r. w Rainbow Tours S.A. pracowało na umowę o pracę 579 osób, rok wcześniej, tj. na koniec 2016 roku, liczba zatrudnionych na umowę o pracę wynosiła 611 osób. Uwzględniając również zatrudnionych na podstawie umowy zlecenia liczby te wynoszą odpowiednio: na koniec 2017 roku 624 osoby, zaś na koniec 2016 roku 642 osoby.

Rainbow Tours S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours:

Jako podmiot dominujący Rainbow Tours S.A. odpowiada zarówno za opracowanie strategii działania Grupy oraz monitorowanie jej wykonania, jak i za zapewnienie finansowania zewnętrznego dla spółek zależnych.

Oprócz działalności w Polsce Spółka prowadzi także sprzedaż swojej oferty za pośrednictwem partnerów lokalnych

w Czechach, na Słowacji, Litwie, Białorusi i Ukrainie.

Rainbow Tours S.A. jest członkiem Polskiej Izby Turystyki oraz jednym z założycieli Polskiego Związku Organizatorów

Turystyki.

26.1.1.3. Opis produktów i usług

Klienci Spółki w 2017 r. wybierali głównie takie kierunki, jak: Grecja, Hiszpania, Bałkany, Portugalia i Włochy. Zasadnicza grupa tych kierunków jest stała i nie ulega corocznym zmianom.

Oferta produktowa Rainbow Tours S.A. jest uniwersalna i dostosowana do różnorodnych potrzeb klientów, takich jak:

• preferowany sposób spędzania wolnego czasu – w portfolio Spółki znajdują się wyjazdy wypoczynkowe, wycieczki objazdowe oraz wycieczki objazdowe z wypoczynkiem. W 2017 r. zaproponowano klientom x.xx. 396 programów wycieczek objazdowych; wobec 380 zaoferowanych w 2016 r. Oferta obejmuje x.xx. wersję 7+7 (zwiedzanie z wypoczynkiem). W ofercie Spółki znajdują się x.xx. wycieczki objazdowe na wszystkie kontynenty, praktycznie

2 Tamże

3 Źródło: „Ratingi 2017- Liderzy zwiększają przewagę”, TravelDATA, 12 października 2017

w każdy rejon świata. Znacząca część z nich realizowana jest poprzez bezpośredni przelot samolotem PLL LOT

(dreamlinerem);

• poszukiwanie egzotyki – w 2017 r. wprowadzono nowości w postaci wycieczek x.xx. do Brazylii, Panamy i Jamajki. Rainbow Tours S.A. proponuje bezpośrednie loty do części z tych krajów samolotem Dreamliner PLL LOT. Entuzjastom egzotycznych rejsów proponowane są wycieczki x.xx. na Karaiby;

• zróżnicowanie cenowe – Spółka proponuje zarówno tańsze imprezy w hotelach trzygwiazdkowych, jak i programy luksusowe, takie jak zwiedzanie de luxe, czyli egzotykę w luksusowej wersji – wyjazdy na Kubę, do Indonezji i Chin. Klienci oferty de luxe mogą podróżować w kameralnych grupach do 20 osób i nocować w hotelach o wysokim standardzie w danym regionie;

• preferowana ilość czasu przeznaczonego na wypoczynek – obok typowych 7-dniowych albo 14-dniowych wyjazdów w ofercie znajdują się programy pobytu w niestandardowej długości. Na 3 lub 4 dni można polecieć do najpopularniejszych kurortów w Bułgarii, Grecji, Hiszpanii i Portugalii, a na 10 albo 11 dni – do Włoch lub Czarnogóry;

• chęć podróżowania całą rodziną – rodzinom z dziećmi oferowane są x.xx. pobyty w hotelach, w których funkcjonują wakacyjne kluby – Figlokluby. W Figloklubach przez 6 dni w tygodniu polscy animatorzy prowadzą x.xx. zabawy i zajęcia sportowe zarówno dla dzieci, jak i dla dorosłych. Hotele z Figloklubami charakteryzuje wysoki standard oraz infrastruktura przystosowana do potrzeb rodzin z dziećmi;

• chęć spędzania czasu w towarzystwie rodaków – z myślą o niej przygotowano unikalną ofertę o nazwie: Polska Strefa. W 2017 r. Polskie Strefy uruchomiono w sześciu popularnych wśród turystów destynacjach: hotelach na Krecie, Rodos i Korfu oraz apartamentowych wioskach wakacyjnych: Kokkino Nero i Velika na Riwierze Olimpijskiej oraz Slatina w Chorwacji, w okolicach Trogiru. W każdym z tych miejsc w Polskiej Strefie codziennie odbywają się animacje, gry, zabawy i różnorodne programy wieczorne dostosowane do gustu polskiego odbiorcy;

• wybór środka transportu – oferta obejmuje zarówno wycieczki autokarowe, jak i samolotowe. W 2017 r. samoloty odlatywały z 9 lotnisk w: Bydgoszczy, Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Poznaniu, Rzeszowie, Szczecinie, Warszawie oraz we Wrocławiu. Dla miłośników podróży autokarowych przygotowane są także wycieczki po Europie, x.xx. do Czech, krajów Beneluksu, Niemiec, Wielkiej Brytanii, Francji, Skandynawii, Włoch, Rumunii, Rosji, na Słowację i Bałkany;

• możliwość wyjazdu w różnych porach roku – oferta zawiera wyjazdy letnie, na narty oraz sylwestrowe. Większość wyjazdów odbywa się w okresie wakacyjnym do ciepłych rejonów świata.

W ofercie Rainbow Tours S.A. znajdują się także wyjazdy dla osób odwiedzających Polskę oraz sąsiednie kraje. Są to na ogół

7-10 dniowe objazdowe imprezy turystyczne.

Ponadto Rainbow Tours S.A. pośredniczy w sprzedaży biletów lotniczych oraz – w niewielkim stopniu – imprez turystycznych

innych biur podróży.

Rainbow Tours S.A. oferuje klientom następujące promocje:

• przedsprzedaż – oferta na kolejny sezon letni jest przedstawiana klientom w przedsprzedaży jesienią każdego roku. Podobna oferta dotyczy wyjazdów w sezonie zimowym. Wycieczki w przedsprzedaży są oferowane na korzystnych warunkach, takich jak:

- rabat w wysokości do 40% od ceny wycieczki z dodatkowym rabatem dla rodzin i par – w pierwszym przypadku każde dziecko może liczyć na dodatkowy specjalny rabat do 40%, co w praktyce może oznaczać, że koszt jego wyjazdu będzie wyjątkowo niski, w drugim przypadku osoba towarzysząca może zyskać dodatkowo do 20% zniżki. Rabaty dotyczą wszystkich hoteli i terminów;

- gwarancja niezmiennej ceny – cena imprezy turystycznej zakupionej w przedsprzedaży pozostaje stała, nawet jeśli zmienią się kursy walut lub wzrośnie cena paliwa lotniczego;

- gwarancja najniższej ceny – jeśli klient znajdzie tańszą ofertę, zostanie mu zwrócona różnica w cenie;

- bezpłatna zmiana rezerwacji – nawet do 30 dni przed wylotem;

- bezpłatna możliwość rezerwowania miejsc w samolocie na wybranych rejsach;

- korzystna wysokość zaliczki – w pierwszym okresie przedsprzedaży wynosi często 15% ceny wycieczki;

• Last minute – oferta dla turystów, którym zależy na wypoczynku, ale nie mają sprecyzowanych wymagań co do kierunku i decyzję o wyjeździe mogą podjąć z dnia na dzień;

• Super Środa – promocja, w której co tydzień od wtorku od godziny 16.00 do wyczerpania miejsc prezentowane są wybrane oferty w korzystnych cenach. Promocja dotyczy tylko rezerwacji indywidualnych, nie dotyczy zamówień grupowych powyżej 10 osób. Liczba miejsc jest ograniczona;

• Happy Hours – tańsza rezerwacja wycieczek on-line w szczęśliwych godzinach (od poniedziałku do piątku od 13.00

do 15.00);

• Końcóweczka – ostatnie miejsca na wyjazdy w wyjątkowo korzystnych cenach.

Tak szeroki i uniwersalny zakres usług nie tylko może trafić w gust każdego konsumenta usług turystycznych, lecz jest także odporny na wszelkiego rodzaju wahania rynku. Dzięki różnorodnej ofercie Grupa jest w stanie sprawnie dostosowywać podaż usług do bieżących preferencji klientów i aktualnej sytuacji na świecie.

Klienci i destynacje

W 2017 r. klientami Rainbow Tours S.A. było 412,3 tys. osób (330,3 tys. rok wcześniej). Głównym motorem wzrostu liczby uczestników wyjazdów w 2017 r. było rozszerzenie oferty zoptymalizowanej cenowo, a także stworzenie w wybranych destynacjach Polskich Stref.

Tabela 1. Liczba uczestników imprez turystycznych Rainbow Tours S.A.

	2017	2016	Zmiana w %
Wycieczki i wczasy lotnicze	381 074	298 192	27,79%
Wycieczki i wczasy z dojazdem własnym	31 230	32 151	-2,86%
Pośrednictwo w sprzedaży biletów i imprez turystycznych	149 083	175 432	-15,02%
Pozostałe	18 531	25 438	-27,15%
Razem	579 918	531 213	9,17%

Najważniejszy dla Rainbow Tours S.A. jest sezon letni. W sezonie Lato 2017 w wyjazdach zorganizowanych przez firmę wzięło udział ponad 260,6 tys. uczestników, co w porównaniu z analogicznym okresem w poprzednim roku stanowi wzrost o około 8,6%. Jednak wzrost liczby klientów był widoczny zwłaszcza w sezonach Zima 2016/2017 oraz Zima 2017/2018.

26.1.1.4. Opis branży i rynków, na których działa Spółka

Polacy nie tylko kupują coraz więcej wycieczek zagranicznych, ale i kupują je coraz wcześniej. Prawie 8% klientów jest gotowych do rezerwacji letniego urlopu z wielomiesięcznym wyprzedzeniem (tj. w październiku, listopadzie albo w grudniu). Uważa się, że wzrost przedsprzedaży jest oznaką dojrzałości rynku.

Ponadto klienci przekonali się w ubiegłych latach, że gdy kupują na ostatnią chwilę, mają znacznie mniejszy wybór ofert. Nadal największym zainteresowaniem cieszą się oferty last minute, ale w ciągu ostatnich lat sprzedaż rozkładała się coraz bardziej równomiernie. Dla branży turystycznej jest to korzystne, ponieważ sprzedaż przenosi się poza szczyt sezonu.

Do umocnienia tej tendencji przyczyniły się także zmiany prawne i powstanie w 2016 r. Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego, który gwarantuje turystom 100% zwrotu wpłat wniesionych za wyjazd, jeśli ten nie dojdzie do skutku z przyczyn zależnych od organizatora lub pośrednika.

W ostatnich latach Polacy woleli jeździć częściej, ale na krócej. Urlopy dwutygodniowe w szczycie sezonu planuje mniej niż co piąta rodzina. Coraz większego znaczenia nabierają wyjazdy 3-, 4-dniowe, tzw. city breaks, czyli przedłużone weekendy. Wyjazdy dwutygodniowe dominują w lipcu i sierpniu, zainteresowane są nimi głównie rodziny z dziećmi. Poza sezonem wakacji szkolnych dominują wyjazdy jednotygodniowe dwóch osób dorosłych.

Wstępne szacunki Polskiego Związku Operatorów Turystyki wskazują, że 2017 r. był rekordowy zarówno dla organizatorów, jak i agentów turystycznych. W każdym z miesięcy sezonu turystycznego 2017/2016 liczba wyjazdów była przynajmniej o 10% wyższa niż rok wcześniej4.

4 Źródło: Polski Związek Operatorów Turystyki, Weekly Report 39/2017 i 40/2017

Także 2018 r. zapowiada się bardzo dobrze. Na początku 2018 r. skumulowana liczba wyjazdów sprzedanych na sezon od 1 listopada 2017 r. do 31 października 2018 r. wzrosła o 30% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku turystycznego. Odnotowano także wzrost liczby wyjazdów lotniczych o 33,3%5.

W tym okresie największym powodzeniem wśród Polaków cieszyły się wyjazdy do:

• Grecji (21,0%6),

• Turcji (13,9%),

• Hiszpanii (11,6%),

• Egiptu (9,0%),

• Włoch (5,8%),

• Bułgarii (5,7%).

Jednocześnie zmieniły się kierunki turystycznych podróży Polaków. W ogólnej liczbie wyjazdów spadła liczba wycieczek do Hiszpanii (-18,6%) i Portugalii (-23,4%). Wzrosło natomiast zainteresowanie takimi kierunkami, jak: Egipt (+117,4%), Włochy (+8,4%) i Bułgaria (+26,0%). Warta odnotowania jest także rosnąca popularność Albanii (+60,3%).

Zdaniem analityków Instytutu TravelData na dynamiczny wzrost sprzedaży, jak i na zmianę w kierunkach podróżowania wpływ mają x.xx. programy społeczne powodujące przepływy pieniężne do obszarów tzw. Polski B oraz generalne przyspieszenie rozwoju kraju skutkujące szybkim wzrostem niższych wynagrodzeń i spadkiem stopy bezrobocia. Czynniki te spowodowały ponadprzeciętny wzrost popytu, w szczególności na towary i usługi z nieco wyższej półki, w tym na dostępne cenowo propozycje biur podróży (np. do Egiptu). Informacje pochodzące z PZOT wskazują, że ceny wycieczek sprzedawanych na sezon 2018 r. w niektórych kierunkach nieco spadły, na co wpływ miały niewątpliwie umocnienie się polskiej waluty oraz spadek cen biletów lotniczych. Ponadto konkurencyjność cenowa wycieczek do niektórych krajów znacznie wzrosła z uwagi na dewaluację ich waluty. Tak było np. w przypadku Egiptu i Turcji. Z drugiej strony rosnący popyt hamował obniżki cen wycieczek.

Udział poszczególnych środków transportu w zorganizowanych imprezach turystycznych przedstawiał się następująco:

• podróże lotnicze – 83,2%,

• podróże własnym transportem – 10,6%,

• wycieczki autobusowe – 6,2%.

Coraz większa dominacja w sprzedaży wycieczek samolotowych wynika nie tylko ze wzrostu znaczenia wygody jako czynnika decydującego o wyborze oferty, lecz także ze wzrostu konkurencji wśród przewoźników lotniczych. Na polskim rynku pojawili się nowi przewoźnicy czarterowi. Ponadto na rynku ścierają się tanie linie lotnicze oraz przewoźnicy regularni. Przekłada się to na więcej dostępnych połączeń i niższe ceny przelotów.

5 Źródło: Polski Związek Operatorów Turystyki, Weekly Report 1/2018

6 Procent liczby klientów, którzy wykupili wycieczki w danym kierunku w całkowitej liczbie sprzedanych wycieczek

Otoczenie konkurencyjne

W 2016 r. pięć największych biur podróży w Polsce (Itaka, Rainbow Tours S.A., TUI, Grecos Holiday i Coral Travel Wezyr

Holidays)7 miało wspólnie ponad 70% udziału w rynku zorganizowanej zagranicznej turystyki wyjazdowej8.

Organizatorów wyjazdów działających na polskim rynku można podzielić na dwie grupy –zapewniających pełną i zróżnicowaną ofertę (np. Itaka, Rainbow Tours, TUI Poland) oraz skoncentrowanych tylko na wybranych destynacjach (np. Grecos Holiday czy Coral Travel Wezyr Holidays).

W ostatnich latach pozycję największego organizatora turystyki wyjazdowej w Polsce utrzymuje Biuro Podróży Itaka. W 2016 r. przychody Itaki wyniosły 1 779,7 mln zł i były o 9,8% wyższe niż w poprzednim roku. Szacuje się, że jej udział w przychodach ze sprzedaży imprez turystycznych całej branży wyniósł ponad 30%. Biuro oferuje szeroką i zróżnicowaną pod każdym względem paletę produktów w konkurencyjnych cenach. Pod koniec 2016 r. Itaka posiadała 171 placówek własnych biur i działy call center. Współpracowała z 1224 agentami. W 2016 r. zatrudniała średnio 385 pracowników9. W 2016 r. touroperator kupił znane czeskie biuro podróży Cedok.

TUI Poland Sp. z o.o. jest częścią największego europejskiego koncernu turystycznego TUI Group. W 2016 r. TUI osiągnęło w Polsce przychody na poziomie 879,1 mln zł (wzrost o 12,1% w relacji do 2015 r.). W 2013 r. skupiło się na sprzedaży przez internet i call center oraz stworzeniu własnej sieci sklepów, a liczbę współpracujących agentów ograniczyło o dwie trzecie. Biuro kładzie duży nacisk na rozwój rentownej oferty wyjazdów egzotycznych, a także częściowo dostosowuje swoje produkty i kanały dystrybucji do nowych klientów z mniejszych miast i miejscowości (tańsze hotele trzygwiazdkowe, częściowy powrót do współpracy z biurami agencyjnymi). Pod koniec 2016 r. TUI posiadało 103 oddziały własne i franczyzowe oraz 450 biur agencyjnych. Średnie zatrudnienie w spółce dystrybucyjnej kształtowało się na poziomie 84 pracowników10.

Grecos Holiday Sp. z o.o. specjalizuje się w obsłudze wyjazdów do Grecji i zajmuje w tym zakresie pozycję wicelidera (2. miejsce po Itace). W 2016 r. przychody biura z działalności turystycznej wyniosły 409,1 mln zł i wzrosły o 17,5% względem poprzedniego roku – biuro to skorzystało na zmianie kierunków podróżowania Polaków i wzroście zainteresowania Grecją. Spółka stopniowo poszerza ofertę produktów o nowe wyspy oraz zwiększa katalog imprez objazdowych. Grecos Holiday opiera działalność na systemie agencyjnym – ma 1 oddział własny i 1950 biur agencyjnych. Ponieważ Grecos Holiday specjalizuje się w organizacji imprez turystycznych do Grecji, nie jest zbytnio narażone na konkurencję tanich linii (a nawet może być dla nich przez jakiś czas atrakcyjnym partnerem), co sprawia, że również jego długoterminowe ryzyko niestabilności jest niewielkie. Choć z drugiej strony spółka ta może być narażona na ryzyko związane z niespodziewanymi wydarzeniami, które znacznie ograniczą zainteresowanie klientów tym krajem. Na koniec 2016 r. Grecos Holiday zatrudniało 74 pracowników11.

Coral Travel Wezyr Holidays należy do dużej tureckiej grupy turystycznej OTI Holding z siedzibą w Stambule, dla której kluczowym rynkiem jest Rosja. W poprzednich latach touroperator koncentrował ofertę na organizacji wyjazdów do Turcji, a także do Egiptu. Wydarzenia sezonu turystycznego w 2015 r. spowodowały duży spadek liczby turystów na tych kierunkach, który w 2016 r. jeszcze się pogłębił. W 2016 r. przychody Coral Travel Wezyr Holidays ze sprzedaży imprez turystycznych wyniosły 273,5 mln zł (spadek o 34,7% w porównaniu z 2015 r.). W ostatnich sezonach touroperator wprowadzał do oferty nowe kierunki. W sprzedaży bazuje głównie na sieci agentów, ale rozwija również sieć firmowych salonów sprzedaży, choć czyni to w ograniczonym zakresie. Potencjalnie niestabilna sytuacja w północnej Afryce i Turcji wiąże się dla touroperatora z ryzykiem biznesowym12.

Tabela 2. Ranking liderów turystyki wyjazdowej w Polsce13

L.p.	Biuro podróży	Przychody z imprez turystycznych (w mln zł)
		2017 2016

1. Itaka	2 151,30	1 779,70
2. TUI Poland	1 376,90	879,07
3. Rainbow Tours	1 275,00	1 044,94
4. Grecos Holiday	494,50	409,13
5. Wezyr Holidays	395,70	273,48

7 Zgodnie z danymi z KRS nazwa spółki to Coral Travel Poland Sp. z o. o. jednak nazwa używana przez tę firmę w celach marketingowych to Coral Travel Wezyr Holidays.

8 Źródło: 32 liderów turystyki wyjazdowej – ratingi i ranking, „Rzeczpospolita”, 24 kwietnia 2017 r.

9 Tamże.

10 Tamże.

11 Tamże.

12 Tamże.

13 Źródło: Największe biura podróży 2017 roku – Itaka, TUI, Rainbow, xxxxxxxxx.xx.xx, kwiecień 2018 r.

L.p.	Biuro podróży	Przychody z imprez turystycznych (w mln zł)
		2017 2016

6. Neckermann	245,00	242,55
7. Net Holiday	133,40	100,99
8. EXIM Tours	126,50	84,41
9. Grupa Almatur	65,00	60,12
10. Logos Tour	60,20	55,07

26.1.1.5. Główne tendencje i czynniki mające wpływ na rozwój branży i Spółki

Potencjał rozwoju rynku turystyki wyjazdowej w Polsce jest znaczny, co wynika przede wszystkim z:

• dobrych perspektyw rozwojowych polskiej gospodarki. Narodowy Bank Polski prognozuje, że w 2018 r. PKB wzrośnie w Polsce o 3,6%, a w kolejnym roku – o 3,3%14. Głównym motorem wzrostu pozostanie indywidualne spożycie dóbr stymulowane przez korzystną sytuację na rynku pracy (dalszy spadek bezrobocia i wzrost płac minimalnych oraz optymistyczne nastroje konsumentów).

• Przewidywanego umocnienia się polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego.

• Ustabilizowania się cen ropy naftowej na dotychczasowym poziomie, co będzie efektem równoważenia umiarkowanego wzrostu globalnego popytu i oczekiwanego zwiększenia wydobycia ropy w Stanach Zjednoczonych.

• Niskiego udziału osób uczestniczących w imprezach turystycznych w ogóle ludności. W Polsce w zorganizowanych imprezach turystycznych uczestniczy 4% ogółu społeczeństwa, podczas gdy np. w Niemczech wskaźnik ten wynosi 16-19%, a w Czechach sięga ponad 8%.

Długotrwały trend wzrostowy może zostać zakłócony przez następujące zdarzenia:

• zmianę sytuacji geopolitycznej i ewentualne zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać będą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu;

• niekorzystne warunki pogodowe, które nie zostały przewidziane z wyprzedzeniem i oddziałują na decyzję

o wyjeździe w perspektywie kilku tygodni;

• wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu (np. mistrzostwa w piłce nożnej) – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych.

26.1.2. Główne cele strategiczne, misja i wartości

Misją Rainbow Tours S.A. jest wspólne i ciągłe poznawanie zmieniających się wakacyjnych marzeń klientów i spełnianie ich

w stu procentach.

Głównym celem Spółki jest stworzenie najlepszego biura podroży w Polsce, którego renomę uznają wszyscy Polacy. Nazwa Rainbow Tours ma być synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza odwiedzonych miejsc.

Strategia Rainbow Tours S.A. na 2018r. i kolejne lata zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow”

na rynku masowym oraz silnej Spółki, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Główne instrumenty realizacji tej strategii to:

• Zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta. Będzie ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów. Jednocześnie rozwijany będzie segment organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych oraz na kongresy.

• Wielokanałowy własny system sprzedaży. Obok sieci salonów firmowych na znaczeniu ma zyskać sprzedaż w call center i internecie. Wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwoli bowiem relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą.

• Rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego.

14 Źródło: Raport o inflacji, NBP, listopad 2017.

• Budowa sieci hotelowej w Grecji. Drugi hotel Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na wyspie Zakynthos ma zostać oddany do użytku w 2019 r. Spółka analizuje także możliwości wydzierżawienia hoteli na potrzeby swej działalności. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży.

• Wejście z ofertą turystyczną na rynki sąsiednich krajów. W ramach oferty Lato 2018 przygotowano specjalną propozycję dla mieszkańców Litwy, obejmującą cotygodniowe loty czarterowe z Wilna do Salonik oraz opiekę rezydenta mówiącego po litewsku.

• Optymalizacja zatrudnienia i kosztów, x.xx. przez koncentrację działalności w siedzibie spółki dominującej.

• Konsolidacja rynku czarterów (przez spółkę zależną Bee & Free Sp. z o.o.), tak by z zyskiem odsprzedawać bilety

mniejszym touroperatorom.

• Wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej.

• Efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

Pewnym zagrożeniem dla rozwoju Spółki może być ograniczenie handlu w niedziele od marca 2018 r. Po zmianach w ostatnich latach znaczna część placówek własnych Rainbow Tours jest zlokalizowana w dużych centrach handlowych. W momencie publikacji oświadczenia firmanie jest w stanie precyzyjnie określić, jak istotne jest to ryzyko, x.xx. wobec braku możliwości oszacowania ewentualnej zmiany zachowań klientów.

26.1.3. Łańcuch wartości

Łańcuch wartości Rainbow Tours S.A.:

Na łańcuch wartości Rainbow Tours S.A. składają się następujące główne procesy:

Przygotowanie oferty na kolejny sezon turystyczny

Spółka dba o stworzenie oferty, która przekona klientów do wybrania się na wakacje z Rainbow Tours S.A. Za przygotowanie oferty na kolejny sezon odpowiada Dział Produktu. W trakcie tych prac wykorzystywane są: wyniki sprzedaży poprzedniej oferty, informacje o zmianach preferencji klientów w zakresie kierunków podróży (w tym wynikające ze zdarzeń geopolitycznych), analiza reklamacji, dane o atrakcjach turystycznych oferowanych na danym rynku, wyniki podróży studyjnych oraz wiadomości o działaniach konkurencyjnych biur podróży.

W przypadku wprowadzenia do oferty nowego produktu brana jest pod uwagę atrakcyjność danego miejsca na innych rynkach oraz dla polskiego rynku. Szczegółowe sprawdzenie wybranej destynacji zleca się Destination Management Company (dalej DMC). DMC to termin oznaczający biuro obsługujące touroperatorów w danym miejscu. Zajmuje się x.xx. organizacją wycieczek oraz planowaniem i prowadzeniem imprez towarzyszących. DMC pomaga w znalezieniu hotelu, wynajęciu restauracji, organizacji transportu, wycieczek, imprez tematycznych itp. DMC dobrze zna lokalny rynek i miejscowe zasoby, dzięki czemu jest w stanie zapewnić preferencyjne stawki. Umowy z hotelami podpisywane są bezpośrednio przez Spółkę, DMC odpowiada natomiast za transport i wycieczki w danej destynacji. Zaangażowanie DMC w przygotowanie nowego produktu może sięgnąć około 95%. Z czasem rola Spółki na lokalnym rynku rośnie, co w znacznym stopniu zmniejsza zakres współpracy z DMC. Rainbow Tours S.A. zawsze weryfikuje licencje turystyczne DMC.

Przygotowując szczegółowy plan imprezy, zwraca się uwagę na logistyczne rozplanowanie poszczególnych punktów programu. Powinny być ułożone w odpowiedniej kolejności, aby uczestnicy się nie zmęczyli i mogli jak najpełniej skorzystać z wycieczki. Dąży się także do zoptymalizowania tras przejazdowych. Ustalając cenę nowej wycieczki, porównuje się ją z ceną zbliżonych ofert (w zakresie kategorii hoteli i zakresu programu).

Marketing

Spółka przygotowuje co roku kilka katalogów ze swoją ofertą. W 2017 r. przygotowano x.xx. następujące katalogi: Lato 2018 Zwiedzanie (2 katalogi), Lato 2018 Wypoczynek (3 katalogi), Egzotyka 2017/2018, Zwiedzanie i Wypoczynek (2 katalogi) oraz Narty i Sylwester 2017/2018 (1 katalog). Są one dostępne dla klientów w formie papierowej w biurach sprzedaży oraz na stronie internetowej firmy. Informacje o ofercie na kolejny sezon oraz o zawartych w niej nowościach podawane są w komunikatach dla mediów. Firma uczestniczy także w targach turystycznych. W 2017 r. brała udział x.xx. w 25. edycji Międzynarodowych Targów Turystycznych TT Warsaw.

Sprzedaż

Sprzedaż oferowanych wyjazdów odbywa się w salonach własnych, za pośrednictwem sieci agencyjnej, przez własny call center i stronę internetową.

Spółka dba o wysokie standardy obsługi klienta w oddziałach Rainbow Tours. Dotyczą one wyglądu biura i witryny, prezencji pracowników, przebiegu obsługi klienta oraz kontaktu posprzedażowego z klientem. Obecnie trwają prace nad budową systemu zarządzania relacjami z klientami (Customer Relationship Management – CRM). Będzie to ważny element budowy lojalności klientów wobec Rainbow Tours S.A., która z kolei wpłynie na wzrost sprzedaży imprez turystycznych dotychczasowym klientom.

31 grudnia 2017 r. sieć sprzedaży Rainbow Tours S.A. składała się z:

• 149 biur, w tym 48 biur franczyzowych,

• 1300 punktów agencyjnych,

• call center i własnej strony internetowej,

• wycieczkowych portali internetowych.

W Czechach, na Słowacji i na Litwie Rainbow Tours S.A. oferuje swoje produkty poprzez generalnych przedstawicieli, którzy tworzą sieć biur subagencyjnych. Generalny przedstawiciel ponosi pełną odpowiedzialność za swoich subagentów.

Realizacja oferty

Proces realizacji usługi zależy od rodzaju wybranej oferty, która może się składać z wycieczki objazdowej lub stałego pobytu. Na realizację oferty składają się:

• Dojazd – zaczyna się od momentu spotkania na lotnisku lub parkingu z przedstawicielem biura. Firma trzyma się szczegółowych procedur określających przebieg tych spotkań. Przeloty odbywają się wyczarterowanymi samolotami, w tym dreamlinerem PLL LOT-u, albo samolotami rejsowymi.

Rainbow Tours S.A. oferuje swoim klientom także wycieczki objazdowe. Programy wycieczek zaplanowane są tak, by punkty programu dawały możliwość zwiedzenia jak najwięcej, nie męcząc przy tym uczestników. Dąży się także do zoptymalizowania tras przejazdowych.

• Zakwaterowanie – obiekty hotelowe, w których zostają zakwaterowani uczestnicy imprez turystycznych, są dokładnie sprawdzone, gdyż często to hotel istotnie wpływa na decyzję klientów o dokonaniu rezerwacji. Na klientów wyjazdów wypoczynkowych czekają rezydenci odpowiedzialni za opiekę podczas pobytu. W części hoteli pracują także z ramienia Rainbow Tours S.A. animatorzy czasu wolnego.

• Opieka personelu – w trakcie imprezy klienci są objęci opieką ze strony rezydenta/pilota. Każdy z rezydentów/pilotów jest zaopatrzony w Elektroniczną Teczkę Pilota zawierającą niezbędne informacje, takie jak: kontakt do pracowników odpowiedzialnych za dany wyjazd; spis dokumentów, którymi powinien dysponować uczestnik wycieczki; wiadomości o sposobie odpraw on-line i tradycyjnych; warunki umów; dane o posiadanym ubezpieczeniu; opis postępowania w przypadku zagubienia lub zniszczenia bagażu oraz zgłaszania reklamacji przez klienta. Ważnym elementem każdej imprezy jest przekazanie wyczerpującej i ciekawej wiedzy na temat zwiedzanego miejsca.

Rainbow Tours S.A. przykłada dużą wagę do pozyskania pilotów wycieczek, którzy są pasjonatami podróżowania i pracy w turystyce, mają odpowiednią wiedzę oraz są zaangażowani w to, co robią. W celu ułatwienia zwiedzania klienci otrzymują załączniki zawierające informacje na temat kultury i norm obowiązujących w danym kraju oraz bezprzewodowe słuchawki zapewniające słuchanie przewodnika/pilota (Tour Gate System – TGS). Za organizację transportu i wycieczek fakultatywnych odpowiadają DMC, przy czym w niektórych przypadkach biuro może przejąć podwykonawców od DMC i bezpośrednio zlecać

im określone usługi. W trakcie objazdów brane są pod uwagę także nadzwyczajne prośby klientów i – jeśli to możliwe – koryguje się plany wycieczek, tak aby klient mógł dotrzeć do miejsca, które bardzo chciał odwiedzić.

Obsługa posprzedażowa

Na zakończenie każdej imprezy turystycznej uczestnicy otrzymują do wypełnienia ankietę, w której oceniają swój pobyt, hotel, transport, pracę rezydenta i pilota. Rainbow Tours S.A. posiada Dział Kontroli Jakości i Obsługi Reklamacji. Wszystkie reklamacje powinny być rozpoznane do 30 dni od dnia wpłynięcia do Biura, a w razie złożenia reklamacji na ręce pilota lub rezydenta w trakcie imprezy turystycznej – w ciągu 30 dni od zakończenia wyjazdu. Brak terminowej odpowiedzi na reklamację oznacza automatyczne uznanie jej za uzasadnioną.

26.1.4. Pozostałe informacje

Opis modelu biznesowego Rainbow Tours S.A. został opracowany na podstawie dokumentów wewnętrznych, w tym

dokumentów i procedur obowiązujących w Spółce.

W 2017 r. nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym Spółki. Warto jednak wskazać, że począwszy od stycznia 2017 r. sprzedaż wyjazdów typu incentive została wyłączona do spółki celowej i obecnie jest realizowana przez spółkę Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.

19 marca 2018 x. Xxxxx Zgromadzenie Rainbow Tours S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. wyraziły zgodę na plan połączenia i połączenie spółki Rainbow Tours S.A. jako spółki przejmującej ze spółką

„Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Plan połączenia został uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 15 lutego 2018 r. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia trwa postępowanie w sprawie rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Na mocy uchwały z dnia 4 kwietnia 2018 r. Zarząd Spółki postanowił o realizacji procesu połączenia spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A., tj. spółek zależnych prawa greckiego, tj.: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia trwa postępowanie w przedmiocie realizacji przedmiotowego procesu połączenia.

26.2. Opis poszczególnych polityk, procedur należytej staranności oraz rezultatów ich stosowania

26.2.1. Ogólne założenia działalności Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju

Rainbow Tours S.A. realizuje swoją misję, którą jest zabieranie polskich turystów w najpiękniejsze i najciekawsze zakątki świata w duchu zrównoważonego rozwoju. Od momentu powstania firmy kluczowym założeniem jest budowanie nowoczesnej, prężnie działającej organizacji, zdolnej skutecznie działać zarówno lokalnie, jak i globalnie, zrzeszającej ludzi podzielających wspólne wartości, by tworzyć produkty wysokiej jakości, przynoszące klientom nie tylko chwilą przyjemność płynącą z podróży, ale również wspomnienia i wrażenia, które pozostaną w nich na zawsze. Działając w taki sposób Spółka dąży do minimalizacji negatywnego wpływu na otoczenie, to najbliższe, ale również to dalekie, które znajduje się w sferze oddziaływania Spółki jako konsekwencja obecności jej klientów.

Spółka w swoich działaniach odnosi się x.xx. do Celów Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals – SDGs), które zostały ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku. Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych. Szczególnie istotne w zakresie działalności Spółki, w kontekście posiadanych polityk, są poniższe Cele Zrównoważonego Rozwoju:

• Cel 8.: Promować stabilny, zrównoważony i inkluzywny wzrost gospodarczy, pełne i produktywne zatrudnienie oraz godną pracę dla wszystkich ludzi.

• Cel 10.: Zmniejszyć nierówności w krajach i między krajami.

• Cel 12.: Zapewnić wzorce zrównoważonej konsumpcji i produkcji.

• Cel 14: Ochrona oceanów, mórz i zasobów morskich oraz wykorzystywanie

ich w sposób zrównoważony.

• Cel 15: Ochrona, przywrócenie oraz promowanie zrównoważonego użytkowania ekosystemów lądowych, zrównoważonego gospodarowania lasami, zwalczanie pustynnienia, powstrzymywanie i odwracanie procesu degradacji gleby oraz powstrzymanie utraty różnorodności biologicznej.

Opisy roli Spółki w kontekście poszczególnych celów zawarte są w kolejnych punktach poświęconych poszczególnym obszarom polityk. Spółka posiada spisane polityki działań w kluczowych obszarach aspektów niefinansowych, tzn. w zakresie:

• zagadnień społecznych,

• zagadnień pracowniczych,

• poszanowania praw człowieka,

• różnorodności,

• środowiska naturalnego,

• przeciwdziałania korupcji.

Szczegółowy opis każdej z polityk, przedstawiony na kolejnych stronach, zawiera cele Spółki dotyczące poszczególnych tematów w ujęciu lokalnym i tam, gdzie jest to możliwe, również globalnym; a także opis procedur należytej staranności, działań i rezultatów tych działań. Realizacji celów zdefiniowanych w poszczególnych politykach, przyświeca chęć Spółki do kierowania się w tym procesie założeniami świadomej i odpowiedzialnej turystyki.

Istotnym aspektem odpowiedzialności Rainbow Tours S.A. za otoczenie jest aktywny udział w debacie branżowej, wyrażany poprzez członkostwo w kluczowych podmiotach i stowarzyszeniach:

• Polskiej Izbie Turystyki (PIT), tj. największej ogólnopolskiej organizacji samorządu gospodarczego przemysłu turystycznego w Polsce. Do najważniejszych zadań Izby należy wypełnianie jej obowiązków statutowych, lobbing na rzecz rozwoju przemysłu turystycznego w Polsce, ochrona interesów branży turystycznej oraz reprezentowanie interesów gospodarczych podmiotów zrzeszonych w PIT, dbanie o rozwój polskiego przemysłu turystycznego, jego konkurencyjność na rynkach zagranicznych, upowszechnianie nowoczesnych technologii znajdujących zastosowanie w turystyce oraz zasad etyki w działalności biznesowej. Członkami Polskiej Izby Turystyki są najważniejsze i największe: biura podróży, agencje turystyczne, towarzystwa ubezpieczeniowe, wyższe szkoły

turystyczne, znani przewoźnicy, gestorzy bazy noclegowej, atrakcji turystycznych i kulturalnych, korporacje targowe, a także inni przedstawiciele szerokiej reprezentacji branży turystycznej.

• Polskim Związku Organizatorów Turystki (PZOT), tj. organizacji pracodawców, której podstawowym celem i zadaniem jest ochrona, obrona praw, dóbr osobistych i reprezentowanie interesów, w tym gospodarczych, organizatorów turystyki i pośredników turystycznych wobec organów władzy i administracji rządowej, organów samorządu terytorialnego, gospodarczego, zawodowego, związków zawodowych lub innych organizacji, w tym społecznych, gospodarczych lub zawodowych. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu Rainbow Tours S.A. pełni funkcję Członka Zarządu PZOT. Rainbow Tours S.A. jest członkiem założycielem Związku.

W ramach rozwoju odpowiedzialnej turystyki i zarządzania CSR i zrównoważonym rozwojem Spółka planuje rozszerzyć działania edukacyjne skierowane do własnych klientów – jako, iż jest to kluczowy aspekt wpływu Spółki na otoczenie. W 2018 roku planowane jest uruchomienie nowej zakładki na stronie internetowej x.xx zawierającej przykłady i zasady odpowiednich i odpowiedzialnych zachowań turystów zarówno w podróży, jak i podczas korzystania z bazy hotelowej, bądź atrakcji lokalnych na destynacjach. Dodatkowo Spółka planuje opracować i sukcesywnie wprowadzać– zwłaszcza dla programów wycieczek objazdowych – krótkie poradniki odpowiedzialnego zachowania, dedykowane poszczególnym destynacjom, wzbogacone o informacje i ciekawostki o odwiedzanych miejscach. Planowane jest również stworzenie zestawu zagadnień, na które piloci i rezydenci powinni zwracać uwagę w kontekście odpowiedzialnej turystyki.

26.2.2. Niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Rainbow Tours S.A.

Rainbow Tours S.A. w ramach prac nad Oświadczeniem na temat danych niefinansowych dokonała analizy i wyboru kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności w poszczególnych obszarach polityk. W punkcie 4 Zasady, na podstawie których sporządzono skonsolidowane oświadczenie na temat informacji niefinansowych Spółka prezentuje kluczowe wybrane wskaźniki niefinansowe, których wybór został dokonany z wykorzystaniem międzynarodowych Wytycznych do raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju – Global Reporting Initiative, wersja Standards, wraz z informacją, w którym miejscu Oświadczenia dany wskaźnik został opisany oraz czy został zaraportowany w całości czy częściowo.

Jednym z kluczowych obszarów wskaźników niefinansowych, wynikającym ze specyfiki modelu biznesowego Spółki, jest obszar zarządzania kapitałem ludzkim. Wśród kluczowych wskaźników zdefiniowanych w tym zakresie należy wymienić dane liczbowe i statystyczne nt. całkowitej liczby pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć, w tym również na pracowników nadzorowanych, a także całkowita liczba pracowników oddziałów sprzedaży zatrudnionych w podziale na regiony. Równie istotne dla Spółki są dane nt. różnorodności, satysfakcji i rozwoju pracowników mierzone x.xx. poprzez wskaźniki takie jak:

• liczba osób zatrudnionych w wyniku rekomendacji pracowniczych,

• procent pracowników podlegających ocenie „180 stopni”,

• zniżki pracownicze na wyjazdy wakacyjne oraz punkty lojalnościowe umożliwiające takie zniżki,

• poziom dostępności szkoleń w systemie e-learning (liczba dostępnych modułów szkoleniowych),

• ewentualne zgłoszenia przypadków dyskryminacji i sposób postępowania z nimi

• korzystanie z pracowników z urlopów macierzyńskich, rodzicielskich i wychowawczych

• funkcjonowanie zapisów i regulacji antykorupcyjnych

W zakresie ochrony środowiska Spółka systematycznie wprowadza rozwiązania mające na celu poprawę efektywności energetycznej w zakresie administracji budynkami, aczkolwiek w odniesieniu do budynków w Polsce dysponuje wyłącznie danymi za 2016 rok na podstawie zrealizowanego audytu energetycznego.

Zaangażowanie społeczne w wydaniu Spółki oznacza zarówno uczestnictwo w lokalnych działaniach społecznych, gdzie lokalny oznacza zarówno Łódź, jak i poszczególne destynacje, jak również udział w rozwoju kompetencji pracowników branży turystycznej. Kluczowe wskaźniki niefinansowe w tym zakresie odnoszą się do działań Akademii Rainbow zarządzanej przez osobną Spółkę Grupy Rainbow Tours i zostały opisane w Oświadczeniu nt. danych niefinansowych Grupy..

Wszystkie wskaźniki zostały szczegółowo opisane w punkcie 26.2.3.poniżej, w ramach opisów poszczególnych obszarów polityk, procedur należytej staranności oraz rezultatów ich stosowania.

26.2.3. Szczegółowy opis polityk, procedur należytej staranności oraz rezultatów ich stosowania

26.2.3.1. Zagadnienia społeczne

Zaangażowanie społeczne Rainbow Tours S.A. ma na celu budowę silnej, stabilnej i pozytywnie odbieranej organizacji, chętnie wykorzystującej kreatywność i innowacyjność swoich pracowników. Świadcząc usługi turystyczne na całym świecie, Spółka chce być obecna w świadomości członków lokalnych społeczności, na których ma wpływ jej działalność. Korzystając z jej zasobów naturalnych i kapitału ludzkiego, Xxxxxx chce robić to w sposób świadomy i odpowiedzialny. Spółka pragnie również

wykorzystywać szanse, jakie daje jej obecność na niemal wszystkich kontynentach świata, aby przyczyniać się do poprawy warunków życia odwiedzanych społeczności.

Spółka uznaje również za istotne wpisywanie się poprzez swoje działania z zakresu zaangażowania społecznego w następujące Cele Zrównoważonego Rozwoju:

• Cel 8.: Promować stabilny, zrównoważony i inkluzywny wzrost gospodarczy, pełne i produktywne zatrudnienie oraz

godną pracę dla wszystkich ludzi.

• Cel 10.: Zmniejszyć nierówności w krajach i między krajami.

• Cel 12.: Zapewnić wzorce zrównoważonej konsumpcji i produkcji.

Obszary zaangażowania społecznego

Rainbow Tours S.A. poprzez swoją działalność chce kreować pozytywne zmiany zarówno lokalnie, jak i globalnie. Prowadząc swoją działalność, na co dzień Spółka musi uwzględniać warunki prawne, środowiskowe, a także społeczne. Chcąc działać odpowiedzialnie, ze szczególną uwagą Spółka podchodzi do tematów zaangażowania społecznego, upatrując w tym również ważny czynnik budowy spójnej i stabilnej kultury organizacyjnej.

Będąc podmiotem z siedzibą w Łodzi Rainbow Tours S.A. dąży do wzmocnienia obecności na mapie społecznego zaangażowania w swoim najbliższym otoczeniu. Spółka chce realnie działać i pomagać, wspierać istniejące już inicjatywy, ale również inicjować lokalne projekty, korzystając z chęci angażowania się jej pracowników. Spółka chce wykorzystywać ich potencjał i kreatywność, by stawać się realnym i pomocnym partnerem w działaniach społecznych, które podejmują. Dotyczy to działań prowadzonych nie tylko w Polsce, ale również za granicą. Spółka pozostaje więc otwarta na sugestie i pomysły pracowników, pilotów, animatorów, rezydentów, którzy pracując w różnych miejscach na świecie i dobrze znają realia, możliwości oraz potrzeby lokalnych społeczności.

Dążąc do podnoszenia kwalifikacji przyszłych pracowników i odpowiadając na potrzeby rynku, Rainbow Tours S.A. dąży również do ciągłego zwiększania liczby młodzieży i dorosłych, którzy mają odpowiednie umiejętności, w tym umiejętności techniczne i zawodowe, pozwalające na znalezienie zatrudnienia w turystyce bądź podjęcie własnej działalności gospodarczej. Postrzegając edukację jako klucz do sukcesu, Spółka stawia sobie za cel podnoszenie jakości kształcenia przyszłych i obecnych kadr.

Z uwagi na skalę działalności Spółki podzielono politykę zaangażowania społecznego na trzy obszary będące bezpośrednio odzwierciedleniem geograficznej bliskości i stopnia zaangażowania:

• Dobre sąsiedztwo: zaangażowanie w regionie Łodzi – to tutaj Spółka ma swoją siedzibę, tu chce pomagać

i zmieniać rzeczywistość.

• Dobry pracodawca: kształcenie kadr branży turystycznej – stojąc w obliczu wyzwania, jakim jest pozyskanie i utrzymanie wartościowych pracowników, Spółka stworzyła unikalny projekt szkoleniowo-rekrutacyjny zarządzany przez osobną Spółkę Grupy Rainbow Tours – Akademię Rainbow, dzięki czemu Spółka aktywnie uczestniczy również w kształceniu i edukacji kadr dla branży oraz wspiera szkolnictwo zawodowe.

• Lepszy świat: wsparcie społeczności lokalnych – na co dzień klienci Spółki mają kontakt z setkami społeczności lokalnych na całym świecie, korzystając z zakwaterowania i atrakcji. Spółka chce zwiększać swój pozytywny wpływ w destynacjach, zarówno inicjując działania i projekty lokalne, jak też edukując klientów w zakresie świadomej i odpowiedzialnej turystyki.

Dobre sąsiedztwo: zaangażowanie w regionie Łodzi

Jako firma zlokalizowana w Łodzi, a zarazem największy pracodawca branży turystycznej w regionie Rainbow Tours S.A. chce być postrzegana jako dobry sąsiad. Spółka dąży do stałej współpracy z wybranymi lokalnymi organizacjami pozarządowymi na zasadach partnerskich. Działania te opierają się na wsparciu finansowym, realizacji konkretnych potrzeb wytypowanych podmiotów, a także na zaangażowaniu na zasadach wolontariatu pracowników, aby wykorzystując swoje umiejętności, mogli spożytkować je w słusznym, wybranym przez siebie celu. Spółka chce tym samym stworzyć trwałe relacje z partnerami społecznymi i budować programy oparte na kompetencjach swoich pracowników. Równocześnie Spółka jest otwarta na oddolne działania i inicjatywy pracowników, wspiera ich i umożliwia zaangażowanie pozostałych osób z firmy w akcje, takie jak: prezenty gwiazdkowe czy na Dzień Dziecka, wsparcie potrzebujących i zwierząt. Ze względu na specyfikę i oddolny charakter tych projektów są one każdorazowo indywidualnie rozpatrywane.

Wiele z projektów inicjowanych jest oddolnie przez pracowników Spółki. Przykładem może tu być „PAKA DLA FUTRZAKA - Zbiórka dla futrzastych przyjaciół”, czyli projekt zbiórki karmy dla kotów będących pod opieką Fundacji KOTYLION. Fundacja pomaga również kotom bezdomnym, dla których nie ma miejsca w kociarni i zimę spędzają na ulicy czy w piwnicach. Dzięki wsparciu pracowników Spółki udało się w 2017 roku zebrać / zakupić: karmę (60,5 kg suchej karmy

(w tym 32 kg karmy weterynaryjnej, wysokiej jakości) oraz 36,3 kg mokrej karmy); 57,6 litrów żwirku oraz koce, poduszki i inne akcesoria (łącznie kilkadziesiąt sztuk).

Projektem podlegającym wsparciu lokalnemu jest też „Plaża w Manufakturze”. Spółka wspiera projekt już od 4 lat, będąc sponsorem głównym plaży. We współpracy z Centrum Handlowym Manufaktura Spółka finansuje zbudowanie i przygotowanie plaży na cały sezon; umieszczając reklamy marki Rainbow na terenie oraz zapewniając: leżaki dla odwiedzających, animatorów do zabaw dla dzieci oraz sprzęt sportowy do wypożyczenia. Spółka planuje rozszerzyć swoje zaangażowanie społeczne w rejonie Łodzi i okolic w 2018 roku i w tym zakresie podjęła już stosowne działania.

Dobry pracodawca: kształcenie kadr branży turystycznej

Istotnym elementem zaangażowania społecznego Grupy, w której Spółką dominującą jest Rainbow Tours S.A. jest wspieranie szkolnictwa zawodowego w Polsce w branży turystycznej, podnoszenie jakości kształcenia poprzez tworzenie klas patronackich w szkołach średnich, a także wspieranie uczniów w kierunkach zgodnych z potrzebami pracodawców. Działania w tym obszarze są zarządzane przez osobną Spółkę Grupy i zostały opisane w Oświadczeniu nt. danych niefinansowych Grupy.

Lepszy świat: wsparcie społeczności lokalnych

Branża turystyczna ma realne szanse oddziaływania w bardzo wielu obszarach. Dlatego realizując Cele Zrównoważonego Rozwoju, Rainbow Tours S.A. chce się angażować w działania na terenie destynacji, które odwiedzają jej turyści, starając się wpływać na pozytywne zmiany społeczne i środowiskowe. Spółka pragnie, aby działania te realnie przekładały się na podnoszenie poziomu życia lokalnych mieszkańców, zwiększanie szans dyskryminowanych społeczności lub ich członkom, ale również przyczyniały się do ochrony środowiska i zachowania piękna świata dla przyszłych pokoleń. Działania te Spółka stara się prowadzić we współpracy ze znającymi lokalne realia i potrzeby organizacjami, wykorzystując również wiedzę i doświadczenie rezydentów, pilotów i animatorów.

Spółka dąży do tego, aby proponowane atrakcje pozwalały minimalizować negatywny wpływ na środowisko naturalne. Tworząc bądź wybierając atrakcje, w których główną rolę odgrywają zwierzęta lub lokalne społeczności (ludność rdzenna), Spółka stara się, aby ich realizacja wiązała się z zachowaniem należytego szacunku do ludzi, zwierząt i tradycji. W miarę możliwości Spółka dąży również do tego, aby tworzyć źródła dochodów dla lokalnych społeczności, nowe dziedziny usługowe, co może się przyczynić do wzrostu poziomu życia lokalnych mieszkańców oraz przysporzyć funduszy lokalnym władzom na cele związane z ochroną przyrody i promocją regionu.

Wpływ firmy na społeczności lokalne w dużej mierze wynika z zachowania turystów – klientów Spółki, stąd też Spółka chce zwiększać ich świadomość w zakresie odpowiedzialnej turystyki poprzez dostarczanie im rzetelnych, sprawdzonych informacji, praktycznych wskazówek i licznych przykładów dobrych praktyk, których wcielanie w życie daje szansę na zachowanie piękna naszej planety i trwania kultur odwiedzanych społeczności dla przyszłych pokoleń. Mając na uwadze to, że zachowania klientów są pochodną informacji i zachowania pracowników w destynacjach – kładziony jest również szczególny nacisk na odpowiednie kształcenie i uwrażliwianie pilotów i rezydentów, którzy stają się ambasadorami Spółki w pracy z klientami.

W ramach zaangażowania społecznego Spółka od 2012 roku nieustannie wspiera ekspedycje archeologiczne w Gruzji realizowane przez Instytut Archeologii Uniwersytetu Warszawskiego. W Gonio, na południe od Batumi, zespół badaczy odkrył łaźnie zbudowane i użytkowane przez rzymskie wojsko ok. 2 tysiące lat temu. Badania prowadzone są wewnątrz starożytnego fortu Apsaros wzniesionego przez Rzymian w 2. połowie I wieku n.e.

Wsparcie ze strony Rainbow Tours S.A. obejmowało w 2017 roku (podobnie, jak w latach ubiegłych):

• organizację na preferencyjnych warunkach 40 przelotów na trasie Warszawa - Batumi - Warszawa dla członków

ekspedycji,

• ufundowanie tablicy z aktualnymi rezultatami badań i logami instytucji organizujących badania,

• sfinansowanie 45 koszulek polo dla uczestników prac archeologicznych z logami organizatorów i RAINBOW TOURS. W minionych sezonach ekspedycja współpracowała z Spółką również x.xx. poprzez oprowadzanie turystów biura po forcie

Apsaros, gdzie prowadzone są badania. W 2018 roku planowana jest kontynuacja wsparcia ze strony Spółki.

Projektem wychodzącym poza powyżej zdefiniowane obszary zaangażowania społecznego Spółki jest „Rainbow pomaga spełniać dziecięce marzenia!” We współpracy z Fundacją Mam Marzenie organizowane są, sponsorowane przez Spółkę, wycieczki Marzycieli, którzy sami decydują dokąd by chcieli pojechać. Taki wyjazd to wspaniała okazja dla dzieci, aby mogły oderwać myśli od codzienności, którą jest zmaganie się z ciężką, często nieuleczalną chorobą. Najbardziej popularnym celem jest Disneyland oraz inne parki rozrywki. Mali Marzyciele mogą przeżywać niezapomniane chwile w prawdziwie bajkowym świecie. Poza Francją Marzyciele lubią wyjeżdżać do ciepłych krajów – Hiszpanii, Grecji lub w inne miejsca, aby móc poleżeć sobie na pięknych piaszczystych plażach, kąpać się w krystalicznie czystych morskich wodach lub popływać z delfinami. Współpraca z Fundacją trwa od 2008 roku (w 2017 roku minęło 9 lat współpracy). Dzięki tej współpracy spełniło się już 89 dziecięcych marzeń.

26.2.3.2. Zagadnienia pracownicze

PODSTAWY POLITYKI PRACOWNICZEJ

Rainbow Tours S.A. buduje swoją pozycję renomowanego i stabilnego touroperatora w oparciu o skutecznie i profesjonalnie zarządzany oraz zmotywowany zespół. Pracownicy są podstawą sukcesów firmy, gwarantem jej dalszego rozwoju, a przede wszystkim zadowolenia klientów. Spółka posiada spisaną politykę pracowniczą, która stanowi sformalizowanie wartości i idei, które legły u podstaw jej powstania. Jest wyrazem filozofii i zasad, którymi Xxxxxx chce się kierować w kształtowaniu relacji z własnymi pracownikami. Służy skutecznemu zarządzaniu i dobrej komunikacji w Spółce, a składają się na nią x.xx. regulaminy, wytyczne, instrukcje i komunikaty.

Na koniec 2017 r. w Rainbow Tours S.A. zatrudnionych na podstawie umowy o pracę było 579 osób, na podstawie umowy

zlecenia – 44 osoby.

Całkowita liczba pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć

Kobiety		Mężczyźni	Suma
Umowa o pracę	477	102	579

Oddziały	315	49	364
Centrala	125	44	169
Piloci	37	5	42
Zarząd	0	4	4
Umowa zlecenie	29	15	44
Oddziały	4	1	5
Centrala	17	5	22
Piloci	7	3	10
Zarząd	1	6	7

Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na płeć oraz na pracowników i pracowników nadzorowanych na 31.12.2016 i 31.12.2017 r.

	2017	Kobiety	Mężczyźni	Suma
Kadra kierownicza		124	24	148
Pozostali		353	78	431
	2016	Xxxxxxx	Xxxxxxxxx	Suma
Kadra kierownicza		120	27	147
Pozostali		368	96	464

Całkowita liczba pracowników oddziałów sprzedaży zatrudnionych w podziale na regiony

CELE POLITYKI PERSONALNEJ

Rainbow Tours S.A. postrzega swoich pracowników jako niezwykle ważny kapitał, kluczowy w kształtowaniu silnej pozycji marki. Realizacja kompleksowej polityki pracowniczej umożliwia budowę wizerunku konkurencyjnego i rzetelnego pracodawcy, przyciąga wysoko wykwalifikowany personel, stwarza możliwości długotrwałego i stałego rozwoju, ale również tworzy atmosferę pracy, w której dążenie do osiągnięcia celów jest wspólną wartością wszystkich, zarówno członków zarządu, kadry menedżerskiej, jak i wszystkich pracowników, bez względu na okres zatrudnienia czy jego formę.

Jako główne cele polityki personalnej Rainbow Tours S.A. postrzega:

• tworzenie przejrzystej struktury zatrudnienia, z jasno określonymi zasadami rekrutacji,

• dbanie o różnorodność i sprzyjanie rozwojowi każdego pracownika poprzez delegowanie go na stanowisko odpowiednie do jego możliwości, chęci i kwalifikacji,

• wyznaczanie jasnych celów i przejrzystych form ich ewaluacji,

• kreowanie atrakcyjnych miejsc pracy dla wykwalifikowanych, pracujących z pasją ludzi,

• wspomaganie kariery poprzez tworzenie systemu szkoleń i możliwości poszerzania wiedzy,

• zapewnienie bezpieczeństwa i higieny pracy,

• oferowanie atrakcyjnych wynagrodzeń adekwatnych do kwalifikacji i wykonywanej pracy. OBSZARY POLITYKI PRACOWNICZEJ

Polityka pracownicza Rainbow Tours S.A. stanowi wizję funkcjonowania firmy, zasady, jakimi firma się kieruje w poszczególnych obszarach, z których najważniejsze to: rekrutacja, adaptacja, motywacja i komunikacja, bezpieczeństwo i higiena pracy, szkolenia i rozwój. Polityka ta służy również zebraniu i przedstawieniu w zwięzłej formie kluczowych zapisów wielu dokumentów, procedur należytej staranności, które tworzą schematy codziennych działań firmy w sferze personalnej. Te dokumenty to: Regulamin Pracy wraz z załącznikami mówiącymi o równym traktowaniu i zakazie mobbingu, Vademecum Nowego Pracownika, polityki różnorodności i praw człowieka.

Rekrutacja i adaptacja

Rainbow Tours S.A. przeprowadza rekrutacje w podziale na dwie główne grupy: pracownicy centrali oraz pracownicy oddziałów. Pracownicy centrali to pracownicy biurowi, zarząd oraz pracownicy destynacji. Pracownicy oddziałów to głównie pracownicy biurowi. Pracownicy centrali i oddziałów rekrutowani są przez Dział Monitoringu i Szkoleń, natomiast całość działań w zakresie pozyskiwania pracowników destynacji leży w kompetencjach Akademii Rainbow.

Rekrutacja nowych pracowników odbywa się poprzez zamieszczanie ogłoszeń w portalach pracowniczych, prowadzona jest również rekrutacja na podstawie polecenia pracowników. Przeprowadzana jest ona w sposób jawny, bez formułowania ogłoszeń w sposób mogący stwarzać ryzyko dyskryminacji, a kandydaci oceniani są wyłącznie na podstawie swoich kompetencji i kwalifikacji potrzebnych do podjęcia pracy.

Rekrutacja pracowników do sieci sprzedaży składa się z trzech etapów: rozmowa telefoniczna z jednym z rekruterów, spotkanie w oddziale, do którego prowadzona jest rekrutacja, oraz zadanie praktyczne. Rekrutacja do centrali firmy polega na przeprowadzeniu rozmów rekrutacyjnych z kandydatami. W zależności od potencjału kandydata decyzja o zatrudnieniu podejmowana jest po pierwszej lub drugiej rozmowie. Podczas rozmowy obecni są: trener wewnętrzny zatrudniony w Spółce oraz dyrektor lub kierownik działu, do którego prowadzona jest rekrutacja.

Nowy program rekrutacyjny uruchomiony został 1 czerwca 2017 r. Od tego czasu na portalu pracowniczym opublikowane zostały 34 ogłoszenia, zweryfikowano 5171 aplikacji, do pierwszego etapu zaproszono 343 osoby, do drugiego etapu 158 osób. Finalnie zatrudnione zostały 64 osoby, w tym 55 osób do oddziałów oraz 9 do centrali firmy.

Od 1 czerwca 2017 r. działa również system oparty na rekomendacjach pracowniczych. Każdy pracownik firmy, wyłączając dyrektorów, kierowników działów i pracowników działu szkoleń, może polecić swojego kandydata. Jeśli kandydat pomyślnie przejdzie proces rekrutacji oraz przedłużona zostanie z nim umowa po okresie próbnym, pracownik rekomendujący otrzymuje gratyfikację finansową. Na 31 grudnia 2017 r. liczba osób zatrudnionych w ten sposób wyniosła 9.

Nowi pracownicy otrzymują wiele narzędzi służących ich adaptacji i pomocy w pierwszych dniach pełnienia nowych obowiązków. Mają również szanse poznać miejsce swojej pracy, zapoznać się ze wszystkimi procedurami, instrukcjami i regulaminami. Potwierdzają to, podpisując stosowne deklaracje.

Najważniejszym dokumentem, poza Regulaminem Pracy, na tym etapie jest Vademecum Nowego Pracownika, które w jasny i klarowny sposób pozwala nowej osobie poznać nie tylko firmę, ale również pokonać pierwsze trudności, jak podłączenie do systemów technicznych. Każdy nowy pracownik zapoznaje się ze Standardami Obsługi Klienta, systemami szkoleń, bonusów, uzyskuje również informacje dotyczące tego, gdzie szukać pomocy w przypadku ewentualnych problemów.

Poza Vademecum każdy nowy pracownik otrzymuje również drogą e-mailową Instrukcję Księgową (pracownicy oddziałów), Nowe Standardy Obsługi Klienta oraz instrukcję obsługi systemu rezerwacyjnego Travella 2.0.

Dla wszystkich nowych pracowników organizowany jest również tzw. Welcome Day – szkolenie dla nowo zatrudnionych. Do 31 grudnia 2017 r. szkolenie zostało przeprowadzone dla 65 osób. Pracownicy call center otrzymują również dokument Welcome on Board, w którym opisany jest proces wdrożenia i oceny pracowników linii telefonicznej. Wszystko to służy płynnemu wdrożeniu się świeżych pracowników w ich nowe obowiązki.

Kluczowe znaczenie przy rekrutacji pracowników destynacyjnych ma Akademia Rainbow, która zajmuje się również organizacją kursów zawodowych dla pilotów, rezydentów i animatorów czasu wolnego. Akademia prowadzi również współpracę z uczelniami wyższymi oraz zajmuje się tworzeniem klas patronackich, które poza kreowaniem dla młodych ludzi oferty zdobycia konkretnych i pożądanych na rynku pracy umiejętności są również sposobem na pozyskanie nowych pracowników dla Rainbow Tours S.A..

Rekrutacja pracowników destynacyjnych prowadzona przez Akademię Rainbow składa się z kilku etapów: zamieszczenie ogłoszeń, ocena przysłanych CV, spotkanie stacjonarne, które składa się z dwóch części (wycieczka piesza i zadanie rozwiązywane przed komisją). Każdy zaproszony kandydat otrzymuje informację zwrotną. Wybranym kandydatom przedstawiana jest oferta pracy oraz dalsze szkolenia.

Specyfika branży, w której Spółka funkcjonuje, ma duży wpływ na politykę zatrudnienia. Ze względu na sezonowość największy ruch w zatrudnieniu obserwowany jest wśród pracowników destynacji. Najwięcej pracowników w tej grupie zatrudnionych jest w sezonie letnim. Sezon ten rozpoczyna się w maju i trwa aż do końca października. Grupa ta składa się z pilotów, rezydentów i animatorów.

• Pilot – osoba, która w imieniu organizatora imprezy turystycznej opiekuje się grupą klientów i dba o właściwy przebieg programu wycieczki. Głównym jego zadaniem jest dopilnowanie, aby uczestnicy wycieczki bezpiecznie i w komfortowych warunkach odbyli podróż do miejsca docelowego, na miejscu zaś dba o właściwe zakwaterowanie, wyżywienie oraz realizację wszystkich punktów programu wycieczki.

• Rezydent – osoba, która w imieniu organizatora imprezy turystycznej opiekuje się grupą klientów podczas pobytu

w miejscu docelowym usługi turystycznej.

• Animator – osoba, która zajmuje się organizacją czasu wolnego klientów przebywających w ośrodkach wczasowych. Polityka firmy zakłada zatrudnianie każdej grupy na innych warunkach (dane za 2017):

• Piloci – umowa o współpracy lub umowa zlecenie;

• Rezydenci – umowa o pracę lub umowa zlecenie;

• Animatorzy – umowa zlecenie.

Część pilotów i rezydentów jest zatrudniona przez cały rok w firmie, natomiast animatorzy są zatrudnieni tylko i wyłącznie

w czasie trwania najwyższego sezonu.

Wynagrodzenie, motywacja, satysfakcja, komunikacja

W Rainbow Tours S.A. przestrzegana jest zasada równości wynagrodzenia w przypadku wykonywania pracy o tej samej wartości. Pracami o jednakowej wartości są prace, których wykonanie wymaga od pracowników porównywalnych kwalifikacji zawodowych potwierdzonych dokumentami przewidzianymi w odrębnych przepisach lub praktyką i doświadczeniem zawodowym, a także porównywalnej odpowiedzialności i wysiłku.

Całkowita liczba zatrudnionych pracowników w podziale na typ zatrudnienia i płeć na dzień 31 grudnia 2017 r.

Umowa o pracę	Na okres próbny	Na czas określony	Na czas nieokreślony	Suma
	47	364	168	579

Oddziały	32	247	85	364
Centrala	15	76	78	169
Piloci	0	41	1	42
Zarząd	0	0	4	4

Rainbow Tours S.A. chce tworzyć przyjazne środowisko pracy, w którym pracownicy mają świadomość jasnych oczekiwań i przejrzystego systemu oceny. W firmie funkcjonuje system oceny „180 stopni”, której dokonują kierownicy biur. Pracownicy oceniani są pod względem kompetencji, realizacji celów i zadań oraz posiadanej wiedzy i kwalifikacji. Ocena przeprowadzana jest regularnie z miesięcznym wyprzedzeniem. Od sierpnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. system objął ok. 7% pracowników.

W Rainbow Tours S.A. duży nacisk kładzie się na jasną i otwartą komunikację. W ramach platformy HRsys wszyscy pracownicy mają możliwość komunikacji wewnętrznej za pomocą komunikatora HR Wall, gdzie powstają również multimedialne grupy dyskusyjne.

Pracownicy Rainbow Tours S.A. mają prawo do zrzeszania się w wybranych przez siebie organizacjach oraz do reprezentacji zbiorowej, która pozwala chronić ich interesy w przypadku konfliktu z pracodawcą. Jak dotąd pracownicy nie wyrażali woli stowarzyszania się i w firmie nie funkcjonują związki zawodowe. Pracownicy Xxxxxx informowani są o obowiązującej w firmie polityce zakazującej mobbingu i wszelkich form nękania, molestowania seksualnego czy naruszania innych praw pracownika.

Chcąc funkcjonować jako atrakcyjny i pożądany pracodawca, z którym wykwalifikowani pracownicy zechcą się związać na lata, Rainbow Tours S.A. oferuje wiele czynników motywujących oraz świadczeń dodatkowych. Dostępne dla pracowników świadczenia dodatkowe to: zorganizowane przez pracodawcę ubezpieczenie PZU Zdrowie oraz ubezpieczenie grupowe WARTA, które pracownicy muszą opłacać sami. Poza tym pracownicy pełnoetatowi za niewielką opłatą miesięczną mogą korzystać z karty Multisport umożliwiającej dostęp do szerokiej bazy obiektów sportowych.

Pracownicy Rainbow Tours S.A. mogą również korzystać z bogatej oferty wyjazdów wakacyjnych, które objęte są dofinansowaniem. Pracownikom przysługują bardzo atrakcyjne zniżki (w 2017 r. do 50%) na wyjazdy katalogowe. Mogą też korzystać z licznej oferty wyjazdów tzw. study tour. Pracownicy dzięki takim wyjazdom mogą w lepszy sposób zrozumieć specyfikę danego regionu, poznać lokalną kulturę i bazę hotelową, co przekłada się później na lepsze przedstawienie wybranej oferty klientom. Ponadto Spółka oferuje swoim pracownikom atrakcyjne zniżki na bilety lotnicze i parkingi przy lotniskach. Pracownicy mogą również brać udział w konkursach, w tym w konkursie fotograficznym, w którym nagrodą są bony zniżkowe.

Rainbow Tours S.A. w pełni respektuje plany rodzinne pracowników, umożliwiając im korzystanie z prawnie gwarantowanych urlopów oraz wspierając przy powrocie do pracy. Stan na 31 grudnia 2017 r. to 8 osób na urlopie macierzyńskim, 20 osób na urlopie rodzicielskim. Rok wcześniej z kolei, 31 grudnia 2016 r., na urlopie macierzyńskim przebywało 10 osób. Wszystkie nadal pracowały w Spółce 31 grudnia 2017 r. Na urlopie rodzicielskim przebywały na dzień 31 grudnia 2016 r. 22 osoby, z czego 31 grudnia 2017 r. pracowało nadal w Spółce 17 z nich. Osoby te po urlopie macierzyńskim/rodzicielskim przebywają głównie na urlopach wychowawczych.

Bezpieczeństwo i higiena pracy

W Rainbow Tours S.A. duży nacisk kładziony jest na bezpieczeństwo i higienę pracy. Zasady BHP oparte są na polskim prawodawstwie. Wszyscy nowi pracownicy zapoznają się z zasadami bezpieczeństwa i higieny, potwierdzając każdorazowo podpisem odbycie stosownych szkoleń. Nadrzędnym celem w tym zakresie jest likwidacja możliwych zagrożeń i stałe dążenie do zniwelowania do zera liczby wypadków przy pracy. Dotyczy to również pilotów wycieczek, rezydentów i animatorów, którym przez koordynatorów udzielane jest całodobowe wsparcie.

Szkolenia i rozwój

W Rainbow Tours S.A. istnieje duża świadomość korzyści wynikających ze stwarzania pracownikom możliwości ciągłego rozwoju oraz przeprowadzania szkoleń, które przekładają się na zwiększenie komfortu, efektywności i jakości pracy.

Poza szkoleniami z zakresu obsługi klienta i systemu rezerwacyjnego Travella 2.0., dostępnymi dla każdego nowego pracownika, osoby zatrudnione w Spółce mogą korzystać z szerokiej bazy szkoleń dostępnych w systemie e-learning. Dotyczą one przede wszystkim oferowanych produktów i związanych z nimi usług dodatkowych. Prezentowane są w ten sposób również techniki podnoszące kompetencje sprzedażowe pracowników. Na 31 grudnia 2017 r. w systemie e-learning dostępnych było 21 modułów szkoleniowych dla pracowników. Rainbow Tours S.A. rozwija również projekt webinariów. Są to szkolenia on-line prowadzone zarówno dla własnej sieci sprzedażowej, jak i oddziałów agencyjnych. Są to szkolenia cykliczne, organizowane co tydzień. Bardzo przydatna dla pracowników jest również możliwość zapoznania się z relacjami ze study tour przygotowanymi przez ich kolegów i koleżanki. Relacje te dostępne są na platformie HRsys.

Kluczowe znaczenie przy szkoleniu pracowników destynacyjnych ma również Akademia Rainbow, która przygotowuje moduły szkoleniowe dla kandydatów na pilotów, rezydentów i animatorów czasu wolnego.

Dostępny w Spółce system szkoleń pozwala pracownikom nie tylko stale rozwijać swoje umiejętności, podnosić kompetencje niezbędne na określonym stanowisku, ale przede wszystkim dzielić się wiedzą między sobą, co jest nieocenioną możliwością w turystyce, gdzie oferując wyjazdy, oferuje się klientom przede wszystkim wiele przeżyć i wspomnień.

26.2.3.3. Poszanowanie praw człowieka

Rainbow Tours S.A. ma spisaną politykę poszanowania praw człowieka. Jej cel to określenie wytycznych, jakimi Spółka chce się kierować we współpracy z pracownikami zarówno w Polsce, jak i poza jej granicami, pracownikami w całym łańcuchu dostaw, klientami, a także w relacjach ze społecznościami lokalnymi. Polityka określa praktykę i prezentuje dążenia Spółki do podnoszenia standardów przestrzegania praw człowieka w każdym miejscu, w którym jest obecna. Podstawę polityki stanowią:

• zapisy krajowych dokumentów, w tym przede wszystkim Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej, Kodeks pracy i Kodeks cywilny;

• międzynarodowe wytyczne i zalecenia spisane w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, Międzynarodowym Pakcie Praw Obywatelskich i Politycznych, Międzynarodowym Pakcie Praw Gospodarczych, Społecznych i Kulturalnych, Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy dotyczące fundamentalnych zasad i praw w pracy;

• wytyczne branżowe, w tym Globalny Kodeks Etyki w Turystyce i Kodeks postępowania na rzecz ochrony dzieci przed

wykorzystywaniem w turystyce.

Przy współpracy z partnerami biznesowymi i dostawcami Rainbow Tours S.A. chce zarówno inspirować i dawać dobry przykład, jak również stopniowo wdrażać bardziej sformalizowane rozwiązania. Spółka rozważa wprowadzenie zapisów kontraktowych w zakresie poszanowania praw człowieka po dokonaniu szczegółowego przeglądu umów, audycie naszych kontraktów i destynacji. Spółka planuje wdrożenie opracowanych „Wytycznych dla dostawców”, których zapisy mają być dołączane do umów z podmiotami zewnętrznymi.

Pracownicy

Pracownicy Rainbow Tours S.A. są największą wartością firmy. Spółka stara się prowadzić z nimi stały dialog, aktywnie włączając ich w procesy decyzyjne o kierunku, w którym Spółka podąża lub zamierza podążać. W Spółce poza polityką praw człowieka funkcjonują również spisane „Zasady równego traktowania w zatrudnieniu” będące załącznikiem do Regulaminu Pracy. Działając w duchu poszanowania praw człowieka, szczegółowe wytyczne dotyczą następujących zagadnień:

• Przejrzyste warunki pracy i procesu rekrutacji – każdy pracownik ma prawo do jasnej i pełnej informacji o warunkach zatrudnienia; zakres prac jest wyczerpująco opisany i uregulowany. Pracownik ma pełen wgląd w swoje prawa i obowiązki, a z pracownikami prowadzony jest aktywny dialog oparty na zaufaniu. Pracownicy podpisują umowy zgodnie z faktycznym stanem zatrudnienia. Proces rekrutacji jest jasno określony i wolny od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne. Jedynym kryterium wyboru pracownika są przesłanki merytoryczne i jego przygotowanie do pełnienia obowiązków.

• Dobrowolność pracy i praca nieletnich – zabrania się pracy przymusowej i zatrudniania osób małoletnich poniżej

16. roku życia. Dla osób poniżej 16. roku życia dostępne są jednak staże i praktyki.

• Wynagrodzenie i czas pracy – pracownicy otrzymują wynagrodzenie adekwatne do zajmowanego stanowiska i zakresu zadań. Prawem każdego pracownika jest odpowiednia liczba dni wolnych od pracy, z których korzysta w wybranym przez siebie i zaakceptowanym przez pracodawcę czasie. W Rainbow Tours S.A. obowiązuje zasada równości wynagrodzenia w przypadku wykonywania pracy o tej samej wartości, przy czym pracami o jednakowej wartości są te, których wykonanie wymaga od pracowników porównywalnych kwalifikacji zawodowych potwierdzonych dokumentami przewidzianymi w odrębnych przepisach lub praktyką i doświadczeniem zawodowym, a także porównywalnej odpowiedzialności i wysiłku.

• Wolność zrzeszania się, prawo do reprezentacji zbiorowej i prawo do swobodnego komunikowania się – pracownicy mają prawo do zrzeszania się w wybranych przez siebie organizacjach oraz do reprezentacji zbiorowej, która pozwala chronić ich interesy w przypadku konfliktu z pracodawcą. Wszelkie zapisy krajowego ustawodawstwa są przestrzegane. Pracownicy mogą również swobodnie wypowiadać się na terenie przedsiębiorstwa w zakresie warunków zatrudnienia i pełnienia przez siebie obowiązków. Jak dotąd w Rainbow Tours S.A. pracownicy nie wyrażali woli stowarzyszania się i nie funkcjonują związki zawodowe.

• Różnorodność i zakaz dyskryminacji – Spółka ma oddzielnie spisaną politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

• Zakaz stosowania przemocy – wszelka przemoc wobec pracowników jest zabroniona i karana z całą surowością.

• Walka z wszelkim rodzajem nękania, w tym z molestowaniem seksualnym i naruszaniem innych praw pracownika – Rainbow Tours S.A. szanuje godność i wszelkie inne prawa pracownika. Żadna forma nękania, molestowania seksualnego czy naruszania innych praw pracownika nie będzie akceptowana. W latach 2016-2017 Spółka nie odnotowała przypadków zgłoszeń dyskryminacji ani innych nadużyć względem pracowników.

• Ochrona zdrowia, bezpieczeństwo i higiena pracy – Rainbow Tours S.A. dokłada wszelkich starań, aby zapewnić pracownikom bezpieczne i higieniczne warunki pracy oraz redukować liczbę wypadków w pracy. Przestrzega przy tym wszelkich regulacji prawnych w tym zakresie.

• Równowaga między pracą zawodową a życiem prywatnym – Spółka dba o komfort psychospołeczny pracowników, pamiętając, że dobre samopoczucie pracowników przekłada się na jakość ich pracy i życia. Respektuje znaczące wydarzenia w życiu pracowników, umożliwiając im bez przeszkód korzystanie ze wszystkich praw przysługujących w takich sytuacjach.

• Szkolenia i wsparcie w kształceniu – Spółka dba o szkolenia i ciągłe podnoszenie kwalifikacji pracowników oraz wspiera ich w woli dalszego kształcenia.

Prawa dzieci

Rainbow Tours S.A. stoi na stanowisku, że dzieci powinny być w turystyce szczególnie chronione, czemu służą zapisy Kodeksu postępowania na rzecz ochrony dzieci przed wykorzystywaniem w turystyce, który jest drogowskazem dla Spółki w tym zakresie. Spółka nie toleruje żadnej formy wykorzystywania dzieci, traktowania ich w sposób pozbawiający godności i podstawowych praw, w szczególności prostytucji, sutenerstwa, handlu dziećmi, pedofilii, pornografii dziecięcej czy nadużywania zależności nieletnich. Dotyczy to w szczególności realizacji oferty Rainbow Tours S.A.. Spółka zamierza prowadzić w tym zakresie aktywną edukację pracowników, w szczególności pilotów, przewodników i rezydentów pracujących w destynacjach. W procesie kontraktowania Spółka dąży do unikania atrakcji, gdzie występuje ryzyko w tym zakresie. W procesie organizowania produktu (usługi turystycznej) i związanej z tym relacji kontraktowej Spółka dąży do weryfikacji atrakcji pod tym kątem tam, gdzie jest to możliwe.

Prawa społeczności lokalnych

W przypadku aktywności polegających na kontakcie z ludnością plemienną, zwłaszcza w krajach mniej rozwiniętych, niedemokratycznych i tych o mniej utrwalonej kulturze prawnej, Rainbow Tours S.A. dokłada wszelkich starań, aby kontakty te odbywały się z zachowaniem najwyższych standardów etycznych, z poszanowaniem prywatności, godności, na zasadzie dobrowolności, równości i wzajemnych korzyści. Zamiarem Spółki jest stworzenie odpowiedniej zakładki na stronie internetowej x.xx dotyczącej „odpowiedzialnej turystyki”, na której będą opisane przykłady i zasady odpowiednich zachowań i etycznych postaw w zakresie dbania o interesy i brak nadmiernej ingerencji w społeczności lokalne, które Spółka odwiedza, w odniesieniu do możliwie szerokiego spektrum destynacji i atrakcji. Spółka chce także opracować – zwłaszcza dla programów wycieczek objazdowych – krótkie poradniki odpowiedzialnego zachowania, które będą wzbogacone o informacje i ciekawostki o odwiedzanych miejscach dla konkretnej wycieczki. Program pilotażowy jest już w przygotowaniu (na razie dla wybranych wycieczek) i jest wola, żeby w kolejnych sezonach turystycznych rozszerzać ten pomysł na kolejne wycieczki. Spółka rozważa też opracowanie zestawu zagadnień, na które piloci i rezydenci powinni zwracać uwagę w kontekście odpowiedzialnej turystyki.

Prawa klientów

Dbając o najwyższą jakość, Rainbow Tours S.A. zapewnia klientom rzetelną usługę i zgodność oferty z jej realizacją. Spółka stale monitoruje i analizuje sytuację oraz poziom bezpieczeństwa w miastach i krajach odwiedzanych przez klientów, aby zapewnić im bezpieczną podróż i pobyt. Spółka dostarcza im również aktualnych informacji o tej sytuacji i aktualizuje wewnętrzne procedury na wypadek niespodziewanych zdarzeń i sytuacji. Dane klientów Spółki przetwarzane są z zachowaniem najwyższych standardów i w zgodzie z przepisami prawa krajowego i unijnego. We współpracy z wyspecjalizowaną kancelarią prawną Spółka realizuje proces wdrażania rozwiązań z zakresu ochrony danych osobowych przewidzianych przez tzw. RODO [tj. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)], którego obowiązywanie przewidziane jest na 25 maja 2018 r. Niezależnie od powyższego w Spółce obowiązuje pakiet wewnętrznych regulacji przewidzianych przez polską Ustawę o ochronie danych osobowych. Spółka stara się zapewnić równy dostęp do usług, stale zwiększając ich zakres grupom mniej uprzywilejowanym, w tym osobom niepełnosprawnym. Procedury reklamacyjne i zasady odstąpienia od umowy są klientom jasno i w sposób przejrzysty komunikowane.

Działania wdrażające politykę praw człowieka

Rainbow Tours S.A. zobowiązuje się do wypełniania obowiązku poszanowania praw człowieka między innymi poprzez:

• Oczekiwanie (wyrażone aktywną komunikacją) wobec personelu, partnerów biznesowych i innych podmiotów bezpośrednio związanych z działalnością, produktami czy usługami, aby przestrzegali praw człowieka podczas współpracy z Spółką.

• Otwartą komunikację z interesariuszami dążącą do zapobiegania wszelkim naruszeniom praw człowieka; x.xx. dążenie do otwartego, bezpośredniego dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz rzetelnego, zaspokajającego ich potrzeby informacyjne komunikowania zaangażowania biznesowego i społecznego na ich obszarze.

• Wdrożenie rozwiązań systemowych w postaci x.xx. zobowiązywania dostawców do przestrzegania praw człowieka (w szczególności w destynacjach), x.xx. poprzez stosowne zapisy w kontraktach z dostawcami. Rainbow Tours

S.A. planuje podjęcie stosownych działań w tym zakresie, począwszy od audytu kontraktów, po stopniowe

wprowadzanie klauzul i regulacji.

• Podanie do publicznej wiadomości zobowiązań Rainbow Tours S.A. w zakresie przestrzegania praw człowieka, a także zakomunikowanie przyjęcia polityki praw człowieka wszystkim pracownikom, partnerom biznesowym i innym interesariuszom przede wszystkim poprzez raportowanie danych niefinansowych.

26.2.3.4. Różnorodność

Rainbow Tours S.A. chce tworzyć bezpieczne i przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Spółka rozumie politykę różnorodności jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Spółka kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych między innymi w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Spółka stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych

w Karcie Różnorodności.

Pracownicy lokalni w Polsce i pracownicy destynacji

Politykę różnorodności Rainbow Tours S.A. chce realizować poprzez:

• Tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

• Jasne zasady powoływania członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Rainbow Tours S.A.), jak również wyboru kluczowych menedżerów, co realizowane jest na podstawie kryteriów merytorycznych i predyspozycji danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji. W szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska.

• Upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy na temat mobbingu i określenie trybu postępowania w przypadku takiego zdarzenia w dokumencie, który stanowi załącznik do regulaminu pracy, jest podpisany przez pracodawcę oraz przedstawiciela załogi. Równocześnie Spółka opracowała kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście Spółki do tej tematyki.

Pracownicy w łańcuchu dostaw

Realizacja usług Rainbow Tours S.A. możliwa jest w dużej mierze dzięki dziesiątkom osób, z którymi klienci Spółki mają kontakt podczas realizacji swoich podróży. Spółka dokłada wszelkich starań, aby promować politykę różnorodności również wśród jej kontrahentów, zdając sobie sprawę, że dobrze realizowana przyniesie wymierne korzyści materialne i niematerialne również Spółce. Jest to szczególnie istotne w miejscach o odmiennych standardach w podejściu do równego traktowania i braku dyskryminacji. W tym obszarze Spółka chce podejmować działania zmierzające do:

• Zwiększenia w zatrudnieniu udziału grup mogących podlegać dyskryminacji, w tym głównie z uwagi na płeć, wiek

czy pochodzenie etniczne.

• Podnoszenia standardów dotyczących równego traktowania, w szczególności w miejscach, gdzie wciąż są one dużo niższe niż w Polsce.

• Upowszechniania wiedzy na temat wagi różnorodności wśród klientów i gości.

Klienci i goście

Różnorodność pracowników i kontrahentów Rainbow Tours S.A. odzwierciedla różnorodność jej klientów oraz gości, dlatego Spółka szanuje ją i uwzględnia, dostosowując do niej swoje produkty. Spółka stara się zapewnić równy dostęp do swoich usług osobom będącym na określonej diecie bądź mającym wymagania zdrowotne oraz grupom mniej uprzywilejowanym, w tym osobom niepełnosprawnym. W indywidualnych przypadkach naszym klientom oferujemy personalnie dobrane propozycje wyjazdów po wcześniejszej weryfikacji możliwości w tym zakresie.

26.2.3.5. Środowisko naturalne

Podstawą działalności Rainbow Tours S.A. jest odpowiedzialne użytkowanie zasobami naturalnych, zgodnie z wymaganiami prawnymi obowiązującymi w Polsce. Jeśli chodzi o dbałość o środowisko, Spółka za istotne uznaje również zapisy kluczowych dokumentów na ten temat, takich jak:

• Decyzja Komisji (UE) 2016/611 z 15 kwietnia 2016 r. w sprawie dokumentu referencyjnego dotyczącego najlepszych praktyk zarządzania środowiskowego, sektorowych wskaźników efektywności środowiskowej oraz kryteriów doskonałości dla sektora turystyki na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1221/2009 w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS).

• Rozporządzenie Rady (WE) Nr 338/97 z 9 grudnia 1996 r. w sprawie ochrony gatunków dzikiej fauny i flory w drodze regulacji handlu nimi.

• Konwencja o międzynarodowym handlu dzikimi zwierzętami i roślinami gatunków zagrożonych wyginięciem

(CITES).

Rainbow Tours S.A. chce nie tylko chronić środowisko, niwelować szkodliwe skutki powodowane przez działalność Spółki i jej klientów, wdrażać rozwiązania pozwalające optymalizować zagrożenia dla środowiska, ale również promować założenia odpowiedzialnej turystyki zarówno poprzez swoje działania, jak i poprzez przekazywanie wiedzy na ten temat naszym klientom i współpracownikom.

Spółka uznaje również za istotne wpisywanie się poprzez swoje działania środowiskowe w Cele Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals – SDGs), które zostały ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku. Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych. Szczególnie istotne w zakresie aspektów środowiskowych, bezpieczeństwa oraz jakości działalności Spółki są zatem następujące Cele Zrównoważonego Rozwoju:

• Cel 8.: Promować stabilny, zrównoważony i inkluzywny wzrost gospodarczy, pełne i produktywne zatrudnienie oraz godną pracę dla wszystkich ludzi.

• Cel 12.: Zapewnić wzorce zrównoważonej konsumpcji i produkcji.

• Cel 14: Ochrona oceanów, mórz i zasobów morskich oraz wykorzystywanie ich w sposób zrównoważony.

• Cel 15: Ochrona, przywrócenie oraz promowanie zrównoważonego użytkowania ekosystemów lądowych, zrównoważonego gospodarowania lasami, zwalczanie pustynnienia, powstrzymywanie i odwracanie procesu degradacji gleby oraz powstrzymanie utraty różnorodności biologicznej.

Za kluczowe Rainbow Tours S.A. uznaje opracowanie i wdrożenie narzędzi do monitorowania efektów zrównoważonego rozwoju dla zrównoważonej turystyki, dzięki której powstają miejsca pracy i promowane są lokalna kultura i produkty. Równocześnie Spółka skupia się na edukacji klientów, minimalizując ich oddziaływanie na środowisko.

Swoje cele Spółka chce realizować poprzez politykę środowiskową podzieloną na 4 obszary:

• Administracja – administrując siedzibą w Łodzi i salonami sprzedaży w całej Polsce, Spółka dąży do zapewnienia pracownikom bezpiecznych warunków pracy, dbając równocześnie o środowisko naturalne poprzez ekologiczne rozwiązania minimalizujące zużycie zasobów oraz poprzez kształcenie i szkolenia pracowników w zakresie wartości środowiskowych.

• Transport – realizując wyjazdy turystyczne dla klientów na terenie całego świata, Spółka korzysta z licznych środków transportu, w tym głównie połączeń lotniczych na długich trasach podczas podróży transkontynentalnych i szerokiej gamy środków transportu kołowego (autokary, dżipy, mikrobusy, minivany, samochody osobowe) w miejscach docelowych. Spółka dąży do zapewnienia klientom bezpiecznych, ale i możliwie jak najmniej szkodliwych dla środowiska rozwiązań transportowych.

• Zakwaterowanie – wybierając i kontraktując miejsca zakwaterowania dla klientów, Spółka dąży do sukcesywnego zwiększania liczby miejsc mogących poszczycić się certyfikacją środowiskową i prowadzących aktywną politykę w zakresie ochrony środowiska, a także działających zgodnie ze strategią odpowiedzialnego biznesu.

• Atrakcje –Spółka dąży do tego, aby proponowane atrakcje pozwalały minimalizować negatywny wpływ na środowisko, a atrakcje, w których główną rolę odgrywają zwierzęta, nie łączyły się w żadnym stopniu z niewłaściwym ich traktowaniem, a ponadto pozwalały upowszechniać wiedzę o możliwościach dbania i ochrony poszczególnych gatunków.

Szczegółowe zobowiązania

Administracja

Polityka środowiskowa jest realizowana zarówno w centrali Rainbow Tours S.A. w Łodzi, jak i w oddziałach w całej Polsce. Kluczowe zobowiązania w odniesieniu do biura i salonów:

• Dążenie do zmniejszenia negatywnego wpływu na środowisko poprzez stopniowe wdrażanie systemów oszczędzających wodę i energię (w szczególności zmienianie oświetlenia na światła LED) w lokalizacjach, w których Spółka odpowiada za stosowne instalacje.

• Minimalizacja zużycia zasobów, zwłaszcza papieru i tuszu, do celów reklamowych i w pracy biurowej.

• Zapewnienie możliwości segregacji odpadów, wprowadzenie jasnej procedury ich segregacji oraz zakontraktowanie odpowiednich usług recyklingu w lokalizacjach, w których Spółka odpowiada za zarządzanie odpadami.

Spółka systematycznie wprowadza rozwiązania mające na celu poprawę efektywności energetycznej, a co za tym idzie redukcję kosztów prowadzonej działalności. Do takich przedsięwzięć zaliczyć można:

• Wymiana oświetlenia na LED w biurze centralnym oraz w oddziałach terenowych.

• Wymiana oświetlenia w banerach reklamowych na LED w oddziałach terenowych - jak wynika z inwentaryzacji oświetlenia zrealizowanej na potrzeby audytu energetycznego w oddziałach terenowych zainstalowanych jest ok. 160 banerów oraz reklam.

• Stopniowa wymiana stolarki okiennej w biurze centralnym

• Wyłączanie urządzeń klimatyzacyjnych w biurach na czas przerw w pracy. Odbywa się to ręcznie i jest realizowane przez samych pracowników.

Dodatkowo realizowane są następujące działania proekologiczne:

• Efektywne wykorzystywanie floty samochodowej.

• Szkolenie i uwrażliwianie pracowników na zagadnienia związane z ochroną środowiska.

• Cykliczne szkolenia „Witaj w Rainbow” obejmujące elementy uświadamiania w zakresie ochrony środowiska.

W zakresie zużycia mediów Rainbow Tours S.A. dysponuje danymi za 2016 rok na podstawie zrealizowanego audytu energetycznego wykonanego we wrześniu 2017 roku. W związku z brakiem biznesowego uzasadnienia Spółka nie posiada informacji o poziomie zużycia w 2017 roku Kolejny pomiar, w ramach audytu energetycznego jest planowany w 2021 roku.

Zużycie energii elektrycznej w 2016 roku przez Rainbow Tours S.A. w biurze centralnym wyniosło: 200 601 kWh. Opłaty za ogrzewanie i ciepłą wodę są naliczane przez administratora obiektu proporcjonalnie do zajmowanej powierzchni. Udział zajmowanej powierzchni przez Rainbow Tours S.A. w biurowcu wynosi 12%. Na podstawie danych zebranych od administratora obiektu zużycie ciepła w 2016 roku na cele grzewcze oraz ciepłej wody użytkowej wyniosło: 229 627 kWh.

Dla 91 oddziałów znane są koszty zużycia energii elektrycznej. W oparciu o uśrednioną stawkę za kWh obliczono zużycie energii. Zużycie energii obliczone w oparciu przeprowadzoną inwentaryzacje urządzeń porównano ze rzeczywistym zużyciem energii określonym na podstawie faktur. Dla 5 oddziałów zużycie energii elektrycznej wliczone jest w cenę wynajmu powierzchni. Dla tych oddziałów gdzie koszty zużycia energii elektrycznej są wliczane do ogólnej kwoty za najem i nie ma danych dotyczących faktycznego zużycia, obliczono zużycie teoretyczne na podstawie inwentaryzacji urządzeń elektrycznych. Dane te następnie porównano i skorelowano z danymi dla pozostałych biur. Zatem bilans energii elektrycznej został wykonany dla 96 biur terenowych.

Podział zużycia energii ze względu na procesy (biuro centralne oraz oddziały)

Instalacja	Zużycie energii [kWh]	Udział [%]
Ogrzewanie	1.118.902	47,66%
Oświetlenie	422.633	18,00%
Transport - pojazdy osobowe	329.708	14,04%
Biuro	308.188	13,13%
Inne	84.746	3,61%
Klimatyzacja	57.924	2,47%
CWU	25.694	1,09%
RAZEM	2.347.794	100%

Podział zużycia energii ze względu na miejsce zużycia (biuro centralne oraz oddziały)

Miejsce zużycia	Zużycie energii [kWh]	Udział [%]
Oddziały terenowe	1.506.364	64,16%
Centrala	426.977	18,19%
Transport - pojazdy osobowe	329.708	14,04%
Inne	84.746	3,61%
RAZEM	2.347.794	100%

W ramach gospodarki odpadami Spółka posiada umowy na odbiór i recycling odpadów biurowych takich jak zużyte tonery, papier i makulatura, elektroodpady, w tym baterie.

Transport

Rainbow Tours S.A. zwraca uwagę na wykorzystywaną flotę autokarową i inne kołowe środki transportu, które są wykorzystywane do transportu klientów. Spółka dba o to, aby autokary były nie tyko wygodne dla klientów, ale również spełniały najwyższe standardy zalecane przez przepisy dotyczące ochrony środowiska przed szkodliwym wpływem spalin. Dzięki temu wszystkie autokary Spółki mogą bez przeszkód wjeżdżać do centrów wielu miast europejskich, w których obowiązują restrykcje dotyczące ruchu samochodowego ze względu na emisję szkodliwych spalin. Jeśli chodzi o transport autokarowy flota, z której Spółka korzysta do przewozu turystów, spełnia najwyższe wymogi w zakresie emisji spalin – ponad 80% autokarów posiada normy emisji spalin EURO 6 i EURO 5. Są to najwyższe normy określające limity emisji tlenków azotu (NOx), węglowodorów (HC), tlenków węgla (CO) i cząstek stałych dla silnika.

W tej dziedzinie Spółka realizuje również proekologiczne planowanie podróży i wycieczek, co w szczególności oznacza zarządzanie lotami w celu uniknięcia lotów zbędnych (np. tych, które można z powodzeniem zastąpić transportem lądowym lub wodnym) oraz dobór usług transportowych o wysokiej efektywności energetycznej i optymalizację tras przejazdu.

Zakwaterowanie

Podczas wyboru i kontraktowania hoteli Spółka zwraca uwagę na ich politykę w zakresie ochrony środowiska, a także zachęca lokalnych partnerów do wdrażania programów ochrony i utrzymania dobrego stanu środowiska naturalnego. Spółka zobowiązuje się również do uwzględniania w warunkach kontraktów zawieranych z dostawcami usług, w tym z kontraktowanymi hotelami, ogólnie przyjętych standardów i norm minimalizujących negatywne oddziaływanie na środowisko.

Rainbow Tours S.A. dąży również do edukowania klientów i promocji wśród nich zachowań pozwalających chronić środowisko, takich jak wyłączanie świateł w pokojach hotelowych po ich opuszczeniu, oszczędne używanie wody czy powtórne używanie pościeli i ręczników, jeśli nie ma potrzeby ich wymiany każdego dnia.

W procesie wyboru miejsc wypoczynku i budowania oferty produktowej dążymy do poszukiwania hoteli oferujących także dania przeznaczone dla osób zainteresowanych kuchnią wegetariańską i wegańską. W indywidualnych przypadkach naszych klientów – np. w momencie określonej diety (np. bezglutenowej) oferujemy personalnie dobrane propozycje wyjazdów po wcześniejszej weryfikacji możliwości w tym zakresie.

Atrakcje

Rainbow Tours S.A. chce tworzyć programy pozwalające minimalizować negatywny wpływ na środowisko, włączać atrakcje i aktywności pozwalające chronić przyrodę i bioróżnorodność. Politykę ochrony środowiska i bioróżnorodności Spółka realizuje poprzez:

• Dążenie do włączania do programów atrakcji parków narodowych oraz aktywności wspomagających ochronę

przyrody.

• Dążenie do eliminacji atrakcji, które mogłyby się wiązać z nadmiernym lub niepotrzebnym zanieczyszczeniem środowiska, wykluczanie tych najbardziej szkodliwych dla środowiska.

• Preferencje dla kontrahentów promujących ekologiczne rozwiązania i angażujących się w ochronę przyrody.

• Dążenie do uwzględniania tylko tych atrakcji, których organizatorzy działają w granicach lokalnego prawa, przestrzegają lokalnych standardów, posiadają wszelkie niezbędne pozwolenia, a także kadrę wykwalifikowaną do opieki nad zwierzętami. Spółka chce współpracować wyłącznie z podmiotami, które w kontakcie ze zwierzętami spełniają kryteria tzw. pięciu wolności i praw – tzn. zapewniają zwierzętom: dostęp do jedzenia i wody, warunki bytowe zbliżone do naturalnych, opiekę weterynaryjną, możliwość naturalnych zachowań oraz wolność od stresu i strachu. Spółka dąży do wypracowania metod weryfikacji partnerów w tym zakresie.

• Dążenie do włączania do oferty produktowej atrakcji (sanktuaria, sierocińce) instytucji czynnie zajmujących się ochroną zwierząt oraz atrakcji pozwalających bez niepokojenia obserwować zwierzęta w ich naturalnym środowisku. Spółka dąży do eliminacji miejsc, w których prowadzony jest rozród i handel dzikimi zwierzętami.

• Podejmowanie, x.xx. poprzez zaangażowanie i udział pracowników destynacyjnych (pilotów, rezydentów), działań mających na celu zachowanie należytej staranności i odpowiedzialny dobór partnerów przy organizacji atrakcji bazujących na kontakcie ze zwierzętami w ich naturalnym środowisku, typu safari.

• Dążenie do wyłączania atrakcji bazujących na wykonywaniu przez zwierzęta czynności niebędących ich naturalnym zachowaniem lub mogących zawierać elementy ich męczenia, nawet jeśli dopuszcza to lokalna tradycja.

Realizacja powyższych priorytetów jest możliwa dzięki zaangażowaniu zarówno na poziomie doboru atrakcji, jak i w trakcie współpracy. Rainbow Tours S.A. zamierza wdrożyć stały monitoring atrakcji bazujących na kontakcie ze zwierzętami pod kątem doniesień medialnych w celu weryfikacji warunków lokalnych. Dodatkowo w działania w zakresie ochrony zwierząt Spółka włącza pracowników pracujących w destynacjach, ze szczególnym naciskiem na pilotów i rezydentów. Powyższe priorytety możliwe są do weryfikacji zazwyczaj wyłącznie „w terenie”, zatem Spółka uczula i angażuje pracowników do takiej weryfikacji.

Osobnym obszarem pracy Spółki w zakresie ochrony środowiska jest edukacja klientów na temat zachowań pozwalających chronić środowisko i bioróżnorodność odwiedzanych przez nich miejsc. W szczególności obejmuje to:

• Informowanie klientów o odpowiedzialnym kupowaniu pamiątek wykluczającym te pochodzące ze zwierząt objętych ochroną. Informowanie o możliwych konsekwencjach prawnych na terenie RP.

• Promowanie odpowiedzialnego kontaktu ze zwierzętami poprzez informowanie klientów o właściwym zachowaniu,

x.xx. podczas nurkowania.

• Spółka planuje wdrożyć rozwiązania mające na celu zachęcanie klientów do czynnego włączania się w monitorowanie dobrostanu zwierząt podczas realizacji wycieczek, głównie poprzez uświadamianie w formie materiałów informacyjnych.

Ważnym aspektem środowiskowym w kontekście zwiedzania atrakcji jest wykorzystanie przez klientów Spółki tzw. Tour Guide System (TGS), czyli radiowych systemów do oprowadzania grup, a w szczególności kwestia zużytych baterii. Po każdej wycieczce następuje badanie żywotności baterii dokonywane specjalistycznym miernikiem. Po badaniu, w przypadku utraty sprawności i żywotności baterii (poniżej naładowania w wysokości 1,29V – wyjściowo 1,5V)bateria przeznaczana jest do utylizacji, którą w ramach kompleksowej usługi na rzecz Spółki zajmuje się specjalistyczna firma. W przypadkach kiedy poziom naładowania osiąga poziom 1,35V bateria przeznaczana jest do użycia w innych, mniej energochłonnych urządzeniach.

26.2.3.6. Przeciwdziałanie korupcji

W rozumieniu postanowień obowiązującej w Rainbow Tours S.A. polityki antykorupcyjnej działania korupcyjne to wszelkie działania wyczerpujące definicję zawartą w art. 229, 230 oraz 230a kodeksu karnego, a więc przede wszystkim:

(1) obiecywanie, proponowanie, nakłanianie, wręczanie jakichkolwiek korzyści majątkowych lub osobistych lub

(2) przyjmowanie korzyści majątkowych od kontrahentów Spółki, jak również nieuzasadnione preferowanie wybranych kontrahentów. Łapownictwo pojmowane jest jako dawanie lub przyjmowanie przez dowolną osobę jakiejkolwiek korzyści majątkowej lub osobistej (zwykle w formie środków pieniężnych, prezentu, pożyczki, rekompensaty, przysługi, prowizji lub rozrywki) w charakterze niewłaściwej zachęty lub rekompensaty z tytułu uzyskania zlecenia lub innego świadczenia. Łapownictwo może mieć miejsce w sektorze publicznym (np. wręczenie łapówki funkcjonariuszowi publicznemu) lub prywatnym (np. wręczenie łapówki pracownikowi kontrahenta).

Aby mieć pewność, że nie dochodzi do podejmowania działań mogących mieć znamiona korupcji, pracownicy oraz współpracownicy Spółki muszą wykonywać swe obowiązki w sposób transparentny. Jedyne korzyści, które nie spełniają wyżej przytoczonych definicji, to wręczanie i przyjmowanie zwyczajowych upominków (np. świątecznych) i materiałów promocyjnych. Uzasadnione upominki oraz posiłki służbowe, których koszty pokrywane są przez Rainbow Tours S.A., a ich beneficjentem jest partner biznesowy, powinny być zgłoszone (np. podczas planowania lub rozliczania wydatku) i powinny mieć również charakter jawny. Takie działanie nie może skutkować negatywnymi konsekwencjami dla Spółki. W Spółce nie są akceptowane również płatności przyspieszające tok sprawy, tj. płatności dokonane dla organizacji rządowej lub funkcjonariusza publicznego mające na celu przyspieszenie lub zabezpieczenie wykonania nie uznaniowych, rutynowych czynności urzędowych (np. wydawania wiz, faktur celnych lub innych rządowych dokumentów).

Wszyscy pracownicy i współpracownicy Rainbow Tours S.A. muszą mieć świadomość, że każdy prezent, wręczony lub otrzymany, który ma formę pieniężną, jest łapówką, niezależnie od kwoty lub intencji. Każde zobowiązanie do płatności wystawione z tytułu zakupu przez Rainbow Tours S.A. produktów lub usług wymaga przed realizacją przelewu potwierdzenia podpisem przez właściwego członka Zarządu odpowiedzialnego za dany obszar działalności Spółki, a w przypadku płatności realizowanych na podstawie umowy – akceptacji przez osobę odpowiedzialną bezpośrednio za realizację umowy lub jej zawarcie.

Rainbow Tours S.A. nie akceptuje przywłaszczenia mienia jakiejkolwiek osoby lub podmiotu współpracującego, klientów ani samej Spółki. Ewentualne ryzyko w tym zakresie eliminowane jest poprzez ewidencję środków trwałych i procedury spisów z natury.

Do zdefiniowanych obszarów zagrożeń wraz z opisem procedur należytej staranności należą:

Proces zakupów

Rainbow Tours S.A. wprowadziła i w dalszym ciągu udoskonala wiele zasad i procedur wewnętrznych, które mają za zadanie uniemożliwić zaistnienie postępowania nieetycznego lub noszącego znamiona przestępstwa. Spółka prowadzi proces zakupów w sposób jasny i transparentny.

W Spółce istnieją procedury należytej staranności – niepisane zasady wymagane przez Zarząd Spółki. Dla każdego nowego rodzaju zamówienia pracownik prowadzący proces zakupu zobowiązany jest uzyskać co najmniej dwie niezależne oferty, w szczególności w procesach zakupu usług. Wymóg ten nie musi być przestrzegany w każdym procesie zakupu, niemniej jego nieprzestrzeganie również wymaga zgody Zarządu.

Zakupy standardowe i cykliczne wymagają przeprowadzenia wyboru dostawcy zgodnie z powyższą procedurą jedynie w przypadku, gdy jest to pierwszy proces wyboru – np. zakupy materiałów biurowych realizowane są u wybranych już dostawców i każde kolejne zamówienie nie wymaga wszczęcia szczegółowego procesu wyboru oferenta. Podobną praktykę Spółka stosuje w przypadku zakupów podlegających wcześniejszemu budżetowaniu – co wymaga stosownych uzasadnień na etapie przygotowywania budżetu.

Niezależnie od stosowanej procedury każdy wydatek musi być zaplanowany, uzasadniony, a każda faktura zweryfikowana merytorycznie, formalnie i księgowo oraz zaakceptowana przez Zarząd lub kierownika wyższego szczebla wskazanego przez Zarząd.

Kontraktowanie oraz zakupy w trakcie prowadzenia realizacji turystycznych

• Kontraktowanie hoteli – proces wyboru kontrahenta musi mieć charakter szczegółowy, jednak musi również być transparentny i spełniać procedurę należytej staranności. Każde rozeznanie rynku powinno być połączone ze zbieraniem ofert od różnych podmiotów. Oferty te, podobnie jak przy innych zakupach, powinny być porównywalne, a hotele możliwie najdokładniej spełniające wystandaryzowane potrzeby klientów. Osobą odpowiedzialną za proces kontraktowania jest Dyrektor Działu Kontraktów Spółki.

• Czartery – rynek czarterów w Polsce jest stosunkowo mały z perspektywy rynku turystycznego, co jednak nie stanowi o możliwości potraktowania umów i płatności czarterowych z mniejszą dbałością o przestrzeganie zasad opisanych w polityce antykorupcyjnej. Umowy czarterowe dotyczą kontraktów na loty czarterowe (dzielone miejsca w samolotach) i co do zasady regulują proces odsprzedaży lub zakupu miejsc w samolotach czarterowych. Umowy te podpisywane są jako umowy dwustronne z opisem świadczeń wzajemnych. Z uwagi na wąski rynek lotniczych usług czarterowych działania te mają charakter standardowy i wynikają z umów podpisanych przez Spółkę lub dedykowaną tym procesom spółkę zależną z konkurencyjnymi podmiotami branżowymi.

• Wydatki pracowników destynacji– istotne są również wydatki zatrudnionych przez Spółkę rezydentów oraz pilotów wycieczek. Rezydenci mają możliwość pobrania zaliczki. Każdorazowo zaliczkę rozliczają poprzez przedstawienie odpowiednich dokumentów zakupowych (faktury, rachunki itp.), które są weryfikowane na miejscu przez koordynatorów, a następnie przekazywane do dalszej kontroli właściwej osobie z Działu Transportu i Pilotażu Spółki, która również bada zasadność merytoryczną i finansową poniesienia każdego z wydatków. Każdy z wydatków dokonanych przez rezydenta wymaga odpowiedniego udokumentowania. Sporadycznie uznaje się możliwość dokonania rozliczenia na podstawie oświadczenia, niemniej Spółka unika takich sytuacji i wszyscy jej pracownicy są informowani o konieczności unikania takich zachowań. Realizacja płatności podczas wycieczek następuje ze środków pochodzących z wpłat od klientów za realizację programów i podobnie jak w przypadku rezydentów na podstawie dokumentów wydatków zakupowych (faktury, rachunki itp.). Wobec tego zaliczki dla pilotów wycieczek nie są co do zasady stosowane. Spółka dąży do eliminowania licznych przekazów pieniężnych oraz obrotu dużą ilością gotówki. Stosowanym rozwiązaniem jest wpłacanie bezpośrednio do banku środków otrzymywanych przez rezydentów/pilotów za wycieczki fakultatywne na rachunki kontrahentów tytułem zapłaty kluczowych zobowiązań względem nich. Pomniejszenie zobowiązania wobec kontrahentów są regulowane na bieżąco na podstawie dokumentacji księgowej.

Polityka oferowania i przyjmowania upominków biznesowych oraz wydatki reprezentacyjne

Rainbow Tours S.A. ma również opisane zasady przyjmowania i wręczania prezentów/upominków biznesowych. Z punktu

widzenia działań antykorupcyjnych stanowi to jedno z największych pól do różnego rodzaju nadużyć.

• Polityka wewnętrzna – w Spółce jeden pracownik nie może drugiemu wręczyć prezentu (w żadnej formie), jeśli stanowiłby on, nazwane lub nie, zobowiązanie do nieetycznego zachowania. Żaden pracownik nie może wywierać wpływu na sposób realizacji zadań służbowych przez innego pracownika inaczej niż poprzez oficjalną komunikację. Pracownicy wyższego szczebla nie mogą wywierać niepożądanego (np. nieetycznego, niezgodnego z obowiązującymi przepisami, niezgodnego z zasadami w Spółce) wpływu na pracowników niższego szczebla poprzez obiecywanie jakichkolwiek korzyści osobistych lub służbowych.

• Polityka zewnętrzna – dopuszcza się przyjmowanie lub przekazywanie drobnych prezentów w relacjach służbowych z kontrahentami. Prezenty nie muszą być jednak zwyczajem w kulturze korporacyjnej każdego z krajów, z którego pochodzą osoby wręczająca i obdarowana. Wartość rynkowa takiego prezentu nie może jednak przekroczyć kwoty 500 zł lub równowartości tej kwoty w walucie obcej. Zasady te dotyczą również spotkań służbowych (np. wspólne posiłki) z partnerami biznesowymi Spółki, jeśli spotkania te mają na celu podtrzymanie lub zbudowanie odpowiedniej relacji biznesowej. Spotkania takie mogą jednak być organizowane wyłącznie w celach służbowych. Każdy prezent o wartość rynkowej wyższej niż 500 zł, mający co do zasady mieć miejsce w sytuacjach wyjątkowych, powinien być zaakceptowany przez kierownika wyższego szczebla lub Zarząd. W innym przypadku nie należy go ani wręczać, ani przyjmować. Zabronione są wszelkie prezenty mające charakter pieniężny. Niezależnie od wysokości i intencji zawsze są one traktowane jako przyjęcie lub wręczenie łapówki i stanowią przestępstwo lub wykroczenie. Żaden z pracowników lub współpracowników Spółki nie może wręczać jakichkolwiek prezentów urzędnikom publicznym oraz osobom pełniącym funkcje publiczne. Pracownicy Spółki chcący uczestniczyć we wszelkich spotkaniach, szkoleniach itp. organizowanych i oferowanych bezpłatnie przez kontrahentów Spółki powinni każdorazowo uzyskać zgodę Zarządu lub kierownika wyższego szczebla. Wszystkie koszty związane z uczestnictwem w takich wydarzeniach powinny być określone szczegółowo i przejrzyście przed przedstawieniem ich Zarządowi. Pracownicy oraz kontrahenci korzystający z wszelkiego rodzaju podarunków (otrzymywanie) muszą zaznajomić się z odpowiednimi przepisami podatkowymi obowiązującymi w Polsce i samodzielnie rozliczyć podatkowo otrzymany prezent.

• Wydatki reprezentacyjne – budżet reprezentacyjny w każdym podmiocie jest jednym z tych obszarów, w których

najłatwiej może dochodzić do różnego rodzaju zdarzeń nieetycznych i korupcjogennych. Dlatego też Rainbow Tours

S.A. nie ma odrębnego funduszu reprezentacyjnego, choć wydatki te prognozuje budżetowo w kwotach ogólnych. Wszystkie wydatki, które księgowo i merytorycznie kwalifikowane są jako wydatki reprezentacyjne, podlegają procesowi zatwierdzania przed spotkaniem i po spotkaniu na podstawie stosowanej dokumentacji rozliczeniowej, przede wszystkim opracowanego wewnętrznie formularza rozliczenia wydatków ponoszonych w związku z organizacją spotkań z kontrahentami. Część wydatków z tytułu reprezentacji i spotkań biznesowych realizowana jest poprzez płatności kartą płatniczą, najczęściej przez Dział Kontraktów i Dział Produktu Spółki, które wydawane są wąskiemu gronu pracowników Spółki przy których stosuje się ograniczenia kwotowe wydatków. Każda płatność kartą musi być dokładnie opisana.

Płatności

Każda faktura opłacana przez Spółkę musi przejść kilkustopniowy proces opisu i akceptacji. Pracownik odpowiedzialny za realizację danego zakupu ma obowiązek uzasadnienia konieczności jego poniesienia oraz przypisania go do określonego projektu, wydarzenia lub grupy kosztowej. Taki dokument musi zostać zaakceptowany przez kierowników, księgowość, a przed dokonaniem płatności – również przez odpowiednią osobę z Zarządu. Taki proces pozwala na kilkakrotną weryfikację każdego dokumentu zakupowego, a więc pozwala uniknąć ewentualnych nadużyć.

Raportowanie finansowe

Raportowanie finansowe jest jednym z kluczowych narzędzi w ocenie sytuacji przedsiębiorstw. Przedstawianie wyników jest ustawowym obowiązkiem dużych podmiotów. Na podstawie tych wyników podejmowane są decyzje zarówno przez klientów, jak i potencjalnych inwestorów i kooperantów. Przedstawianie danych fałszujących rzeczywiste wyniki może skutkować upadłością firmy, która nie będzie w stanie wywiązywać się ze swych zobowiązań. W branży, w której działa Spółka, pojawiają się co jakiś czas informacje o problemach lub upadłości touroperatorów. Dlatego Spółka dba o rzetelność wszelkiej sprawozdawczości, za którą stoją odpowiednie procedury sprzedażowe i zakupowe czy procesy badania rocznych sprawozdań finansowych lub przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów.

Rainbow Tours S.A. jako spółka publiczna publikuje raporty finansowe w zakresie wynikającym z Rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raporty okresowe przygotowywane są przez jednostki organizacyjne: Dział Księgowości, Dyrektora Finansowego, Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich i zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Weryfikacja obowiązkowej sprawozdawczości finansowej (okresowej: raporty kwartalne, raport półroczny, raporty roczne) realizowana jest dodatkowo przez firmę audytorską (biegłego rewidenta) na etapie przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdań rocznych, a także przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdawczość dodatkowa (raporty o przedsprzedaży, raporty

o przychodach ze sprzedaży) realizowana jest przy udziale Zarządu Spółki przez Dyrektora Finansowego. Wszystkie te procesy są wysoce sformalizowane i pozwalają na zachowanie obowiązku rzetelności dokumentów. Każda informacja w nich zawarta jest wielokrotnie weryfikowana i kontrolowana.

Informacje poufne

Informacje poufne mogą być przedmiotem oferty korupcyjnej – podmioty konkurencyjne mogą chcieć pozyskać informacje, które stanowią tajemnicę Rainbow Tours S.A., by na ich podstawie rozwinąć swoją działalności, co jest działaniem szkodliwym

dla Spółki. W związku z tym Spółka wprowadziła wiele rozwiązań, które mają przeciwdziałać nadużyciom w zakresie informacji

poufnych oraz informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Każda osoba, która w Spółce ma dostęp do informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia MAR pouczana jest w formie pisemnej o obowiązkach wynikających z przepisów ustawowych i wykonawczych oraz o sankcjach mających zastosowanie w razie wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych. Ponadto Spółka prowadzi listę wszystkich osób mających dostęp do informacji poufnych – listę osób mających stały dostęp do informacji poufnych oraz listę osób mających dostęp do konkretnej informacji poufnej, co w przypadku zdiagnozowania naruszenia poufności informacji pozwoli na wszczęcie właściwego postępowania wyjaśniającego. Rainbow Tours S.A. jako spółka publiczna prowadzi również listę osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze. Spółka identyfikuje i raportuje (przekazuje do wiadomości publicznej) informacje poufne na podstawie przepisów Rozporządzenia MAR, a także stanowisk i wytycznych Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.

Każdy z pracowników Spółki przed podjęciem pracy informowany jest o obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, czym jest i jakie zagadnienia w szczególności obejmuje tajemnica przedsiębiorstwa oraz jakie są konsekwencje naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki. Każdy pracownik zobowiązany jest złożyć stosowne oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania w poufności tajemnicy przedsiębiorstwa, tj. do nieujawniania jej osobom postronnym oraz do niekorzystania z niej osobiście w celu innym niż do wykonania umowy o pracę łączącej pracownika ze Spółką. Naruszenie postanowień oświadczenia o poufności pociąga za sobą wszelkie konsekwencje przewidziane prawem, w tym przepisami powołanej wyżej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Dodatkowo w Spółce zatrudniony jest Administrator Bezpieczeństwa Informacji, który stoi na straży prawidłowości dostępu do wszelkich informacji mających charakter danych osobowych i przetwarzania danych osobowych, w tym również informacji poufnych.

Spółka stworzyła i wdrożyła również wiele dokumentów w zakresie ochrony i „zarządzania” danymi osobowymi przetwarzanymi w Spółce w związku z wykonywaniem działalności gospodarczej (jako swoistą kategorią informacji poufnych). W 2018 roku dokumentacja ta oraz procesy związane z ochroną danych osobowych zostaną dostosowane do przepisów wchodzącego w życie 25 maja 2018 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), tj. tzw. Rozporządzenia RODO.

Sprzedaż

Wszystkie działania sprzedażowe w Spółce muszą mieć akceptację osób odpowiedzialnych, przede wszystkim Zarządu oraz kierowników wyższego szczebla. Agenci ani oddziały nie posiadają możliwości indywidualnego dysponowaniem systemem zniżek dla klientów, nie ustalają również cen poszczególnych produktów. Wszystkie ceny ustalane są centralnie oraz zarządzane blokowo i nie mogą być wprowadzone do systemu bez odpowiedniego procesu akceptacji. Każda zmiana w zamówieniu/rezerwacji jest zapisywana w systemie bez możliwości jej usunięcia, co minimalizuje możliwość manipulowania treścią i warunkami zamówienia.

Współpraca z podmiotami zewnętrznymi, w tym publicznymi

• Sponsoring i darowizny – w każdym przypadku udzielenie wsparcia charytatywnego bądź sponsoringowego następuje na podstawie decyzji Zarządu lub wytypowanego członka Zarządu. Wsparcie charytatywne realizowane jest w ramach posiadanej polityki działań społecznych przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki.

• Przekazywanie środków na rzecz organizacji politycznych – zakazane są wszelkie formy przekazywania środków z funduszy Rainbow Tours S.A. (bądź darowizn rzeczowych) na rzecz partii politycznej, działacza partii lub komitetu politycznego czy na rzecz kandydata na urząd państwowy, regionalny, lokalny lub inny.

• Reprezentacja Spółki przed organami administracji publicznej – osoba reprezentująca Spółkę przed organami administracji publicznej, ze szczególnym uwzględnieniem relacji z urzędami podatkowymi i ZUS, zobowiązana jest posiadać każdorazowo szczególne upoważnienie ze strony Zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji. Kancelaria prawna działająca w imieniu Spółki działa na podstawie pełnomocnictw udzielanych w ramach danej sprawy lub pełnomocnictwa ogólnego (np. procesowego).

KOMUNIKACJA WEWNĘTRZNA I ZEWNĘTRZNA

Wszelka komunikacja prowadzona w imieniu Spółki, w kluczowych obszarach działalności biznesowej, w szczególności w zakresie zaciągania zobowiązań, musi być prowadzona transparentnie i w sposób umożliwiający jej prześledzenie. Ustalenia takie powinny mieć odzwierciedlenie np. w formie spisanego podsumowania, notatki, zbioru ofert etc. Pozwoli to w przypadku jakichkolwiek wątpliwości potwierdzić bądź odrzucić zarzuty dotyczące działań o znamionach korupcji.

Rainbow Tours S.A. stosuje zasady mówiące o tym, że wszelkie kontakty z kontrahentami oraz klientami są dozwolone wyłącznie w celach biznesowych. Dodatkowo kontakt w większości przypadków powinien się odbywać poprzez

korespondencję e-mailową (wyłącznie z firmowych adresów), faksową, pocztową, telefony służbowe oraz bezpośrednie spotkania w siedzibie Spółki lub siedzibie kontrahenta. Wszelkie działania i kontakty handlowe oraz marketingowe powinny być konsultowane i zatwierdzane przez Zarząd lub osoby przezeń wskazane.

ZOBOWIĄZANIA

Rainbow Tours S.A. zobowiązuje się szkolić w odpowiednim stopniu wszystkich pracowników i współpracowników, by zapewnić właściwe wdrożenie i przestrzeganie polityki antykorupcyjnej. Wszyscy nowi pracownicy przed rozpoczęciem pracy zostają zaznajomieni z zapisami polityki antykorupcyjnej. Żaden z pracowników nie zostanie pociągnięty do odpowiedzialności za zgłoszenie możliwego naruszenia przepisów prawa lub zapisów polityki antykorupcyjnej, a każde takie zgłoszenie zostanie potraktowane poważnie. O uzasadnionych podejrzeniach popełnienia przestępstwa Spółka informować będzie odpowiednie organy ścigania.

PROCEDURA ZGŁASZANIA NADUŻYĆ („WHISTLEBLOWING")

Każdemu z pracowników, który dokonuje zgłoszenia o wykrytym lub domniemanym działaniu korupcyjnym lub związanym z innymi nadużyciami gospodarczymi, Rainbow Tours S.A. zapewnia pełną anonimowość i gwarantuje, że nie może z tego powodu zostać zwolniony z pracy, zdegradowany, zawieszony czy w jakikolwiek inny sposób dyskryminowany.

Każdy pracownik, wobec którego postawione są zarzuty, ma prawo się do nich odnieść i wytłumaczyć każdą wątpliwą sytuację. Innymi słowy, pracownik taki będzie miał zapewnioną możliwość przedstawienia swojego stanowiska.

Informacje dotyczące potencjalnego lub realnego naruszenia prawa lub zasad postępowania kierowane są do bezpośrednich kierowników, a jeśli to nie jest możliwe, do kierowników kolejnych szczebli aż do Zarządu. Zarząd podejmuje decyzję o kolejnych działaniach związanych ze zgłoszeniem. Wyjaśnienia mają być prowadzone rzetelnie, z zachowaniem szczególnej ostrożności, w sposób uniemożliwiający wyciąganie konsekwencji na podstawie chybionych lub fałszywych oświadczeń. Prowadząc postępowanie, należy bezwzględnie unikać wzbudzania podejrzeń wobec osób, odnośnie do których wszczęte zostało postępowanie sprawdzające, unikając przy tym oświadczeń, które w negatywny sposób rzutować mogą na wizerunek Spółki lub osób z nią związanych. Wszyscy pracownicy, w tym również członkowie zespołu pracującego nad wyjaśnieniem sprawy, powinni pamiętać, że nie należy przekazywać informacji o postępowaniu sprawdzającym osobom, w stosunku do których zostało ono wszczęte.

26.3. Zarządzanie rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki, mającymi wpływ na zagadnienia

niefinansowe

26.3.1. Opis zarządzania istotnymi rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki, mającymi wpływ na

zagadnienia niefinansowe

RYZYKO	OPIS RYZYKA	SPOSÓB ZARZĄDZANIA
OTOCZENIE ZEWNĘTRZNE ORAZ ZDARZENIA LOSOWE
Ryzyko związane z	Specyfiką branży turystycznej jest	Rainbow Tours S.A. co roku wprowadza do oferty
sezonowością	sezonowość sprzedaży, z czego	nowe kierunki, a w obrębie danych kierunków
sprzedaży	największy popyt przypada na drugi i	również różne obszary w taki sposób, aby oferta
	trzeci kwartał roku kalendarzowego.	była możliwie jak najbardziej zdywersyfikowana.
	Przy niższym popycie w pozostałych	Stale wzrasta również liczba atrakcyjnych ofert
	okresach rośnie ryzyko niezapełnienia	w tzw. niższym sezonie (I i IV kwartał), głównie na
	samolotów, z czym mogą się wiązać	bazie bardzo popularnych lotów czarterowych.
	potencjalne straty, jak również	Firma niweluje ryzyko niezapełnienia samolotów
	niesprzedanie zakontraktowanych	również poprzez oferowanie miejsc
	miejsc hotelowych czy niemożność	w wyczarterowanych samolotach do sprzedaży
	potwierdzenia grup z powodu braku	przez inne podmioty czy poprzez oferowanie
	minimalnej liczby uczestników.	klientom samych biletów, bez powiązania z innymi
		usługami.
Ryzyko związane z	Z uwagi na prowadzoną na skalę	Dywersyfikacja oferty pozwala niwelować ryzyko
czynnikiem	globalną działalność wpływ na nią mogą	w przypadku lokalnego kryzysu czy lokalnej
pogodowym, z	mieć nieprzewidziane czynniki	katastrofy naturalnej. W zależności od powagi
występowaniem	pogodowe, katastrofy naturalne czy	sytuacji firma ogranicza lub zupełnie zawiesza
katastrof naturalnych i	niedające się przewidzieć akty terroru.	wykonywanie lotów czarterowych, co wiąże się
zagrożeń	Xxxxxxx to zagrożenie dla realizacji	z poniesieniem kosztów ponadplanowego powrotu
terrorystycznych	wyjazdów, a w najgorszym razie	klientów z destynacji turystycznych do Polski.
	zagrożenie utraty życia lub zdrowia	Aczkolwiek ze względu na bardzo szerokie portfolio
	uczestników i pilotów.	produktowe stosunkowo łatwo jest zastąpić

RYZYKO	OPIS RYZYKA	SPOSÓB ZARZĄDZANIA
	Zjawiska przyrodnicze można podzielić na dwie kategorie: takie o dużym ryzyku (np. erupcje wulkanów), jeśli w wyniku takiego zdarzenia nastąpi paraliż ruchu lotniczego nad określonym obszarem, oraz o małym ryzyku – zdarzenia pogodowe i przyrodnicze o ograniczonej skali oddziaływania (dany kraj czy nawet tylko dany region) – powodzie/pożary/trzęsienia ziemi itp. Działania wojenne i akty terroru to sytuacje, w których zdarzenia militarne i polityczne ograniczają lub uniemożliwiają wyjazdy turystyczne.	ryzykowną destynację inną w podobnej cenie. W takim przypadku nie jest odczuwany spadku przychodów, bowiem klienci z reguły wybierają zastępcze oferty z innych kierunków. Dodatkowo baczne śledzenie sytuacji międzynarodowej, a także ostrzeżeń wydawanych przez władze, w tym MSZ, pozwala zmniejszać ryzyko, a w przypadku zwiększenia ryzyka w porę wycofać xxxx xxxxxxxx w oferty.
Ryzyko związane ze wzrostem cen ropy naftowej	Rainbow Tours S.A. w dużej mierze realizuje wyjazdy w oparciu o przeloty samolotami i przejazdy autobusami. Nagły lokalny wzrost cen ropy naftowej może w znaczący sposób utrudnić rentowną realizację imprezy, a w perspektywie długofalowej, przy wzroście cen na rynkach światowych, może się przełożyć na wzrost cen wycieczek.	Odpowiednie zapisy w umowach pozwalają niwelować koszty wycieczek w przypadku nagłego podniesienia cen na rynku lokalnym. Spółka tylko w niewielkim stopniu narażona jest na wahania cen paliwa. Standardowa umowa czarterowa sformułowana jest tak, że linia lotnicza, wystawiając faktury za bieżące rejsy, stosuje średnią cenę paliwa sprzed dwóch miesięcy. Istnieje także bufor kalkulacyjny – firma standardowo zakłada kurs paliwa wyższy o ok. 20% od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie.
Ryzyko związane z kursami walut	Spółka rozlicza koszty wyjazdów zagranicznych głównie w walucie obcej (euro lub dolar amerykański), sprzedaje je jednak polskim klientom w walucie krajowej. W przypadku niekorzystnych zmian kursowych rośnie ryzyko nierentowności wyjazdu.	Spółka prowadzi politykę zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz korytarzami opcyjnymi.
PRACOWNICY
Ryzyko związane z brakiem wysoko wykwalifikowanego i wyspecjalizowanego personelu, w tym również w destynacjach	Niewielka liczba uczelni kształcących wysoko wykwalifikowany personel obsługi ruchu turystycznego w kraju rodzi ryzyko braku takowego personelu. Ryzyko to wzrosło po uwolnieniu zawodu pilota wycieczek i wycofaniu konieczności odbycia kursu i zdania państwowego egzaminu przewodnika i pilota wycieczek. Ryzyko wiąże się również z umiejscowieniem siedziby firmy w Łodzi, poza głównym rynkiem pracy, jakim w Polsce jest Warszawa.	Rainbow Tours S.A. poprzez Akademię Rainbow kształci przyszły personel branży turystycznej, przekazując absolwentom praktyczną wiedzę, mając od postaw wpływ na kształtowanie dobrych nawyków w przyszłej pracy. Akademia Rainbow prowadzi kursy zawodowe, w tym kursy pilotów, rezydentów i animatorów czasu wolnego. Zajmuje się również rekrutacją i szkoleniem personelu destynacyjnego. Dodatkowo jedna ze spółek Grupy angażuje się w projekt tzw. klas patronackich. Istnienie klas pozwala wspierać szkolnictwo zawodowe oraz kształcić potencjalne przyszłe kadry Spółki.
Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanego personelu	Konkurencyjny rynek pracy nastawiony na pracownika powoduje zwiększone ryzyko utraty wysoko wykwalifikowanego personelu, co może rodzić dalsze problemy z zapewnieniem ciągłości wysokiej jakości pracy na danym stanowisku.	Rainbow Tours S.A. zapewnia pracownikom jasne zasady awansów, a także motywuje pracowników, stwarzając przyjazne i komfortowe warunki pracy oraz możliwości rozwoju.

RYZYKO	OPIS RYZYKA	SPOSÓB ZARZĄDZANIA
Ryzyko związane z różnicami kulturowymi	Przy prowadzeniu działalności na skalę globalną duże ryzyko wiąże się z niewystarczającą znajomością miejscowej kultury przez pracowników lokalnych w Polsce, czy pilota lub rezydenta na miejscu.	Spółka zatrudnia wykwalifikowanych specjalistów, niejednokrotnie podróżników, którzy doświadczenie zdobywają, uczestnicząc w licznych wyjazdach i wewnętrznie organizowanych tzw. „study tourach”.
Ryzyko utraty kontroli nad jakością obsługi i realizacją usług na miejscu	Finalna realizacja wyjazdu uzależniona jest w dużej mierze od pracowników na miejscu, w tym przewodników, rezydentów, pilotów, kierowców, w końcu również kontrahentów. Przy znacznym oddaleniu geograficznym i braku ciągłego nadzoru i kontroli może wystąpić ryzyko różnicy między oferowaną klientowi przy zakupie usługą a realizacją jej na miejscu.	Spółka dba o to, aby piloci, przewodnicy, rezydenci reprezentowali wysoki standard pracy, nieustannie szkoli ich, podnosząc kwalifikacje, x.xx. w Akademii Rainbow. Bardzo ostrożnie też wybiera kontrahentów, którzy odpowiadają za finalną realizację usługi. Prowadzi również regularny monitoring swoich usług.
Ryzyko związane z dyskryminacją i ewentualnymi nadużyciami oraz z potencjalnym łamaniem praw pracowniczych i praw człowieka	Ogłoszenia rekrutacyjne zawierające treści potencjalnie dyskryminujące określone grupy bądź takie praktyki podczas rekrutacji mogą rodzić ryzyko pozwów i skarg.	Zgodnie z zapisami obowiązującego w Spółce regulaminu pracy, a także załącznikami mówiącymi o równym traktowaniu i zakazie mobbingu. Spółka wdraża działania mające na celu eliminację wszelkich form dyskryminacji zarówno na etapie rekrutacji, jak i podczas pełnienia obowiązków przez pracowników.
Ryzyko związane z niewłaściwą obsługą klienta, niedoinformowaniem klienta, ewentualnym wprowadzeniem go w błąd	Spółka prowadzi sprzedaż poprzez sieć własnych salonów, jak również poprzez sieć salonów agencyjnych. Pracownicy agencyjni prowadzą sprzedaż ofert licznych touroperatorów, mogą więc niewystarczającą wiedzą wprowadzić klientów w błąd.	Spółka prowadzi regularne szkolenia pracowników dotyczące zasad obsługi klienta, jak również samej oferty, tak aby każdy pracownik, który ma bezpośredni kontakt z klientem, znał ofertę i zasady sprzedaży. Spółka prowadzi również szkolenia dla agentów, przekazuje im niezbędne materiały umożliwiające lepszą i efektywniejszą sprzedaż oferty.
Ryzyko związane z awarią systemów rezerwacyjnych, włamaniem internetowym	Spółka umożliwia klientom rezerwację wyjazdów przez internet, a sprzedawcom w salonach poprzez system rezerwacyjny. Stwarza to potencjalne ryzyko włamania do systemu, uszkodzenia go, co może skutkować utratą danych i brakiem możliwości prowadzenia sprzedaży.	Spółka stosuje odpowiednie systemy zabezpieczające, zatrudnia również personel odpowiedzialny za właściwe działanie systemów komputerowych, obsługi strony i systemów rezerwacyjnych.
Ryzyko związane z nadużyciami ze strony agentów czy franczyzobiorców	Poza siecią własnych salonów sprzedaż prowadzą również agenci. Istnieje możliwość nadużycia ze strony agenta, co może rodzić ryzyko strat nie tylko finansowych, ale również wizerunkowych.	Spółka prowadzi uważną weryfikację agentów, sprawdzając zasady ich działania i nadzorując sprzedaż.
KLIENCI
Ryzyko związane z sytuacjami awaryjnymi i czarnym PR w ich następstwie, z brakiem odpowiednio szybkiej reakcji na sytuację awaryjną	Gdy klienci realizują podróże po całym świecie, istnieje ryzyko wystąpienia nieoczekiwanych problemów, takich jak odwołanie, spóźnienie samolotu, awaria środka transportu czy innych. W obecnych czasach klienci często zamiast z touroperatorem kontaktują się z mediami, co w przypadku mediów społecznościowych może szybko	Rainbow Tours S.A. na bieżąco monitoruje przebieg swoich wycieczek, umożliwiając pilotom i rezydentom kontakt z osobami odpowiedzialnymi i mogącymi zaradzić w danej sytuacji 24 godziny na dobę. Piloci, przewodnicy i rezydenci znają również procedury działania w sytuacjach awaryjnych. Spółka zawsze stara się możliwie jak najszybciej zaradzić problemom w sytuacji awaryjnej, nie dopuszczając do rozszerzenia się kryzysu. Robi to

RYZYKO	OPIS RYZYKA	SPOSÓB ZARZĄDZANIA
	przerodzić się w kryzys, a w dalszej perspektywie wiązać się może ze stratą wizerunkową.	między innymi poprzez stały monitoring mediów społecznościowych.
Ryzyko związane z brakiem zrozumienia oferty czy niewłaściwym wyborem oferty	Istnieje ryzyko, że przy zbyt skomplikowanych zapisach umowy klient podejmie decyzję, nie rozumiejąc zapisów umowy. Istnieje również ryzyko, że przy nieodpowiedniej obsłudze klient wybierze ofertę niedostosowaną do swoich możliwości, np. ruchowych.	Spółka w jasny i zrozumiały sposób przedstawia swoją ofertę, umożliwiając klientom w pełni zapoznanie się z jej zapisami. Spółka nie stosuje w swoich umowach klauzul niedozwolonych.
Ryzyko związane z różnicami kulturowymi i przestrzeganiem lokalnego prawa/zwyczajów, a także potencjalnymi zagrożeniami dla środowiska	Istnieje ryzyko, że podczas realizacji wycieczek klienci nie będą stosować lokalnego prawa czy zwyczaju, stwarzając ryzyko nie tylko dla siebie, ale i dla Rainbow Tours S.A.. Świadomie lub w następstwie nieświadomego ryzyka mogą również działać na szkodę środowiska naturalnego.	Rainbow Tours S.A. dostarcza klientom informacji o zasadach postępowania i ważnych przepisach prawnych w danym kraju, dba również, aby takowe znali piloci, przewodnicy, rezydenci, którzy działają w imieniu firmy. Klienci są również informowani o zakazie przywożenia pamiątek pochodzących z roślin lub zwierząt będących pod ochroną (konwencja CITES).
Ryzyko związane z wyciekiem danych klientów i niewłaściwą polityką zarządzania danymi klientów	Istnieje ryzyko wycieku danych, niewłaściwego sposobu zarządzania danymi klientów również po stronie lokalnych kontrahentów.	Firma przestrzega przepisów prawa dotyczących ochrony danych, przetwarza je zgodnie z prawem, uczula również swoich kontrahentów na zasady odpowiedzialnego przetwarzania danych.
Ryzyko związane z utratą klienta w sytuacji, gdy ten składa reklamację	W przypadku, gdy klient składa reklamację, może się zdarzyć, że nieodpowiednia reakcja na nią, utrudnianie złożenia reklamacji czy brak empatii przy jej rozpatrywaniu będą skutkować nie tylko eskalacją konfliktu, ale również utratą klienta, który niezadowolony zniechęci inne osoby do korzystania z usług firmy.	Spółka umożliwia klientom złożenie reklamacji na każdym etapie. Rozpatruje je możliwie jak najszybciej i jak najdokładniej analizuje okoliczności reklamowanych zdarzeń. Firma zawsze stara się znaleźć polubowne rozwiązanie.
KORUPCJA I NADUŻYCIA
Ryzyko związane z próbami wpłynięcia na wybór kontrahenta lub poszczególnych usług poprzez próbę przekupstwa	Występowanie korupcji i nadużyć może doprowadzić do utraty zaufania pracowników, kontrahentów, ale też klientów.	Spółka zapewnia mechanizmy zapobiegające nadużyciom oraz korupcji, stosuje metodę zero tolerancji dla korupcji. Obszary zagrożeń są zdefiniowane i opisane w polityce antykorupcyjnej. Dotyczą one zakupów, kontraktowania hoteli, czarterów oraz wydatków pracowników destynacyjnych.
OCHRONA ŚRODOWISKA I DZIAŁANIA SPOŁECZNE
Ryzyko związane z wyborem niewłaściwego partnera działań społecznych	W przypadku angażowania się poprzez działania społeczne czy darowizny w ryzykowne lub kontrowersyjne projekty istnieje ryzyko utraty wizerunku, podobnie w przypadku wyboru niewłaściwego partnera. Przy niewystarczająco dobrym przygotowaniu istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji beneficjenta pomocy zamiast jej poprawy.	Kluczowym działaniem Rainbow Tours S.A. jest odpowiednie sprawdzenie partnerów pomocy, śledzenie dobrych praktyk przyjętych przez branżę, a także skupienie się na działaniach lokalnych, gdzie nadzór może być częstszy i bardziej szczegółowy, podobnie jak większa jest świadomość potrzeb beneficjentów pomocy.
Ryzyko związane ze szkodliwym dla	Brak wiedzy i wrażliwości na dobrostan zwierząt i sytuację środowiska naturalnego u pracowników może	Zatrudnianie wykwalifikowanych pracowników posiadających dużą świadomość w zakresie odpowiedzialnej turystyki, a także ciągłe

RYZYKO	OPIS RYZYKA	SPOSÓB ZARZĄDZANIA
środowiska	skutkować oferowaniem jako atrakcji	zwiększanie tej świadomości, również wśród
działaniem turystów	miejsc i aktywności zagrażających przyrodzie lub zwierzętom.	turystów, np. poprzez informacje na stronie internetowej (w przygotowaniu jest dedykowana strona internetowa dotycząca odpowiedzialnej
		turystyki), pozwala niwelować to ryzyko.
Ryzyko związane z	Podczas realizacji wycieczek istnieje	Poszczególne atrakcje są na bieżąco weryfikowane
potencjalnym	ryzyko nadużyć w zakresie praw	pod tym kątem przez pracowników, a kontrahenci
łamaniem praw	człowieka, np. poprzez zatrudnianie	informowani są o właściwych procedurach
człowieka czy	dzieci przez kontrahenta lub oferowanie	i oczekiwaniach Spółki, aby unikać sytuacji
nadużyciami w	atrakcji, przy których zatrudnia się	ryzykownych i nieustanne zwiększać zakres
relacjach ze	dzieci. W krajach o nieugruntowanej	ochrony praw człowieka. Każdy ewentualny
społecznościami	tradycji poszanowania praw człowieka	zgłoszony przypadek nadużyć w tym zakresie
lokalnymi	istnieje również ryzyko konfliktu ze społecznością lokalną, np. poprzez	będzie poddany szczegółowej analizie.
	wykorzystywanie członków lokalnej
	społeczności przez władze
	w charakterze atrakcji turystycznej.

26.3.2. Opis zarządzania relacjami z poszczególnymi grupami interesariuszy

Interesariusze to grupy lub jednostki, na które Rainbow Tours S.A. bezpośrednio lub pośrednio oddziałuje i które mają wpływ na jego działalność.

W swoich działaniach Rainbow Tours S.A. wchodzi w relacje z rozmaitymi jednostkami, podmiotami i organizacjami. Analiza interesariuszy dokonana przez kadrę menedżerską z udziałem Zarządu podczas warsztatów strategicznych pozwoliła zidentyfikować grupy, osoby czy instytucje, na które Spółka wpływa, lub te, które na nią wpływają. Uwzględniono w niej zarówno kontekst wewnętrzny, jak i zewnętrzny – wzięto pod uwagę wszystkich, którzy są nawet w niebezpośredni sposób związani z Spółką lub też mogą być zainteresowani działaniami Spółki.

Mapa interesariuszy Rainbow Tours S.A.:

Relacje z grupami interesariuszy zdefiniowanymi w prawym górnym rogu są kluczowe dla działalności biznesowej Rainbow Tours S.A. oraz jej społecznej odpowiedzialności. Są to interesariusze o wysokim wpływie na biznes, jak i wysokim zainteresowaniu firmą. Zarazem odnoszą się oni do głównego obszaru działalności firmy i na nich skupione są jej działania. Relacjami z interesariuszami o wysokim poziomie wpływu (o wyniku 3) Spółka zarządza, dążąc do ich zaangażowania bądź śledzenia ich zachowań i oczekiwań, gdyż są oni niezbędni do rozwoju biznesu. Natomiast z interesariuszami, którzy wyrażają duże zainteresowanie, Spółka komunikuje się w zależności od aktualnych priorytetów i potrzeb.

26.4. ZASADY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH SPORZĄDZONO SKONSOLIDOWANE OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Na potrzeby opracowania niniejszego „Oświadczenia na temat danych niefinansowych” Rainbow Tours S.A. dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności. Analizy wewnętrzne zostały wykonane x.xx. na podstawie międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative (GRI) wersja G4. W rezultacie, zgodnie z art. 49b ust. 8 Ustawy o rachunkowości stosowanego również odpowiednio do oświadczenia na poziomie skonsolidowanym na podstawie art. 55 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, dokonano wyboru własnych zasad bazujących na aspektach niefinansowych w zakresie, w jakim są̨ one niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Spółki.

Równocześnie jednak, niniejsze oświadczenie nie może być traktowane jako opracowane zgodnie („in accordance”) z Global

Reporting Initiative (GRI) wersja GRI Standards.

Poniżej Spółka prezentuje kluczowe, wybrane wskaźniki niefinansowe, wg. GRI, wraz z informacją, w którym miejscu Oświadczenia dany wskaźnik został opisany oraz czy został zaraportowany w całości czy częściowo.

Numer wskaźnika	Nazwa wskaźnika	Zakres raportowania	Xxxxxxx w Oświadczeniu / komentarz
Profil organizacyjny
102-1	Nazwa organizacji	W całości	Rainbow Tours S.A.
102-2	Działania, marki, produkty i usługi	Częściowo	Punkt 26.1.1.1. Podstawowa działalność oraz 26.1.1.3. Produkty i usługi
102-3	Lokalizacja siedziby głównej organizacji	W całości	00-000 Xxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 000
102-4	Rozmieszczenie krajów, w których działa organizacja	W całości	Punkt 26.1.1.1. Podstawowa działalność, 26.1.1.2. Organizacja i struktura oraz 26.1.1.3. Produkty i usługi
102-5	Charakter własności oraz forma prawna	Częściowo	Punkt 26.1.1.2. Organizacja i struktura
102-6	Rynki obsługiwane przez organizację	Częściowo	Punkt 26.1.1.1. Podstawowa działalność, 26.1.1.2. Organizacja i struktura oraz 26.1.1.3. Produkty i usługi
102-7	Skala organizacji	Częściowo	Punkt 26.1.1.1. Podstawowa działalność, 26.1.1.2. Organizacja i struktura oraz 26.1.1.3. Produkty i usługi i 26.1.1.4. Opis branży i rynków, na których działa Spółka
102-9	Opis łańcucha dostaw organizacji	W całości	Punkt 26.1.3. Łańcuch wartości
102-10	Istotne zmiany w organizacji i jej łańcuchu dostaw	W całości	Punkt 26.1.4 Pozostałe informacje
102-12	Zewnętrzne inicjatywy	Częściowo	Punkt 26.2.1 Ogólne założenia działalności Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju
102-13	Członkostwo w stowarzyszeniach	Częściowo	Punkt 26.2.1 Ogólne założenia działalności Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju
Strategia
102-15	Opis kluczowych wpływów, ryzyk i szans	Częściowo	Punkt 26.3. Zarządzanie rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki, mającymi wpływ na zagadnienia niefinansowe
102-16	Wartości, zasady, standardy i normy zachowania	Częściowo	Punkt 26.2.1 Ogólne założenia działalności Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju oraz Punkt

Numer wskaźnika	Nazwa wskaźnika	Zakres raportowania	Xxxxxxx w Oświadczeniu / komentarz
			26.2.3. Szczegółowy opis polityk, procedur należytej staranności oraz rezultatów ich stosowania
Etyka i uczciwość
102-17	Mechanizmy w zakresie naruszeń zasad etycznych i prawa	Częściowo	Punkt 26.2.3.3. Poszanowanie praw człowieka oraz Punkt 26.2.3.6. Przeciwdziałanie korupcji
418-1	Uzasadnione skargi dotyczących naruszenia prywatności klienta i utraty danych klientów	W całości	W 2017 r. nie odnotowano takich przypadków. Polityka w tym zakresie opisana jest w punkcie 26.2.3.6. Przeciwdziałanie korupcji.
419-1	Istotne kary oraz sankcje pozafinansowe z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami	W całości	W 2017 r. nie odnotowano takich przypadków.
Ład organizacyjny
102-18	Struktura organu zarządzającego organizacji	Częściowo	Punkt 26.1.1.2. Organizacja i struktura
102-19	Proces delegowania władzy w zakresie kwestii ekonomicznych, środowiskowych i społecznych przez najwyższy organ zarządzający w ręce wyższej kadry zarządzającej i innych pracowników	W całości	Delegowanie władzy w zakresie kwestii ekonomicznych, środowiskowych i społecznych przez organ zarządzający w ręce wyższej kadry zarządzającej i innych pracowników nie jest sformalizowany i następuje w ramach bieżących (w normalnym toku działalności) czynności zarządczych członków Zarządu (delegowanie do podległych pracowników i/lub kierowników podległych jednostek organizacyjnych (w ramach podziału kompetencji członków Zarządu odpowiedzialnych za wyodrębnione obszary działalności)
102-20	Odpowiedzialność kierownictwa za kwestie ekonomiczne, środowiskowe i społeczne	Częściowo	Odpowiedzialność w zakresie kwestii ekonomicznych, społecznych, praw człowieka, pracowniczych, różnorodności, środowiska naturalnego oraz przeciwdziałania korupcji leży w gestii Zarządu Spółki, działającego jednakże przez dedykowane jednostki organizacyjne, przy czym: 1) w Spółce wyodrębniono stanowisko "Dyrektora Finansowego" (stanowisko jednoosobowe; podległość wobec Zarządu Spółki), do kompetencji którego delegowano część zagadnień ekonomicznych; 2) w odniesieniu do części spraw dotyczących kwestii pracowniczych dedykowano, w zakresie bieżącego zarządzania i obsługi, do wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Spółki (Dział Kadr), 3) każdorazowo, dla realizacji projektów związanych z zaangażowaniem społecznym Spółki, wyznaczana jest dedykowana osoba lub osoby odpowiedzialne, działający we współpracy z wytypowanymi osobami z adekwatnych jednostek organizacyjnych, np. Dyrektor Działu Marketingu
102-23	Podać, czy przewodniczący najwyższego organu zarządzającego jest również		Prezes Zarządu - niezależnie od obszarów działalności Spółki należących do bezpośredniej kompetencji wynikającej ze schematu

Numer wskaźnika	Nazwa wskaźnika	Zakres raportowania	Miejsce w Oświadczeniu / komentarz
	dyrektorem zarządzającym (jeśli tak, jaka jest rola tej osoby w zarządzaniu organizacją i przyczyny takiego doboru).		organizacyjnego i przypisanych Prezesowi Zarządu - kieruje pracami Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu
102-25	Opisać procesy stosowane przez najwyższy organ zarządzający w celu unikania konfliktu interesów i zarządzania nim.		W Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kompleksowo kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także która kompleksowo określałaby zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, w tym sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. W ocenie Spółki stosowne zapisy Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej, regulujące x.xx. powinności i obowiązki członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu konfliktu interesów [vide odpowiednio: Regulamin Zarządu - § 12 ust. 12, § 17 ust. 1 pkt 3-5, § 18 ust. 7 oraz Regulamin Rady Nadzorczej - § 3 ust. 5 pkt 12, § 7 ust. 1-4, § 21 ust. 2 pkt 5], w sposób wystarczający przyczyniają się do zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów w Spółce.
102-33	Opisać proces informowania najwyższego organu zarządzającego o krytycznych kwestiach.		Informowanie Zarządu Spółki o krytycznych kwestiach związanych z działalnością Spółki dokonywany jest na bieżąco i w zależności od okoliczności, w toku prowadzonej działalności gospodarczej, w tym poprzez bezpośredni kontakt członków Zarządu z kierownikami wewnętrznych jednostek organizacyjnych Spółki
102-35	Opisać politykę wynagrodzeń dla członków najwyższego organu zarządzającego i wyższej kadry zarządzającej		Polityka wynagrodzeń, w tym x.xx.. Polityka wynagrodzeń dla członków organu zarządzającego, została opisana w treści niniejszego "Sprawozdania Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2017" - vide: pkt 20 tego sprawozdania
102-36	Opisać proces ustalania systemu wynagrodzeń. Podać, czy w procesie ustalania systemu wynagrodzenia biorą udział konsultanci ds. wynagrodzeń oraz czy są oni niezależni od zarządu. Podać wszelkie inne relacje, jakie łączą konsultantów ds. wynagrodzeń z organizacją.		W procesie ustalania systemu wynagrodzeń nie biorą udziału konsultanci ds. wynagrodzeń. W ramach Rady Nadzorczej (która uprawniona i zobowiązana jest do ustalania wynagrodzeń członków Zarządu Rainbow Tours S.A.) nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń
102-37	Opisać sposób, w jaki pozyskuje się opinię interesariuszy na temat wynagrodzeń, a następnie, czy się ją uwzględnia, x.xx. wyniki głosowania nad polityką wynagrodzeń i propozycjami wynagrodzeń, jeśli dochodzi do takich głosowań.		W procesie ustalania systemu wynagrodzeń nie jest pozyskiwana opinia interesariuszy na temat wynagrodzeń