STATUT SMYK SPÓŁKA AKCYJNA
STATUT SMYK SPÓŁKA AKCYJNA
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą: Smyk Spółka Akcyjna. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Smyk S.A., a także wyróżniających ją znaków graficznych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka powstała w rezultacie przekształcenia spółki pod firmą Smyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – zwanej dalej Spółką Przekształcaną. --------------
§ 2.
1. Siedzibą Spółki jest x.xx. Warszawa. ------------------------------------------------------------------------
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczy w innych spółkach w kraju i za granicą. ------------------------------------------------------------------------
3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.----------------------------------------------------------------------
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 3.
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: -------------------------------------------------------------------
(1) Sprzedaż detaliczną prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach, w tym: pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych (PKD 47.24.Z); napojów alkoholowych i bezalkoholowych (PKD 47.25.Z); komputerów, urządzeń peryferyjnych i
oprogramowania (PKD 47.41.Z); sprzętu audiowizualnego (PKD 47.43.Z); elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 47.54.Z); mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 47.59.Z); książek (PKD 47.61.Z); gazet i artykułów piśmiennych (PKD 47.62.Z); nagrań dźwiękowych i audiowizualnych (PKD 47.63.Z); sprzętu sportowego (PKD 47.64.Z); gier i zabawek (PKD 47.65.Z); odzieży (PKD 47.71.Z); obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 47.72.Z); kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 47.75.Z). ---------------------------------------------------------------------------
(2) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z). --------------------------------------------------------------------------------------------------
(3) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z); odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z); perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z); mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z); pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z ----------------------------
(4) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z). --------------------------------------------------------------------------------------------------
(5) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z); pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z).----------------------------------------------------------------------------
(6) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z). ---------------
(7) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z). --------------------------------------------
(8) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z) z wyłączeniem doradztwa podatkowego i działalności biegłych rewidentów. ---------------------------------
(9) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). ---------------------------------------------------------------------------
(10) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z). --------------------
(11) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, w tym planowania strategicznego i organizacyjnego (70.22.Z).--------------------------------
(12) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z).-----------------------------------------------
(13) Reklama (PKD 73.1) w tym opracowanie i wsparcie w realizacji kampanii reklamowych, w tym strategii i planowania mediów, projektowanie reklamy, ilustracji i plakatów;
scenariuszy reklam, usług twórczych; planowanie materiałów reklamowych; marketing bezpośredni i mailing bezpośredni; działania związane z rezerwacją miejsc w mediach.
(14) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z). -------------------------------------------------
(15) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z). --------------------
(16) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z) w tym planowanie i projektowanie systemów komputerowych. --------------------------------------
(17) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.03.Z), pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z.). -------------------------------------------------------------------------------------------------
(18) Roboty budowalne związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z). -------------------------------------------------------------------------------------------
(19) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.3) w tym: tynkarskich; stolarskich, okładzin i ścian; malowanie i szklenie; wykonywanie pozostałych budowlanych robót wykończeniowych. ------------------------------------------------------------
(20) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z). ------------------------------------------------------
(21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B). ------------------
(22) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z); wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z); dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (na PKD 77.40.Z). ----------------------------------------------
(23) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z); Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z). --------------------------------------------------------------------------------------------------
(24) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1). ----------------------------------------------------------------------------
(25) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9). ------------------------
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 4.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 265.006.073 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć milionów sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na 265.006.073 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć milionów sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii B o numerach od 000000001 do 265.006.073 o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja.----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki, co oznacza że wszystkie wkłady pieniężne jak i niepieniężne zostały wniesione w pełnej wysokości do Spółki Przekształcanej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. W rezultacie przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 3 wszystkie akcje Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej, tj. Coortland Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Coortland”). W wyniku połączenia Spółki z Coortland wszystkie akcje serii B zostały przyznane jedynemu wspólnikowi Coortland, tj. Smyk All For Kids spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Smyk All For Kids”). ----------------------------------------------------------------------------
4. Spółka może emitować akcje imienne lub na okaziciela. -----------------------------------------------
5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej. -
6. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.
7. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. ---------------------------------------------------------------------------
UMORZENIE AKCJI
§ 5.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.----------------------------------------------------------------------------
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). ----------------------------------------------- -
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje. Za zgodą akcjonariusza umorzenie dobrowolne może nastąpić bez wynagrodzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Spółka może emitować papiery wartościowe dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. ------------------------------------------------------------------------------------
ORGANY SPÓŁKI
§ 6.
X. Xxxxx Zgromadzenie; ------------------------------------------------------------------------------------------
B. Xxxx Xxxxxxxxx; -------------------------------------------------------------------------------------------------
C. Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
X. XXXXX XXXXXXXXXXXX --------------------------------------------------------------------------------------
§ 7.
1. Oprócz innych spraw określonych w Statucie, w jakichkolwiek uchwałach Walnego Zgromadzenia lub przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: ----------------
(b) przeznaczenie zysków, w tym ich podział lub określenie sposobu pokrycia strat; --------
(d) wyrażanie zgody na istotną zmianę profilu działalności Spółki; ------------------------------ -
(i) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki; ---------------
(k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------
(l) podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji; ----------------------------------------------------
(p) zawarcie umowy w rozumieniu art. 7 KSH. --------------------------------------------------------
2. W ciągu dwóch lat od zarejestrowania Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich oddanych głosów wymagają sprawy wymienione w art. 394 KSH.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. Walne
Zgromadzenie będzie ważne niezależnie od liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentowanych na nim, pod warunkiem, że ani Kodeks spółek handlowych, ani Statut nie zawiera wymagań dotyczących kworum. ------------------------------------------------------------------
4. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------
5. Zastawnik może wykonywać (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu z akcji obciążonych zastawem, na warunkach określonych w odpowiedniej umowie zastawu. --------
6. Walne Zgromadzenia odbywają się jako zgromadzenia zwyczajne (roczne) lub nadzwyczajne.
7. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się również w dowolnym innym miejscu na terytorium Polski, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. -------------------------------------------------------------------------------
8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie musi zostać zwołane co roku przez Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -----------------------------------
9. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd z własnej inicjatywy. Jeden lub kilku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
10. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia co najmniej trzy (3) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia musi określać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Jeżeli akcjonariusz był obecny na Walnym Zgromadzeniu lub był reprezentowany na nim, to uznaje się, że taki akcjonariusz został w sposób właściwy zawiadomiony o Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może się również odbywać i jest zdolne do podejmowania uchwał bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego odbycia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. -----------
11. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach ujętych w porządku obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na danym Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie sprzeciwia się podjęciu takiej uchwały.
12. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. ------------------------------------------------------------------------------------------------
13. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku wniosków w sprawie powołania lub odwołania członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki lub pociągnięcia tychże osób do odpowiedzialności, jak również we wszelkich sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zostanie zarządzone na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy uczestniczących lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. --
B. XXXX XXXXXXXXX -----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 8.
1. Xxxx Xxxxxxxxx sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli wszystkie akcje Spółki są posiadane przez jednego akcjonariusza, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez takiego jedynego akcjonariusza w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego Spółce. --------------------------
3. Walne Zgromadzenie może wyznaczyć jednego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli wszystkie akcje Spółki są posiadane przez jednego akcjonariusza, prawo do nominowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje temu jednemu akcjonariuszowi. ------------------------------------------------------------------------------------
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji pięciu (5) lat. ---------
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w razie potrzeby, ale przynajmniej raz na trzy miesiące. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą przed innymi organami Spółki. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej jest niedysponowany, lub jeśli stanowisko to nie jest obsadzone, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej będą wykonywane przez upoważnionego przezeń członka Rady Nadzorczej; jeśli nie ma takiego upoważnienia, będą one wykonywane przez najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przezeń członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im, natomiast w braku takiego upoważnienia, prawo zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również być zwoływana przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie. -----------------------------------------------------------------------------
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej jest niedysponowany lub gdy stanowisko to nie jest obsadzone, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej są wykonywane przez upoważnionego przezeń członka Rady Nadzorczej, a w przypadku braku takiego upoważnienia będą one wykonywane przez najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej) ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, złożony w formie pisemnej oraz zawierający proponowany porządek obrad posiedzenia. -----------------------------------------------
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w drodze zawiadomień wysyłanych drogą elektroniczną, faksem, przesyłką kurierską, lub listem poleconym. Wystarczające jest wysłanie zaproszenia na posiedzenie tylko jednym z wyżej wymienionych sposobów. ----------
10. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej, zawierające proponowany porządek obrad oraz dokładny termin (dzień i godzinę) oraz miejsce posiedzenia, należy wysłać odpowiednio na najnowszy adres pocztowy, adres poczty elektronicznej lub numer faksu, podany Spółce przez danego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej muszą być zwoływane co najmniej na siedem (7) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Początek biegu tego terminu wyznacza data wysłania zaproszenia. Przesłanie zawiadomienia w krótszym terminie dopuszcza się jedynie w przypadku, gdy wyrażą na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a zawiadomienie zostanie należycie doręczone w jeden ze sposobów przewidzianych dla zwołania posiedzenia. ----------------------------------------------------------------
11. Rada Nadzorcza może również odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są na nim obecni i wszyscy wyrażą zgodę na poddanie uchwały pod głosowanie oraz na treść uchwały, która ma zostać poddana pod głosowanie. --------------
12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków obecnych na danym posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów oddanych, przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos decydujący. --------------------------------------------------------------------------------------------
13. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, jeżeli, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na dane posiedzenie i co najmniej połowa jej składu jest obecna na takim posiedzeniu. Na posiedzeniu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach określonych w zaproszeniu na posiedzenie. Jednakże Rada Nadzorcza może podejmować uchwały dotyczące spraw nieuwzględnionych w zaproszeniu na posiedzenie, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu. -------------
14. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Taka metoda oddawania głosów nie może być stosowana w odniesieniu do spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------
15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności połączeń konferencyjnych, połączeń internetowych, lub podobnych urządzeń komunikacji bezpośredniej. Uchwały powzięte w taki sposób są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o ich projektach (które mogą być również przekazane pocztą elektroniczną, pod warunkiem, że członkowie Rady Nadzorczej podali uprzednio adres poczty elektronicznej na który takie zawiadomienie powinno zostać wysłane). Podejmowanie uchwał
trybie określonym w § 8 ust. 14 lub § 8 ust. 15 nie stosuje się do powoływania członków Zarządu, ich odwołania lub zawieszenia w czynnościach.-----------------------------------------------
16. Z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych Smyk All For Kids, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt. (a) Statutu, kompetencje Rady Nadzorczej określają stosowne przepisy KSH. Należą do nich w szczególności: ---------------------------------------------------------------------------------------
(b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; -----------------------
17. W celu realizacji wyżej wymienionych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i wszystkich pracowników Spółki jak również badać aktywa Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
18. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej są określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -----------------
C. ZARZĄD ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 9.
1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zgodnie z § 10 ust. 1 pkt (a) Statutu, Smyk All For Kids przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz wskazania członka Zarządu, któremu zostanie powierzone pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, a także do określania wynagrodzenia członków Zarządu.-------------------------
2. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzy (3) letnią kadencję. ---------------------------
3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. -----------------------
4. Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem Spółki. -------------------------------------------------------------------
5. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem Spółką, które nie zostały zastrzeżone właściwymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. --------------------------------------------------------
6. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------
7. Każdy członek Zarządu może, bez uprzedniej uchwały Zarządu, prowadzić sprawy nieprzekraczające poza zwykły zakres działalności Spółki. Jednakże w przypadku gdy zanim taka sprawa zostanie rozstrzygnięta, którykolwiek z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się podjęciu takiego działania lub jeśli działanie to przekracza zakres zwykłej działalności Spółki, wówczas wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. -----------------------------------------
8. Posiedzenia Zarządu odbędą się w terminach określonych w harmonogramach przyjętych na podstawie uchwał Zarządu lub na zasadzie ad hoc. -----------------------------------------------------
9. Każdy członek Zarządu ma prawo zwołać posiedzenie Zarządu. --------------------------------------
10. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub, w przypadku nieobecności Prezesa albo nie wskazania Prezesa Zarządu, dowolny, inny członek Zarządu powołany do tego celu na danym posiedzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------
11. Wszyscy członkowie Zarządu muszą zostać właściwie zaproszeni do udziału w każdym posiedzeniu Zarządu. Powyższe nie ma zastosowania do posiedzeń odbywających się zgodnie z harmonogramem, o którym mowa w § 9 ust. 8 powyżej. Zawiadomienia o posiedzeniach zwoływanych na żądanie członka Zarządu muszą określać porządek obrad oraz muszą do nich zostać dołączone odpowiednie dokumenty dotyczące kwestii objętych porządkiem obrad.----
12. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telekonferencji, Internetu lub podobnych urządzeń komunikacji bezpośredniej, jeżeli zapewniają one wszystkim osobom uczestniczącym możliwość wzajemnego porozumiewania się w czasie rzeczywistym, a żaden z członków Zarządu nie sprzeciwi się takiej formie powzięcia uchwały. Uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------------------------------------------
13. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów oddanych. ---------------------------------------------
14. Zarząd może podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w taki sposób są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały (który może być również przekazany pocztą elektroniczną, pod warunkiem, że członkowie Zarządu uprzednio wyrazili pisemną zgodę na taką formę powiadamiania i podali adres poczty elektronicznej, na który takie zawiadomienie powinno zostać wysłane). ---------------------------
15. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Zarządu biorący udział w danym posiedzeniu są w stanie komunikować się ze sobą w czasie rzeczywistym. Przebieg głosowania przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności treść uchwał podjętych w takim trybie musi być protokołowana na piśmie. ------------------------------------------------------------------------
16. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka będzie reprezentowana przez pełnomocników powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia lub przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
17. Członkom Zarządu nie wolno, bez uprzedniej zgody Walnego Zgromadzenia, angażować się w jakąkolwiek działalność konkurencyjną ani uczestniczyć w jakiejkolwiek spółce konkurencyjnej wobec Spółki w roli wspólnika spółki prawa cywilnego, spółki osobowej lub członka organów spółki kapitałowej ani też uczestniczyć w jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów. Zakaz ten stosuje się również do uczestnictwa w spółce konkurencyjnej, jeżeli członek Zarządu posiada 10% lub więcej udziałów w tej spółce lub posiada prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu. --------------------------- -
18. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu, który określi szczegółowo procedurę, zgodnie z którą Zarząd ma działać. --------------------------------------------------------------------------
19. Przed podjęciem działań, na które wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej lub Smyk All For Kids, Zarząd zwróci się o wyrażenie zgody przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Smyk All For Kids zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, a także działania zostaną podjęte po otrzymaniu zgody odpowiednio Rady Nadzorczej lub Smyk All For Kids. ------------------------
UPRAWNIENIA OSOBISTE
§ 10.
1. Smyk All For Kids spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Warszawie („Smyk All For Kids”) przysługują następujące uprawnienia osobiste: --------------------------------------------
akcji, udziałów lub papierów wartościowych lub jakichkolwiek innych jednostek uczestnictwa, włącznie z przyznaniem opcji lub innych praw dotyczących tych akcji, udziałów lub innych papierów wartościowych; ---------------------------------------------------
5.000.000 zł za każde pojedyncze nabycie lub rozporządzenie, oraz (ii) jakiekolwiek pojedyncze nabycie lub rozporządzenie aktywami trwałymi (w tym nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego nieruchomości lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa), działalnością lub przedsiębiorstwem, lub udziałem w nich, skutkujące tym, że łączna wartość rynkowa wszystkich takich transakcji nabycia lub rozporządzenia w danym roku obrotowym przewyższa kwotę 10.000.000 złotych, chyba, że dane finansowe dotyczące transakcji określonych w podpunktach (i) i (ii) powyżej zostały wyraźnie przewidziane w Budżecie Rocznym; --------------------------------
między innymi, prawa własności, najmu lub franczyzy, jeżeli takie otwarcie lub zamknięcie nie jest przewidziane w Budżecie Rocznym; ----------------------------------------
(l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie, zmianę warunków, uchylenie lub modyfikacje jakiegokolwiek zadłużenia lub innych zobowiązań, w tym na zawarcie jakiejkolwiek umowy pożyczki lub refinansowanie bieżącego zadłużenia przez Spółkę lub Spółki Zależne lub zaciągnięcie, podwyższenie lub przedłużenie zobowiązania z tytułu gwarancji lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) lub wyrażenie zgody na zmianę lub uchylenie któregokolwiek z postanowień, rozwiązanie lub wypowiedzenie któregoś z wymienionych wyżej dokumentów, weksli, porozumień lub umów wekslowych, instrumentów lub umów stanowiących Papiery Wartościowe albo wystąpienie o ich zwolnienie/uchylenie albo podjęcie jakichkolwiek działań niezgodnych z nimi, poza (i) działaniem podjętym zgodnie z właściwym Budżetem Rocznym, lub (ii) kredytem kupieckim zaciągniętym w zwykłym trybie działalności gospodarczej Spółki (z zastrzeżeniem, że jeżeli takie zadłużenie nie zostało wyraźnie przewidziane w Budżecie Rocznym, kwota zaciągniętego zadłużenia nie może, po uwzględnieniu jej w połączeniu ze wszystkimi innymi zobowiązaniami zaciągniętymi zgodnie z niniejszym punktem, przewyższać kwoty 10.000.000 zł w danym roku obrotowym) (dokumentacja transakcji, o których mowa w niniejszym punkcie (l) zwana będzie łącznie „Dokumentami Finansowania”) lub (iii) zobowiązań z tytułu weksli, porozumień lub umów wekslowych; ----------------------------------------------------------------
(iv) umów z kontrahentami Spółki, którzy powinni mieć prawo do posługiwania się nazwą lub znakiem towarowym Spółki w charakterze referencji; ----------------------------
sprawie dotyczącej Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Zależnej, w których wartość przedmiotu sporu wynosi co najmniej 20.000.000 zł; -------------------------------------------
niewiążącego) dla jakiegokolwiek pracownika Spółki lub dowolnej Spółki Zależnej, na zmianę któregokolwiek z powyższych systemów, jak również na przyznanie jakichkolwiek opcji udziału na mocy takich systemów lub jakichkolwiek innych opcji pracownikom Spółki lub Spółek Zależnych; -------------------------------------------------------
(y) wyrażanie zgody na dokonywanie innych darowizn lub podarunków niż wskazane w pkt
(x) powyżej, których łączna wartość przewyższa kwotę 1.000.000 zł w danym roku obrotowym; ----------------------------------------------------------------------------------------------
(bb) wyrażanie zgody na ustanowienie prokurenta; --------------------------------------------------
jurysdykcjach) w sprawach spełniających kryteria określone w punktach od (c) do (bb) powyżej, niezależnie od sposobu przeprowadzenia głosowania;----------------------------- -
2. Dla uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że jeśli dana czynność lub transakcja jest w sposób wyraźny uwzględniona w Budżecie Rocznym dla dokonania takiej czynności lub zawarcia takiej transakcji przez Spółkę nie jest konieczne wyrażenie przez Smyk All For Kids dodatkowej zgody, na podstawie pozostałych punktów § 10 ust. 1 Statutu. -----------------------
3. Smyk All For Kids może wyrażać zgodę w odniesieniu do wszelkich czynności opisanych w
§ 10 ust. 1 pkt (b) do (dd) działając z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. W celu uzyskania zgody Smyk All For Kids, Zarząd jest obowiązany złożyć wniosek opisujący planowaną czynność wskazując odpowiednie postanowienie Statutu, na podstawie którego wymagana jest zgoda Smyk All For Kids. Wniosek musi zostać wysłany pocztą elektroniczną, faksem lub przesyłką poleconą do Smyk All For Kids musi zawierać termin wyrażenia zgody przez Smyk All For Kids. Termin ten nie może być krótszy niż 3 (trzy) dni od daty otrzymania.
4. Wykonanie uprawnienia osobistego przez Smyk All For Kids następuje w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia. ----------------------------------------------------------------------------
5. Uprawnienia osobiste przyznane Smyk All For Kids, o których mowa w niniejszym § 10 wygasają w przypadku, gdy Smyk All For Kids przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 95% kapitału zakładowego w Spółce.------------------------------------------------------------
KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI
§ 11.
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą wystąpić. ---------------------------
2. Spółka tworzy kapitał zapasowy poprzez odpisy w wysokości 8% (osiem procent) rocznego zysku pomniejszonego o należne podatki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------
3. Wartość odpisów na kapitał zapasowy jest określana przez Walne Zgromadzenie. Wszelkie dodatkowe pieniądze z emisji akcji ponad ich wartością nominalną, gotówka pozostała po pokryciu kosztów emisji oraz wszelkie dodatkowe płatności dokonywane przez akcjonariuszy Spółki zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.-------------------------------------------------------
4. Sposób wykorzystania kapitału zapasowego zostanie określony przez Walne Zgromadzenie; jednak część kapitału zapasowego, w równowartości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym.
5. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. ------------
§ 12.
1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------
2. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dzień wypłaty dywidendy za okres musi przypadać nie później niż osiem (8) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. -------------------------------------------------------------------------------------
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 13.
1. Spółka wdroży Budżet Roczny w formie przyjętej zgodnie ze statutem Smyk Holding. ----------
2. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. ---------------
§ 14.
Budżet Roczny | oznacza łącznie biznesplany i plany wydatków kapitałowych (CAPEX), które zostaną przyjęte przez Smyk Holding (zgodnie z definicją poniżej) i zatwierdzone przez radę nadzorczą Smyk Holding zgodnie z jego aktem założycielskim tej spółki oraz wdrażane przez Smyk Holding i jej spółki zależne, jak zdefiniowano poniżej. ----------------------------------------------------- |
Obciążenie | oznacza hipotekę, obciążenie, zastaw, opcję, ograniczenie, prawo pierwokupu, prawo poboru lub inne prawa lub udziały mające taki sam skutek prawny, przysługujące osobie trzeciej. --------------------------------------- |
Papiery Wartościowe | oznacza, łącznie lub indywidualnie (w zależności od kontekstu), weksle i akcje w Spółce, wszelkie papiery wartościowe wydawane w charakterze dywidendy w naturze, wszelkie papiery wartościowe wydawane w zamian za te papiery lub w wyniku ich reklasyfikacji, a także wszelkie inne papiery wartościowe (zarówno kapitałowe jak i dłużne) lub inne instrumenty stwierdzające zadłużenie lub wszelkie prawa podlegające zamianie, wykonaniu lub wymianie na kapitałowe lub dłużne papiery wartościowe dowolnej Spółki lub Spółki Zależnej lub innego rodzaju instrumenty dłużne emitowane okresowo (za wyjątkiem kwot zaciągniętych lub przypadających do zapłaty na podstawie Dokumentów Finansowania, wszelkich kwot zaciągniętych lub przypadających do zapłaty na rzecz innych instytucji kredytowych oraz wszelkich papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę lub Spółkę Zależną na rzecz innej spółki z grupy Smyk Holding), a odniesienia do „Papieru Wartościowego” należy rozumieć odpowiednio. ------------------------------------------------------------------ |
Rada Nadzorcza | oznacza radę nadzorczą Spółki. --------------------------------------------------------- |
Smyk Holding | oznacza Smyk Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. ------------------------------- |
Spółka Zależna | oznacza każdy podmiot kontrolowany, bezpośrednio lub pośrednio, przez Spółkę. --------------------------------------------------------------------------------------- |
Statut | oznacza statut Spółki. --------------------------------------------------------------------- |
Walne Zgromadzenie | oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki. -------------------------------- |
Zarząd | oznacza zarząd Spółki. ” ------------------------------------------------------------------ |