Postanowienia ogólne

Postanowienia ogólne

1.1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży („OWS” bądź „Warunki”) mają zastosowanie do wszystkich umów realizowanych przez X.X.XXXXX Sp. zo.o. z siedzibą w Głogowie Małopolskim, (“Sprzedawca”), których przedmiotem jest zbycie towarów znajdujących się w asortymencie Sprzedawcy, jak również związanych z nimi usług („Towary”), określonych w składanych przez Sprzedawcę ofertach oraz zamówieniach Kupującego („Dokumenty Handlowe”), o ile warunki sprzedaży i dostarczenia towaru zostaną ostatecznie uzgodnione. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami” a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1.2. W przypadku umów sprzedaży, umów dostawy bądź innych umów przenoszących własność towaru, których przedmiotem są Towary należy stosować wyłącznie niniejsze Warunki, o ile najpóźniej w dacie zawarcia umowy zbycia towaru Strony odrębnie, na piśmie, nie ustalą innych warunków. W przypadku, gdy strony wiąże umowa o stałej współpracy, w razie sprzeczności treści umowy z niniejszymi OWS rozstrzygać będzie treść wskazanej umowy.

1.3 Co do zasady niniejsze Warunki mogą być przyjęte jedynie bez zastrzeżeń, wobec czego potwierdzenie OWS przez Kupującego z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia ich treści realizowanych w sposób inny niż bezpośrednie negocjacje według formuły opisanej w Punkcie 1.2, nie będzie wiążące dla Sprzedającego.

1.4 Umowa pomiędzy Sprzedawcą oraz Kupującym obejmująca postanowienia niniejszych Warunków dochodzi do skutku w przypadku: (i) potwierdzenia przez Kupującego na piśmie Warunków oraz Dokumentów Handlowych; (ii) wystawienia przez Kupującego zamówienia w odpowiedzi na ofertę Sprzedawcy; (iii) przyjęcia dostawy lub zgody Kupującego na wysyłkę Towarów; (iv) jakiegokolwiek innego działania lub zaniechania Kupującego związanego z wysyłką/dostawą Towarów, które świadczy o dojściu do skutku umowy sprzedaży, dostawy bądź innej umowy przenoszącej własność towaru; w zależności co nastąpi wcześniej. Sprzedawca może uzależnić przystąpienie do produkcji Towarów od złożenia zamówienia lub potwierdzenia przyjęcia oferty na piśmie przez Kupującego.

1.5 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 1.2 powyżej, niniejsze Warunki zastępują wszelkie wcześniejsze porozumienia, potwierdzenia zamówień, oferty, propozycje czy jakiekolwiek oświadczenia woli dotyczące Towarów, które wymienione są w Dokumentach Handlowych. W przypadku, gdy Kupujący uprzednio złożył ofertę kupna Towarów, potwierdzenie przyjęcia takiej oferty przez Sprzedawcę następuje pod warunkiem akceptacji niniejszych Warunków przez Kupującego. Niedokonanie zawiadomienia Kupującego o braku zamiaru zawarcia umowy na warunkach przywołanych, załączonych lub umieszczonych w zamówieniu Kupującego nie może być poczytywane za rezygnację Sprzedawcy ze stosowania niniejszych Warunków.

1.6 Niniejsze OWS udostępnione są na stronie internetowej Sprzedawcy oraz doręczane będą każdorazowo przy zawarciu umowy o której mowa w punkcie

Oferty

2.1 Sprzedawca pozostaje związany własną ofertą w terminie w niej oznaczonym, a jeżeli termin taki nie został oznaczony, w ciągu czternastu (14) dni od daty złożenia oferty. W przypadku jednakże, gdy Sprzedawca wyraźnie zaznaczy, że termin w ciągu, którego oczekiwać będzie odpowiedzi na ofertę jest nieoznaczony, pozostanie związany taką ofertą do czasu jej odwołania. Bez względu na miejsce wystawienia oferty wszelkie umowy zawarte na jej podstawie poczytuje się za zawarte w siedzibie Sprzedawcy.

2.2. Jakiekolwiek informacje przekazywane przez personel Sprzedawcy w inny sposób niż na piśmie, zidentyfikowane bądź nie, jako oferta oraz zarejestrowane bądź nie, przy użyciu jakiegokolwiek systemu elektronicznego bądź systemu rejestracji obrazu, dźwięku czy tez innego środka archiwizacji poczytuje się nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy. Oświadczenia sporządzone na

piśmie przez Sprzedawcę nie będą posiadały waloru oferty, jeżeli nie będą określać specyfikacji oferowanych Towarów za pomocą załączonych lub przywołanych odpowiednich Kart Technicznych, oraz jeżeli cena, ilość, sposób pakowania oraz miejsce dostawy takich Towarów nie będzie jednoznacznie określone. Wymagania kodeksu cywilnego w zakresie ofert składanych w postaci elektronicznej nie mają zastosowania. Specyfikacje (inne niż te zawarte w Kartach Technicznych), opisy oraz rysunki Towarów zamieszczone w katalogach, broszurach, witrynach internetowych czy też innych materiałach reklamowych Sprzedawcy służą jedynie do celów poglądowych i nie stanowią elementu oferty, o ile w takiej ofercie wyraźnie nie powołano się na nie na piśmie.

Cena

3.1 Ceny Towarów wskazane są w Dokumentach Handlowych. Ceny podawane są w walucie wskazanej w Dokumentach Handlowych oraz, o ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, płatne są w walucie wskazanej. Ceny są cenami netto i nie zawierają podatku VAT ani innych podatków oraz opłat celnych. Wszelkie podatki oraz inne opłaty publicznoprawne związane z produkcją, sprzedażą oraz korzystaniem z Towarów, które Sprzedawca zobowiązany jest zapłacić i pobrać od Kupującego, Kupujący zobowiązany jest uiścić Sprzedawcy, chyba że dostarczy zaświadczenie dokumentujące stosowne zwolnienie podatkowe akceptowane przez właściwy organ podatkowy.

3.2 Cena poszczególnych Towarów wskazanych w Dokumentach Handlowych jest ceną wyłącznie za te Towary i nie obejmuje praw licencyjnych, autorskich ani własności przemysłowej, technologii i receptur czy też dokumentacji związanej z procesem produkcji.

Warunki Płatności

4.1 O ile Sprzedawca nie udzielił Kupującemu na piśmie kredytu kupieckiego ani nie ustalono innych warunków płatności w Dokumentach Handlowych, wraz ze złożeniem zamówienia wymagana jest zapłata zaliczki na poczet ceny Towarów. Faktury będą wystawiane w dacie zapłaty zaliczki bądź, odpowiednio, w dacie wysyłki Towarów. W przypadku, gdy wiarygodność finansowa Kupującego ulegnie pogorszeniu lub też stanie się niesatysfakcjonująca lub suma gwarancyjna ubezpieczenia należności handlowych wynikających z udzielonego przez Sprzedawcę kredytu kupieckiego zostanie przekroczona przed całkowitą zapłatą ceny Towarów, Kupujący na żądanie Sprzedawcy zobowiązany jest przed wysyłką Towarów przedstawić instrument zabezpieczający akceptowalny przez Sprzedawcę. Uchybienie bądź odmowa spełnienia wymagań, które Sprzedawca może włożyć na Kupującego zgodnie z wyżej wymienionymi postanowieniami upoważniać będzie Sprzedawcę do wstrzymania dostaw przez czas trwania takich uchybień lub odmowy bądź też do odstąpienia od umowy. W przypadku, gdy Sprzedawca zobowiązany jest dostarczać Towary częściami oraz gdy Kupujący nie realizuje płatności w terminie, Sprzedawca może wstrzymać kolejne dostawy lub też odstąpić od umowy w części dotyczącej Towarów, które nie zostały jeszcze dostarczone. Realizacja uprawnień wynikających z opóźnienia w zapłacie, o których mowa powyżej, nie będzie w żaden sposób ograniczać prawa Sprzedawcy do dochodzenia odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania ani zobowiązania Kupującego w zakresie zapłaty za dostarczone już Towary.

4.2 Sprzedawca może żądać odsetek za czas opóźnienia w płatności w wysokości dwudziestu czterech (24) % w stosunku rocznym lub odsetek maksymalnych, w zależności które są niższe. Odsetki takie naliczane będą od dnia wymagalności określonego na fakturze zgodnie z postanowieniami Punktu 4.1 powyżej, do dnia zapłaty. Wystąpienie Kupującego z jakimikolwiek roszczeniami przeciw Sprzedawcy, nie stanowi podstawy do wstrzymania zapłaty za Towary. Wyłącza się również prawo Kupującego do potrącenia wierzytelności wobec Sprzedawcy z należnościami za Towary. Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Sprzedawcę o błędach stwierdzonych na fakturach za Towary.

Dostawa

5.1 O ile Dokumenty Handlowe wyraźnie nie stanowią inaczej, Towary sprzedawane są bez transportu, według formuły EXW, zakład produkcyjny Sprzedawcy, przy czym wszystkie warunki dotyczące dostawy będą interpretowane zgodnie z zasadami Incoterms 2010. Kupujący zobowiązany jest odebrać Towary z magazynu Sprzedawcy w terminie z nim uzgodnionym. Kupujący zobowiązany jest do sprawdzenia stanu Towaru pod względem jego ilościowym i jakościowym w dacie jego odbioru, co nie uchybia jego prawu wynikającemu z warunków gwarancji dotyczących Towaru. Odbiór przez Kupującego Towaru bez zastrzeżeń poczytuje się za pokwitowanie dostarczonych Towarów w ilości, opakowaniu oraz jakości zgodnej z Zamówieniem. W razie wątpliwości uważa się, ze każda osoba, która odbiera Xxxxx w imieniu Kupującego jest upoważnionym przedstawicielem Kupującego. Zastrzeżenia z powodu wad jawnych Towaru, w szczególności stłuczenia, pęknięcia, zarysowania, uwzględnione będą tylko w przypadku gdy zostaną zgłoszone Sprzedawcy przed odbiorem Towaru. W przypadku, gdy Kupujący nie odbierze Towarów w terminie siedmiu (7) dni od uzgodnionej daty dostawy, Sprzedawca uprawniony jest do zorganizowania na warunkach rynkowych transportu Towarów na koszt Kupującego oraz obciążenia go wynikającymi stąd kosztami magazynowania, kosztami administracyjnymi, manipulacyjnymi oraz innymi poniesionymi kosztami. W braku przeciwnych pisemnych postanowień, Sprzedawca może realizować dostawy Towarów częściami. Ze względu na podzielny charakter świadczenia zwłoka w dostawie częściowej nie może być podstawą do przyjęcia, że cała dostawa utraciła znaczenie dla Kupującego. Termin dostawy należy uznać za odpowiednio wydłużony o czas konieczny na wyjaśnienie z Kupującym błędnych lub uzyskanie brakujących informacji, jeżeli stanie się to przyczyną opóźnień w dostawie. Sprzedawca zastrzega sobie prawo odrzucenia wszelkich roszczeń z tytułu ubytków lub uszkodzeń Towarów w transporcie (w przypadku, gdy ryzyko w transporcie spoczywa na Sprzedawcy), jeżeli nie zostaną one w czasie odbioru Towarów udokumentowane na stosownym formularzu zgłoszenia szkody przez Kupującego i potwierdzone przez kierowcę reprezentującego przewoźnika.

5.2 Jeżeli Dokumenty Handlowe przewidują warunki dostawy inne niż EXW oraz gestia transportowa należy do Sprzedawcy, Sprzedawca na koszt Kupującego zobowiązany jest zorganizować transport Towarów zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez Kupującego, ale w braku takich instrukcji Sprzedawca według własnego uznania wybierze rodzaj transportu oraz przewoźnika. Wszelkie niestandardowe wymagania Kupującego w zakresie transportu uważa się za niezastrzeżone, jeżeli nie zostaną wyraźnie potwierdzone przez Kupującego po wprowadzeniu ich przez Sprzedawcę do Dokumentów Handlowych. W przypadku, gdy będzie to konieczne Sprzedawca może opłacić koszty transportu i obciążyć nimi Kupującego umieszczając je, jako osobną pozycję na fakturze za Towary. Wszelkie warunki dostawy znajdujące się w Dokumentach Handlowych należy interpretować zgodnie z Incoterms 2010.

5.3 W przypadku, gdy Towary maja być wyprodukowane z tworzyw oraz innych materiałów, które mają być dostarczone przez Kupującego, wszelkie daty dostaw Towarów znajdujące się w Dokumentach Handlowych staną się wiążące pod warunkiem, że zostaną potwierdzone przez Sprzedawcę po otrzymaniu materiału do produkcji.

5.4 Kupujący zobowiązany jest uzyskać wszelkie zezwolenia, w szczególności licencje importowe, jakie mogą być wymagane przez zagraniczne organy administracji w związku z obowiązującymi regulacjami kontroli obrotu. Dostarczane Towary przeznaczone są do użytku w kraju przeznaczenia określonym w Dokumentach Handlowych. Kupujący zobowiązany jest we własnym zakresie uzyskać informacje na temat zezwoleń wymaganych w razie re-exportu Towarów.

5.5 Przed zawarciem umowy przenoszącej własność towaru Sprzedawca może udostępniać próbki Towarów, bądź też Towary eksperymentalne przeznaczone do prób i testów. W takim przypadku Punkt 8 – Przyjęcie Towarów, w zakresie dotyczącym uprawnień Kupującego z tytułu ubytków lub uszkodzeń Towarów w transporcie, oraz Punkt 9 – Gwarancja nie mają zastosowania. Na żądanie Kupującego Towary mogą być oferowane również z czasem dostawy krótszym niż standardowy czas dostawy, jeżeli jest ustalony, bądź krótszym niż wynikający z już uzgodnionego przez Strony harmonogramu dostaw. Takie przyspieszone dostawy Towarów będą wyraźnie zidentyfikowane oznaczeniem „EXPRESS” umieszczonym w Dokumentach Handlowych wystawionych w odpowiedzi

na żądanie Kupującego w zakresie przyspieszenia dostawy. W celu uniknięcia wątpliwości potwierdza się, że uruchomienie dostawy Towarów w trybie EXPRESS stanowi uprawnienie a nie zobowiązanie Sprzedawcy i jedynie potwierdzenie zamówienia na piśmie stanowić będzie zgodę Sprzedawcy na przyspieszenie dostawy. Bez względu na jakiekolwiek przeciwne postanowienia niniejszych Warunków, w przypadku trybu dostawy EXPRESS Sprzedawca nie udziela gwarancji na dostarczone Towary zważywszy na fakt, że nie zostały one skontrolowane co do jakości przed dostawą z uwagi na ograniczenia czasowe transakcji kupna-sprzedaży zawartej w trybie EXPRESS; Punkt 9 – Gwarancja nie ma zastosowania. Bez względu na jakiekolwiek postanowienia niniejszych Warunków, które mogłyby być interpretowane odmiennie, niniejszym w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa wyłącza się odpowiedzialność Sprzedawcy zarówno w reżimie kontraktowym jak i deliktowym oraz jakąkolwiek inną odpowiedzialność powstającą w związku z korzystaniem lub niemożnością korzystania z Towarów oraz wynikającą z jakiejkolwiek szkody związanej z transakcją kupna- sprzedaży oraz dostawą Towarów w trybie EXPRESS bądź dostawą próbek Towarów lub Towarów eksperymentalnych przeznaczonych do prób i testów. Kupujący akceptuje powyższe ograniczenie odpowiedzialności, jako skuteczne i wiążące zasady podziału odpowiedzialności pomiędzy Stronami, uwzględniając fakt, że są to istotne postanowienia, bez których nie zostałyby dokonane transakcje kupna-sprzedaży Towarów w trybie EXPRESS bądź dostawa próbek Towarów lub Towarów eksperymentalnych przeznaczonych do prób i testów.

5.6 W przypadku, gdy Towary maja być wyprodukowane z tworzyw oraz innych materiałów, które mają być dostarczone przez Kupującego, Strony mogą uzgodnić potrzebę zastosowania naddatku na straty produkcyjne, który Kupujący zobowiązany będzie uwzględnić przy dostawach materiału. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za straty materiału w granicach uzgodnionego naddatku. Wszelkie odpady powstałe w wyniku przetworzenia materiałów dostarczonych przez Kupującego będą zgodnie z dyspozycją Kupującego dostarczone w wyznaczone miejsce lub odbierane na jego koszt. Jeżeli Kupujący nie wyda dyspozycji w terminie czternastu (14) dni od pisemnego wezwania Sprzedawcy, uprawnienie przechodzi na Sprzedawcę, który podejmie stosowną decyzję i obciąży Kupującego kosztami transportu bądź odebrania.

5.7 Sprzedawca dołoży wszelkich starań, aby realizować zamówienia w uzgodnionym w potwierdzeniu zamówienia terminie. W razie przewidywanego opóźnienia w wydaniu Towaru, Sprzedawca niezwłocznie poinformuję o tym Kupującego, podając nowy termin wydania Towaru. W żadnym wypadku Sprzedawca nie będzie ponosić odpowiedzialności za opóźnienia w wydaniu Towaru oraz, o ile inaczej wyraźnie nie uzgodniono, Sprzedawca nie odpowiada za kary umowne płatne przez Kupującego na rzecz jego kontrahentów lub za inne roszczenia podnoszone przez kontrahentów wobec Kupującego z tytułu opóźnienia w wydaniu Towaru.

Przejście ryzyka i własności

6.1 O ile Dokumenty Handlowe nie stanowią inaczej niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego z chwilą: (i) dostawy ustaloną zgodnie z Incoterms 2010; (ii) postawienia Towarów do dyspozycji Kupującego, w przypadku nieuzasadnionego braku odbioru Towarów przez Kupującego. Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów będących przedmiotem zwrotu przechodzi na Sprzedawcę z chwilą ich dostawy. Kupujący nabywa własność Towarów z chwilą dostawy ustaloną zgodnie z Incoterms 2010.

Siła wyższa

7.1 Daty dostaw określane są przez Sprzedawcę z należytą starannością na podstawie okoliczności istniejących w chwili zawarcia umowy przeniesienia własności towaru. Sprzedawca dołoży należytej staranności, przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru swojej działalności, aby dostarczyć Towary w uzgodnionej dacie. Sprzedawca nie będzie jednakże odpowiedzialny za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków będące skutkiem działania

sił natury, pożarów, zalań, strajków i protestów pracowniczych, wypadków, awarii maszyn i urządzeń, aktów sabotażu i terrorystycznych, rozruchów i działań wojennych, braków na rynku materiałów, podzespołów, paliw lub energii, ograniczeń w pozyskiwaniu oraz/lub istotnej zmiany cen materiałów lub siły roboczej, przeszkód w transporcie lub braku środków transportowych, zagrożeń biologicznych o charakterze epidemicznym lub jakichkolwiek ograniczeń lub przeszkód narzuconych lub wywołanych działaniami organów władzy, przepisami prawa, decyzjami administracyjnymi, orzeczeniami sądowymi bądź też wywołanych jakimikolwiek okolicznościami pozostającymi poza kontrolą Sprzedawcy w zwykłych warunkach. W przypadku zaistnienia sytuacji kryzysowej, Sprzedawca może alokować produkcję oraz dostawy pomiędzy niektórych bądź wszystkich swoich klientów oraz na własne potrzeby.

7.2 Sprzedawca zobowiązany jest dołożyć należytej staranności, aby poinformować Kupującego o charakterze okoliczności pozostających poza kontrolą Sprzedawcy oraz spodziewanym czasie ich ustąpienia oraz dołoży należytej staranności, aby uniknąć lub usunąć ich przyczynę oraz podjąć działalność w możliwie najkrótszym terminie. Umowa przeniesienia własności towarów dotknięta takimi okolicznościami nie wygasa, lecz termin jej realizacji ulega przedłużeniu o czas trwania okoliczności poza kontrolą Sprzedawcy, chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie.

Przyjęcie Towarów

8.1 Kupujący w chwili dostawy Towarów na miejsce przeznaczenia zobowiązany jest dokonać kontroli ubytków lub uszkodzeń w transporcie oraz udokumentować wszelkie braki na formularzu zgłoszenia szkody stosowanym przez przewoźnika. Nie później niż następnego dnia roboczego po dokonaniu kontroli Kupujący zobowiązany jest poinformować Sprzedawcę o wszelkich niezgodnościach. Brak notyfikacji skierowanej do Sprzedawcy w wyżej wymienionym terminie stanowić będzie rozstrzygający dowód, że Towary zostały dostarczone we właściwej ilości oraz w stanie nieuszkodzonym. Wszelkie inne roszczenia Kupującego dotyczące jakości Towarów wygasają jeżeli nie zostaną zgłoszone w terminach określonych w Punkcie 9 – Gwarancja. Nie później niż w chwili potwierdzenia zamówienia Strony mogą uzgodnić na piśmie, że przed dostawą Kupujący przeprowadzi wstępną kontrolę Towarów i opakowania w zakładzie Sprzedawcy.

8.2 Wszelkie roszczenia, w szczególności roszczenia dotyczące ubytków lub uszkodzeń w transporcie oraz roszczenia co do jakości Towarów Kupujący zobowiązany jest zgłaszać na piśmie przy użyciu formularza reklamacyjnego który Sprzedawca udostępnia na swojej witrynie internetowej. Sprzedawca ma prawo zbadania Towarów będących przedmiotem roszczeń Kupującego w związku, z czym Kupujący zobowiązany jest umożliwić personelowi Sprzedawcy, za stosownym uprzedzeniem, dostęp do swoich magazynów oraz dokumentów w zakresie niezbędnym do zbadania jakości Towarów. Na żądanie Sprzedawcy Kupujący zobowiązany jest dostarczyć mu próbki niezgodnych Towarów celem weryfikacji. Wysyłki zwrotne Towarów są wykluczone bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Kupujący zobowiązany jest pokryć wszelkie poniesione przez Sprzedawcę koszty wynikające z bezpodstawnych roszczeń Kupującego.

8.3 Sprzedawca nie odpowiada za dokładność odwzorowania, jeżeli kolor Towarów definiowany jest poprzez odesłanie do próbki bądź przez ogólny opis. Towary należy uznać za zgodne z wzorcem lub odpowiadające opisowi, jeżeli są akceptowalne, jako rzeczy średniej jakości zgodnie z powszechnie uznawanym zwyczajem handlowym obowiązującym w branży. Sprzedawca nie odpowiada również za niedokładność odwzorowania, jeżeli jest ona spowodowana, choćby w części, zastosowaniem w produkcji Towarów materiałów bądź procesów produkcyjnych czy przetwórczych odmiennych od tych, którym poprzednio były poddawane próbki.

Gwarancja

9.1 O ile nie zastrzeżono inaczej na piśmie, Sprzedawca gwarantuje, że w terminie jednego (1) roku od daty dostawy lub daty faktury, w zależności, co nastąpi później Towary: (i) będą spełniać warunki

specyfikacji zawartej we właściwej Karcie Technicznej przywołanej w Dokumentach Handlowych, oraz

(ii) będą wolne od wad fizycznych pod warunkiem zachowania parametrów stosowania zgodnie z warunkami podanymi w Karcie Technicznej. W ramach udzielonej gwarancji Sprzedawca zobowiązuje się według własnego wyboru, (i) wymienić wadliwe Towary na nowe, (ii) odpowiednio obniżyć cenę wadliwych Towarów, (iii) naprawić wadliwe Towary, (iv) zwrócić zapłaconą cenę pod warunkiem, że Towary zostały odesłane Sprzedawcy kosztem i staraniem Kupującego. Sprzedawca zobowiązuje się pokryć zwykłe koszty zasadnie poniesione przez Kupującego celem dostarczenia Towarów do naprawy lub wymiany do zakładu lub do innego wyznaczonego przez Sprzedawcę miejsca.

9.2 Niniejsza gwarancja udzielana jest Kupującemu i nie może być przeniesiona. Wszelkie roszczenia gwarancyjne dotyczące Towarów należy zgłaszać na formularzu reklamacyjnym, który Sprzedawca udostępnia na swojej witrynie internetowej. Kupujący traci uprawnienia z niniejszej gwarancji, jeżeli, przed upływem trzech (3) dni od wykrycia wady ujawnionej w terminie obowiązywania gwarancji nie zawiadomi o tym Sprzedawcy oraz gdy Towar zostanie przetworzony.

9.3 Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu niniejszej gwarancji w przypadku, gdy wady są skutkiem narażenia lub poddania Towarów jakimkolwiek przeróbkom, modyfikacjom, konserwacji, naprawom, magazynowaniu, czynnościom przeładunkowym, transportowym lub obsługowym wykonywanym niezgodnie z warunkami pisemnych instrukcji Sprzedawcy; lub skutkiem jakiegokolwiek zdarzenia, zanieczyszczenia, uszkodzenia przez inne rzeczy, czy braku należytej staranności mającym miejsce po dostawie do Kupującego. Wszelkie czynności doradztwa technicznego bądź usługi świadczone przez Sprzedawcę w związku ze sprzedażą Towarów na podstawie niniejszych Warunków nie kształtują obowiązków gwaranta, wobec czego nie uważa się ich za jakiekolwiek zdarzenia prawne będące podstawą odpowiedzialności gwarancyjnej. Wszelkie porady, wskazówki oraz wsparcie techniczne, oferowane dla Towarów opiera się na informacjach i danych, które według najlepszej wiedzy Sprzedawcy są wiarygodne, przy czym założeniem jest, że skierowane są one do użytku w obrocie profesjonalnym według uznania oraz na wyłącznie własne ryzyko handlowe i techniczne podmiotów dysponujących stosownymi umiejętnościami oraz kompetencjami. Sprzedawca zastrzega sobie możliwość udoskonalania swoich produktów poprzez zmiany konfiguracji, zmiany materiałowe, zmiany technologii czy receptur stosowanych w produkcji, jednakże bez obowiązku stosowania ich do Towarów już wyprodukowanych. Towary nie mogą być uznane za niepełnowartościowe tylko dlatego, że później wprowadzono do obrotu Towary ulepszone.

9.4 Wymienione powyżej postanowienia stanowią wyłączną gwarancję dotyczącą Towarów, która jest udzielona oraz przyjęta, w miejsce wszelkich innych gwarancji oraz uprawnień, czy to wyraźnych czy dorozumianych, wynikających z przepisów prawa oraz odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, czy też z tytułu czynów niedozwolonych.

9.5 Wyłącza się odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi, za zmniejszenie wartości lub użyteczności rzeczy ze względu na cel wynikający z okoliczności lub z przeznaczenia rzeczy, czy tez za zapewnienia Sprzedawcy; wszystkie takie przepisy, warunki, postanowienia czy gwarancje są niniejszym, w sposób wyraźny wyłączone. Przysługują wyłącznie roszczenia gwarancyjne wymienione w niniejszych Warunkach.

Prawa własności przemysłowej

10.1 Sprzedawca jest odpowiedzialny względem Kupującego za to, że Towary stanowią własność lub są obciążone prawami osób trzecich.

10.2 Sprzedawca zobowiązuje się przystąpić do sprawy, jako interwenient po stronie Kupującego w przypadku wytoczenia przeciwko Kupującemu powództwa przez osobę trzecią uprawnioną z patentu obowiązującego na terytorium Polski, który został naruszony w wyniku korzystania bądź rozporządzania Towarami wyprodukowanymi i sprzedanymi zgodnie z niniejszymi Warunkami, oraz ponadto Sprzedawca zobowiązuje się pokryć stratę Kupującego poniesioną w związku zapłatą prawomocnie zasądzonego przez sąd w takiej sprawie odszkodowania, pod warunkiem, że Sprzedawca (i) został niezwłocznie zawiadomiony o toczącym się procesie oraz wezwany do wzięcia

w nim udziału i przekazano mu kompletną kopię korespondencji pozaprocesowej oraz pism procesowych oraz, (ii) otrzymał odpowiednie informacje oraz pomoc niezbędną do tego, aby popierać sprawę zgodnie z uzgodnioną przez Xxxxxx strategią procesową, oraz (iii) na swoje żądanie i za zgodą powoda otrzymał zgodę Kupującego na wejście w jego miejsce do sprawy.

10.3 W przypadku, gdy na mocy prawomocnego orzeczenia sądu korzystanie bądź rozporządzanie Towarami zostanie uznane za naruszenie praw z patentu obowiązującego na terytorium Polski oraz Kupujący otrzyma zakaz dalszych naruszeń, bądź Sprzedawca uzna to za prawdopodobne, Sprzedawca dołoży wszelkich starań, aby według własnego uznania, (i) nabyć prawo korzystania z Towarów w sposób niepowodujący naruszeń praw z patentu, (ii) wymienić lub zmodyfikować Towary w takim zakresie, aby nie naruszały praw z patentu będąc jednocześnie w pozostałym zakresie, co do istoty w zgodzie z wymaganiami niniejszych Warunków, bądź (iii) po zwrotnym otrzymaniu Towarów zwrócić zapłaconą cenę. W przypadku gdyby zarzuty naruszenia praw z patentu pojawiły się przed datą dostawy Towarów, Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Jeżeli przewód sądowy nie zakończy się wydaniem orzeczenia zakazującego sprzedaży Towarów Kupującemu, Sprzedawca na jego żądanie dostarczy Towary.

10.4 W przypadku, gdy Towary maja być wyprodukowane na podstawie dokumentacji, wzorów czy receptur technologicznych określonych przez Kupującego, Kupujący odpowiada za wynikłe stąd szkody będące skutkiem naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, w szczególności praw z patentów bądź tajemnic handlowych. Kupujący zobowiązuje się na żądanie Sprzedawcy wejść na jego miejsce w sprawie wytoczonej przeciwko Sprzedawcy o naruszenie praw własności intelektualnej oraz zobowiązuje się pokryć szkody poniesione przez Sprzedawcę w związku z takim naruszeniem.

Ochrona informacji

11.1 Wszelkie informacje, bez względu na sposób ich przekazania, za wyjątkiem informacji dostępnych powszechnie bez ograniczeń lub takich, które Kupujący zidentyfikował, jako własne w chwili przekazania, dotyczące kompozycji, technologii metod czy technik stosowanych w produkcji, formuł, planów, schematów, rysunków, zestawień, wzorów, narzędzi, urządzeń czy specjalnych rozwiązań sprzętowych, komponentów lub materiałów wykorzystywanych przy produkcji Towarów stanowią własność Sprzedawcy. Takie informacje zostały opracowane przez Sprzedawcę i razem z wszelkimi informacjami finansowymi i handlowymi, w szczególności cenami Towarów stanowią tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedawcy. Kupujący zobowiązany jest: (i) korzystać z nich wyłącznie na potrzeby transakcji objętych niniejszymi Warunkami; (ii) nie ujawniać ich jakimkolwiek stronom trzecim oraz udostępniać jedynie tym osobom spośród swojego personelu, które muszą zapoznać się z nimi, aby prawidłowo zrealizować transakcje objęte niniejszymi Warunkami, oraz (iii) chronić je przed ujawnieniem oraz wykorzystaniem niezgodnym z ustalonym celem, stosując standardy nie mniejsze niż stosowane do ochrony własnych informacji o charakterze poufnym, przy czym ze starannością nie mniejszą niż ogólnie wymagana w takich przypadkach.

11.2 Sprzedawca nie upoważnia do korzystania z żadnych praw własności intelektualnej przekazywanej na podstawie niniejszych Warunków, o ile nie zostało to wyraźnie uzgodnione oraz wyszczególnione, jako osobna pozycja w Dokumentach Handlowych. Szczegóły technologiczne procesów produkcyjnych stanowią tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedawcy, wobec czego Kupującemu nie przysługuje prawo kontroli bądź dostępu do informacji na temat takich procesów o ile nie będzie to wyraźnie uzgodnione przez Strony na piśmie na potrzeby zapewnienia jakości. Sprzedawca nie zezwala na jakiekolwiek wykorzystywanie na potrzeby opracowania zamienników ani na kopiowanie opracowanych przez siebie Towarów. O ile nie postanowiono inaczej na piśmie, Kupujący nie nabywa prawa do wykorzystywania znaków towarowych lub logotypów należących do Sprzedawcy. Kupujący potwierdza, że o ile Strony wyraźnie nie postanowiły inaczej na piśmie, Sprzedawca nie jest w żaden sposób ograniczony w możliwości oferowania produktów lub usług podobnych lub zaprojektowanych tak, aby uzyskać jednakowe parametry, jak te charakteryzujące Towary dostarczane na podstawie niniejszych Warunków.

Odpowiedzialność

12.1 Bez względu na jakiekolwiek postanowienia niniejszych Warunków, które mogłyby być interpretowane odmiennie, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 5.5 powyżej, niniejszym, w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, odpowiedzialność Sprzedawcy z jakiejkolwiek podstawy powództwa, czy to w reżimie kontraktowym czy deliktowym, również z powodu niedbalstwa, powstająca w szczególności w związku z konfiguracją, produkcją, dostawą, sprzedażą, posiadaniem, korzystaniem, naprawą bądź obsługą Towarów dostarczanych Kupującemu na podstawie niniejszych Warunków ograniczona jest do kwoty odpowiadającej cenie netto należnej zgodnie z Dokumentami Handlowymi za tą część Towarów, która stała się podstawą roszczenia lub wniesienia powództwa.

12.2 Sprzedawca odpowiada jedynie za te następstwa swojego działania i zaniechania, które pozostają w adekwatnym związku przyczynowym. Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących gwarancji zawartych w Punkcie 9 powyżej, wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedawcy za naruszenie dóbr osobistych, za szkody wynikające z konieczności deinstalacji, wycofania czy ponownej instalacji Towarów oraz za utracone korzyści.

12.3 W przypadku, gdy Kupujący żąda szerszego zakresu odpowiedzialności niż określony powyżej oraz istnieje możliwość uzyskania ochrony ubezpieczeniowej w takim zakresie, Sprzedawca może w odpowiedzi na pisemne żądanie Kupującego zaoferować wyższy limit odpowiedzialności pod warunkiem, że Kupujący uprzednio pokryje koszty składki ubezpieczeniowej oraz zastosuje się do wymagań stawianych w umowie przez ubezpieczyciela. Odpowiedzialność Sprzedawcy w takim przypadku ogranicza się do kwoty, jaką otrzymał tytułem odszkodowania.

Rozwiązanie, odstąpienie

13.1 Umowy przeniesienia własności towarów zawarte na podstawie niniejszych Warunków mogą być rozwiązane jedynie za zgodą Sprzedawcy wyrażoną na piśmie oraz pod warunkiem, że uprzednio zostały uzgodnione zasady, według których Sprzedawcy zrekompensowane zostaną szkody poniesione z tego tytułu, w szczególności dotyczy to pokrycia rzeczywistej straty wynikającej z zaciągniętych przez Sprzedawcę zobowiązań oraz przeciętnie uzyskiwanych w takich projektach zysków utraconych w związku z rozwiązaniem transakcji, o których mowa powyżej i może polegać na korekcie cen Towarów, które nadal mają zostać dostarczone. Przed zawarciem w/w umów, Strony mogą uzgodnić na piśmie kwotę odstępnego oraz termin w ciągu, którego możliwe będzie odstąpienie od zawartej transakcji. Sprzedawcy przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy przeniesienia własności towarów zawartej na podstawie niniejszych Warunków, jeżeli wprowadzone przez przepisy prawa ceny regulowane czy też podatki bezpośrednie, pośrednie, akcyzowe lub cła dotyczyć będą bezpośrednio Towarów uniemożliwiając jednocześnie Sprzedawcy zmianę ich ceny.

Niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań

14.1 W razie zwłoki Sprzedawcy w dostawie Towarów lub w innym przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków, Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie doręczyć Sprzedawcy pocztą kurierską lub listem poleconym, pisemne wezwanie do usunięcia uchybień oraz przesłać jego kopię na adres email opiekuna klienta Sprzedawcy prowadzącego sprawy z Kupującym. Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od transakcji kupna- sprzedaży w części dotyczącej Towarów, których dotyczą uchybienia, jeżeli Sprzedawca nie usunie ich w terminie trzydziestu (30) dni od doręczenia mu wezwania w tej sprawie.

Prawo rządzące oraz właściwość

15.1 Umowy przenoszące własność towarów zawarte w całości bądź w części, na podstawie niniejszych Warunków podlegają prawu Rzeczypospolitej Polskiej oraz jurysdykcji sądów polskich. Niniejsze Warunki oraz Dokumenty Handlowe należy interpretować zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami materialnego prawa polskiego. W sprawach nieuregulowanych należy posiłkować się postanowieniami Kodeksu Cywilnego. Niniejszym wyłącza się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów do transakcji kupna-

sprzedaży w obrocie międzynarodowym zawartych w całości bądź w części, na podstawie niniejszych Warunków.

15.2 W przypadku powstania sporu związanego z niniejszymi Warunkami, Strony, działając w dobrej wierze, podejmą negocjacje handlowe celem polubownego rozwiązania takiego sporu, przy czym nie oznacza to zapisu na mediacje. Strona występująca z roszczeniem zobowiązana jest doręczyć jego treść na piśmie drugiej Stronie. Spory, których nie udało się rozstrzygnąć na drodze negocjacji handlowych, powstałe w związku umową przeniesienia własności towarów będą rozstrzygane wyłącznie przez sąd Rzeczypospolitej Polskiej właściwości ogólnej Sprzedawcy.

Postanowienia różne

16.1 O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, wszelka komunikacja związana z transakcjami kupna- sprzedaży zawartymi na podstawie niniejszych Warunków winna odbywać się na piśmie z wykorzystaniem poczty lub poczty elektronicznej i być skierowana na wymieniony poniżej adres drugiej Strony bądź jakikolwiek inny określony przez nią pisemnie lub wynikający z rejestru publicznego adres;

W przypadku Sprzedawcy:

Roxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xxxx@xxxxxxx.xx

z kopią do wiadomości opiekuna klienta Sprzedawcy prowadzącego sprawy z Kupującym. W przypadku Kupującego:

Na adres Kupującego określony w zamówieniu lub inny poprzednio używany w kontaktach ze Sprzedawcą.

16.2 Sprzedaż Towarów na podstawie niniejszych Warunków w żadnym wypadku nie stanowi zawarcia w sposób dorozumiany umowy joint venture lub umowy spółki ani też nie tworzy stosunku dominacji czy powiązania pomiędzy Stronami. Żadna ze Stron nie jest agentem, pracownikiem ani pełnomocnikiem drugiej Strony.

16.3 Niniejsze Warunki stanowią wiążące porozumienie pomiędzy Stronami oraz ich następcami prawnymi, w szczególności nabywcami przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części związanej z transakcjami kupna-sprzedaży zawartymi na podstawie niniejszych Warunków. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszych Warunków mogą zostać przeniesione na osoby trzecie wyłącznie w drodze sukcesji uniwersalnej, przy czym Sprzedawca zachowuje prawo do dokonania cesji na podmiot zależny bądź przelewu wierzytelności wynikających z transakcji kupna-sprzedaży. Żadne postanowienia niniejszych Warunków oprócz wspomnianych powyżej nie stanowią podstawy do uznania ich za dające prawo do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszych Warunków na jakąkolwiek stronę trzecią.

16.4 Zarówno odstąpienie Sprzedawcy od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń przysługujących mu na podstawie niniejszych Warunków jak i brak wezwania do wykonania świadczenia czy postępowanie Stron według jakiegokolwiek ustalonego w stosunkach pomiędzy nimi zwyczaju nieodpowiadającego treści niniejszych Warunków, nie oznacza zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń lub praw przysługujących Sprzedawcy. Wszelkie oświadczenia woli składane przez przedstawicieli Sprzedawcy dotyczące zrzeczenia się praw przysługujących na podstawie niniejszych Warunków muszą zostać dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Żadne wyraźnie dokonane zwolnienie z długu nie oznacza zwolnienia z jakichkolwiek innych długów, ani za zwolnienia z długów tego samego rodzaju, które mogą powstać w przyszłości w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym lub powtarzających się świadczeń tego samego rodzaju.

16.5 W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane przez właściwy sąd lub trybunał arbitrażowy za nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, Strony uznają, że czynność prawna dokonana na podstawie niniejszych Warunków, pozostaje w mocy co do

pozostałych jej części w zakresie, w jakim pozwalają na to przepisy prawa. Strony zobowiązuję się zastąpić nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienia, o których mowa powyżej, postanowieniami możliwie najbardziej odpowiadającymi, ustalonemu zgodnemu zamiarowi Stron i celowi gospodarczemu transakcji zawartej na podstawie niniejszych Warunków. Roszczenia przysługujące Sprzedawcy na mocy niniejszych Warunków mają charakter kumulatywny i nie wykluczają się wzajemnie. Stanowią one uzupełnienie wszelkich innych praw i środków prawnych przysługujących Sprzedawcy na mocy przepisów prawa.

16.6 Kupujący nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy ujawniać żadnych informacji na temat transakcji kupna-sprzedaży zawartych na podstawie niniejszych Warunków ani żadnych informacji dotyczących Sprzedawcy oraz nie jest uprawniony do korzystania z firmy Sprzedawcy w jakiejkolwiek działalności promocyjnej lub marketingowej.

16.7 Nagłówki w treści Warunków wprowadzono wyłącznie dla lepszej organizacji tekstu i nie mają one wpływu na interpretację. Wszelkie terminy występujące w liczbie pojedynczej należy, gdy kontekst tego wymaga, interpretować również, jako odnoszące się do liczby mnogiej.

16.8 O ile Strony nie postanowiły inaczej na piśmie, wszelkie rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszych Warunków a treścią Dokumentów Handlowych należy interpretować przyznając poszczególnym dokumentom moc rozstrzygającą według następującej kolejności: Karty Techniczne, Dokumenty Handlowe, niniejsze Warunki.