Znak postępowania: WKD10c-27-14/2021 Załącznik nr 2 do Umowy

Znak postępowania: WKD10c-27-14/2021 Załącznik nr 2 do Umowy




UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (WZÓR)


zawarta w dniu ___-__-20____ r. w ___________________,

pomiędzy:

Warszawską Koleją Dojazdową sp. z o.o. ____________________ z siedzibą ________________,

adres: _____________________, wpisaną do KRS pod numerem _____________________

prowadzonym przez Sąd __________________________________________________, o kapitale zakładowym w wysokości ___________________________________, w całości wpłaconym, NIP: _______________________, REGON _________________________, zwaną dalej „Zamawiającym” 1), reprezentowaną przez:

  • ____________________________________________________________________

  • ____________________________________________________________________

a:

______________________________________________ z siedzibą __________________,

adres: _________________________, wpisaną do KRS pod numerem _______________ prowadzonym przez Sąd ____________________________________________________________,

NIP: ___________________, REGON _____________________________, zwaną/zwanym dalej „Wykonawcą” 1), reprezentowaną przez:

  • ____________________________________________________________________

  • ____________________________________________________________________

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej Umowy „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.


§ 1.

Preambuła

Zważywszy że:

  1. Wykonawca zobowiązał się:

na podstawie Umowy cywilnoprawnej: umowy/zamówienia/porozumienia Nr ____________ z dnia __-__-20__ r., zwanej dalej również „Umową Właściwą”, zawartej pomiędzy Stronami w dniu __-__- 20___ r. do realizacji Przedmiotu Umowy Właściwej na rzecz Zamawiającego dotyczącego wykonania robót budowlanych, obejmujących budowę, przebudowę i rozbudowę linii kolejowej nr 47 w zakresie dobudowy drugiego toru wraz z infrastrukturą towarzyszącą w ramach zadania: „Modernizacja infrastruktury kolejowej linii WKD – poprzez budowę drugiego toru linii kolejowej nr 47 od Podkowy Leśnej do Grodziska Mazowieckiego”, realizowanych w ramach działania 5.2. Rozwój transportu kolejowego poza TEN-T oś priorytetowa V Rozwój transportu kolejowego w Polsce Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko2014-2020

________________________________________________________________________

zwanego dalej „Przedmiotem Umowy Właściwej”;

  1. Strony przewidziały w Umowie Właściwej, o której mowa w pkt 1), zawarcie Umowy o zachowaniu poufności, zwanej dalej również „Umową”;

  2. z uwagi na rodzaj oraz zakres realizacji Przedmiotu Umowy Właściwej przez Wykonawcę, Zamawiający uważa za niezbędne utrzymanie w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów, informacji, które Wykonawca uzyska od Zamawiającego, które stanowią Tajemnicę Przedsiębiorcy Zamawiającego, tzn. tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (__________________________)4) lub tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 września 2001r. o dostępie do informacji publicznej (__________________________)4), zwanych w dalszej części Umowy łącznie „Informacjami”;

  3. wymóg utrzymania w tajemnicy, o którym mowa w pkt 3, dotyczy również materiałów, dokumentów, informacji, wytworzonych przez Wykonawcę w związku z realizacją Przedmiotu Umowy Właściwej, stanowiących Tajemnicę Przedsiębiorcy Zamawiającego;

  4. ujawnienie przez Wykonawcę Informacji może narazić Zamawiającego na odpowiedzialność finansową, w tym z tytułu roszczeń odszkodowawczych zgłoszonych przez osoby trzecie;

  5. Wykonawca zapewnił Zamawiającego, że dysponuje stosownymi procedurami oraz zabezpieczeniami umożliwiającymi zagwarantowanie utrzymania w tajemnicy Informacji przekazanych mu przez Zamawiającego w związku z realizacją Przedmiotu Umowy Właściwej.

  • Xxxxxx postanowiły, co następuje:

§ 2.

Zobowiązania Wykonawcy

  1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy Informacji oraz do niewykorzystania Informacji w celach innych niż realizacja Przedmiotu Umowy Właściwej.

  2. Obowiązek określony w ust. 1 odnosi się do wszelkich Informacji, niezależnie od tego, czy Wykonawca otrzymał je bezpośrednio od Zamawiającego, czy też za pośrednictwem jego podwykonawców bądź też osób trzecich działających w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.

  3. Obowiązek zachowania Informacji w tajemnicy obejmuje w szczególności zakaz ich udostępniania osobom trzecim, z wyjątkiem osób, o których mowa w ust. 6 i § 3, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiajacego.

  4. Za naruszenie ochrony Informacji uważa się zaniechanie ich zabezpieczenia przed dostępem osób trzecich, jak również zniszczenie lub utratę spowodowaną rażącym niedbalstwem.

  5. W przypadku uzyskania zgody, o której mowa w ust. 3, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania osób trzecich, jak za swoje własne działania i zaniechania.

  6. Wykonawca zobowiązuje się poinformować swoich pracowników oraz wszystkie osoby współpracujące z nim przy realizacji Przedmiotu Umowy Właściwej na podstawie umów cywilnoprawnych, o wszelkich wynikających z niniejszej Umowy obowiązkach w zakresie zachowania Informacji w tajemnicy.

  7. Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, o których mowa w ust. 6 powyżej, jak za swoje własne działania i zaniechania.

§ 3.

Ograniczenie poufności

        1. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji nie dotyczy sytuacji, gdy obowiązek ich udostępnienia osobom trzecim wynika z obowiązujących przepisów prawa i osoby te zażądają od Wykonawcy ich przekazania.

        2. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zamawiającego o zgłoszeniu żądania, o którym mowa w ust. 1, chyba, że takie poinformowanie jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub decyzji organu żądającego udostępnienia Informacji.

        3. Poinformowanie Zamawiającego, o którym mowa w ust. 2, winno być dokonane w miarę możliwości przed udostępnieniem Informacji osobie uprawnionej do żądania ich udostępnienia.

        4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie jakichkolwiek Informacji, które:

  1. zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia postanowień niniejszej Umowy;

  2. są znane Wykonawcy z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy.

§ 4.

Postępowanie z Informacjami

        1. Wykonawca zobowiązuje się:

  1. dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez niego do odbioru oraz przekazywania Informacji gwarantowały ich zabezpieczenie przed dostępem osób nieupoważnionych;

  2. przechowywać i przekazywać wszelkie Informacje wyrażone w formie materialnej (w tym materiały w formie pisemnej, elektroniczne nośniki informacji), w sposób zabezpieczony przed nieuprawnionym dostępem, a w przypadku przesyłania przez Wykonawcę drogą elektroniczną plików zawierających informacje stanowiące Tajemnicę Przedsiębiorcy Zamawiającego, zabezpieczyć je w sposób uprzednio zaakceptowany przez Zamawiającego, co najmniej poprzez spakowanie tych plików z silnym hasłem zabezpieczającym.

        1. Postanowienia ust. 1 pkt 2 i § 5 ust.1 dotyczą również Informacji wyrażonych w formie materialnej, którymi dysponują osoby określone w § 2 ust. 5 niniejszej Umowy.

        2. Informacje wyrażone w formie materialnej (w tym materiały w formie pisemnej, elektroniczne nośniki informacji) będą przekazywane przedstawicielom Stron w sposób udokumentowany, z zapewnieniem kontroli obiegu dokumentów i ich rozliczalności przez osoby upoważnione, o których mowa w § 8.

§ 5.

Zwrot Informacji

        1. Wykonawca zobowiązuje się, na żądanie Zamawiającego, niezwłocznie przekazać Zamawiającemu wszystkie będące w jego posiadaniu Informacje wyrażone w formie materialnej, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 2, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu, a przekazanie ich nastąpi w sposób określony przez Zamawiającego.

        2. Pomimo zgłoszenia przez Zamawiającego żądania, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca może zatrzymać Informacje wyrażone w formie materialnej, ale tylko w takiej części, w jakiej są mu one niezbędne w celu udokumentowania zakresu realizacji Przedmiotu Umowy Właściwej oraz prawidłowości wykonania obowiązków przewidzianych w Umowie Właściwej.

        3. Wykonawcy nie przysługuje jednakże prawo zatrzymania jakichkolwiek Informacji wyrażonych w formie materialnej w sytuacji, gdy:

  1. Zamawiający zapewni Wykonawcę w formie pisemnej, że nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń wynikających z Umowy Właściwej, jak też, że zaspokoi takie roszczenia zgłoszone przez osoby trzecie;

  2. Wykonawca naruszy którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy.

§ 6.

Pozostałe zobowiązania Wykonawcy

  1. Wykonawca zobowiązuje się udostępniać Zamawiającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia zapisów obligatoryjnej Umowy o zachowaniu poufności, a także umożliwiać Zamawiającemu lub audytorowi upoważnionemu przez Zamawiającego przeprowadzanie audytów bezpieczeństwa udostępnionych Wykonawcy Informacji, w tym umożliwiać dokonywanie także inspekcji. Wykonawca zobowiązuje się przyczyniać się do tych czynności.

  2. Po przeprowadzeniu audytu, Zamawiający może przekazać Wykonawcy w formie pisemnej zalecenia poaudytowe. Wykonawca zobowiązany będzie do ich wdrożenia w terminie określonym przez Zamawiającego, nie krótszym niż 10 dni roboczych.

  3. W przypadku, gdyby wdrożenie tych zaleceń wiązało się z dodatkowymi kosztami, Strony uzgodnią sposób ich rozliczenia.

  4. Koszty audytu ponosi każda ze Stron we własnym zakresie.

  5. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie w ramach działań, o którym mowa w ust. 1 stanowić będzie naruszenie aktualnych przepisów, a w szczególności przepisów o ochronie danych osobowych.

  6. Po zakończeniu realizacji Przedmiotu Umowy Właściwej, przed ostatecznym rozliczeniem przez Xxxxxx, Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu wszystkich otrzymanych Informacji, o których mowa w § 4 ust. 3.

§ 7.

Obowiązywanie Umowy

Niniejsza Umowa została zawarta na:

  • okres bezterminowy, obejmujący okres zarówno trwania Umowy Właściwej jak i okres po wypowiedzeniu Umowy Właściwej.

§ 8.

Reprezentanci Stron

Osobami upoważnionymi do kontaktów pomiędzy Stronami w związku z udostępnieniem Informacji i z realizacją niniejszej Umowy są3):

  1. z ramienia Wykonawcy:

  1. ______________________________________________

  2. ______________________________________________

  1. z ramienia Zamawiającego:

  1. ______________________________________________

  2. ______________________________________________

§ 9.

Kary Umowne

  1. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień:

  1. § 2 ust. 1 Umowy, przez wykorzystanie przez Wykonawcę Informacji w celach innych niż realizacja Przedmiotu Umowy Właściwej, a w szczególności poprzez udostępnienie Informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody;

  2. § 2 ust. 4 Umowy przez rażące niedbalstwo;

  3. § 3 ust. 2 Umowy przez brak poinformowania Zamawiającego o żądaniu udostępnienia Informacji podmiotowi trzeciemu;

  4. § 4 ust. 1 Umowy, przez niezastosowanie przez Wykonawcę właściwych środków łączności oraz właściwych zabezpieczeń dla przekazywanych i przechowywanych Informacji;

  5. § 5 ust. 1 Umowy, przez niewypełnienie obowiązku zwrotu bądź odmowę zwrotu przez Wykonawcę Informacji Zamawiającego wyrażonych w formie materialnej, z zastrzeżeniem postanowień § 5 ust. 2 i 3;

  6. § 6 ust. 1 i 2 Umowy, przez uniemożliwienie przeprowadzenia drugiej Stronie działań audytowych, w tym inspekcji, a także poprzez nie zastosowanie się do wydanych przez drugą Stronę zaleceń poaudytowych

Zamawiający ma prawo do nałożenia na Wykonawcę kary umownej.

  1. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej, o której mowa w ust. 1 w wysokości:
    1 000,00 PLN (słownie jeden tysiąc złotych i 00/100) za każde z opisanych w ust. 1 naruszeń postanowień niniejszej     Umowy, za każdy stwierdzony przypadek.

  2. Kara, o której mowa w ust. 1, będzie płatna w terminie wskazanym w otrzymanym od Zamawiającego pisemnym wezwaniu do zapłaty.

§ 10.

Odszkodowanie

Zapłata kary umownej, o której mowa w § 9, nie wyklucza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych w sytuacji, gdy wysokość poniesionej szkody przekraczać będzie wysokość zastrzeżonej kary umownej.

§ 11.

Prawa własności intelektualnej

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy Właściwej, żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane jako wyraźne lub domniemane przyznanie Wykonawcy jakichkolwiek praw w drodze licencji lub na jakiejkolwiek innej podstawie do utworu (w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (__________________________)4), wynalazku, wzoru użytkowego, projektu racjonalizatorskiego lub innych praw z zakresu własności intelektualnej i/lub ochrony własności przemysłowej, powstałych lub nabytych przed lub po dacie obowiązywania Umowy, dotyczących Informacji.

§ 12.

Obowiązywanie prawa

Niniejsza Umowa nie uchybia przepisom prawa dotyczącym ochrony informacji, a w szczególności przepisom ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (__________________________)4) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 2016 r., str. 1-88), oraz przepisów krajowych wydanych na podstawie i w związku z ww. aktami prawnymi.

§ 13.

Zmiany Umowy

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 14.

Prawo właściwe

Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 15.

Rozwiązywanie sporów

Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Xxxxxxx nie uda się rozwiązać polubownie w terminie 30 dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 16.

Tytuły paragrafów

Tytuły poszczególnych paragrafów mają charakter wyłącznie informacyjny i nie mogą stanowić podstawy do wykładni postanowień niniejszej Umowy.

§ 17.

Egzemplarze Umowy

Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, w polskiej wersji językowej.

_____________________________ ____________________________

_____________________________ ____________________________

w imieniu Xxxxxxxxxxxxx 3) w imieniu Wykonawcy 3)


Wykonano w 2 egz.:

Egz. Nr 1: Wykonawca

Egz. Nr 2: Zamawiający


  1. Nazwę skróconą Stron Umowy odpowiednio zastosować w całym dokumencie (zgodnie z oznaczeniem Stron w Umowie Właściwej).

  2. Wpisać tych samych reprezentantów Stron, którzy zostali wskazani w Umowie Właściwej.

  3. Podpisują prawni reprezentanci Stron.

  4. Wpisać aktualny publikator przywoływanego aktu prawnego.




Strona 5 z 5

Document Metadata

Filed: August 10th, 2021