Contract

350.000.000 PLN

VIII Program Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o.

(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000185773) zabezpieczonych poręczeniem

Granbero Holdings Limited

(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Limassol, przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx, zarejestrowana w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542)

Niniejszy prospekt („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) ofertami publicznymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 3.500.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 PLN każda („Obligacje”) spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Ghelamco Invest” lub „Emitent”), zabezpieczonych poręczeniem udzielonym przez Granbero Holdings Limited („Gwarant”) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco, emitowanych w ramach programu emisji ustanowionego na podstawie uchwały wspólnika Emitenta i uchwały zarządu Emitenta, z dnia 11 października 2019 r., w sprawie odpowiednio: wyrażenia zgody na ustanowienie oraz w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 350.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznym Obligacji oraz uchwały rady nadzorczej Emitenta z 11 października 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi („Program Emisji”, „Program”), oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst prowadzonym przez GPW. Emisje Obligacji w ramach Programu objętego Prospektem będą następować wyłącznie w trybie ofert publicznych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. Obligacje każdej serii będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Catalyst.

Niniejszy Prospekt stanowi prospekt podstawowy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach programu emisji, w rozumieniu art. 8 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego oraz art. 25 i art. 26 Rozporządzenia Delegowanego. Prospekt został przygotowany w oparciu o załącznik 6 i załącznik 14 Rozporządzenia Delegowanego.

Obligacje w ramach Programu Emisji będą emitowane i oferowane w seriach w okresie 12 miesięcy od Dnia Prospektu. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent będzie występować z wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie poszczególnych serii Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst prowadzonym przez GPW.

Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez KNF jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone przez Rozporządzenie Prospektowe. Zatwierdzenie Prospektu nie powinno być uznawane za zatwierdzenie Emitenta, który jest przedmiotem niniejszego Prospektu. Zatwierdzając Prospekt KNF nie weryfikuje ani nie zatwierdza modelu biznesowego Emitenta, metod prowadzenia działalności gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia Prospektu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w tym Prospekcie informacji, ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem tych papierów wartościowych.

Inwestowanie w Obligacje łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze nieudziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz Grupy Gwaranta, a także z otoczeniem, w którym prowadzą oni działalność. W szczególności zwraca się uwagę Inwestorów, iż Obligacje nie są depozytami (lokatami) bankowymi i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów jak również, iż w przypadku niewypłacalności Emitenta lub Gwaranta spowodowanej pogorszeniem się ich sytuacji finansowej, w tym utratą płynności przez Emitenta lub Gwaranta lub zmieniającą się sytuacją na rynku kapitałowym, część lub całość zainwestowanego kapitału może zostać utracona jak również Inwestorzy mogą nie otrzymać Odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji.

Zwraca się również uwagę Inwestorów, iż wycofanie się z inwestycji przed upływem okresu na jaki Obligacja będzie wyemitowana (tj. przed Dniem Wykupu) może być utrudnione lub niemożliwe ze względu na ryzyko ograniczenia płynności lub ryzyko braku płynności Obligacji (czyli możliwości odsprzedaży Obligacji), a cena za zbywane Obligacje może odbiegać od jej Wartości Nominalnej lub ceny nabycia.

Ponadto zwraca się uwagę Inwestorów na potrzebę dywersyfikacji inwestycji (podziału posiadanych środków na poszczególne rodzaje inwestycji i emitentów) oraz wskazuje się, że inwestycja wszystkich posiadanych środków Obligacje zwiększa ryzyko Inwestora. Poszczególne ryzyka związane z inwestowaniem w Obligacje zostały przedstawione w Rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Oferty Obligacji w ramach Programu Emisji będą przeprowadzane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ani Prospekt, ani Obligacje nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Obligacje będą oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej, a rodzaj oprocentowania zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Danej Serii. Stopą bazową stanowiącą podstawę do wyznaczenia oprocentowania zmiennego Obligacji będzie stawka referencyjna WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), która jest ustalana przez GPW Benchmark S.A. Na Dzień Prospektu GPW Benchmark S.A. nie jest wpisany w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych prowadzonym przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Market Authority), o którym mowa w art. 36 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Dz.U.UE.L z dnia 29 czerwca 2016 r., s. 1 ze zm.) („Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych”) bowiem na podstawie art. 51 ust. 1 i 51 ust. 3 Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, GPW Benchmark S.A. korzysta z okresu przejściowego do dnia 1 stycznia 2020 r. na dostosowanie się do wymogów Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, w tym na uzyskanie wpisu w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych. Stawki referencyjne WIBOR opracowywane przez GPW Benchmark S.A. mogą być stosowane przez podmioty nadzorowane w rozumieniu Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych, w trakcie całego okresu przejściowego tj. do dnia 1 stycznia 2020 r. lub do dnia uzyskania bądź odmowy uzyskania przez GPW Benchmark S.A. wpisu w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych.

OBLIGACJE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ORAZ NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI.

Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej (xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx).

Agent Oferujący i Globalny Koordynator

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie

Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 lutego 2020 r. („Dzień Prospektu”).

SPIS TREŚCI

strona

CZYNNIKI RYZYKA 4

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Gwaranta 4

Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową Emitenta i Grupy Gwaranta 9

Czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą 11

Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami 12

Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Dopuszczeniem do Obrotu oraz Obligacjami 13

ISTOTNE INFORMACJE 19

Zastrzeżenia 19

Prezentacja informacji finansowych i innych danych 19

Dane finansowe 19

Dane operacyjne 20

Informacje pochodzące od osób trzecich 20

Prezentacja waluty 20

Odniesienia do terminów zdefiniowanych 21

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI 22

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE 48

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta 48

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta 48

Wybrane dane ze sprawozdania przepływów pieniężnych Emitenta 49

Wybrane dane ze skonsolidowanych zysków i strat, i skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów Gwaranta 49

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej Gwaranta 50

Wybrane dane ze skonsolidowanych rachunków przepływów pieniężnych Gwaranta 50

OTOCZENIE RYNKOWE 56

Tempo wzrostu ekonomicznego, inflacja, bezrobocie oraz perspektywy gospodarcze 56

Kursy walut 56

Sytuacja rynkowa – rynek powierzchni biurowej 57

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w 2018 roku 57

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w 2019 roku 62

Rynek powierzchni biurowej w Polsce (z wyłączeniem Warszawy) 64

Rynek inwestycyjny w Warszawie 67

Rynek inwestycyjny w 2019 roku 67

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE GHELAMCO 69

Grupa Ghelamco 69

Podstawowe informacje o Emitencie 70

Kapitał zakładowy Emitenta 70

Przedmiot działalności Emitenta 70

Kontrola Emitenta 70

Podstawowe informacje o Gwarancie 71

Kapitał zakładowy Gwaranta 71

Przedmiot działalności Gwaranta 71

Kontrola Gwaranta 71

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY GHELAMCO 73

Działalność Grupy Ghelamco w Polsce 73

Historia Grupy Ghelamco i Grupy Gwaranta 75

Historia Emitenta 77

Działalność Emitenta 77

Działalność Grupy Gwaranta 77

Proces realizacji projektów przez Grupę Gwaranta 78

Projekty nieruchomościowe 81

Klienci 106

Konkurencja 107

Inwestycje 108

Istotne umowy 110

Emisje obligacji Emitenta i ich wykorzystanie 111

Program niepublicznych emisji obligacji 112

Pierwszy publiczny program emisji obligacji 114

Drugi publiczny program emisji obligacji 115

Trzeci publiczny program emisji obligacji 116

Czwarty publiczny program emisji obligacji 117

Piąty program emisji obligacji. 000

Xxxxxx publiczny program emisji obligacji 121

Siódmy program emisji obligacji 122

Zapadalność obligacji 123

Postępowania administracyjne, sądowe i arbitrażowe 123

Ochrona środowiska 124

Nagrody i certyfikaty 124

INFORMACJE FINANSOWE 126

Historyczne informacje finansowe 126

Prognozy finansowe i wyniki szacunkowe 126

Informacje o tendencjach i znaczących zdarzeniach po dacie bilansowej. 126

Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce 128

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE 137

SPIS TREŚCI

strona

Emitent 137

Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń 140

Gwarant 145

Konflikt interesów 146

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 146

INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY 147

Papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu 147

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe 148

Rodzaj i forma papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych 148

Waluta emitowanych papierów wartościowych 148

Ranking papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych 148

Prawa związane z papierami wartościowymi, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami oraz procedury wykonywania tych praw 148

Wskaźnik rentowności 150

Reprezentacja posiadaczy dłużnych papierów wartościowych 151

Spodziewana data emisji 151

Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych 151

WARUNKI OFERTY 152

Rodzaje inwestorów, którym oferowane są Obligacje 152

Warunki oferty 152

Podział oferty na serie i transze 153

Terminy obowiązywania Oferty 153

Procedura składania zapisów na Obligacje 154

Minimalna lub maksymalna wielkość zapisu 154

Możliwość odwołania zapisu 154

Działanie przez pełnomocnika 155

Sposób i terminy wnoszenia wpłat na Obligacje 155

Przydział Obligacji 155

Procedura zawiadamiania subskrybentów o liczbie przydzielonych Obligacji 156

Wydanie Obligacji 156

Cena 156

Wcześniejszy Wykup 157

Odstąpienie od Oferty danej serii Obligacji 157

Zawieszenie Oferty danej serii Obligacji 157

Niedojście Xxxxxx do skutku 158

Prawa pierwokupu do subskrypcji papierów wartościowych 158

Plasowanie i gwarantowanie 158

Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych 159

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 160

Dopuszczenie do obrotu 160

Rynki regulowane, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co Obligacje 160

Pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym 160

OPODATKOWANIE 161

Podatek dochodowy 161

Podatek od spadków i darowizn 167

Podatek od czynności cywilnoprawnych 168

Odpowiedzialność płatnika 168

Danina solidarnościowa 168

INFORMACJE DODATKOWE 169

Dokumenty udostępnione do wglądu 169

Biegli rewidenci 169

Podmioty zaangażowane w Ofertę i dopuszczenie Obligacji do obrotu oraz koszty związane z Ofertą i dopuszczeniem Obligacji do obrotu 171

Informacje pochodzące od ekspertów 172

Ratingi kredytowe przyznane Emitentowi, Gwarantowi lub ich papierom wartościowym 172

OSOBY ODPOWIEDZIALNE 173

Oświadczenie Emitenta 173

Oświadczenie Gwaranta 174

Oświadczenie Agenta Oferującego 175

SKRÓTY I DEFINICJE 176

ZAŁĄCZNIK 1 FORMULARZ WARUNKÓW OSTATECZNYCH DANEJ SERII 182

ZAŁĄCZNIK 2 KOPIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE EMISJI OBLIGACJI 185

ZAŁĄCZNIK 3 WYKAZ DOKUMENTÓW WŁĄCZONYCH DO PROSPEKTU PRZEZ ODNIESIENIE 195

ZAŁĄCZNIK 4 UMOWA SPÓŁKI 196

3

CZYNNIKI RYZYKA

Potencjalni Inwestorzy powinni przeanalizować wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie oraz opisanymi poniżej czynnikami ryzyka. Jeżeli którekolwiek z niżej opisanych zdarzeń rzeczywiście wystąpi, może ono mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, ich sytuację finansową lub wyniki z działalności, co może wpłynąć na możliwość wypełnienia przez Emitenta swoich obowiązków z Obligacji, w tym na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, na wartość lub rentowność Obligacji, a także na możliwość wykonywania przez Gwaranta zobowiązań z tytułu Poręczenia. W szczególności zdarzenia opisane poniżej mogą indywidualnie lub kumulatywnie doprowadzić do trwałej niemożności obsługi przez Emitenta swoich zobowiązań finansowych, przejściowej utraty płynności, mogą wpłynąć na wysokość stopy bazowej lub rentowność Obligacji, lub mogą wpłynąć na ocenę ryzyka Emitenta i Obligacji przez Inwestorów, powodując obniżenie wartości rynkowej Obligacji. Przedstawione poniżej czynniki ryzyka są istotne i dotyczą specyficznej sytuacji Emitenta, Gwaranta oraz Grupy Gwaranta, przy czym nie są jedynymi czynnikami, na które narażony jest Emitent, Gwarant lub Grupa Gwaranta. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie są znane lub które są obecnie uważane za nieistotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, ich sytuację finansową i wyniki z działalności oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań wynikających z Obligacji.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Czynniki ryzyka zostały zaklasyfikowane według następujących kategorii:

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Gwaranta;

2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową Emitenta i Grupy Gwaranta;

3. Czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą;

4. Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami;

5. Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Dopuszczeniem do Obrotu oraz Obligacjami.

Na początku każdej z poniższych kategorii czynników ryzyka, wskazano według najlepszej wiedzy Emitenta – najbardziej istotne czynniki ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Gwaranta

Odroczone terminy zwrotu środków finansowych charakterystyczne dla działalności deweloperskiej związane z długim okresem realizacji projektów nieruchomościowych

Grupa Gwaranta prowadzi działalność deweloperską oraz inwestycyjną. Główną cechą tej działalności jest konieczność zaangażowania znacznych środków o odroczonym terminie zwrotu. Okres prowadzenia projektu od momentu rozpoczęcia do chwili uzyskania środków z jego sprzedaży lub rozpoczęcia generowania przychodów z tytułu najmu powierzchni jest wydłużony, a w tym czasie projekty te nie generują żadnych przychodów. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży lub brak popytu na najem może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.

Ponadto długi okres realizacji projektu powoduje, że szacunki kosztów inwestycji, a także prognozy przyszłych przychodów z projektu są obarczone większym ryzykiem błędu. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, do których należą między innymi: (i) zmiany zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym, (ii) wzrost cen materiałów budowlanych, (iii) niedobór wysoko wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia, oraz (iv) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie. Każda zmiana wielkości, wyceny lub innych właściwości projektów, opóźnienie w technicznej realizacji projektów, przekroczenie kosztów założonych w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego lub inne nieprzewidziane trudności techniczne mogą spowodować wzrost kosztów lub utratę przychodów z projektów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a nawet brak możliwości zakończenia danego projektu.

Długi okres realizacji inwestycji może stanowić istotne zagrożenie dla płynności finansowej Emitenta. Każda z powyższych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Nieosiągnięcie oczekiwanych wpływów ze sprzedaży nieruchomości lub błędna wycena nieruchomości

Strategia Grupy Gwaranta zakłada między innymi generowanie przychodów ze sprzedaży wybranych, przeznaczonych do sprzedaży, nieruchomości Grupy Gwaranta. Nieruchomości są aktywami o relatywnie niskim poziomie płynności w porównaniu z innymi składnikami majątku, a ich sprzedaż to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy rozpoczęciem procesu sprzedaży a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana mogą pogorszyć się warunki rynkowe, wystąpić nadpodaż powierzchni nieruchomości biurowych lub brak zainteresowania ze strony inwestorów nabywających nieruchomości. Ponadto, nieruchomości podlegają wycenie zarówno na etapie zakupu, jak i sprzedaży. Pomimo, iż wyceny są wykonywane z zachowaniem odpowiednich standardów, są one oparte na założeniach, prognozach i szacunkach, które mogą okazać się błędne lub ulec zmianie.

Prognozy stanowiące podstawę przeprowadzonych wycen nieruchomości znajdujących się w portfelu Grupy Gwaranta mogą okazać się nieprawidłowe z powodu x.xx. ograniczonej ilości oraz jakości publicznie dostępnych danych. Jeżeli prognozy i założenia do nich okażą się nieprawidłowe, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy Gwaranta może różnić się od wartości rozpoznanej w sprawozdaniu finansowym. Co więcej, Grupa Gwaranta, zgodnie z zasadami rachunkowości, corocznie dokonuje niezależnej aktualizacji wyceny nieruchomości, a wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości rozpoznawane są jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku wyników Grupy Gwaranta za okres, w którym występuje aktualizacja.

W konsekwencji, Emitent i Gwarant nie mogą zagwarantować, iż będą w stanie sprzedać nieruchomości przeznaczone do sprzedaży lub że uzyskają przychody ze sprzedaży w wysokości odpowiadającej wycenom dla poszczególnych nieruchomości. Nie ma również pewności, że wyceny obecnych i przyszłych nieruchomości Grupy Gwaranta będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży (nawet jeżeli sprzedaż nastąpi wkrótce po dacie danej wyceny) ani że zostanie osiągnięty szacowany zysk i zrealizowany zostanie zakładany roczny przychód z wynajmu nieruchomości. W wyniku powyższego podmioty z Grupy Gwaranta mogą wykazywać znaczące zyski i straty w poszczególnych okresach w zależności od zmian sytuacji rynkowej, wartości godziwej wynikającej z wyceny danej nieruchomości, bez względu na to, czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy nie. Każda z tych okoliczność może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Utrata płynności finansowej przez wykonawców i podwykonawców robót budowlanych realizujących projekty dla podmiotów z Grupy Gwaranta

Podmioty z Grupy Gwaranta zawierały i w przyszłości będą zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów budowlanych, którzy z kolei zawierają umowy z podwykonawcami. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy Gwaranta do zatrudnienia generalnych wykonawców lub wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. W przeszłości doszło do utraty płynności finansowej przez wykonawców i podwykonawców, realizujących powyżej 10% wartości prac budowlanych danego projektu, przy czym nie skutkowało to przekroczeniem budżetów projektów realizowanych przez podmioty Grupy Gwaranta. Ryzyko przekroczenia budżetu zatwierdzonego dla danego projektu nieruchomościowego ma szczególne znaczenie w przypadku charakterystycznych dla działalności Grupy Gwaranta dużych (wieżowych) projektów o znaczącej powierzchni najmu, które wymagają wysokich nakładów inwestycyjnych i wiążą się z wyższym ryzykiem powodzenia projektu.

W przyszłości wykonawcy lub podwykonawcy mogą utracić płynność finansową, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. W przypadku projektów Grupy Gwaranta, w przypadku dużych (wieżowych) projektów każde istotne odchylenie od prognozowanego kosztu lub konieczność poniesienia dodatkowych nakładów w wyniku utraty płynności finansowej przez wykonawców i podwykonawców może negatywnie wpłynąć na zwrot z inwestycji, a co za tym idzie możliwość regulowania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji. Utrata płynności finansowej może doprowadzić także do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę lub podwykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia i poniesienia dodatkowych kosztów. Całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Z powodu niedotrzymania przez wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu mogą wzrosnąć koszty realizacji przedsięwzięcia, wystąpić opóźnienia w jego realizacji, a także pojawić się roszczenia wobec Grupy Gwaranta.

Wybór podwykonawców ma bezpośredni wpływ na Spółki Projektowe i sytuację Grupy Gwaranta co wpływa na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z tytułu Obligacji. Emitent nie ma wpływu na decyzje dotyczące wyboru podwykonawców dokonywanego przez generalnego wykonawcę danego projektu nieruchomościowego. W przypadku istotnej koncentracji prac wykonywanych przez jednego lub niewielką grupę podwykonawców nagła utrata płynności, likwidacja bądź bankructwo tych podwykonawców może doprowadzić do istotnego wzrostu kosztów budowy który

przekroczyłby poziom zakładanych przez podmioty Grupy Gwaranta rezerw na potencjalne zwiększenie kosztów (koszty nieprzewidziane) stanowiące do 10% kwoty budżetowanego kosztu generalnego wykonawcy, opóźnienia wynikającego ze zmiany wykonawcy lub podwykonawcy, które to mogą wpłynąć negatywnie na rentowność projektu budowlanego realizowanego przez Grupę Gwaranta, a w konsekwencji na ograniczenie lub brak spłaty zobowiązań przez Spółki Projektowe Grupy Gwaranta na rzecz Emitenta czy realizacji zysku przez Spółki Projektowe Grupy Gwaranta, a co za tym idzie na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Brak nowych najemców oraz niewypłacalność najemców

Spółki z Grupy Gwaranta w przeszłości realizowały duże projekty biurowe, wieżowe o znaczącej powierzchni, bazując na konieczności pozyskania minimalnego, wymaganego przez pomioty finansujące, poziomu najmu w celu rozpoczęcia realizacji danego projektu nieruchomościowego. Brak nowych najemców ma bezpośredni wpływ na Spółki Projektowe i sytuację Grupy Gwaranta co wpływa na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z tytułu Obligacji. Emitent nie realizuje samodzielnie projektów nieruchomościowych. Niektóre większe projekty wymagają osiągnięcia pewnego (wewnętrznie zdefiniowanego w zależności od projektu) poziomu wstępnej sprzedaży lub wstępnego wynajmu przed rozpoczęciem procesu budowlanego. Wymagany poziom jest zależny od różnych parametrów zazwyczaj wynikających z (dużej) skali projektu, zmieniającej się sytuacji rynkowej lub rodzaju przedsięwzięcia. Choć najemcami są w większości uznane podmioty międzynarodowe, a płatność należności z tytułu umów najmu jest zabezpieczana (np. poprzez depozyty (kaucje) lub gwarancje bankowe) nie można wykluczyć, że niektórzy najemcy staną się niewypłacalni lub z innych powodów zaprzestaną regulowania należności z tytułu najmu. Pomimo osiągnięcia wstępnego poziomu wynajmu nie można wykluczyć, że z uwagi na potencjalną lukę popytu ze strony nowych najemców jego poziom po zakończeniu budowy będzie niewystarczający dla osiągnięcia satysfakcjonującego poziomu, przy którym projekt może być sprzedany.

Pozyskiwanie najemców jest w silny sposób skorelowane z sytuacją gospodarczą i sytuacją na rynku nieruchomości. Zwiększony poziom pustostanów na rynku, wysoka konkurencja i zaostrzone warunki finansowania przez banki mogą wpłynąć na skłonność niektórych deweloperów do obniżania stawek czynszu w swoich projektach dla wypełnienia postanowień umownych. Spadek czynszów najmu może negatywnie wpłynąć na możliwość sprzedaży lub wynajmu nieruchomości i przychodowość projektów realizowanych przez Spółki Projektowe.

Wartość projektów nieruchomościowych przeznaczonych do wynajmu jak również cena ich sprzedaży zależy od poziomu wynajmu danego projektu, okresu obowiązywania umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców.

Jeżeli dla realizowanych i planowanych projektów spółki z Grupy Gwaranta nie będą w stanie pozyskać odpowiednich najemców, posiadających dobrą kondycję finansową i zamierzających zawrzeć długoterminowe umowy najmu, a dla projektów utrzymywanych w portfelu przedłużyć okresy najmu wygasających umów najmu na korzystnych warunkach, może mieć to istotny niekorzystny wpływ na wartość rynkową portfela nieruchomości Grupy Gwaranta. W przypadku niektórych projektów nieruchomościowych realizowanych przez Spółki Projektowe ryzyko nieprzedłużenia okresu najmu na korzystnych warunkach ma szczególne znaczenie w odniesieniu do kluczowych najemców, którzy zajmują większość dostępnej powierzchni biurowej.

Nieuzyskanie przez podmioty z Grupy Gwaranta poziomu wynajmu posiadanych nieruchomości skutkującej możliwością ich zbycia może wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta, podmiotów Grupy Gwaranta, a co za tym idzie na ich możliwość spłaty zobowiązań na rzecz Emitenta i w efekcie na możliwość regulowania zobowiązań z tytułu Obligacji i poręczenia udzielonego przez Gwaranta. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Przejęcie aktywów Grupy Gwaranta, w tym udziałów i akcji Spółek Projektowych

W związku z finansowaniem realizacji projektów przez banki, posiadane przez Grupę Gwaranta nieruchomości, na których realizowane są projekty obciążone są hipotekami na rzecz banków na zabezpieczenie udzielonych kredytów. Ponadto, zwyczajowo na akcjach i udziałach Spółek Projektowych ustanawiane są zastawy na rzecz banków.

W przypadku naruszenia warunków finansowania, w tym zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, banki finansujące mogą prowadzić egzekucje z nieruchomości i zastawionych udziałów lub akcji, doprowadzając do ich zajęcia, sprzedaży w toku postępowania egzekucyjnego lub przejęcia w celu zaspokojenia należności banków kredytujących te Spółki Projektowe. Dla istotnych projektów naruszenie warunków finansowania projektów nieruchomościowych może skutkować wystąpieniem przypadku naruszenia warunków emisji obligacji Emitenta. Banki mogą także dochodzić od Gwaranta realizacji poręczeń, gwarancji korporacyjnych lub umów wsparcia zawieranych na zabezpieczenie umów

kredytowych. Ponadto banki finansujące mogą złożyć wniosek o upadłość Gwaranta lub spółki będącej kredytobiorcą, co za tym idzie spowodować brak możliwości odzyskania środków pozyskanych od Emitenta.

Czynnik ryzyka ma bezpośredni wpływ na aktywa Grupy Gwaranta, Spółek Projektowych i sytuację Grupy Gwaranta co bezpośrednio wpływa na zdolność Emitenta do regulowania zobowiązań z tytułu Obligacji. W wyniku tych działań Grupa Gwaranta może utracić posiadane nieruchomości, udziały lub akcje w Spółkach Projektowych lub innych istotnych składników swojego majątku. Nie można także wykluczyć, że w przypadku nieuregulowania zobowiązań, banki będące wierzycielami skorzystają z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki Projektowej lub innej spółki należącej do Grupy Gwaranta, czy też przejęcie kontroli nad taką spółką. Nie można wykluczyć, że w przypadku braku regulowania zobowiązań z tytułu Obligacji, wierzyciele skorzystają z przysługującego im prawa wystąpienia do Gwaranta z wnioskiem o spłatę, zgodnie z poręczeniem udzielonym na spłatę obligacji lub zabezpieczeniem na aktywach którejkolwiek ze Spółek Projektowych. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Nieosiągnięcie celów strategicznych lub ich niewłaściwa realizacja

Cele strategiczne Gwaranta i Grupy Gwaranta różnią się od celów strategicznych Emitenta. Emitent udostępnia i organizuje środki finansowe na realizację przez Grupę Gwaranta projektów nieruchomościowych i rozwój struktury grupy. Strategia Grupy Gwaranta jest skoncentrowana na zarządzaniu i budowaniu rentownych, wysokiej jakości, przyjaznych środowisku nieruchomości biurowych (komercyjnych) w atrakcyjnych lokalizacjach, a także na dywersyfikacji portfela nieruchomości (w tym poprzez realizację projektów handlowo-usługowych i projektów mieszkaniowych). Termin realizacji projektu, w związku z maksymalizacją zwrotu z inwestycji może stać w sprzeczności z oczekiwaniami Emitenta odnośnie szybkiego terminu zwrotu środków finansowych.

Grupa Gwaranta systematycznie rozwija swoją działalność jako jeden z kluczowych deweloperów na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Charakterystycznych elementem strategii Grupy Gwaranta jest inwestowanie w sektorze wysokiej klasy budynków biurowych i biurowo-usługowych (komercyjnych) i mieszkaniowych. Emitent i Gwarant nie mogą zapewnić, że ich cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa Grupa Gwaranta podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Pozycja rynkowa w następnych latach, a w efekcie przychody i zyski Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta w przyszłości, zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii.

Z drugiej strony, realizowanie strategii ekspansji w niekorzystnych warunkach rynkowych może prowadzić do błędnych decyzji inwestycyjnych. Niewłaściwa ocena sytuacji i płynące z niej nietrafne decyzje czy też brak zdolności adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta, w wyniku czego cele strategiczne nie zostaną osiągnięte. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Realizacja dużych projektów deweloperskich w centrach miast przez Spółki Projektowe Grupy Gwaranta może rodzić sprzeciwy lub protesty społeczne i żądania okolicznych mieszkańców

Duża część projektów deweloperskich podmiotów z Grupy Gwaranta jest realizowana na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, w tym zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną.

Ze względu na wielkość niektórych projektów realizowanych przez podmioty Grupy Gwaranta realizacja dużych kubaturowo czy powierzchniowo projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników okolicznych budynków. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów bądź też spowodować wzmożoną kontrolę realizacji projektu przez organy administracji powołane do nadzoru budowlanego i ochrony zabytków. Ponadto nie można wykluczyć, że przeciwko podmiotom z Grupy Gwaranta podnoszone będą roszczenia i żądania mające swe podstawy w przepisach prawa budowlanego, prawa o gospodarowaniu nieruchomościami czy tzw. prawa sąsiedzkiego.

W przypadku uzasadnionych roszczeń i żądań Spółki Projektowe mogą być zmuszone do ich zaspokojenia. W każdym zaś z przypadków protesty bądź podnoszone roszczenia mogą powodować opóźnienia lub inne utrudnienia w realizacji projektu deweloperskiego, co za tym idzie na opóźnienia lub brak możliwości zwrotu środków pozyskanych od Emitenta. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Konieczność uzgadniania decyzji z partnerem konsorcjalnym niekontrolowanym przez Grupę Gwaranta w ramach projektów joint venture

Specyfika rynku nieruchomości i projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Gwaranta wymaga w niektórych przypadkach zaangażowania w projekty joint venture z podmiotami niekontrolowanymi przez Grupę Gwaranta, w tym podmiotami z sektora publicznego, i dokonania znaczących nakładów finansowych w związku z realizacją projektu.

Realizacja projektów deweloperskich może ulegać wydłużeniu lub wstrzymaniu wskutek zmian organizacyjnych, własnościowych u partnerów joint venture, zmian w ocenie ryzyka projektów, co może skutkować brakiem terminowego uzgodnienia decyzji inwestycyjnych z partnerem konsorcjalnym, przedłużenie realizacji projektów budowlanych lub zaniechanie ich realizacji w przyszłości. Co więcej, realizacja projektów joint venture wymaga uzgadniania decyzji z partnerem konsorcjalnym.

Opóźnienia przy podejmowaniu decyzji mogą wpłynąć na termin realizacji projektu i opóźnienia zwrotu pozyskanych od Emitenta środków. Może to mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta oraz na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Ryzyko związane z Rozporządzeniem o Stawkach Referencyjnych i sposobem obliczania Stopy Bazowej Obligacji

W dniu 1 stycznia 2018 r. weszło w życie Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych, które ustanawia nowe zasady dla opracowywania, udostępniania oraz stosowania wskaźników referencyjnych na terenie Unii Europejskiej. Zgodnie z Rozporządzeniem o Stawkach Referencyjnych, wskaźnikiem referencyjnym jest, między innymi, dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego. W ramach Oferty Emitent może oferować Obligacje oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Stopą bazową stanowiącą podstawę do wyznaczenia oprocentowania zmiennego Obligacji będzie wskaźnik referencyjny WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate), który jest ustalany przez GPW Benchmark S.A.

Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych nakłada na osoby zamierzające działać jako administratorzy wskaźników referencyjnych obowiązek uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub rejestracji. Na Datę Prospektu GPW Benchmark

S.A. nie jest wpisany w rejestrze uprawnionych administratorów oraz wskaźników referencyjnych prowadzonym przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Market Authority), o którym mowa w art. 36 Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych. W dniu 6 grudnia 2019 r. KNF otrzymała od GPW Benchmark S.A. wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności jako administrator wskaźników referencyjnych stopy procentowej, w tym wskaźnika referencyjnego WIBOR. Złożenie wniosku przed końcem 2019 roku oznacza, że - zgodnie z art. 51 ust. 1 i 51 ust. 3 Rozporządzenia o Stawkach Referencyjnych - wydłużył się okres przejściowy, w trakcie którego podmioty nadzorowane mogą nadal stosować wskaźniki referencyjny WIBOR. Obecnie okres ten trwa do momentu zakończenia postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia wyżej wymienionego zezwolenia.

Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych może mieć istotny wpływ na instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej, dla których stopa procentowa jest ustalana poprzez odniesienie do wskaźników referencyjnych takich jak WIBOR, w szczególności, jeśli metodologia obliczania tego wskaźnika lub inne zasady dotyczące opracowywania takiego wskaźnika referencyjnego ulegną zmianie albo stawka WIBOR przestanie być publikowana. Zmiany te mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia Stopy Bazowej Obligacji o zmiennym oprocentowaniu. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji, może w konsekwencji wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Niespełnienie wymogów prawnych oraz negatywne decyzje organów administracji publicznej odnośnie pozwoleń na prowadzenie i zakończenie prac budowlanych

Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności Spółki Projektowe muszą uzyskiwać liczne pozwolenia, zezwolenia i zgody (w tym decyzje o warunkach zabudowy i pozwolenia na budowę) wydawane przez organy administracyjne. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji budowlanej.

Jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też opinia, że realizacja inwestycji jest prowadzona w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Organy administracji budowlanej mogą również odmówić wydania takich pozwoleń, zezwoleń lub zgód wymaganych w związku z projektami bądź ich

wydanie może ulec opóźnieniu. Ponadto wydane decyzje administracyjne (w tym pozwolenia na budowę) mogą być wydane z naruszeniem prawa lub obarczone innymi wadami.

Powyższe może doprowadzić do wzruszenia tych decyzji na późniejszym etapie realizacji projektu budowlanego. Nieuzyskanie lub opóźnienia w uzyskaniu wymaganych pozwoleń, zezwoleń i zgód, a także podważenie wydanych decyzji administracyjnych może spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego. Przekłada się to bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji i wyniki finansowe Emitenta Gwaranta oraz Grupy Gwaranta. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową Emitenta i Grupy Gwaranta

Zwiększenie wartości łącznego zadłużenia Emitenta i podmiotów z Grupy Gwaranta z tytułu obligacji oraz kredytów

Obligacje emitowane są w ramach Programu do maksymalnej wartości 350.000.000 PLN. Emitent może emitować obligacje w ramach innych istniejących programów emisji obligacji, zaciągać kredyty, ustanawiać nowe programy emisji obligacji lub emitować obligacje poza programem. Obligacje emitowane przez Emitenta są zwykle zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Gwaranta. Decyzje o emisji kolejnych serii Obligacji będą uzależnione od potrzeb finansowych Grupy Gwaranta.

Na Dzień Prospektu wartość nominalna zobowiązań Emitenta z tytułu wyemitowanych obligacji wyniosła 1.026.667.100 PLN i w przypadku całkowitego wykorzystania kwot dostępnych w ramach programów emisji, bez uwzględnienia wykupów saldo wyemitowanych obligacji może wzrosnąć o 350.000.000 PLN w związku z emisjami w ramach Programu oraz o dalsze 45.111.000 PLN w związku z emisjami w ramach VII Programu Emisji. Na dzień Prospektu Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i udzielonych gwarancji.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości nominalne zobowiązań Spółek Projektowych Grupy Gwaranta z tytułu kredytów wyniosły 229.817.000 EUR oraz 37.005.000 PLN i w przypadku całkowitego wykorzystania kwot dostępnych w ramach udzielonych kredytów mogą wzrosnąć do 417.871.000 EUR oraz 183.388.000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. łączna ekspozycja Gwaranta z tytułu udzielenia gwarancji na zabezpieczenie spłaty obligacji Emitenta, bez uwzględnienia przyszłej gwarancji dla emisji w ramach VIII programu do kwoty 350.000.000 PLN wynosi 981.778.100 PLN a gwarancji z tytułu udzielonych kredytów w kwotach do 86.915 tys. EUR i 46.339 tys. PLN.

Na skutek dalszego zadłużenia, łączna wartość zadłużenia Emitenta z tytułu emisji obligacji oraz kredytów Grupy Gwaranta, a także łączna wartość okresowych obciążeń odsetkowych może się zwiększać, co może mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Emitenta, który jest spółką specjalnego przeznaczenia zależną od wypłacalności Spółek Projektowych

Emitent jako spółka specjalnego przeznaczenia zasadniczo nie posiada majątku innego niż wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta. Zasadnicza część aktywów Emitenta składa się z wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta, w szczególności z tytułu pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym oraz z tytułu obligacji Spółek Projektowych objętych przez Emitenta. Z kolei zasadnicza część zobowiązań Emitenta to zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. W konsekwencji, zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z tytułu Obligacji zależy od uzyskiwania przez Emitenta płatności z tytułu wierzytelności od Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta.

Emitent pozostaje tym samym narażony w zakresie wypłacalności na wszelkie ryzyka, na które narażone są inne podmioty wchodzące w skład Grupy Gwaranta, w tym Spółki Projektowe. W razie niewypłacalności Spółek Projektowych ich majątek zostanie w pierwszej kolejności zajęty przez wierzycieli dysponujących zabezpieczeniem rzeczowym na majątku Spółek Projektowych lub na ich udziałach co może uniemożliwić spłatę zobowiązań Spółki Projektowej w stosunku do Emitenta. W przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywać terminowo zobowiązań z Obligacji, wierzyciele będą mieli ograniczone możliwości prowadzenia egzekucji przeciwko Emitentowi. Egzekucja taka będzie mogła obejmować środki pieniężne posiadane przez Emitenta oraz posiadane przez niego wierzytelności wobec Spółek Projektowych i innych podmiotów z Grupy Gwaranta. Wierzytelności te mogą być zaspokojone później w stosunku do innych zabezpieczonych zobowiązań tych podmiotów, w szczególności w stosunku do zobowiązań z tytułu kredytów bankowych zaciąganych przez Spółki Projektowe. W rezultacie, egzekucja prowadzona przez posiadaczy Obligacji może okazać się utrudniona lub nieskuteczna. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Podporządkowanie spłaty zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta spłacie długu bankowego oraz zabezpieczenie kredytów udzielonych Spółkom Projektowym przez banki na aktywach tych Spółek Projektowych

Emitent jest podmiotem nieposiadającym udziałów w Spółkach Projektowych oraz nieprowadzącym bezpośrednich inwestycji w Spółki Projektowe. Zasadniczo nie posiada także innych aktywów niż należności od Spółek Projektowych (dług wewnątrzgrupowy podporządkowany), których spłata jest podporządkowana spłacie kredytów udzielonych danej Spółce Projektowej przez banki (dług bankowy) (patrz „Informacje finansowe – Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce – Finansowanie w formie kredytów”). Niezależnie od tego Spółki Projektowe w zależności od potrzeb zaciągają również pożyczki od innych spółek z Grupy Ghelamco (dodatkowy dług wewnątrzgrupowy podporządkowany). Spłata tych dodatkowych wierzytelności jest podporządkowana spłacie długu bankowego. Dług bankowy oraz dług wewnątrzgrupowy podporządkowany są spłacane z środków uzyskanych ze sprzedaży projektu prowadzonego przez daną Spółkę Projektową. Ewentualne naruszenia warunków długu bankowego lub brak jego spłaty w uzgodnionych w dokumentacji kredytowej terminach może x.xx. wpłynąć na rozpoczęcie procesu realizacji zabezpieczeń przez banki bezpośrednio z aktywów danej Spółki Projektowej, co może opóźnić spłatę długu wewnątrzgrupowego podporządkowanego przez daną Spółkę Projektową na rzecz Emitenta (a raczej na jej ograniczenie) lub w skrajnym przypadku skutkować brakiem spłaty. Otrzymanie przez Emitenta spłaty jedynie części długu wewnątrzgrupowego podporządkowanego danej Spółki Projektowej lub całkowity brak jej otrzymania może negatywnie wpłynąć na realizację nowych Projektów Inwestycyjnych i dalszy rozwój Grupy Gwaranta i zdolność Emitenta do wykonywania swoich zobowiązań z tytułu Obligacji. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Realizacja zobowiązań z tytułu Poręczenia przez Gwaranta zależna od przychodów uzyskiwanych przez Spółki Projektowe i spłaty przez nie na rzecz Gwaranta zobowiązań z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych

Gwarant jest podmiotem holdingowym posiadającym (pośrednio lub bezpośrednio) akcje i udziały w Spółkach Projektowych. Poza udzielonymi pożyczkami, Gwarant nie posiada innych aktywów niż akcje lub udziały w swoich Podmiotach Zależnych, w tym w Emitencie i Spółkach Projektowych, a jego możliwość generowania środków pieniężnych jest pochodną realizacji zysków i nadwyżek pieniężnych przez Spółki Projektowe lub sprzedaży swoich aktywów (patrz „Opis działalności Grupy Ghelamco – Działalność Grupy Gwaranta”). Pomimo posiadania aktywów przez Spółki Projektowe z uwagi na uwarunkowania rynkowe, ewentualne kryzysy na rynkach, jak również brak zainteresowania przez inwestorów nabyciem projektów Grupy, Gwarant może nie być w stanie zebrać środków na wywiązanie się ze zobowiązań z tytułu Poręczenia. Gwarant w ramach zarządzania płynnością, udzielił pożyczek do spółek w Grupie Ghelamco. Zatem zdolność Gwaranta do wykonywania swoich zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu Poręczenia Obligacji, zależy od uzyskiwania przychodów od spółek z Grupy Gwaranta, w tym Spółek Projektowych lub zwrotu należności z tytułu udzielonych Grupie Ghelamco pożyczek. Patrz również „Informacje finansowe – Finansowanie działalności Grupy Gwaranta w Polsce – Poręczenia i gwarancje udzielone przez Gwaranta”.

Dodatkowo zmniejszenie wartości aktywów Spółek Projektowych lub niewypłacalność Spółek Projektowych może mieć negatywny wpływ na możliwość wykonywania przez Gwaranta zobowiązań z tytułu Poręczenia. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Brak możliwości refinansowania zapadających zobowiązań lub trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania

Terminy spłat zobowiązań przez Spółki Projektowe Grupy Gwaranta z uwagi na terminy realizacji projektów nie są skorelowane z datami zapadalności obligacji. Istniejące zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji w części są regulowane przez środki pozyskane z nowych emisji obligacji (rolowanie obligacji). Wpływy z emisji Obligacji w ramach Programu mogą zostać częściowo wykorzystywane na refinansowanie istniejącego zadłużenia z tytułu finansowania projektów inwestycyjnych. Emitent nie wyklucza również, że środki na wykup Obligacji będą pochodziły z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek wewnątrzgrupowych lub nowych emisji obligacji. W przypadku trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania wzrost skali działalności Grupy Gwaranta oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych mogą ulec spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Brak możliwości refinansowania zadłużenia na korzystnych warunkach w terminie zapadalności zobowiązań może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta i zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Czynniki ryzyka związane z sytuacją gospodarczą

Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej

Działalność Grupy Gwaranta uzależniona jest od koniunktury na rynku nieruchomości (w tym od popytu inwestycyjnego, planów rozwoju przedsiębiorstw oraz popytu na nieruchomości), która z kolei jest silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w tym z tendencjami na rynku stóp procentowych. Działalność w branży deweloperskiej, poziom przychodów z takiej działalności i realizacja zysków są w dużym stopniu powiązane z ogólną koniunkturą gospodarczą, zarówno krajową, jak i międzynarodową. W przypadku wystąpienia spowolnienia czy pogorszenia sytuacji makroekonomicznej: i) najemcy poszukują oszczędności, zmniejszenia kosztów stałych i inwestycji co bezpośrednio wpływa na chęć zmniejszenia powierzchni najmu, a co za tym idzie kosztów biura, ograniczenia lub nawet wstrzymania wydatków inwestycyjnych także w związku z ich umowami najmu, ii) nabywcy mieszkań i lokali ograniczają aktywność inwestycyjną.

Znaczna część zadłużenia Emitenta, Gwaranta i Spółek Projektowych jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, opartej o poziom wskaźnika WIBOR. Istotny wzrost inflacji i stóp procentowych spowoduje, że znacznie zwiększy się nominalna wysokość odsetek płaconych od zadłużenia Emitenta, Gwaranta i Spółek Projektowych.

Rynek nieruchomości cechuje się również wysoką cyklicznością. W rezultacie, liczba projektów ukończonych przez Grupę Gwaranta była i może być różna w poszczególnych latach, w zależności od, między innymi, ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich, dostępności nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach, długości i skomplikowania procesów administracyjnych, obecności na rynku potencjalnych nabywców i najemców projektów, dostępności finansowania oraz cen rynkowych istniejących i nowych projektów.

Negatywna sytuacja na rynkach finansowych może skutkować wprowadzeniem przez banki zaostrzonych procedur kredytowych, zwiększeniem wymaganego poziomu zabezpieczeń lub zaostrzeniem postanowień umownych, co może spowodować trudności w pozyskiwaniu finansowania przez Emitenta, Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Gwaranta oraz trudności w pozyskiwaniu finansowania przez nabywców projektów inwestycyjnych Grupy Gwaranta.

Spowolnienie na rynku nieruchomości, wzrost inflacji i stóp procentowych, negatywna sytuacja na rynkach finansowych może istotnie wpłynąć na wielkość i termin realizacji przychodów Spółek Projektowych oraz na poziom kosztów realizacji projektów i kosztów finansowych co w efekcie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Spółek Projektowych, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji lub zdolność Gwaranta do wykonywania zobowiązań z Poręczenia. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Ryzyko związane z opóźnieniem realizacji projektów nieruchomościowych Grupy Gwaranta w tym w szczególności w zakresie odpowiedniej infrastruktury budowlanej

Realizacja projektów budowlanych wymaga zapewnienia infrastruktury, takiej jak drogi wewnętrzne, drogi miejskie czy przyłącza mediów. Możliwość ich budowy zależy od decyzji właściwych organów administracyjnych lub ustanowienia służebności na działkach w posiadaniu osób trzecich. W dużych skupiskach inwestycji, ścisłych centrach miast czy budownictwie biurowym, charakteryzującym projekty nieruchomościowe Grupy Gwaranta, istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury nastąpi opóźnienie w rozpoczęciu budowy i terminu oddania danego projektu budowlanego do użytkowania, co może mieć wpływ na zamrożenie zainwestowanego kapitału.

Ponadto, właściwe organy administracji mogą zażądać wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem budowlanym, bądź też wykonania infrastruktury, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu budowlanego, ale jej wykonanie może być oczekiwane jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Ponadto, w przypadku braku zgody stron trzecich na ustanowienie służebności może zaistnieć konieczność wystąpienia na drogę sądową. Opisane przypadki mogą mieć znaczący negatywny wpływ na czas realizacji, koszty projektu, a w konsekwencji na działalność i sytuację finansową Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta.

Na skutek opóźnień w realizacji projektów Grupa Gwaranta może nie uzyskiwać w terminie oczekiwanych przychodów z tych projektów, a także może być narażona na zapłatę kar umownych lub innych roszczeń ze strony nabywców lub najemców projektów. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami

Niekorzystne zmiany w otoczeniu prawnym Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta

Przepisy prawne w zakresie planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisów prawa budowlanego, podatkowe obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów jak i dotyczące raportowania specyficznych elementów działalności gospodarczej bywają często zmieniane, przy czym zmiany mogą pogorszyć warunki prowadzenia działalności deweloperskiej, na przykład nakładając dodatkowe obowiązki, których realizacja może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów.

Zmiany przepisów podatkowych mogą polegać na podwyższaniu stawek podatkowych, a także na wprowadzaniu nowych specyficznych instrumentów prawnych lub interpretacji dotyczących Emitenta, między innymi w zakresie możliwości uznania kosztów odsetek jako koszty podatkowe czy wpływających na rozszerzenie zakresu opodatkowania wprowadzającego nowe formy obciążeń podatkowych.

Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji (np. zmiana poziomu minimalnego wynagrodzenia czy usunięcie limitu do naliczania składek ZUS, zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków czy tez nałożenie dodatkowych obowiązków w trakcie procesu inwestycyjnego) mogą spowodować bezpośrednie istotne zmiany dla prowadzonej działalności gospodarczej i znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji czy też zmianę kształtu umów z nabywcami lub najemcami lokali.

W przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne, ich wprowadzenie może stworzyć sytuację niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Niejasne przepisy podatkowe

Z dniem 1 stycznia 2019 r. weszły w życie przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące raportowania tzw. schematów podatkowych (Mandatory Disclosure Rules). Nowe przepisy implementują w Polsce dyrektywę UE w sposób znacznie rozszerzony w stosunku do ich proponowanego zakresu. Ze względu na szeroki charakter przepisów dotyczących schematów podatkowych, obowiązek raportowania może dotyczyć każdej transakcji lub nawet uzgodnienia biznesowego, które zawiera w sobie jakiekolwiek elementy podatkowe. Emitent może nieprawidłowo zidentyfikować obszary działalności, które są najbardziej narażone na możliwość występowania schematów podatkowych lub niewłaściwie wdrożyć procedury wewnętrzne w tym zakresie. Brak zgłoszenia lub inna niezgodność z regulacjami w zakresie raportowania schematów podatkowych może wiązać się z indywidualną odpowiedzialnością karno-skarbową, w tym grzywną w wysokości nawet do 720 stawek dziennych (tj. ponad 20 milionów złotych), zakazem prowadzenia działalności gospodarczej oraz w przypadku braku procedury wewnętrznej – karą pieniężną do 10 milionów złotych.

Ponadto, należy zauważyć, że z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania („GAAR”), która ma zastosowanie do korzyści podatkowych uzyskanych po dniu wejścia klauzuli w życie.

Zgodnie z GAAR, czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania). W takiej sytuacji skutki podatkowe czynności określa się na podstawie takiego stanu rzeczy, jaki mógłby zaistnieć, gdyby dokonano czynności odpowiedniej.

Za odpowiednią uznaje się czynność, której podmiot mógłby w danych okolicznościach dokonać, jeżeli działałby rozsądnie i kierował się zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie byłby sztuczny. Czynność odpowiednia może polegać także na zaniechaniu działania.

Sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

Przy ocenie, czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, bierze się pod uwagę cele ekonomiczne czynności wskazane przez stronę.

Korzyścią podatkową jest:

(i) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,

(ii) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,

(iii) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub zwrotu podatku,

(iv) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności wskazanych w pkt (i);

Niespójna praktyka polskich organów skarbowych oraz orzecznictwa w zakresie przepisów prawa podatkowego jest powszechnym problemem. W konsekwencji istnieje ryzyko, że polskie organy skarbowe mogą wydać nieoczekiwane decyzje w postępowaniach podatkowych, w tym z zastosowaniem GAAR w stosunku do Emitenta, Gwaranta i Grupy Gwaranta. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Gwaranta byłaby dość znacząca.

Kwestionowanie podstawy zwrotu VAT przez organy podatkowe

Spółkom Projektowym przysługuje prawo do zwrotu znaczących kwot podatku VAT z tytułu nabyć aktywów. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe spróbują zakwestionować zasadność zwrotów VAT i rozpoczną postępowania podatkowe lub kontrole podatkowe zmierzające do opóźnienia terminu zwrotu podatku, a nawet zaniechania jego zwrotu na rzecz Spółek Projektowych. Opóźnienie lub brak zwrotu podatku VAT może mieć wpływ na płynność, sytuację finansową Spółek Projektowych, a w konsekwencji na działalność i wyniki finansowe Emitenta, Gwaranta lub Grupy Gwaranta. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Dopuszczeniem do Obrotu oraz Obligacjami

Ryzyko nie przydzielenia Obligacji

Warunkiem przydzielenia Inwestorowi Obligacji jest prawidłowe złożenie zapisu na Obligacje oraz opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z wymaganych elementów, może zostać uznany za nieważny. Brak wpłat na Obligacje danej serii w określonym terminie powoduje nieważność całego zapisu i brak podstawy do przydzielenia Inwestorowi Obligacji danej serii.

Ponadto emisja Obligacji poszczególnej serii nie dojdzie do skutku w przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty danej serii Obligacji lub w przypadku, gdy w okresie trwania Oferty nie zostanie prawidłowo subskrybowana i opłacona przynajmniej jedna Obligacja danej serii albo w przypadku, gdy KDPW odmówi zarejestrowania danej serii Obligacji w KDPW. Zaistnienie powyższego przypadku może spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez odsetek i odszkodowań.

Dodatkowo zapisy na Obligacje danej serii mogą podlegać redukcji w przypadkach i na zasadach opisanych w Części IV (Dokument Ofertowy) Prospektu. Istnieje ryzyko, iż w szczególnych okolicznościach, jak przykładowo duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Obligacje danej serii, Inwestorowi nie zostanie przydzielona ani jedna Obligacja.

W przypadku nieprzydzielenia Inwestorowi całości lub części Obligacji danej serii, na które złożył zapis na skutek redukcji zapisów, złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu lub niedojścia emisji danej serii Obligacji do skutku, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie mu zwrócona w sposób określony w formularzu zapisu w ciągu 10 dni bez odsetek lub odszkodowań.

Zapisy złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będą uznane przez Emitenta za nieważne. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako średnie, gdyż w przeszłości popyt na obligacje Emitenta często był wyższy niż przewidywana wielkość emisji.

Obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje

Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej Obligacji oraz na zapłacie Odsetek. Świadczenia te nie będą wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności. Odsetki mogą także nie zostać wypłacone na skutek zajęcia środków pieniężnych Emitenta w egzekucji prowadzonej przeciwko Emitentowi lub problemów technicznych. Dodatkowo Warunki Emisji Obligacji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. W szczególności istnieje ryzyko, że w

przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Jeżeli Emitent nie dokona wykupu Obligacji, Obligatariusz może nie odzyskać całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje.

Ponadto Emitent może stać się niewypłacalny, jeżeli utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w tym wykonywania w terminie zobowiązań z Obligacji, albo gdy jego zobowiązania pieniężne, w tym zobowiązania z Obligacji, będą przekraczać wartość jego majątku. W takich przypadkach może zostać ogłoszona upadłość Emitenta. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa Upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami Obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu x.xx. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. W razie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością Emitenta jego zobowiązania, w tym zobowiązania z Obligacji, mogą również podlegać restrukturyzacji na mocy przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego. Restrukturyzacja może polegać na odroczeniu terminu spłaty zobowiązań z Obligacji, rozłożeniu spłaty na raty, zmniejszeniu wysokości zobowiązań lub ich konwersji na udziały w Emitencie. W ramach restrukturyzacji może również dojść do zmiany, zamiany lub uchylenia Poręczenia jako prawa zabezpieczającego wierzytelności z Obligacji. Ponadto, w razie wszczęcia postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego może nie być możliwe prowadzenie egzekucji wobec Emitenta w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji.

W przypadku upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta posiadacze Obligacji mogą nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale, a prowadzenie egzekucji wobec Emitenta może być utrudnione albo niemożliwe lub może nie doprowadzić do pełnego zaspokojenia wierzytelności posiadaczy Obligacji.

Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów. Inwestorzy podejmując decyzje inwestycyjne powinni więc być w szczególności świadomi wysokiego ryzyka związanego z inwestowaniem wszystkich środków w obligacje jednego podmiotu i związanej z tym konieczności zachowania stosownej dywersyfikacji inwestycji. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Trudności w dochodzeniu roszczeń wobec Gwaranta

Gwarant jest spółką prawa cypryjskiego, w związku z czym niewykluczona jest konieczność zastosowania prawa cypryjskiego oraz jurysdykcji sądów na Cyprze. W związku z powyższym, ewentualne dochodzenie od Gwaranta roszczeń z tytułu Poręczenia, prowadzenie postępowania sądowego przeciwko Gwarantowi lub prowadzenie przeciwko Gwarantowi egzekucji może być utrudnione i wiązać się z dodatkowymi kosztami. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Zbycie Obligacji w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie może okazać się utrudnione lub niemożliwe

Obrót obligacjami notowanymi na Catalyst wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. Kurs zależy od wyceny Obligacji, która może się wahać w wyniku zmian w sytuacji finansowej Emitenta lub Grupy Gwaranta, kształtowania się rynkowych stóp procentowych i innych warunków na rynku kapitałowym. Ponadto, kurs kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywalnych reakcji Inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów, Obligatariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Notowania Obligacji Emitenta mogą znacznie odbiegać od Ceny Emisyjnej Obligacji. Może to wynikać z polepszenia lub pogorszenia wyników działalności Emitenta, z polepszenia lub pogorszenia wyników działalności Grupy Gwaranta, operującego w sektorze nieruchomości budynków biurowych i biurowo-usługowych (komercyjnych), płynności na rynku obligacji, ogólnej koniunktury na Catalyst, sytuacji na giełdach światowych oraz zmian czynników ekonomicznych i politycznych. Ponadto może się okazać, że płynność Obligacji będzie bardzo niska, co utrudni sprzedaż Obligacji po oczekiwanej przez Obligatariusza cenie. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która nabędzie Obligacje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Możliwość obniżenia rentowności Obligacji

Oprocentowanie Obligacji poszczególnych serii w zależności od decyzji Emitenta będzie stałe lub zmienne oparte o odpowiednie stawki rynku pieniężnego WIBOR. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od Dnia Emisji

danej serii Obligacji do Dnia Ostatecznego Wykupu (zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Emisji) mogą nastąpić znaczące zmiany stopy bazowej Obligacji. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, w szczególności dotyczącymi sektora nieruchomości budynków biurowych i biurowo-usługowych (komercyjnych), wpływającymi na działalność operacyjną Emitenta lub Grupy Gwaranta, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Płatności z tytułu Obligacji mogą podlegać opodatkowaniu

Zgodnie z ogólnymi zasadami, odsetki wypłacane przez polskie podmioty osobom i jednostkom niebędącym polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu polskich przepisów podatkowych podlegają zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce, z uwzględnieniem treści umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę z państwem rezydencji podatkowej Obligatariusza lub przepisów krajowych przewidujących w niektórych sytuacjach zwolnienie lub brak opodatkowania tym podatkiem. Jednocześnie jednak zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu podlegają również odsetki wypłacane osobom fizycznym będącym polskimi rezydentami podatkowymi.

Mając na uwadze, że warunki emisji Obligacji nie zawierają klauzuli „ubruttowienia” dotyczącej zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz wskazanych powyżej osób, istnieje ryzyko, że płatności takie dokonywane na rzecz Obligatariuszy będą podlegały opodatkowaniu. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Ryzyko skrócenia okresu inwestycji poprzez wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Emitenta

Emitent, w Warunkach Ostatecznych Danej Serii, może przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji danej serii na wniosek Emitenta. W takim wypadku Obligacje będą podlegać wykupowi przed Ostatecznym Terminem Wykupu wskazanym w Warunkach Ostatecznych Danej Serii, a Inwestor nie będzie mógł uzyskać przychodów z Odsetek w założonym przez siebie horyzoncie inwestycyjnym. Dodatkowo, opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może obniżyć ich wartość rynkową. W okresie, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, wartość rynkowa Obligacji co do zasady nie powinna wzrosnąć znacząco ponad wartość, po której Emitent może dokonać ich wcześniejszego wykupu. Taka sytuacja może nastąpić również w okresie poprzedzającym okres, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim okresie Inwestor może nie mieć możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w sposób, który zapewniłby mu stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.

Można się spodziewać, że Emitent skorzysta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji, gdy jego potencjalne koszty finansowania będą niższe niż oprocentowanie Obligacji. W takim okresie inwestorzy mogą nie mieć możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w sposób, który zapewniłby im stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji będących przedmiotem wcześniejszego wykupu. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Ryzyko odstąpienia od Oferty lub jej zawieszenia

Emitent może podjąć w każdym czasie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji po konsultacji z Agentem Oferującym. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii od Inwestorów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji Emitent, po konsultacji z Agentem Oferującym, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Emitenta są powodami ważnymi. Do takich ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomicznej czy politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę danej serii Obligacji lub na działalność Emitenta i Grupy Gwaranta (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy naturalne i ekologiczne, powodzie), (ii) nagłe i nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze niż wskazane w punkcie

(i) powyżej mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i Grupy Gwaranta lub mogące skutkować poniesieniem przez Emitenta i Grupę Gwaranta istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem ich działalności, (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Emitenta i Grupy Gwaranta,

(iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę danej serii Obligacji lub (v) nagłe i

nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta i Grupy Gwaranta.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie. W sytuacji, gdy zdaniem Xxxxxxxx odstąpienie od Oferty danej serii Obligacji mogłoby stanowić istotny czynnik wpływający na ocenę Obligacji, w szczególności gdy na skutek odstąpienia od Oferty Emitent będzie pozbawiony możliwości zapewnienia finansowania swojej działalności, informacja o takim odstąpieniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie suplementu do Prospektu oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji złożone zapisy na Obligacje danej serii zostaną uznane za nieważne, a postawione do dyspozycji środki Inwestorów zostaną zwrócone w sposób określony w formularzu zapisu, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 10 dni po dacie ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji.

Decyzja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji bez podawania przyczyn może zostać podjęta przez Emitenta (po konsultacji z Agentem Oferującym) w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji danej serii Emitent, po konsultacji z Agentem Oferującym, może podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty danej serii Obligacji tylko z powodów, które (w ocenie Emitenta) są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć między innymi zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty danej serii Obligacji lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców danej serii Obligacji. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty danej serii Obligacji może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty danej serii Obligacji, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów do dnia przydziału Obligacji w Ofercie danej serii, złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże Inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości decyzji o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji.

Informacja o zawieszeniu Oferty danej serii Obligacji, zarówno przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów jak i po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości w formie suplementu do Prospektu oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja o zawieszeniu Oferty może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Ryzyko zmiany harmonogramu oferty

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje, Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Obligacji objętych już złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Obligacji oferowanych w ramach emisji danej serii Obligacji.

W przypadku wydłużenia terminów zapisów, Emitent poda do publicznej wiadomości stosowną informację w formie, w jakiej opublikowany został Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu, czyli w terminie 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. W przypadku, gdy wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Obligacje będzie prowadzić do zmiany terminu ich przydziału, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu tego terminu.

Wydłużenie terminu zapisów może spowodować czasowe zamrożenie środków finansowych inwestorów, które zostały przeznaczone na objęcie i opłacenie Obligacji Emitenta, aż do przesuniętego dnia przydziału Obligacji. Ponadto wydłużenie terminu przyjmowania zapisów może spowodować odsunięcie w czasie daty dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji danej serii do obrotu zorganizowanego. Może to spowodować odroczenie terminu, w którym będzie możliwe dokonywanie transakcji na Obligacjach w obrocie zorganizowanym.

Ponadto w sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, w przypadku gdy suplement, o którym mowa w art. 23 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem suplementu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, pod warunkiem, że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząca się do informacji zawartych w prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę Obligacji wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem oferty Obligacji danej Serii. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez

oświadczenie złożone na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Szczegółowe zasady odstąpienia od zapisu będą każdorazowo przedstawiane w suplemencie. W związku z powyższym Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

Z uwagi na powyższe Emitent może być zmuszony do zmiany terminu przydziału Obligacji zgodnie z art. 23 Rozporządzenia Prospektowego, co będzie skutkować przesunięciem w szczególności Dnia Emisji. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Ryzyko nie dojścia emisji do skutku

W przypadku, gdy emisja Obligacji danej serii nie dojdzie do skutku, wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Opóźnienie lub brak rejestracji Obligacji w depozycie prowadzonym przez KDPW

Emisja Obligacji nastąpi poprzez zapisanie Obligacji na rachunkach Inwestorów prowadzonych przez uczestników KDPW. Emisja Obligacji może ulec opóźnieniu, lub może nie dojść do skutku, w przypadku opóźnienia w rejestracji Obligacji w KDPW lub gdy KDPW ostatecznie odmówi zarejestrowania Obligacji. W takim przypadku, wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane.

Ponadto Emitent nie powołuje agenta emisji odpowiedzialnego za rejestrację Obligacji w KDPW w oparciu o art. 7a Ustawy o Obrocie. Rejestracja Obligacji będzie następowała w oparciu o art. 5 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie, tj. jako papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeśli GPW nie podejmie stosownej uchwały przed planowanym dniem emisji Obligacji danej Serii, lub jeśli GPW wstrzyma dopuszczenie Obligacji do obrotu, wówczas dzień emisji Obligacji tej serii zostanie opóźniony, lub rejestracja nie będzie możliwa, bowiem nie będzie spełniona przesłanka dematerializacji określona w art. 5 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie. W przypadku niedojścia emisji do skutku ewentualne wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Zmiana Warunków Emisji Obligacji pomimo sprzeciwu lub nieobecności Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji uprawnienia Obligatariuszy zależą od uchwał Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji danej serii, w związku z czym Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą. Zmiana postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy, jako ciała decyzyjnego, może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może

wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Brak ratingu może wpływać na wycenę Obligacji na rynku wtórnym

Emitent może ubiegać się o uzyskanie ratingu dla danej serii Obligacji. W przypadku uzyskania takiego ratingu zostanie on wskazany w Warunkach Ostatecznych Danej Serii udostępnionych do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji. Nie ma pewności, że Emitent uzyska rating dla Obligacji lub, jeżeli taki rating zostanie uzyskany, że nie zostanie on cofnięty lub zmieniony. Niewystąpienie o uzyskanie ratingu, brak możliwości uzyskania ratingu, jego cofnięcie lub zmiana może mieć wpływ na cenę Obligacji na rynku wtórnym. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

Ryzyko związane z Administratorem Zabezpieczeń

Emitent ustanowił Administratora Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń wykonuje we własnym imieniu, ale na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązki wynikające z Poręczenia. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków przez Administratora Zabezpieczeń, na potrzeby prowadzenia egzekucji celem odzyskania należności z Obligacji, może to skutkować mniejszym stopniem zaspokojenia Obligatariuszy lub całkowitym brakiem ich zaspokojenia.

Wskazane powyżej Czynniki Ryzyka zostały uznane przez Emitenta za istotne dla podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej dotyczącej Obligacji, biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz możliwy negatywny wpływ na Obligacje. Emitent podkreśla, że brak możliwości zapłaty odsetek lub spłaty kwoty głównej Obligacji może wystąpić również z innych powodów, a Czynniki Ryzyka nie stanowią wyczerpującej listy ryzyk związanych z Emitentem. Pomimo, że Emitent podjął działania mające na celu zniwelowanie opisanych powyżej czynników ryzyka, nie ma pewności, że środki te będą wystarczające i skuteczne. Dodatkowe ryzyka i niepewności mogą wystąpić również lub stać się bardziej istotne po dacie zatwierdzenia niniejszego Prospektu, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta w przyszłości. Na Dzień Prospektu Emitent ocenia zarówno prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego ryzyka w okresie ważności Prospektu oraz jego istotność jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Ghelamco nie byłaby znacząca.

ISTOTNE INFORMACJE

Zastrzeżenia

Potencjalni Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach zawartych w niniejszym Prospekcie i Warunkach Ostatecznych Danej Serii. Żadna osoba prawna nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń innych niż zawarte w niniejszym Prospekcie, Warunkach Ostatecznych Danej Serii, a w przypadku udzielenia innych informacji lub złożenia innego oświadczenia, nie należy ich traktować jako informacje lub oświadczenia, na które Spółka wyraziła zgodę. Potencjalnym Inwestorom zwraca się uwagę, że inwestycja w Obligacje pociąga za sobą ryzyko finansowe i przed podjęciem decyzji dotyczącej nabycia Obligacji powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka”. Obligacje mogą nie być właściwą inwestycją dla wszystkich potencjalnych Inwestorów. Każdy Xxxxxxxx powinien dokonać własnej oceny zasadności inwestowania w Obligacje, uwzględniając wszelkie istotne dla siebie okoliczności. Treść niniejszego Prospektu i Warunków Ostatecznych Danej Serii nie może być interpretowana jako porada prawna, finansowa ani podatkowa. Każdy potencjalny Inwestor powinien zasięgnąć porady własnego doradcy prawnego, finansowego lub podatkowego w celu uzyskania stosownej porady. Należy pamiętać, że cena papierów wartościowych oraz ich dochodowość może ulegać zmianom. Emitent ani Gwarant nie składają żadnego zapewnienia co do zgodności z prawem dokonania inwestycji w Obligacje przez jakiegokolwiek Inwestora.

Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; w szczególności Rozporządzeniem Prospektowym oraz Ustawą o Ofercie. Zwraca się uwagę, że subskrybowanie lub nabywanie Obligacji wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części

„Czynniki Ryzyka”. Prospekt nie zawiera wszystkich informacji niezbędnych do podjęcia decyzji inwestycyjnej, ponieważ ostateczne warunki emisji danej serii Obligacji zostaną określone dopiero w odpowiednich Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Prospekt zawiera ogólne informacje dotyczące Obligacji, jakie mogą być emitowane na podstawie niniejszego Prospektu.

Nie należy podejmować decyzji inwestycyjnej przed zapoznaniem się z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii oraz wszelkimi suplementami do Prospektu.

Oferty Obligacji w ramach Programu Emisji będą przeprowadzane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ani Prospekt, ani Obligacje nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyłączenie treści strony internetowej

Za wyjątkiem dokumentów włączonych do treści Prospektu przez odniesienie (patrz „Dokumenty włączone do Prospektu przez odniesienie” poniżej oraz rozdziały „Informacje finansowe” i „Informacje dodatkowe – Dokumenty udostępnione do wglądu”), treści zawarte na stronach internetowych Emitenta ani stronach internetowych spółek wchodzących w skład Grupy Gwaranta nie stanowią części niniejszego Prospektu.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

W niniejszym Prospekcie wszelkie odniesienia do „Emitenta” dotyczą Ghelamco Invest, wszelkie odniesienia do

„Gwaranta” dotyczą Granbero Holdings Limited, a wszelkie odniesienia do „Grupy Gwaranta” dotyczą Gwaranta i Podmiotów Zależnych Gwaranta.

Dane finansowe

Sprawozdania Finansowe Emitenta oraz Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta zostały włączone do Prospektu przez odniesienie (patrz „Dokumenty włączone do Prospektu przez odniesienie” powyżej oraz rozdziały „Informacje finansowe” i „Informacje dodatkowe – Dokumenty włączone przez odniesienie i udostępnione do wglądu”).

O ile w Prospekcie nie wskazano inaczej, dane finansowe Emitenta, dane finansowe Gwaranta oraz dane finansowe Grupy Gwaranta za lata zakończone 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 r. i 30 czerwca 2019 r. pochodzą ze Sprawozdań Finansowych Emitenta lub Sprawozdań Finansowych Grupy Gwaranta lub zostały obliczone na podstawie danych w nich zawartych. Niektóre dane finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na podstawie innych źródeł niż Sprawozdania Finansowe Emitenta i Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta, w szczególności na podstawie dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach Grupy Gwaranta do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. W takim przypadku jako źródło takich informacji wskazano Emitenta.

Prezentacja informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządów Emitenta i Gwaranta dokonywania różnych szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na wartości podane w sprawozdaniu finansowym i informacji dodatkowej. Rzeczywiste wartości mogą odbiegać od wartości określonych na podstawie takich założeń. Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Prospekcie, w tym dane finansowe i operacyjne, zostały zaokrąglone. W związku z tym w

niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza.

Dane operacyjne

Zawarte w Prospekcie dane na temat powierzchni obiektów Grupy Gwaranta są płynne ze względu na fakt, że powierzchnia tych obiektów ulega zmianie w zależności od sposobu zagospodarowania danej powierzchni. W związku z powyższym, podawane w Prospekcie wartości mogą nieznacznie odbiegać od rzeczywistej powierzchni obiektów Grupy Gwaranta w określonym momencie.

Informacje pochodzące od osób trzecich

W przypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie powtórzone w zakresie, w jakim Emitent i Gwarant są świadomi oraz są w stanie ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, że nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd. Informacje rynkowe, gospodarcze i branżowe zawarte w Prospekcie zostały zaczerpnięte z wielu źródeł branżowych oraz źródeł niezależnych. Źródła informacji osób trzecich wykorzystanych w Prospekcie są następujące (i) Narodowy Bank Polski (Tabela A kursów średnich – archiwum), (ii) Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r., (iii) JLL Warszawski rynek biurowy (Lipiec 2019), (iv) JLL Rynek biurowy w Polsce (Lipiec 2019), (v) CBRE MARKETVIEW SNAPSHOT Rynek inwestycyjny w Polsce w 1 pół. 2019 r., (vi) OECD Dataset: World Economic Outlook czerwiec 2019. Podczas sporządzania Prospektu Emitent ani Gwarant nie przeprowadził niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich.

Prezentacja waluty

O ile nie wskazano inaczej, w niniejszym Prospekcie wszelkie odniesienia do „EUR” lub „euro” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego Państw Członkowskich UE, które wprowadziły wspólną walutę na mocy traktatu WE, tj. traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską (podpisanego w Rzymie w dniu 25 marca 1957 r.), zmienionego Traktatem o Unii Europejskiej (podpisanym w Maastricht w dniu 7 lutego 1992 r.) i Traktatem Amsterdamskim (podpisanym w Amsterdamie w dniu 2 października 1997 r.) oraz obejmującego Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1103/97 i 974/98; wszelkie odniesienia do ”PLN”, „zł” lub „złotych” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecną ocenę Emitenta i Gwaranta lub, w zależności od kontekstu, Zarządu Emitenta lub Gwaranta, odnośnie do czynników zewnętrznych, strategii biznesowej, planów i celów Emitenta i Gwaranta dotyczących ich przyszłej działalności (w tym planów rozwoju dotyczących produktów i usług Grupy Gwaranta).

Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do Grupy Gwaranta oraz sektorów i branży, w których Grupa Gwaranta prowadzi działalność. Do stwierdzeń dotyczących przyszłości należą stwierdzenia zawierające słowa takie jak

„oczekuje”, „zamierza”, „planuje”, „sądzi”, „przewiduje”, „spodziewa się”, „będzie”, „ma w planach”, „stawia sobie za cel”, „może”, „byłby”, „mógłby”, „będzie nadal” oraz inne podobne stwierdzenia odnoszące się do przyszłych zdarzeń lub okoliczności. Wszystkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym Prospekcie odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością. W związku z tym stanowią lub mogą stanowić one ważne czynniki, które mogą spowodować, że faktyczne okoliczności będą się istotnie różniły od okoliczności przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Wśród czynników takich występują między innymi: (a) wzrosty lub spadki popytu na produkty i usługi Grupy Gwaranta; (b) wpływ konkurencji; (c) presja cenowa; (d) wzrosty kosztów działalności; (e) dostępność funduszy, pozyskiwanych w drodze kredytu lub w inny sposób, na potrzeby przyszłej działalności Grupy Gwaranta i zaplanowanych nakładów inwestycyjnych; (f) zdolność Grupy Gwaranta do skutecznego wdrażania swoich strategii biznesowych lub finansowych; (g) zmiana prawa, przepisów i polityki rządu dotyczących działalności Grupy Gwaranta;

(h) znaczna inflacja, stopy procentowe i wahania kursów wymiany walut; (i) zmiany w zdolności Grupy Gwaranta do pozyskiwania, utrzymywania lub odnawiania umów niezbędnych do prowadzenia przez nią działalności; (j) skutki międzynarodowych wydarzeń politycznych; oraz (k) skuteczność Grupy Gwaranta w rozpoznawaniu dodatkowych ryzyk zagrażających jej działalności i zarządzaniu ryzykami towarzyszącymi wymienionym wyżej czynnikom.

Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym Prospekcie odzwierciedlają obecne przewidywania Emitenta i Gwaranta co do przyszłych zdarzeń i podlegają oddziaływaniu zarówno wymienionych, jak i innych ryzyk, niepewności i założeń dotyczących działalności Grupy Gwaranta, jej wyników, strategii rozwoju i płynności.

Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej potencjalni Inwestorzy w szczególności powinni wziąć pod uwagę wyżej wskazane czynniki, które mogą powodować, że faktyczne wyniki będą różnić się od tych wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Odniesienia do terminów zdefiniowanych

Definicje niektórych terminów użytych w Prospekcie, w tym terminów pisanych wielką literą (które mogą również być zdefiniowane w treści Prospektu) oraz niektórych terminów technicznych i innych terminów, znajdują się w rozdziale

„Skróty i definicje”. O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Emitenta lub Gwaranta odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu Emitenta lub Gwaranta.

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Niniejszy dokument („Podstawowe Warunki Emisji”) określa podstawowe warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Spółki oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji („Obligacje”) emitowanych przez Ghelamco Invest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”, „Spółka”) w jednej lub większej liczbie serii w ramach VIII Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji 350.000.000 PLN („Program” lub „Program Emisji”), na podstawie Uchwał o Programie oraz decyzji emisyjnych Emitenta zatwierdzających emisje poszczególnych serii Obligacji.

Szczegółowe warunki emisji Obligacji danej Serii określone są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Warunki Ostateczne Danej Serii będą każdorazowo dla Obligacji danej serii podawane przez Emitenta do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na Stronie Internetowej, w terminie umożliwiającym Inwestorom zapoznanie się z ich treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii. Dodatkowo w celach informacyjnych Warunki Ostateczne Danej Serii mogą być udostępnione na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie. Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii stanowią łącznie jednolite warunki emisji danej Serii Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach („Warunki Emisji”). Podstawowe Warunki Emisji obejmują także Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy.

Podstawowe Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii oraz wszelkimi suplementami do Prospektu.

1. EMITENT, PODSTAWA PRAWNA, AGENT DS. OBLICZEŃ

1.1. Emitent. Emitentem Obligacji jest Ghelamco Invest sp. z o.o., spółka prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, przy xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx; wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773, z kapitałem zakładowym w wysokości 25.150.000 PLN, opłaconym w całości.

1.2. Podstawa prawna. Obligacje emitowane są na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz (ii) Uchwały o Programie. Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii mające zastosowanie do danej serii Obligacji zostaną każdorazowo ustalone przez Emitenta.

1.3. Agent ds. Obliczeń. Bank PKO BP S.A. pełni obowiązki agenta ds. obliczeń w związku z emisją Obligacji, na podstawie umowy programowej zawartej z Emitentem

2. DEFINICJE I INTERPRETACJA

2.1. Definicje. W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej:

„Administrator Zabezpieczeń”

oznacza Xxxxxxxxx Xxxxxx, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Xxxxxxxx Xxxxx Radca Prawny, NIP: 000-000-00-00, REGON: 12178415, adres do doręczeń xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;

„Agent ds. Obliczeń” Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000026438.

„Agent Oferujący” Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000026438

„Brak Płatności” ma znaczenie wskazane w punkcie 11.1.

„Catalyst” oznacza rynek regulowany dla dłużnych papierów wartościowych prowadzony przez GPW.

„Depozytariusz” podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza albo podmiot prowadzący Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.

„Dodatkowe Warunki” oznacza dodatkowe warunki wskazane w punkcie 12.

„Dodatkowa Premia” premia, o której mowa w pkt. 6.2, jeżeli została przewidziana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii;

„Dozwolone Rozporządzenie”

„Dozwolone Zabezpieczenie”

Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków:

(i) dokonane przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta na rzecz Podmiotu Zależnego Gwaranta lub na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco,

(ii) następujące na warunkach rynkowych,

(iii) dokonane w zamian za gotówkę lub inne aktywa (w tym także udziały lub akcje otrzymane w zamian za wnoszony aport), oraz

(iv) środki otrzymane w zamian za takie Rozporządzenie są w dacie takiego Rozporządzenia przynajmniej równe wartości rynkowej składników majątkowych, będących przedmiotem Rozporządzenia.

Każde z poniższych form zabezpieczeń:

(i) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci gwarancji, poręczenia lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym niezabezpieczone rzeczowo na jakiejkolwiek części majątku lub przychodów Gwaranta lub Spółki Projektowej, na rzecz Spółki Projektowej (lub Spółek Projektowych, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania), udzielane dodatkowo do zabezpieczenia rzeczowego udzielanego przez daną Spółkę Projektową (lub Spółki Projektowe) w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym;

(ii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci poręczeń na zabezpieczenie Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, oraz poręczeń na zabezpieczenie Istniejących Obligacji lub obligacji, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w celu finansowania Projektów Inwestycyjnych;

(iii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci zastawu na udziałach, akcjach lub innych aktywach w danej Spółce Projektowej w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym;

(iv) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Emitenta lub Gwaranta kredytu przeznaczonego wyłącznie na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych;

(v) zabezpieczenie jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spółki Projektowej, pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie;

(vi) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku ze zbyciem udziałów, akcji lub aktywów w Spółkach Projektowych, o którym mowa z punkcie 12.9 Warunków Emisji;

(vii) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku z realizacją, komercjalizacją lub wynajmem Projektów Inwestycyjnych.

„Dzień Emisji” dla danej serii Obligacji - dzień, w którym Obligacje danej serii zostaną po raz pierwszy zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych lub na Rachunkach Zbiorczych. Przewidywany Dzień Emisji wskazany jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

„Dzień Ostatecznego Wykupu”

„Dzień Płatności Odsetek”

dzień, w którym przypada termin ostatecznego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

dzień, w którym przypada termin płatności Odsetek, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

„Dzień Roboczy” każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji.

„Dzień Ustalenia Praw” o ile Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, Dzień Roboczy przypadający na 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym Dniem Płatności.

„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”

„Dzień Wcześniejszego Wykupu”

o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na 3 (trzy) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. Jeżeli tak ustalony termin będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulacjach Catalyst) Dzień Ustalenia Stopy Procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym poprzedzającym taki dzień.

dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

„Dzień Wykupu” Dzień Ostatecznego Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu.

„Emitent”

„Europejski Nakaz Zapłaty”

Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty.

„GPW” Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

„Grupa Ghelamco” spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA oraz podmioty, w stosunku do których Ghelamco Group Comm. VA jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

„Gwarant” oznacza spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze pod adresem 220 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx, Xxxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxxxx, Xxxx (podmiot dominujący Emitenta w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta i który najpóźniej w dniu takiego przeniesienia ustanowi Zabezpieczenie zgodnie z pkt 3.4, z zastrzeżeniem że po przeniesieniu łączne aktywa Gwaranta (lub Gwarantów) będą stanowiły nie mniej niż 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta przed ich przeniesieniem;

„Istniejące Obligacje” wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW.

„Istotny Podmiot Zależny”

oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta.

„Kapitały Własne” oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta.

„KDPW” Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

„Kodeks Spółek Handlowych”

ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity, Dz.U. z 2019 r., poz. 1577505, z późn. zm.).

„Koszty Emisji” wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta ds. Obliczeń, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego.

„Kwota Płatności” Wartość Nominalna lub Odsetki.

„Łączna Wartość Aktywów Gwaranta”

oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF UE.

„Marża” wartość procentowa określona przez Spółkę w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, służąca do ustalenia Stopy Procentowej Obligacji danej serii o oprocentowaniu zmiennym.

„MSSF UE” Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board), które zostały zaakceptowane przez Unię Europejską.

„Obligacje” obligacje danej serii emitowane przez Spółkę w ramach Programu Emisji, a

„Obligacja” oznacza każdą z nich.

„Obligatariusz” osoba, na której Rachunku Papierów Wartościowych jest zarejestrowana przynajmniej jedna Obligacja, lub inna osoba jeżeli wynika to z właściwych przepisów prawa. Za Obligatariusza uważa się także osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym.

„Odsetki” odsetki od Obligacji.

„Okres Odsetkowy” okres, za jaki naliczane są Odsetki, zgodnie z punktem 7.6.

„Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii”

„Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii”

ostateczne warunki emisji danej serii Obligacji ustalone przez Emitenta, stanowiące część Warunków Ostatecznych Danej Serii, w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Prospektu.

szczegółowe warunki Oferty danej serii Obligacji stanowiące część Warunków Ostatecznych Danej Serii, w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Prospektu

„PLN” oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej.

„Podatki” ma znaczenie wskazane w punkcie 9.1.

„Podmiot Zależny Gwaranta”

„Podstawowe Warunki Emisji”

oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF, konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta; lub (iii) fundusz inwestycyjny, w tym fundusz inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i który posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe;

niniejsze podstawowe warunki emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji.

„Poręczenie” poręczenie ustanowione przez Gwaranta lub Gwarantów (w przypadku, gdy Granbero Holdings Limited przeniesie na inny podmiot swoje aktywa o wartości stanowiącej co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, ale mniej niż 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta) na warunkach określonych w punkcie 3.4, o treści wskazanej w Załączniku 2 do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, zabezpieczające wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom.

„Pożyczka Podporządkowana”

oznacza pożyczkę udzieloną Emitentowi przez podmiot wchodzący w skład Grupy Ghelamco, w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji, która podlega spłacie w ostatniej kolejności, tj. nie wcześniej niż po zaspokojeniu przez Emitenta zobowiązań z

„Program Emisji” lub

„Program”

tytułu Obligacji.

VIII Program Emisji Obligacji polegający na emitowaniu przez Emitenta Obligacji w jednej lub kilku seriach przez okres maksymalnie 12 miesięcy, do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji nieprzekraczającej 350.000.000 PLN, na podstawie Uchwał o Programie.

„Projekt Inwestycyjny” oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowo-usługowy, usługowy lub mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych lub hotelowych) o charakterze komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce. Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Projekt Inwestycyjny może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową.

„Prospekt” prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z ofertami publicznymi Obligacji w ramach Programu Emisji i w celu ubiegania się o dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym.

„Przypadek Naruszenia Warunków Emisji”

„Rachunek Papierów Wartościowych”

każde ze zdarzeń określonych w pkt 13.1.

rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.

„Rachunek Zbiorczy” rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.

„Rachunek” Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy.

„Regulacje Catalyst” stosowne regulaminy obowiązujące na rynku regulowanym Catalyst, na który dopuszczone są Obligacje danej serii.

„Regulacje KDPW” Regulamin KDPW i Szczegółowe Zasady Działania KDPW oraz uchwały i decyzje organów KDPW.

„Rozporządzenie” dokonanie w ramach pojedynczej transakcji, lub kilku powiązanych lub niepowiązanych transakcji, sprzedaży, darowizny, przeniesienia lub innego rozporządzenia składnikami majątkowymi, (przy czym nie dotyczy to obciążenia takich składników majątkowych w wyniku ustanawiania zabezpieczeń).

„Spółka Projektowa” Podmiot Zależny Gwaranta, realizujący lub mający realizować Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, który (i) posiada nieruchomość, na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, lub (ii) zamierza nabyć dowolne prawo związane z nieruchomością (w tym również na podstawie umowy warunkowej lub przedwstępnej), na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta. Dla uniknięcia wątpliwości, jedna Spółka Projektowa może realizować więcej niż jeden Projekt Inwestycyjny

„Spółka” Emitent, Ghelamco Invest sp. z o.o.

„Stopa Bazowa” dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym, stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, podana przez Monitor Rates Services Reuters przez odniesienie do strony „WIBOR”, lub każdego jego oficjalnego następcę, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego) lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego, lub inna stopa procentowa, która zastąpi powyższą stopę procentową dla depozytów złotówkowych.

„Stopa Procentowa” stopa procentowa, na podstawie której obliczane będą Odsetki, zgodnie punktem 7.3.

„Strona Internetowa Emitenta”

strona internetowa o adresie xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx- relations-poland.html lub inna strona internetowa, która ją zastąpi.

„Uchwały o Programie” uchwała wspólnika Emitenta i uchwała zarządu Emitenta z dnia 11 października 2019 r. w sprawie odpowiednio wyrażenia zgody na ustanowienie oraz w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 350.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznym Obligacji, oraz uchwała rady nadzorczej Emitenta z dnia 11 października 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi

„Udziałowiec” akcjonariusz, wspólnik, partner, posiadacz certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego lub inny posiadacz udziałów w kapitale danego podmiotu.

„Ustawa o Obligacjach” ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz.U z 2018 r., poz. 483 z późn. zm.).

„Ustawa o Obrocie” ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 2286, z późn. zm.).

„Wartość Nominalna” 100 PLN (sto złotych).

„Warunki Emisji”,

„Warunki Emisji Obligacji”

„Warunki Ostateczne Danej Serii”

dla Obligacji danej serii - Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii.

Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii, w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Prospektu

„Zadłużenie Finansowe” danej osoby oznacza, uwzględnione jednokrotnie:

(i) wszelkie zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez takie osoby, w tym, (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty;

(ii) skapitalizowane zobowiązania takiej osoby z tytułu umów leasingu finansowego; oraz

(iii) wszelkie gwarancje, poręczenia, przystąpienia do długu lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez taką osobę w związku z jakimikolwiek zobowiązaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyżej innej osoby nie będącej członkiem Grupy Ghelamco powyżej (przy czym rozumie się, że na dany dzień wysokość zobowiązania z tytułu gwarantowania lub poręczania zobowiązań z tytułu kredytu będzie nie wyższa od wysokości zobowiązań z tytułu wypłaconego Zadłużenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzień),

przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego:

(i) gwarancje i poręczenia lub podobne zobowiązania udzielone przez Gwaranta na rzecz banków finansujących jako zabezpieczenie w związku z realizacją Projektów Inwestycyjnych albo spłatą zadłużenia Spółek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyżej, jeżeli istnieje lub jest ustanawiane równocześnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenie rzeczowe na rzecz banków finansujących na majątku podmiotów innych niż Gwarant o wartości rynkowej nie niższej niż wartość gwarancji, poręczenia lub podobnego zobowiązania;

(ii) zobowiązania zaciągnięte przez Gwaranta w związku ze sprzedażą udziałów w Spółkach Projektowych lub aktywów Spółek Projektowych jako zabezpieczenie wykonania oświadczeń i zapewnień złożonych w umowach sprzedaży udziałów w Spółkach Projektowych lub aktywów Spółek

„Zgromadzenie Obligatariuszy”

Projektowych i związane z nimi gwarancje i poręczenia; oraz

(iii) zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco.

zgromadzenie Obligatariuszy danej serii zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku 1 do Podstawowych Warunków Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

2.2. Numeracja. Odniesienia do punktów stanowią odniesienia do punktów niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, chyba że z kontekstu wynika inaczej.

2.3. Tytuły. Tytuły zostały umieszczone wyłącznie jako ułatwienie i nie mają wpływu na interpretację Warunków Emisji.

3. FORMA, WARTOŚĆ NOMINALNA I STATUS

3.1. Forma. Obligacje emitowane są jako niemające formy dokumentu obligacje na okaziciela, zgodnie z art. 8 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. Obligacje podlegają zdematerializowaniu poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o Obrocie. Obligacje zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Catalyst.

3.2. Serie. Obligacje są emitowane w seriach. Oznaczenie serii Obligacji, liczba Obligacji emitowanych w ramach danej serii oraz łączna maksymalna Wartość Nominalna Obligacji emitowanych w ramach danej serii jest wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

3.3. Wartość nominalna. Wartość Nominalna jednej Obligacji wynosi 100 PLN (sto złotych).

3.4. Zabezpieczenie. Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta o treści określonej w Załączniku 2 do Podstawowych Warunków Emisji („Poręczenie”). Oryginał umowy Poręczenia jest przechowywany przez Administratora Zabezpieczeń, który na pisemne żądanie Obligatariusza wystawi kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia.

Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie udzielił poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym Obligatariuszom, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 630.000.000 PLN (słownie: sześćset trzydzieści milionów złotych) obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot Płatności. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów PLN).

W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta: (i) aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant najpóźniej w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które w odniesieniu do obligacji, które zostaną wyemitowane zgodnie z Programem, stosownie do decyzji Emitenta (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited zgodnie z pkt 3.4. lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited zgodnie z pkt 3.4.) zabezpieczenie poprzez udzielenie Poręczenia. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku wystąpienia sytuacji opisanej w pkt (i) powyżej, Granbero Holdings Limited przestanie być Gwarantem w rozumieniu Warunków Emisji. Informacja o ewentualnej zmianie Gwaranta, wraz z pełną informacją o nowym Gwarancie i jego oświadczeniem dotyczącym wszystkich informacji w Prospekcie, będzie przekazana do publicznej wiadomości w trybie suplementu do Prospektu. W odniesieniu do Obligacji już wyemitowanych w ramach Programu Emisji zmiana Gwaranta wymagać będzie uzyskania uprzedniej zgody Obligatariuszy wyrażonej w sposób przewidziany Ustawą o Obligacjach i Warunkami Emisji.

3.5. Status. Zobowiązania z Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, niezabezpieczone na majątku Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są

równorzędne (pari-passu) w stosunku do wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta.

4. POWSTANIE I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI

4.1. Powstanie i przenoszenie praw z Obligacji. Do powstania oraz przenoszenia praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Obligacje są zbywalne bez ograniczeń.

5. ZOBOWIĄZANIE DO ZAPŁATY

5.1. Obligacja. Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza z tytułu każdej Obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych wskazanych w pkt 5.2, zgodnie z Warunkami Emisji.

5.2. Świadczenia z tytułu Obligacji. W odpowiednim Dniu Płatności, Emitent zapłaci zgodnie z Warunkami Emisji:

(a) Wartość Nominalną każdej Obligacji podlegającej wykupowi w Dniu Xxxxxx,

(b) Odsetki od Wartości Nominalnej według Stopy Procentowej, za okres od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu danej Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia),

z tytułu Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w Dniu Ustalenia Praw.

5.3. Płatności. Wszelkie świadczenia będą wypłacane w formie pieniężnej, w złotych polskich.

6. WYKUP OBLIGACJI

6.1. Wykup. W Dniu Ostatecznego Wykupu Emitent dokona wykupu wszystkich pozostających do wykupu Obligacji danej serii poprzez zapłatę każdemu Obligatariuszowi Wartości Nominalnej każdej Obligacji posiadanej przez niego w Dniu Ustalenia Praw.

6.2. Wcześniejszy Wykup. Jeżeli przewidują to Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii, Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji danej serii przed Dniem Ostatecznego Wykupu poprzez zapłatę Wartości Nominalnej każdej Obligacji przeznaczonej do wcześniejszego wykupu, oraz zapłatę Dodatkowej Premii, jeżeli taką premię przewidują Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii. Wcześniejszy wykup może nastąpić w jednym lub większej liczbie Dni Płatności Odsetek wskazanych w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii jako dzień wcześniejszego wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, podając Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz liczbę Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi.

6.3. Częściowy wcześniejszy wykup. W przypadku wcześniejszego wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji, zgodnie z następującym wzorem:

gdzie:

OOPW

 OO  WOPW

WO

OOPW ‒ oznacza liczbę Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających wcześniejszemu wykupowi, zaokrągloną w dół do najbliższej liczby całkowitej,

OO ‒ oznacza liczbę wszystkich Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza,

WOPW ‒ oznacza liczbę Obligacji danej serii podlegających wcześniejszemu wykupowi,

WO ‒ oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji danej serii.

Jeżeli w wyniku zastosowania powyższego wzoru okaże się, że liczba Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi będzie mniejsza niż liczba Obligacji określonych w zawiadomieniu o wcześniejszym wykupie, liczba Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji, może podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była największa liczba Obligacji do Obligatariusza, na którego Rachunku zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji określonej w zawiadomieniu.

6.4. Forma wykupu. Wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami.

6.5. Umorzenie. Wykupione Obligacje zostaną umorzone. Umorzenie następuje za pośrednictwem KDPW i właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami.

7. ODSETKI

7.1. Płatność Odsetek. W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zapłaci Obligatariuszowi Odsetki, naliczone zgodnie z Warunkami Emisji, od wszystkich Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza. Odsetki będą płatne z dołu.

7.2. Oprocentowanie. Obligacje są oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

7.3. Stopa Procentowa. Dla Obligacji o oprocentowaniu stałym Stopa Procentowa wskazana jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego jest zmienna wartość stanowiąca sumę (i) zmiennej Stopy Bazowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, i (ii) stałej Marży wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. W przypadku gdy Stopa Procentowa ustalana zgodnie z warunkami powyżej jest mniejsza niż zero, przyjmuje się, że zmienna Stopa Procentowa wynosi zero. Stopa Procentowa podawana jest w ujęciu rocznym.

7.4. Naliczanie Odsetek. Odsetki od Obligacji danej serii obliczane są od dnia wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii (włącznie) do Dnia Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji (z wyłączeniem tego dnia).

7.5. Dzień Płatności Odsetek. Odsetki płatne są z dołu w każdym Dniu Płatności Odsetek. Dni Płatności Odsetek dla Obligacji danej serii wskazane są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.

7.6. Okresy Odsetkowe. Odsetki są kalkulowane odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Okresem Odsetkowym dla danej serii Obligacji jest okres od dnia wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia).

7.7. Oprocentowanie po Dniu Wykupu. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba że Emitent opóźnia się z zapłatą Wartości Nominalnej Obligacji. W takim przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych.

7.8. Oprocentowanie za niepełne Okresy Odsetkowe. W przypadku, gdy Odsetki naliczane mają być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będą one obliczane w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od bezpośrednio poprzedzającego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).

7.9. Wysokość Odsetek. Odsetki należne od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy są obliczane zgodnie z następującym wzorem:

O  SP WN  LD

365

gdzie:

O ‒ oznacza Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, SP ‒ oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego, WN ‒ oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji,

LD ‒ oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (lub rzeczywistą liczbę dni, o której mowa w punkcie 7.8).

Odsetki będą zaokrąglane do najbliższego grosza (przy czym wartość równa i większa od pół grosza będzie zaokrąglona w górę).

7.10. Agent ds. Obliczeń. Agent ds. Obliczeń (i) będzie dokonywał ustalenia Stopy Procentowej, oraz (ii) będzie obliczał Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta ds. Obliczeń w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta ds. Obliczeń działalności.

7.11. Stopa Bazowa. Do ustalenia zmiennej Stopy Procentowej za dany Okres Odsetkowy stosowana będzie Stopa Bazowa z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna o godzinie 11:00 lub około tej godziny czasu warszawskiego w Dacie Ustalenia Stopy Procentowej, będzie ona równa stawce referencyjnej WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, podanej przez GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie lub przez inny podmiot będący administratorem w odniesieniu do tej stawki referencyjnej (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszu inwestycyjnego i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014). W przypadku, gdy Stopa Procentowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami do godziny 15:00 w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Stopa Procentowa zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej równej stawce WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate), lub każdego jej oficjalnego następcy.

8. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI

8.1. Płatność. Z zastrzeżeniem punktu 11. (Wykup w Razie Braku Płatności) i 13. (Przypadki Naruszenia Warunków Emisji) wymagalna Kwota Płatności z tytułu Obligacji jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza.

8.2. KDPW. Wszystkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz właściwego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Płatności będą dokonywane na rzecz osób, będących posiadaczami Rachunków Papierów Wartościowych, lub na rzecz osób uprawnionych z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym, na których zapisane są prawa z Obligacji w Dniu Ustalenia Praw.

8.3. Miejsce. Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji ustalone zostanie zgodnie z Ustawą o Obrocie.

8.4. Przesunięcie terminu płatności. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub inny dzień, w którym zgodnie z Warunkami Emisji Emitent ma obowiązek dokonać płatności, przypada na dzień niebędący Dniem Xxxxxxxx, wykup Obligacji lub zapłata Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszom nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki lub odszkodowanie za taki okres.

8.5. Odsetki ustawowe. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 8.4, w przypadku niedokonania zapłaty Wartości Nominalnej Obligacji w dniu jej wymagalności Emitent będzie zobowiązany do zapłaty Obligatariuszowi odsetek ustawowych, naliczanych od dnia wymagalności tego świadczenia do dnia zapłaty tego świadczenia.

8.6. Niewystarczające środki. Jeżeli Emitent przekaże KDPW środki w kwocie, która nie będzie wystarczająca do dokonania pełnej zapłaty Kwoty Płatności zgodnie z Warunkami Emisji, dokonana zostanie na rzecz Obligatariuszy częściowa zapłata Kwoty Płatności z kwoty udostępnionej przez Emitenta, w wysokości proporcjonalnej do liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Kwota Płatności przypadająca na każdą Obligację będzie taka sama.

8.7. Obowiązujące przepisy. Świadczenia z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym, dewizowym i innym właściwym przepisom obowiązującym w miejscu płatności. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.

9. OPODATKOWANIE

9.1. Potrącenia. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych („Podatki”), jeżeli dokonanie takiego potrącenia lub pobrania Podatku wymagane jest przepisami prawa mającymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie będzie zwiększał Kwot Płatności lub dokonywał na rzecz Obligatariuszy innych płatności w celu wyrównania potrąceń lub pobrań z tytułu Podatków.

9.2. Obowiązki Obligatariusza. Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatków, w zakresie i terminie wymaganym przez przepisy prawa, regulacje danego Depozytariusza, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst. Depozytariusz i Emitent może żądać od Obligatariusza informacji i dokumentów, dotyczących statusu podatkowego takiego Obligatariusza oraz wynikających z obowiązków informacyjnych Emitenta, wymaganych przez odpowiednie przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst.

9.3. Pobór podatku. W przypadku, gdy Obligatariusz nie doręczy w odpowiednim terminie informacji lub dokumentów dotyczących statusu podatkowego takiego Obligatariusza, niezbędnych dla zastosowania obniżonej lub zerowej stawki podatkowej albo zwolnienia od Podatków, Podatki zostaną pobrane w pełnej wysokości.

9.4. Obowiązujące przepisy. Postanowienia niniejszego punktu 9 mają zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa lub Regulacjami KDPW.

10. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

10.1. Sprawozdania Emitenta. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom (i) roczne sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, w terminie sześciu miesięcy od końca danego roku kalendarzowego, (ii) raporty okresowe wymagane przez przepisy prawa lub Regulacje Catalyst, (iii) kwartalne sprawozdania dotyczące zaangażowania aktywów Emitenta w poszczególne Projekty Inwestycyjne, wraz z oświadczeniem o wykonywaniu zobowiązań określonych w Warunkach Emisji, w terminie jednego miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego.

10.2. Sprawozdania Gwaranta. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom (i) skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Gwaranta wraz z opinią z badania, w terminie sześciu miesięcy od końca danego roku kalendarzowego, (ii) skonsolidowane półroczne skrócone sprawozdania finansowe Gwaranta wraz z raportem z ograniczonego przeglądu, w terminie trzech miesięcy od końca danego półrocza kalendarzowego.

10.3. Informacje o Gwarancie. Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje, niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą:

(a) zaciągnięcie przez Gwaranta lub jakikolwiek Podmiot Zależny Gwaranta Zobowiązania Finansowego na kwotę przewyższającą 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(b) sprzedaż jakiegokolwiek składnika majątkowego należącego do Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub spółki zależnej od Gwaranta, o ile wartość takiej transakcji przekracza wartość 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(c) nabycie przez Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta jakiegokolwiek składnika majątkowego lub innego podmiotu nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, którego wartość przekracza 10% Kapitałów Własnych Gwaranta;

(d) zmiana własnościowa Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje więcej niż 10% udziałów Gwaranta; w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji.

10.4. Sposób udostępnienia. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym punkcie 10 udostępniane będą na Stronie Internetowej Emitenta.

10.5. Informacje w formie drukowanej. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach będą przekazywane w formie drukowanej do podmiotu wskazanego w Warunkach Ostatecznych Danej Serii.

11. WYKUP W RAZIE BRAKU PŁATNOŚCI

11.1. Brak płatności. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych przez siebie Obligacji, na warunkach wskazanych w niniejszym punkcie 11, w przypadku gdy Emitent z powodu zwłoki nie dokonał zapłaty Kwoty Płatności należnej z Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza w terminie wskazanym w Warunkach Emisji, przy czym w przypadku opóźnienia niezawinionego przez Emitenta za brak dokonania zapłaty Kwoty Płatności uważa się brak jej dokonania w okresie nie krótszym niż 3 dni od terminu wskazanego w Warunkach Emisji („Brak Płatności”). Postanowienia niniejszego punktu 11 nie naruszają praw Obligatariuszy wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

11.2. Żądanie wykupu. Obligatariusz żąda wykupu poprzez złożenie Emitentowi oświadczenia na piśmie, jednoznacznie wskazującego dany Brak Płatności oraz okoliczności potwierdzające jego wystąpienie. Do żądania dołącza się świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu.

11.3. Natychmiastowy wykup. Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który zażądał wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego oświadczenia. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do dnia płatności, w terminie pięciu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz, w celu realizacji wykupu,

powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym dla niego rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Obligacje, które mają podlegać wykupowi. Wcześniejszy wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Dzień, w którym nastąpił wykup Obligacji w razie Braku Płatności uważany będzie za Dzień Wykupu tych Obligacji w rozumieniu Warunków Emisji.

12. DODATKOWE WARUNKI

12.1. Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień punktu 12.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z każdej emisji Obligacji na sfinansowanie (w tym poprzez refinansowanie, na przykład w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu Istniejących Obligacji, lub poprzez inwestycje w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszu lub funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i które posiadają lub kontrolują (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe) Projektów Inwestycyjnych w sektorze nieruchomości, realizowanych przez Spółki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Projektów Inwestycyjnych.

12.2. Zakaz ustanawiania zabezpieczeń. Emitent oraz Gwarant nie będą ustanawiać lub znosić utrzymywania jakiekolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastawu lub jakiejkolwiek innej formy zabezpieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na całości lub jakiejkolwiek części swojego obecnego lub przyszłego majątku, z wyjątkiem Dozwolonego Zabezpieczenia oraz z zastrzeżeniem puntu 3.4. Zaistnienie powyższego zdarzenia, niebędącego Dozwolonym Zabezpieczeniem, nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, zakaz ustanawiania zabezpieczeń na podstawie niniejszego punktu 12.2 nie dotyczy Podmiotów Zależnych Gwaranta.

12.3. Zakaz Rozporządzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zależny nie będą dokonywać Rozporządzenia, z wyjątkiem (i) Dozwolonego Rozporządzenia, lub (ii) jeżeli łączna wartość Rozporządzeń dokonanych w ciągu roku nie przekroczy 1% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, z zastrzeżeniem punktu 12.9 poniżej. Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wątpliwości, niniejszy zakaz rozporządzenia nie dotyczy przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpóźniej w dniu takiego przeniesienia ustanowi Zabezpieczenie stosownie do pkt 3.4) aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, będącego Dozwolonym Rozporządzeniem.

12.4. Zachowanie współczynnika finansowego. Gwarant zapewni, że współczynnik Kapitałów Własnych Gwaranta do Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta nie będzie niższy niż 30%. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów oraz sumę Łącznej Wartości Aktywów Gwarantów.

12.5. Zaangażowanie aktywów. Emitent zapewni, że bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy w jeden Projekt Inwestycyjny nie będą zaangażowane aktywa Emitenta (w formie pożyczek udzielanych danej Spółce Projektowej bądź w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez daną Spółkę Projektową) o wartości przekraczającej 30% łącznej wartości nominalnej danej serii Obligacji. W przypadku przekazania przez Emitenta do Spółki Projektowej nieposiadającej nieruchomości, na której jest, lub może być realizowany Projekt Inwestycyjny, środków finansowych pod jakimkolwiek tytułem w formie pożyczki, objęcia obligacji lub innej, Emitent zapewni, że w przypadku braku zawarcia przez taką Spółkę Projektową umowy dotyczącej prawa związanego z nieruchomością, na której może być realizowany Projekt Inwestycyjny (w tym umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przez Emitenta środków finansowych tej Spółce Projektowej, Spółka Projektowa zwróci w całości przekazane jej środki do Emitenta.

12.6. Zakaz udzielania pożyczek. Emitent nie będzie udzielał pożyczek podmiotom innym niż Spółki Projektowe, ani nabywał lub posiadał obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty inne niż Spółki Projektowe, ani nabywał wierzytelności, których dłużnikiem jest podmiot inny niż Spółki Projektowe.

12.7. Ograniczenia w płatności dywidendy, zmian skutkujących w obniżeniu wysokości kapitałów własnych oraz wypłatach na rzecz Grupy Ghelamco.

(a) Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Emitent ani Gwarant nie nabędą akcji własnych oraz (ii) Emitent ani Gwarant nie dokonają żadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzecz swoich

Udziałowców lub ich podmiotów powiązanych, której skutkiem byłoby obniżenie Kapitału Własnego Gwaranta poniżej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli odbędzie się to z jednoczesnym zwiększeniem Kapitału Własnego Gwaranta do kwoty co najmniej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu należy brać pod uwagę sumę Kapitałów Własnych Gwarantów.

(b) Niezależnie od pkt 12.7.(a), zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie będzie wymagana, jeżeli: (i) suma wypłat, o których mowa w pkt 12.7.(a) dokonywanych przez Emitenta lub Gwaranta w danym roku nie spowoduje, że współczynnik finansowy, o którym mowa w pkt 12.4 będzie niższy niż 30% oraz (ii) suma dywidend wypłacanych przez Gwaranta (począwszy od wypłat mających miejsce w 2017 roku) z zatrzymanych zysków (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaże xxxx Xxxxxxx w decyzji o wypłacie dywidendy, nie przekroczy kwoty: 50% zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2016 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiększonej o 50% zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe.

12.8. Ograniczenia w spłacie pożyczek od Udziałowców. Przed spłatą należności z tytułu Obligacji ani Emitent ani Gwarant nie będzie dokonywał spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców Emitenta lub Gwaranta, jeżeli

(i) wystąpił Przypadek Naruszenia Zobowiązań albo Przypadek Naruszenia Warunków Emisji, lub (ii) w wyniku dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez Udziałowców może wystąpić Przypadek Naruszenia Zobowiązań lub Przypadek Naruszenia Warunków Emisji.

12.9. Sprzedaż Spółek Projektowych lub Projektów Inwestycyjnych. Emitent i Gwarant nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotów innych niż Podmioty Zależne Gwaranta, jak również Spółki Projektowe nie będą sprzedawać lub w inny sposób zbywać Projektów Inwestycyjnych, chyba że (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wpływy ze sprzedaży, po spłacie kredytów niepodporządkowanych udzielonych przez banki finansujące, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Emitenta bezpośrednio lub pośrednio danej Spółce Projektowej, przed spłatą jakichkolwiek innych wierzytelności, w tym w szczególności przed spłatą pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Ghelamco. Powyższy zakaz nie dotyczy sprzedaży przez Gwaranta lub zbywania przez niego w inny sposób udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco niebędącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, stanowiących co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, jeżeli taka sprzedaż lub zbycie stanowi Dozwolone Rozporządzenie, oraz jeżeli podmiot nabywający najpóźniej w dniu takiego nabycia ustanowi Zabezpieczenie stosownie do definicji Gwaranta oraz z uwzględnieniem pkt 3.4.

12.10. Akwizycje. Z zastrzeżeniem możliwości zmiany Gwaranta (zgodnie z definicją Gwaranta oraz z uwzględnieniem pkt 3.4., Emitent ani Gwarant nie będą nabywać żadnych podmiotów, przedsiębiorstw lub składników majątkowych ani zawierać umów spółek, umów joint venture, ani innych umów o analogicznym skutku („Umowy Akwizycji”), chyba że (i) Umowa Akwizycji dotyczy praw (także nabywanych pośrednio) związanych z nieruchomością przeznaczoną na realizację Projektu Inwestycyjnego; (ii) aktywa są nabywane za cenę rynkową; (iii) dotyczą Umów Akwizycji w sektorze nieruchomości.

12.11. Łączenie, podział lub reorganizacja. Gwarant ani Emitent nie dokonają połączenia z żadnym innym podmiotem, ani nie dokonają podziału lub reorganizacji, z wyjątkiem: (i) reorganizacji Grupy Ghelamco związanej z utworzeniem funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio Gwarant i które będą (bezpośrednio lub przez inny Podmiot lub Podmioty Zależne Gwaranta) posiadać lub kontrolować Spółki Projektowe, (ii) połączenia Gwaranta z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym Gwaranta, (iii) połączenia Gwaranta z innym podmiotem z Grupy Ghelamco lub podziału Gwaranta, skutkującego przeniesieniem na spółkę przejmującą lub spółkę wydzielaną co najmniej 50% Łącznych Aktywów Gwaranta (w każdym przypadku następującego zgodnie z definicją Gwaranta i z uwzględnieniem pkt 3.4. lub (iv) reorganizacji grupy związanej z utworzeniem zależnej od Gwaranta (bezpośrednio lub poprzez Podmiot Zależny Gwaranta lub Podmioty Zależne Gwaranta) spółki lub spółek rynku wynajmu nieruchomości (Real Estate Investment Trust).

12.12. Podporządkowanie. Z uwzględnieniem postanowień punktu 3.5 powyżej, jakiekolwiek pożyczki lub inne finansowanie udzielone Spółce Projektowej przez Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco będzie miało niższą kolejność zaspokojenia niż pożyczki udzielone danej Spółce Projektowej przez Emitenta z wpływów z emisji Obligacji. Powyższe postanowienie nie ogranicza możliwości podporządkowania zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiązaniom takich Spółek Projektowych wobec banków finansujących w związku z Projektem Inwestycyjnym.

12.13. Ograniczenia w zadłużaniu. Emitent nie zaciągnie żadnego Zadłużenia Finansowego, z wyjątkiem (i) emisji obligacji na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przez inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym także refinansowania) Projektów Inwestycyjnych; (ii) kredytu zaciągniętego wyłącznie na refinansowanie Obligacji; lub (iii) Pożyczek Podporządkowanych w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji.

12.14. Notowanie Obligacji. Emitent zapewni, że do wykupu wszystkich Obligacji danej serii Obligacje te będą notowane na rynku wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii lub na innym rynku, na który wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy, a Obligacje danej serii zostaną wprowadzone do obrotu na takim rynku w terminie 60 dni od Dnia Emisji danej serii Obligacji, chyba że na wniosek Obligatariusza posiadane przez niego Obligacje zostaną za zgodą Emitenta wycofane z obrotu na rynku zorganizowanym.

12.15. Obowiązki informacyjne. Emitent będzie wykonywał obowiązki informacyjne wskazane w punkcie 10.

13. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI

13.1. Naruszenie Warunków Emisji. Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”):

(a) Naruszenie Warunków Emisji. Emitent lub Gwarant nie wykonają jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji, z Poręczenia, lub z innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta lub z zabezpieczenia udzielonego przez Gwaranta w związku z tymi obligacjami, albo związanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niż Brak Płatności, o którym mowa w punkcie 11), lub zostaną naruszone Dodatkowe Warunki, o których mowa w punkcie 12, a takie niewykonanie lub naruszenie trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowi pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przez jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta;

(b) Naruszenie warunków innego Zadłużenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub jednego lub kilku Istotnych Podmiotów Zależnych Gwaranta, zostanie w sposób prawnie skuteczny postawione w stan wymagalności przed umownie uzgodnionym dniem wymagalności z powodu wystąpienia przypadku naruszenia warunków takiego Zadłużenia Finansowego (w dowolny sposób określonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeden lub kilka Podmiotów Zależnych Gwaranta nie wykona zobowiązania do zapłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego płatnego na żądanie, w terminie siedmiu dni od daty żądania), lub (iii) zobowiązanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), udzielone przez Emitenta lub Gwaranta lub jeden lub kilku Podmiotów Zależnych Gwaranta na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego osoby trzeciej nie zostanie wykonane w terminie jego wymagalności, przedłużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zapłaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zależnych Gwaranta, łączna wartość danego Zadłużenia Finansowego, gwarancji, poręczeń lub zwolnień od odpowiedzialności (indemnity) w stosunku do których zaszło zdarzenie wymienione powyżej przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, a odpowiedzialność Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zależnych Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze;

(c) Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób (w tym prowadzona w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny Gwaranta), która nie została umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 45 dni od dnia jej rozpoczęcia, a egzekwowana wierzytelność przekracza 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku egzekucji dotyczącej składników majątkowych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa;

(d) Niewypłacalność. (i) W stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego Gwaranta zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne; lub (ii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zależny trwale zaprzestał regulowanie swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności; lub (iii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zależny oświadczył na piśmie, że jest niewypłacalny; lub (iv) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne, w tym także na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez Emitenta lub Gwaranta lub na podstawie wniosku Emitenta o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, chyba że Emitent uprawdopodobni, iż nie istnieją materialnoprawne podstawy do

ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, a postępowanie wszczęte na podstawie takiego wniosku zostanie zakończone w terminie 60 dni od daty jego złożenia;

(e) Orzeczenia sądów. (i) Zostało wydane prawomocne orzeczenie sądu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujące Emitentowi, Gwarantowi lub Podmiotowi Zależnemu Gwaranta zapłatę kwoty o łącznej wartości równej lub większej od 5% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sądu lub decyzji dotyczącej Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje więcej niż jeden Gwarant, bierze się pod uwagę Łączną Wartość Aktywów Gwaranta tego Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów jest wyższa), lub (ii) zostało wydane inne orzeczenie sądu lub inna decyzja administracyjna (w tym także takie, które nie nakazują zapłaty żadnych kwot) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta lub dotyczące Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta, które spowoduje, lub może spowodować istotną negatywną zmianę w działalności operacyjnej, majątku lub sytuacji finansowej Emitenta lub Gwaranta, albo które może niekorzystnie wpłynąć na zgodność z prawem lub ważność zobowiązań wynikających z Obligacji albo może uniemożliwić ich wykonanie, a Emitent lub Gwarant lub Podmiot Zależny Gwaranta nie dokonał zapłaty kwot objętych takim orzeczeniem lub decyzją administracyjną w oznaczonym terminie (lecz nie wcześniej niż 7 dni od daty uprawomocnienia się orzeczenia lub dnia, w którym decyzja stała się wykonalna);

(f) Likwidacja. Przed wykonaniem wszystkich zobowiązań z Obligacji zostanie podjęta skuteczna uchwała, lub zostanie wydane skuteczne orzeczenie sądowe, dotyczące likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zależnego.

(g) Nieważność. Emitent lub Gwarant (i) nie może lub nie będzie mógł zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań związanych z Obligacjami, a taka przeszkoda nie zostanie usunięta lub w inny sposób naprawiona w terminie 30 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje ważność Obligacji lub innych zobowiązań związanych z emisją Obligacji; lub (iii) zaprzeczają istnieniu zobowiązań wynikających z emisji Obligacji;

(h) Struktura Własnościowa. (i) Emitent lub Gwarant przestaną być członkami Grupy Ghelamco; lub (ii) Grupa Ghelamco straci kontrolę nad Emitentem, lub (iii) Gwarant przestanie być, bezpośrednio lub pośrednio Udziałowcem, posiadającym większość głosów w podmiotach, które będą ostatecznymi odbiorcami wpływów z emisji Obligacji (z zastrzeżeniem pkt 3.4);

(i) Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ władzy publicznej przyjmie regulacje lub przeprowadzi postępowanie, którego skutkiem będzie zajęcie, nacjonalizacja, wywłaszczenie lub przymusowe przejęcie istotnej części akcji wydanych przez Emitenta, Gwaranta lub Spółkę Projektową lub całości albo istotnej części ich przychodów lub aktywów, przy czym za istotne uznaje się odpowiednio akcje, przychody lub aktywa stanowiące nie mniej niż 10 procent ogólnej liczby akcji, wartości przychodów lub wartości aktywów, chyba że środki uzyskane w następstwie nacjonalizacji zostaną w całości przeznaczone na zabezpieczenie praw Obligatariuszy z tytułu Obligacji w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytułu dokonania zajęcia, nacjonalizacji, wywłaszczenia lub przymusowego przejęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku zajęcia aktywów Spółki Projektowej w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych.

13.2. Następstwa wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji. W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji danej Serii.

13.3. Prawo do żądania wykupu. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu posiadanych przez siebie Obligacji danej serii, na warunkach wskazanych w niniejszym punkcie 13, w przypadku gdy wystąpił i trwa Przypadek Naruszenia Warunków Emisji, a Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o natychmiastowym wykupie Obligacji danej serii. Nie można żądać natychmiastowego wykupu, jeżeli dany Przypadek Naruszenia Warunków Emisji przestał występować do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały o natychmiastowym wykupie.

13.4. Żądanie wykupu. Obligatariusz żąda natychmiastowego wykupu poprzez złożenie Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego Rachunek dla Obligatariusza) żądania natychmiastowego wykupu Obligacji danej serii posiadanych przez Obligatariusza. Żądanie jest skuteczne jeżeli (i) wskazuje podstawę żądania natychmiastowego wykupu, (ii) wraz z żądaniem Obligatariusz dostarczył kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, oraz (iii) do żądania dołączono świadectwo

depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem ich wcześniejszego ich wykupu.

13.5. Natychmiastowy wykup. Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który skutecznie złożył żądanie natychmiastowego wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego żądania. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do dnia płatności, w terminie pięciu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wcześniejszy wykup następuje za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego Depozytariusza zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego Depozytariusza oraz innymi właściwymi przepisami. Dzień, w którym nastąpił natychmiastowy wykup Obligacji w razie Przypadku Naruszenia Warunków Emisji uważany będzie za Dzień Wykupu tych Obligacji w rozumieniu Warunków Emisji.

14. ZAWIADOMIENIA

14.1. Zawiadomienia Obligatariuszy. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą dokonywane poprzez przekazanie ich do publicznej wiadomości na Stronie Internetowej Emitenta, lub w inny sposób, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa, Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW.

14.2. Zawiadomienia Emitenta. Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Obligatariusza do Emitenta będą przekazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, lub inny adres na terenie Warszawy, o którym Emitent poinformował stosownie do punktu 14.1.

14.3. Forma zawiadomień. Wszelkie żądania i zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską na adres siedziby danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej odpowiednio z Emitentem lub Agentem Xxxxxx.

15. AGENT DS. OBLICZEŃ

15.1. Obowiązek powołania Agenta ds. Obliczeń. Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent ds. Obliczeń.

15.2. Odpowiedzialność Agenta ds. Obliczeń. W sprawach dotyczących Obligacji Agent ds. Obliczeń działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Obligatariuszy za jakiekolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent ds. Obliczeń nie pełni funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.

15.3. Ograniczenie odpowiedzialności Agenta ds. Obliczeń. Agent ds. Obliczeń w zakresie dokonywanych obliczeń nie ponosi odpowiedzialności za szkodę poniesioną przez Emitenta, Obligatariusza lub inną osobę na skutek określenia przez Agenta ds. Obliczeń Stopy Procentowej zgodnie z kwotowaniami lub informacjami ze źródeł określonych w Warunkach Emisji, które to kwotowanie, informacja lub notowanie następnie okaże się nieprawidłowe.

15.4. Inne usługi. Agent ds. Obliczeń oraz ich podmioty stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta ds. Obliczeń. Wykonywanie przez Agenta ds. Obliczeń określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi ds. Obliczeń oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należy, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

16. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI

16.1. Zmiana Warunków Emisji. Zmiana Warunków Emisji wymaga uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta. Warunki Emisji mogą zostać również zmienione w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy.

16.2. Zakres zmian Warunków Emisji. Zmiana Warunków Emisji może dotyczyć:

(a) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty Odsetek,

(b) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,

(c) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, w tym Poręczenia oraz zmiany Gwaranta,

(d) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy.

16.3. Inne zmiany. Zmiana Warunków Emisji jest dopuszczalna także w zakresie postanowień innych niż wskazano w punkcie 16.2, w szczególności w celu dostosowania Warunków Emisji do zmian w przepisach prawa, Regulacjach Catalyst bądź Regulacjach KDPW.

17. PRAWO WŁAŚCIWE

17.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.

17.2. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu polskiego sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta.

ZAŁĄCZNIK 1

DO PODSTAWOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

(a) Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji emitowanych przez Ghelamco Invest sp. z o.o. w ramach Programu.

(b) Niniejszy regulamin zgromadzenia obligatariuszy („Regulamin”, „Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy”) ma zastosowanie do wszystkich serii Obligacji emitowanych w ramach Programu.

(c) Terminy niezdefiniowane w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

2. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwoływane przez Emitenta z jego własnej inicjatywy lub na wniosek Obligatariusza. Jeżeli Emitent nie wystosuje zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku przez Obligatariusza sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, upoważnić do zwołania zgromadzenia Obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.

(b) Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w Warszawie. Dokładne miejsce Zgromadzenia ustala Emitent lub inna osoba zwołująca Zgromadzenie.

(c) Informacja o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy („Zawiadomienie”) publikowana jest przez Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Obligatariusz w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji, jest ono zwoływane poprzez publikację w dzienniku „Rzeczpospolita”, lub w innym dzienniku o charakterze ogólnopolskim. Emitent i Obligatariusz zwołujący Zgromadzenie Obligatariuszy są zobowiązani wysłać informacje o Zawiadomieniu również bezpośrednio do Agenta Oferującego.

(d) W Zawiadomieniu wskazuje się co najmniej datę („Data Zgromadzenia”), miejsce i godzinę rozpoczęcia obrad, porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacje o miejscu złożenia świadectw depozytowych.

(e) Zgromadzenie Obligatariuszy będzie uznane za zwołane w sposób ważny, jeżeli Zawiadomienie zostanie ogłoszone na co najmniej 21 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

(f) Pod warunkiem prawidłowego zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z procedurą opisaną w pkt (c) i (d) powyżej, brak powiadomienia Obligatariusza, który nabył Obligacje pomiędzy Datą Zwołania Zgromadzenia a datą Zgromadzenia Obligatariuszy, nie ma wpływu na ważność Zgromadzenia Obligatariuszy.

(g) Obligatariusze uprawnieni są do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy złożą u Emitenta imienne świadectwa depozytowe (wystawione zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie) potwierdzające posiadanie Obligacji i nie odbiorą ich do zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem tego Zgromadzenia.

(h) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

(i) Oprócz Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii, w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Agent Oferujący, członkowie zarządu Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta lub Agenta Oferującego oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy.

(j) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do:

(i) udziału w głosowaniu oraz

(ii) zabierania głosu.

(k) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy i niebędące sprawami formalnymi mogą być przedmiotem uchwał, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy uczestniczą Obligatariusze posiadający wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii i żaden Obligatariusz nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały.

3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. W przypadku, zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy przez Obligatariusza, Zgromadzenie otwiera Obligatariusz zwołujący Zgromadzenie.

(b) Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

(c) Do obowiązków przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy należy:

(i) udzielanie określonym osobom zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podejmowanie decyzji dotyczących głosowań w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;

(ii) uzupełnianie porządku obrad;

(iii) czuwanie nad sprawnym i właściwym przebiegiem obrad;

(iv) udzielanie głosu oraz czuwanie nad merytorycznym przebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad;

(v) zarządzanie przerw w obradach;

(vi) zarządzanie głosowań i czuwanie nad ich właściwym przebiegiem;

(vii) zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad zostały rozpatrzone;

(viii) liczenie oddanych głosów;

(ix) podpisywanie listy obecności i sprawdzanie, czy została ona poprawnie sporządzona,

oraz wydawanie stosownych zarządzeń i poleceń służących wypełnieniu określonych wyżej obowiązków.

(d) Niezwłocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczący zobowiązany jest sporządzić i podpisać listę obecności, zawierającą informacje na temat imienia i nazwiska oraz miejsca zamieszkania albo firmy (nazwy) i siedziby Obligatariusza, liczby Obligacji znajdujących się w posiadaniu danego Obligatariusza oraz liczby głosów, do wykonywania których dany Obligatariusz jest uprawniony.

(e) Po przedstawieniu porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu uczestnikom według kolejności zgłoszeń. Uczestnicy mogą zabierać głos wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad, będących w danej chwili przedmiotem dyskusji. Przedstawiciele Emitenta mogą zabierać głos poza kolejnością.

(f) Każdy z uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy może zgłaszać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad.

(g) Przewodniczący może zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy z własnej inicjatywy albo na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Łączna długość przerw w obradach nie może przekroczyć 30 dni.

(h) Protokół z obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest sporządzany i podpisywany przez przewodniczącego zgromadzenia oraz osobę sporządzającą protokół. Protokół powinien zawierać w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Zebrania oraz jego zdolność do podejmowania uchwał, treść rozpatrywanych uchwał oraz zgłoszone sprzeciwy. W odniesieniu do każdej uchwały należy podać łączną liczbę głosów ważnych, procentowy udział wartości Obligacji, z których oddano ważne głosy w łącznej wartości nominalnej Obligacji, liczbę głosów „za”, „przeciw” i

„wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji Zgromadzenia. Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach wskazanych w punkcie 16.2 Warunków Emisji (zmiany kwalifikowane) sporządza notariusz.

(i) W terminie 7 dni od daty zamknięcia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz, jeżeli Zgromadzenie Obligatariuszy uchwaliło zmianę Warunków Emisji, oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji.

4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy, jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji danej serii, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.

(b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.

(c) Głosowania odbywają się w trybie pisemnym i są tajne.

(d) Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu.

(e) Uchwały dotyczące (i) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, (ii) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, (iii) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez zgromadzenie,

(iv) pozostałych kwestii uznanych za kwalifikowane postanowienia warunków emisji zgodnie z Ustawą o Obligacjach, zapadają większością 3/4 głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a po wprowadzeniu Obligacji do Catalyst - jednogłośnie.

(f) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w pozostałych kwestiach (w tym w sprawie zmiany Warunków Emisji w pozostałym zakresie niż wskazany w pkt 4.e powyżej), zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują inną większość.

(g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale;

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

(a) Emitent pokrywa wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty związane ze zwołaniem i odbyciem Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym ewentualne koszty usług zewnętrznego doradcy prawnego.

(b) Emitent może określić w Zawiadomieniu szczegółowe procedury uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

ZAŁĄCZNIK 2

DO PODSTAWOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI PORĘCZENIE

UMOWA PORĘCZENIA SURETYSHIP AGREEMENT

Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 26 lutego 2020 r. pomiędzy:

(1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED z siedzibą na Cyprze, pod adresem Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, Xxxxxxxx, Xxxx („Poręczyciel” lub „Gwarant”).

This suretyship agreement (“Agreement”) was entered into on February 26,] 2020, by and between:

(1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED with its registered office in Cyprus, address Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxx (the “Guarantor”).

oraz and

(2) XXXXXXXXXX XXXXX, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Xxxxxxxx Xxxxx Radca Prawny, NIP: 000-000-00-00, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx („Administrator Zabezpieczeń”),

(2) XXXXXXXX XXXXX, kept business activity under the business name: Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, NIP no.: 000- 000-00-00, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx (the “Security Agent”),

Zważywszy, że: Whereas:

A. Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 11 października 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez okres maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 350.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, uchwały Zarządu z dnia 11 października 2019 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji, w którym łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych i niewykupionych w okresie ważności prospektu (tj. przez maksymalnie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu) nie przekroczy 350.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznym Obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 11 października 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi, oraz umowy programowej zawartej w dniu 26 lutego 2020 r. ustanowił na okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu podstawowego, VIII Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach

A. Ghelamco Invest sp. z o.o. (the “Issuer”) with its registered office in Warsaw, xx. Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of October 11, 2019 on granting consent to establish bond issue program, in which the total nominal value of the bonds issued and unredeemed within the period of validity of the prospectus (i.e. over the maximum period of 12 months from the date of approval of the prospectus) does not exceed PLN 350,000,000, and on the consent to the Company's incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public offerings of the Bonds, the resolution of the Management Board of October 11, 2019 on establishing of the bond issue program in which the total nominal value of the bonds issued and unredeemed within the period of validity of the prospectus (i.e. over the maximum period of 12 months from the date of approval of the prospectus) does not exceed PLN 350,000,000, and on the consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public offerings of the Bonds, resolution of the supervisory board of the Company of October 11, 2019 on: consent to establish the bond issue program and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public offerings of the bonds, and the program agreement entered into on February 26, 2020, had established for a period of 12 months from the approval of the base prospectus a VIII Program of issuances of bonds (“Program”), within the scope of which it

określonych w podstawowych i ostatecznych warunkach emisji („Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 350.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt milionów złotych).

B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrolę nad Emitentem. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzez ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny;

C. Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do określonych świadczeń opisanych w warunkach emisji każdej serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu jako świadczenia Gwaranta, a także zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji.

D. Administrator Zabezpieczeń w oparciu o umowę z dnia 26 lutego 2020 r. zawartą z Emitentem, został powołany do pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2018 poz. 483 z późn. zm.), który w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Umowy.

will be able to issue bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant base and final terms of issue of bonds (“Bonds”) up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of PLN 350,000,000 (three hundred fifty million zloty).

B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of April 23, 1964 – Civil Code;

C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds.

D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated February 26, 2020, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of January 15, 2015 (Journal of Laws 2018, item 483, as amended), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement.

STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:

1. INTERPRETACJA 1. INTERPRETATION

Terminy pisane wielką literą niezdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu.

Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program.

2. PORĘCZENIE 2. SURETYSHIP

2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie udziela poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji wyemitowanych w ramach Programu („Obligatariusze”), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 630.000.000 PLN (słownie: sześćset trzydzieści milionów złotych), obejmujących Wartość Nominalną oraz Odsetki, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty („Poręczenie”).

2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do wykonania świadczeń, które w warunkach emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu opisane są jako świadczenia

2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program (“Bondholders”) for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of PLN 630,000,000 (in words: six hundred thirty million zloty), including the Nominal Value and the Interest, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay (“Suretyship”).

2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds are described as the Guarantor's undertakings

Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”).

2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji,

„Świadczeniami Gwaranta”).

2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz.

(“Obligations from the Terms of Issue”).

2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) (“Reimbursement of Costs” further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the “Guarantor's Undertakings”).

2.4. The creditor under the Guarantor’s Undertakings is each Bondholder.

3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP

3.1. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w złotych.

3.2. Świadczenia pieniężne z tytułu Świadczeń Gwaranta będą dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty wezwania. Wezwanie do zapłaty należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: Granbero Holdings Limited, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxx podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających ze Świadczeń Gwaranta.

3.3. Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Wartości Nominalnej lub Odsetek należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub

(ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu

3.1. All payments under the Suretyship will be made in zloty.

3.2. Cash payments under the Guarantor's Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of demand. The demand for payment is to be delivered in person, by courier or by mail to Granbero Holdings Limited, Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000, Xxxxxxxx, Xxxxxx, signed by persons authorized to represent the Bondholder. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor’s Undertakings.

3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in case of a Suretyship - a written statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Nominal Value or the Interest due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it

Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji.

3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji).

4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA

has transferred such claims to the purchaser of the Bonds.

3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or

(ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds).

4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR

Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że: The Guarantor represents and warrants that:

a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz

b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy.

a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding, legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and

b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor’s Undertakings or other obligations arising from the Agreement.

5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR

Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela.

The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor.

6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS

Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań

Without the Security Agent’s prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement.

wynikających z Umowy.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 7. FINAL PROVISIONS

7.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne lub niezgodne z prawem, to fakt ten nie będzie miał wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczeń dokonają bez zwłoki uzgodnień w celu zmiany Umowy i zastąpienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadającymi pierwotnemu zamiarowi stron przewidzianemu w treści Umowy.

7.2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i będzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Emitenta.

7.3. Celem uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Umowa powinna być również traktowana jako umowa świadczenia na rzecz osoby trzeciej – każdoczesnego Obligatariusza, zgodnie z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiązują się nie dokonywać żadnych czynności celem odwołania zastrzeżonego niniejszą Umową świadczenia Gwaranta na rzecz każdoczesnego Obligatariusza.

7.4. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pełnej spłaty całości Wartości Nominalnej i Odsetek z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2039 r.

7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka się prawa do wypowiedzenia Umowy do czasu pełnej spłaty Wartości Nominalnej i Odsetek z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu.

7.6. Xxxxxx podpisały trzy (3) egzemplarze Umowy, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron oraz jednym egzemplarzu dla Agenta Oferującego. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersja polską i angielską, wersja polska będzie wiążąca.

7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postanowień Umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement.

7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer.

7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor’s obligation to perform its obligations under this Agreement towards each of the Bondholders.

7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Nominal Value and Interest under the Bonds have been fully paid, but not later than until December 31, 2039.

7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Nominal Value and Interests under the Bonds have been fully paid.

7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the Offering Agent. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail.

7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid.

PODPISY/SIGNATURES

W imieniu i na rzecz/On behalf of

GRANBERO HOLDINGS LIMITED

XXXXXXXX XXXXX

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Jeżeli nie wskazano inaczej, poniższe wybrane informacje finansowe przedstawione w polskich złotych lub euro pochodzą z, i powinny być analizowane łącznie ze Sprawozdaniami Finansowymi Emitenta i Sprawozdaniami Finansowymi Grupy Gwaranta. Sprawozdania Finansowe Emitenta i Sprawozdania Finansowe Grupy Gwaranta zostały sporządzone zgodnie z MSSF UE.

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019	2018**		2018*	2017
	(niezbadane)			(zbadane)
		(tys. PLN)
Koszty zarządu ..........................................................................................................	(646)	(812)		(1.403)	(1.153)
Strata na działalności operacyjnej.............................................................................	(646)	(812)		(1.403)	(1.153)
Przychody finansowe ................................................................................................	57.006	46.913		87.386	84.640
Koszty finansowe ......................................................................................................	(32.601)	(35.852)		(64.400)	(73.218)
Zysk przed opodatkowaniem ....................................................................................	23.759	10.249		21.583	10.269
Podatek dochodowy ..................................................................................................	(4.179)	(2.994)		(7.919)	(3.353)
Strata/zysk netto......................................................................................................	19.580	7.255		13.664	6.916
Suma całkowitych dochodów .................................................................................	19.580	7.255		13.664	6.916

* dane przed przekształceniem

** dane przekształcone

Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Emitenta.

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019 2018* 2018** 2017

(niezbadane) (niezbadane) (zbadane)

(tys. PLN)

AKTYWA
Aktywa trwałe
Udzielone pożyczki ..................................................................................................	652.029		765.921		628.007		546.822
Objęte obligacje ........................................................................................................	0		67		0		81.899
Rozliczenia międzyokresowe czynne.......................................................................	83		397		2.498		233
Aktywa trwałe razem .............................................................................................	652.112		766.385		630.505		628.954
Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.................................	304		158		199		156
Udzielone pożyczki ..................................................................................................	151.303		128.081		136.861		174.375
Objęte obligacje ........................................................................................................	9.581		16.252		9.333		66.246
Bieżące aktywa podatkowe ......................................................................................	73		23		0		861
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty..........................................................................	177.518		209.907		78.143		241.366
Aktywa obrotowe razem ........................................................................................	338.779		354.421		224.536		483.004
Aktywa razem .........................................................................................................	990.891		1.120.806		855.041		1.111.958
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał podstawowy .........................................................................	25.150		25.150		25.150		25.150
Kapitał rezerwowy....................................................................................................	38.512		24.849		24.848		17.932
(Straty)/Xxxxx zatrzymane ........................................................................................	(10.454)		28.689		(16.370)		8.198
Razem kapitał własny.............................................................................................	53.208		78.688		33.628		51.280
Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe obligacje .......................................................................................	704.278		640.770		595.660		752.682
Rezerwa na podatek odroczony................................................................................	10.194		13.164		6.015		5.442
Zobowiązania długoterminowe razem .................................................................	714.472		653.934		601.675		758.124
Zobowiązania krótkoterminowe

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019 2018* 2018** 2017

(niezbadane) (niezbadane) (zbadane)

			(tys. PLN)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania ...............................	672		2.419	2.761		2.886
Bieżące zobowiązania podatkowe ............................................................................	5		10	0		0
Krótkoterminowe obligacje ......................................................................................	222.534		385.015	216.977		299.488
Rezerwy krótkoterminowe .......................................................................................	-		740	-		180
Zobowiązania krótkoterminowe razem ...............................................................	223.211		388.184	219.738		302.554
Zobowiązania razem...............................................................................................	937.683		1.042.118	821.413		1.060.678
PASYWA RAZEM .................................................................................................	990.891		1.120.806	855.041		1.111.958
* dane przed przekształceniem ** dane przekształcone

Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Emitenta.

Wybrane dane ze sprawozdania przepływów pieniężnych Emitenta

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019	2018**		2018*	2017
	(niezbadane)			(zbadane)
		(tys. PLN)
(Strata)/Zysk za okres sprawozdawczy	19.580	7.255		13 664	6.916
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej ..................................	(425)	(41)		(4.236)	(4.816)
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności inwestycyjnej ......................	18.211	31.344		144.258	89.109
Środki pieniężne netto z działalności finansowej ......................................................	81.590	(62.762)		(303.245)	63.699
* dane przed przekształceniem ** dane przekształcone

Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Emitenta.

Od czasu opublikowania Rocznego Sprawozdania Finansowego Emitenta zbadanego przez biegłego rewidenta, nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach Emitenta ani żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.

Wybrane dane ze skonsolidowanych zysków i strat, i skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów Gwaranta

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019	2018		2018	2017
	(niezbadane)			(zbadane)
		(tys. EUR)
Przychody........................................................................................................................	4.081	7.915		12.102	21.701
Pozostałe przychody operacyjne......................................................................................	5.985	4.791		13.075	13.980
Koszt zapasów obejmujących projekty deweloperskie ...................................................	(988)	(1.545)		(514)	(5.191)
Koszty świadczeń pracowniczych ...................................................................................	(219)	(139)		(320)	(307)
Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości .................................................................	(10)	(10)		(20)	(26)
Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych ..........................................	39.949	31.221		38.413	30.427
Pozostałe koszty operacyjne ............................................................................................	(6.402)	(9.204)		(20.587)	(23.405)
Udział w wynikach wspólnych przedsięwzięć ................................................................	-	-		-	(2)
Wynik na działalności operacyjnej ..............................................................................	42.396	33.029		42.149	37.177
Przychody finansowe .......................................................................................................	7.908	8.541		16.588	25.015
Koszty finansowe .............................................................................................................	(7.840)	(14.222)		(18.990)	(30.178)
Zysk przed opodatkowaniem ........................................................................................	42.464	27.348		39.747	32.014
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego .....................................................................	(2.551)	(7.391)		(13.952)	(7.689)
Zysk za okres .................................................................................................................	39.913	19.957		25.795	24.325
Przypadający na: Akcjonariuszy spółki .......................................................................................................	39.913	19.957		25.795	24.325
Zysk za okres ..................................................................................................................	39.913	19.957		25.795	24.325
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ..............................................	2.523	4.951		3.470	(15.097)
Pozostałe ..........................................................................................................................	-	(27)		(31)	(15)

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019	2018		2018	2017
	(niezbadane)			(zbadane)
		(tys. EUR)
Pozostałe podlegające przeklasyfikowaniu całkowite dochody/(strata) za okres ...	2.523	4.924		3.439	(15.112)
Razem całkowite dochody/(strata) za okres ................................................................	42.436	24.881		29.234	9.213
Przypadające na: Akcjonariuszy spółki .......................................................................................................	42.436	24.881		29.234	9.213

Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Gwaranta.

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej Gwaranta

Stan na dzień

30 czerwca 31 grudnia

2019	2018		2018	2017
	(niezbadane)			(zbadane)
		(tys. EUR)
AKTYWA
Aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne ...................................................................................	624.376	497.838		566.636	436.339
Rzeczowe aktywa trwałe ..........................................................................................	000	000		000	392
Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne...................................................	341.071	482.392		316.658	461.407
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.............................................	2.545	3.901		2.671	5.602
Pozostałe aktywa finansowe.....................................................................................	178	224		139	193
Aktywa trwałe razem .............................................................................................	968.486	984.720		886.433	903.933
Aktywa obrotowe Zapasy obejmujące projekty deweloperskie ............................................................	72.512	70.705		62.058	70.390
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ................................	178.706	183.412		163.614	203.727
Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego .................................................	238	28		26	148
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ......................................	-	-		29.169	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .........................................................................	54.950	55.185		32.313	88.228
Aktywa obrotowe razem ........................................................................................	306.406	309.330		287.180	362.493
AKTYWA RAZEM................................................................................................	1.274.892	1.294.050		1.173.613	1.266.426
PASYWA
Kapitał i rezerwy przypadające akcjonariuszom Grupy Kapitał podstawowy .................................................................................................	67	67		67	67
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ................	495.903	495.903		495.903	495.903
(Skumulowany kapitał rezerwowy z tytułu przeliczenia pozycji wyrażonych w
walutach obcych)......................................................................................................	3.400	2.358		877	(2.593)
Zyski zatrzymane .....................................................................................................	268.883	223.220		229.043	203.289
..................................................................................................................................	768.253	721.548		725.890	696.667
Udziały niekontrolujące ...........................................................................................	7	7		7	7
Kapitał własny razem.............................................................................................	768.260	721.555		725.897	696.674
Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty i pożyczki..........................................................................	331.083	411.074		289.609	431.155
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...........................................	26.151	20.935		25.909	15.826
Pozostałe zobowiązania długoterminowe ................................................................	2.419	6.333		7.029	2.249
Rezerwy długoterminowe ........................................................................................	0	-		0	0
Zobowiązania długoterminowe razem .................................................................	359.653	438.342		322.547	449.230
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ......................	40.519	34.376		42.291	40.272
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	1.560	1.427		1.466	1.382
Oprocentowane kredyty i pożyczki..........................................................................	104.900	98.350		81.412	78.868
Rezerwy krótkoterminowe .......................................................................................	0	-		0	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem ...............................................................	146.979	134.153		125.169	120.522
Zobowiązania razem ..............................................................................................	506.632	572.495		447.716	569.752
PASYWA RAZEM.................................................................................................	1.274.892	1.294.050		1.173.613	1.266.426

Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Gwaranta.

Wybrane dane ze skonsolidowanych rachunków przepływów pieniężnych Gwaranta

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019 2018 2018 2017

(niezbadane) (zbadane)

(tys. EUR)

Za okres zakończony

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019			2018		2018	2017
		(niezbadane)		(zbadane)
			(tys. EUR)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		42.464	27.348	39.748	32.014
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej .................................................		(25.931)	7.783	(24.012)	(60.693)
Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej ...............		2.370	(50.827)	(103.546)	493.620
Przepływy pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej ..............		41.784	(599)	64.601	(343.693)

Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Gwaranta.

Od czasu opublikowania Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Gwaranta zbadanego przez biegłego rewidenta, nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach Gwaranta lub Grupy Gwaranta ani żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Gwaranta lub Grupy Gwaranta.

Pomiary wyników oraz alternatywne pomiary wyników – analiza wskaźnikowa

Zarząd Emitenta ocenia wyniki Grupy za pomocą kluczowych wskaźników zyskowności, zadłużenia i płynności finansowej, które nie pochodzą ze Sprawozdań Finansowych Emitenta ani Sprawozdań Finansowych Grupy Gwaranta, a zostały jedynie obliczone na podstawie informacji finansowych tam przedstawionych lub na podstawie dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej do użytku wewnętrznego. Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią pomiary wyników oraz alternatywne pomiary wyników (APM

– alternative performance measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dot. alternatywnych pomiarów wyników. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Emitent. Przedmiotowe informacje finansowe powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe sporządzone zgodnie z MSSF UE. Alternatywnym pomiarom wyników nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze Sprawozdań Finansowych Emitenta oraz Sprawozdań Finansowych Grupy Gwaranta. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze Sprawozdaniami Finansowymi Emitenta oraz Sprawozdaniami Finansowymi Grupy Gwaranta.

W tabeli poniżej przedstawiono pomiary wyników oraz alternatywne pomiary wyników, wykorzystywane przez Zarząd Emitenta w analizie działalności Grupy za wskazane okresy.

Nazwa pomiaru wyników

stosowanego przez Emitenta Definicja

Wskaźnik wypłacalności ..................................... Wskaźnik wypłacalności jest obliczany jako

stosunek kapitału własnego do aktywów razem. Wskaźnik wypłacalności pozwala ocenić stopień niezależności finansowej przedsiębiorstwa poprzez określenie udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa.

Wskaźnik LTV ................................................... Wskaźnik LTV (ang. loan to value) jest

obliczany jako stosunek finansowania bankowego i obligacyjnego (zewnętrznego w stosunku do Grupy Gwaranta) do sumy nieruchomości inwestycyjnych i zapasów.

Nazwa alternatywnego pomiaru wyników

stosowanego przez Emitenta Definicja

Skorygowany wskaźnik LTV.............................. Skorygowany wskaźnik LTV jest obliczany

jako stosunek finansowania bankowego i obligacyjnego (zewnętrznego w stosunku do Grupy Gwaranta) pomniejszony o saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych do sumy nieruchomości inwestycyjnych i zapasów.

Źródło: Emitent.

Uzasadnienie zastosowania danego pomiaru wyników

Utrzymanie wskaźnika wypłacalności na określonym poziomie stanowi jeden z najważniejszych kowenantów dla obligacji Emitenta.

Utrzymanie wskaźnika LTV na określonym poziomie stanowi jeden z najważniejszych wskaźników dla oceny sytuacji finansowej Gwaranta.

Uzasadnienie zastosowania danego alternatywnego pomiaru wyników

Grupa Gwaranta utrzymuje na dzień bilansowy istotne rezerwy płynnościowe (środki pieniężne) które mogą zostać wykorzystane na wcześniejszą spłatę lub spłatę po dacie bilansowej istotnych zobowiązań finansowych udzielonych Emitentowi lub Spółkom Projektowym Grupy Gwaranta. Nie uwzględnienie przy kalkulacji Wskaźnika LTV potencjalnego wpływu spłaty zobowiązań finansowych z posiadanych środków pieniężnych zniekształca poziom wskaźnika LTV.

Poniższa tabela przedstawia poziom wskaźnika wypłacalności oraz skorygowanego wskaźnika LTV dla Grupy Gwaranta we wskazanych okresach.

Stan na dzień

00 xxxxxxx 00 xxxxxxx

2019 2018 2018 2017

(niezbadane) (zbadane)

(%)

Wskaźniki

Wskaźnik wypłacalności .......................................... 60,3 55,8 61.9 55.0

Skorygowany wskaźnik LTV.................................... 48,5 51,0 48.5 48.4

Źródło: Emitent.

W ocenie Emitenta inne dane finansowe lub wskaźniki finansowe prezentowane w Prospekcie nie stanowią alternatywnych pomiarów wyników.

Luka płynności i struktura zadłużenia Emitenta

Poniższa tabela przedstawia należności i daty ich zapadalności wynikające z dat kontraktowych na dzień 31 grudnia 2019

r. z tytułu udzielonych pożyczek do Spółek Projektowych (kapitał i odsetki):

	2020		2021		2022		2023-2026		Razem
					(tys. PLN)
GHELAMCO GP 11 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ THE HUB S.K.A. 1 The Warsaw Hub (Rondo Daszyńskiego, Warszawa)............................................	-		-		-		280.735		280.735
GHELAMCO GP 10 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SIGMA S.K.A.2 Wola Project + Stixx (Pl. Europejski, Warszawa).................................................	79.596		11.029		-		-		90.625
APOLLO INVEST SP. Z O. O. 3 The Warsaw UNIT (Rondo Daszyńskiego, Warszawa)..........................................	-		-		-		44.281		44.281
GHELAMCO GP 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ISOLA S.K.A. 4 Bellona Tower (Pl. Europejski, Warszawa)...........................................................			-		68.519		-		68.519
GHELAMCO GP 10 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ AZIRA S.K.A.5 Nowe Soho (Łódź) ..................................................................................................	-		-		45.040		-		45.040
GHELAMCO GP 5 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FOKSAL S.K.A. 6 Xxxxxx 00/00 (Warszawa) ......................................................................................	-		65.481		-		-		65.481
GHELAMCO GP 8 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DAHLIA S.K.A.7 Xxxxxxx 00 (Xxxxxxxxx/Xxxxxxx, Warszawa).......................................................	-		-		38.253		-		38.253
SOBIESKI TOWERS SP. Z O.O. 8
powstałej z połączenia Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Altona S.K.A. ze spółką Ghelamco GP 9 spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sobieski Towers sp.k.) Sobieski Tower (Warszawa) ...................................................................................	-		39.319		-		-		39.319
GHELAMCO GP 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ VOGLA S.K.A.9 Plac Vogla (Wilanów, Warszawa) .........................................................................	-		38.748		-		-		38.748
GHELAMCO GP 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SBP S.K.A.10 Synergy Business Park (Wrocław) .........................................................................	39.361		-		-		-		39.361
XXXXX XXX XX. X X.X.00 Xxxxxx (Xxxxxxx, Xxxxxxxx)...................................................................................	-		-		00.000		-		00.000
XXXXXXXX GP 7 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTĘPU S.K.A.12 Postępu Business Park (Służewiec/Mokotów, Warszawa).....................................	-		23.640		-		-		23.640
GHELAMCO GP 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ KONSTANCIN S.K.A.13 Konstancin (Konstancin)........................................................................................	-		11		-		-		11
GHELAMCO GP 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UNIQUE S.K.A.14 Plac Xxxxxxxxxx (Warszawa) ................................................................................	-		16.356		-		-		16.356
GHELAMCO GP 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PORT ŻERAŃSKI S.K.A.15 Port Żerański (Białołęka, Warszawa) ....................................................................	-		5.662		-		-		5.662
GHELAMCO GP 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SYNERGY S.K.A.16 Katowice Ściegiennego (Katowice) .......................................................................	7.421		-		-		-		7.421
OAKEN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PATTINA S.K.A.17 Nieruchomość Piaseczno .......................................................................................	1.864		4.126		-		-		5.990

	2020		2021		2022		2023-2026		Razem
					(tys. PLN)
PRIMA XXX XX. X X.X.00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxx x. Xxxxxxxx) ....................................................	7.767		-		-		-		7.767
KEMBERTON SP. Z O.O.19 Xxxxxxxxx Sp. z o.o. ..............................................................................................	-		-		6.322		-		6.322
ESTIMA SP. Z O.O.20 Kreo (Wadowicka, Kraków)...................................................................................	16.538		-		-		-		16.538
Razem należności na dzień 31 grudnia 2019 r. w podziale na lata ich
zapadalności ..........................................................................................................	152.547		204.372		188.398		325.016		870.333
Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2019 r. ...................................................	189.087								189.087
Środki pieniężne pozyskane z emisji obligacji serii PR, PQ w 2020 r. ...........	44.527								44.527
Koszty emisji serii PO, PP, PQ, PR	(3.776)								(3.776)
Kwoty spłat kapitałów z wyemitowanych obligacji ..........................................	(269.305)		(141.863)		(450.610)		(120.000)		(981.778)
Kwoty do spłat z tytułu kapitałów obligacji serii PR, PQ wyemitowanych styczniu 2020 r.						(44.889)		(44.889)
Luka płynności netto...........................................................................................	113.080	62.509		(262.212)		160.127		73.504
Skumulowana luka płynności netto...................................................................	113.080	175.589		(86.623)		73.504		-

1 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2026 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego zapadającego w dniu 30 września 2026 r.;

2 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 oraz 2021 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

3 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2025 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 30 września 2022 r. (po konwersji do 30 czerwca 2025 r.);

4 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2022 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 21 grudnia 2023 r.;

5 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2022 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do 28 grudnia 2021 r.;

6 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 21 czerwca 2021 r.;

7 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej 2022 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 18 lipca 2022 r.;

8 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

9 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 26 lutego 2021 r.;

10 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do dnia 31 marca 2020 r.;

11 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2022 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do 1 sierpnia 2022 r.;

12 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 r., zgodnie z umową podporządkowania z bankiem finansującym pożyczki mogą zostać spłacone po spłacie kredytu na rzecz banku finansującego; kredyt do 31 marca 2020 r.;

13 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

14 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

15 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2021 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

16 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

17 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 r. oraz w 2021 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

18 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

19 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2022 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego;

20 Zapadalność pożyczek udzielonych spółce projektowej w 2020 r., brak zobowiązań z tytułu kredytu bankowego.

Źródło: Dane Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 r.

Zarząd Emitenta oceniając płynność Spółki bierze pod uwagę lukę płynności netto oraz skumulowaną lukę płynności netto. Niedopasowanie wymagalności aktywów do wymagalności w latach 2020-2022 wynika z charakteru działalności i postanowień umów podporządkowania finansowania udzielonego przez Emitenta czy inne spółki z Grupy Ghelamco spłatom kredytów bankowych. Średni czas trwania projektu deweloperskiego od dnia rozpoczęcia budowy do dnia sprzedaży czy refinansowania projektu to 2-3 lata, a w przypadku większych projektów 4-5 lat. W przypadku pozyskania finansowania bankowego przez Spółkę Projektową dla danego Projektu Inwestycyjnego, terminy zapadalności pożyczek udzielonych spółkom projektowym są wydłużane, tak aby zapadały po ostatecznej dacie spłaty kredytu bankowego (włączając okres potencjalnego finansowania długoterminowego, inwestycyjnego następującego po spełnieniu warunków konwersji kredytu budowlanego w kredyt długoterminowy).

Dotychczas, spółki projektowe realizowały sprzedaż lub refinansowanie projektów w terminach krótszych niż określone przez ostateczną datę spłaty długoterminowych kredytów inwestycyjnych, a co za tym idzie pożyczki udzielone przez Emitenta były spłacane wcześniej niż w terminach narzuconych przez warunki umowy podporządkowania podpisywanej przez Spółkę Projektową razem z dokumentacją kredytową. Dodatkowo umowy kredytowe zwykle zawierają warunki, po spełnieniu których możliwa jest wcześniejsza spłata pożyczek podporządkowanych udzielonych Spółkom Projektowym w tym również zobowiązań Spółek Projektowych wobec Emitenta.

Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że luka płynnościowa wynika x.xx. z warunków umownych dotyczących dat spłaty pożyczek podporządkowanych w tym udzielonych spółkom Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the Hub S.K.A. (projekt w budowie, wynajęty w 80% bez uwzględnienia opcji rozszerzenia umów najmu), Ghelamco GP

5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Foksal S.K.A. (projekt w budowie, przedsprzedany w ok. 50%), Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A. (zakończona budowa, projekt w ok. 93% wynajęty), Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A. (zakończona budowa, projekt w 93% wynajęty), Tilia Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (projekt w budowie, przedsprzedany w 66%), Apollo Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (projekt w budowie, wynajęty w 30% bez uwzględnienia opcji rozszerzenia umów najmu), Prima Bud Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (projekt zakończony, projekt wynajęty lub przed sprzedany w 77%), gdzie terminy realizacji sprzedaży i realizacji zysków Grupy Ghelamco mogą być wcześniejsze niż terminy zapadalności pożyczek wynikających z postanowień umów podporządkowania podpisywanych przez Spółki Projektowe w przypadku pozyskania finansowania bankowego.

Uzyskane środki z potencjalnych emisji obligacji w ramach VII i VIII programu emisji mogą zostać przeznaczone na wydłużenie finansowania udzielonego spółkom projektowym w przypadku, gdzie przewidywane zyski z inwestycji mogą zostać zrealizowane po obecnych, umownych terminach zapadalności pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym, refinansowanie zapadającego długu obligacyjnego, zakup gruntów pod nowe inwestycje oraz prowadzenie inwestycji nieruchomościowych prowadzonych przez spółki projektowe.

Poniższa tabela przedstawia skumulowaną lukę płynnościową przy założeniu częściowego wykorzystania limitów przewidzianych potencjalnymi emisjami w ramach VII i VIII programu emisji przy założeniu wydłużenia okresu finansowania pożyczek udzielonych Spółkom Projektowym bez uwzględnienia potencjalnych nowych inwestycji. Tabela przedstawia należności Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 r. z tytułu emisji obligacji (kapitał pozyskany):

2020 2021 2022 2023-2026 Razem

(tys. PLN)

Razem należności na dzień 31 grudnia 2019 r. w podziale na lata ich zapadalności...................... 152.547 204.372 188.398 325.016 870.333

Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2019 r................................................................................... 189.087 189.087

Kwoty pozyskane z tytułu obligacji serii PR, PQ wyemitowanych w styczniu 2020 r. ................. 44.527 - - - 44.527

Koszty emisji serii PO, PP, PQ, PR ................................................................................................. (3.776) - - - (3.776)

Kwoty do spłat z tytułu kapitałów z wyemitowanych na dzień 31 grudnia 2019 r. obligacji......... (269.305) (141.863) (450.610) (120.000) (981.778)

Kwoty do spłat z tytułu kapitałów obligacji serii PR, PQ wyemitowanych styczniu 2020 r.. ........ - - - (44.889) (44.889)

Potencjalne emisje Programu VII (bezprospektowy) i Programu VIII (prospektowy) bez uwzględnienia potencjalnych nowych inwestycji. Obligacje wyemitowane celem przedłużenia finansowania spółkom projektowym zapadającego w latach 2020-2021, dla projektów dla

których realizacja zysków nastąpi w okresach przyszłych .............................................................. 31.701 168.596 200.297

Szacowane terminy zapadalności potencjalnie wyemitowanych obligacji w ramach programów

VII i VIII przy założeniu emisji obligacji 3 letnich ......................................................................... - - - (200.297) (200.297)

Wydłużenie finansowania udzielonego Spółkom Projektowym

(zmiana terminu wymagalności pożyczek od Spółek Projektowych) .............................................

Potencjalne emisje celem pokrycia luki płynnościowej w latach przyszłych w przypadku utrzymania zapadalności należności zgodnie z umowami podporządkowania podpisanymi z

(144.781) (231.105) (119.881) - (495.767)

- - - 495.767 495.767

bankami finansującymi .................................................................................................................... - - 382.093 - 382.093

Szacowane terminy zapadalności potencjalnie wyemitowanych obligacji w ramach kolejnych

programów przy założeniu emisji obligacji 3 letnich ...................................................................... - - - (382.093) (382.093)

Środki do wykorzystania w latach kolejnych .................................................................................. - - - - -

Nadwyżka (luka) płynności netto skorygowana o wpływ potencjalnych emisji

i przedterminowych wykupów obligacji.......................................................................................... - - - 73.504 73.504

Źródło: Dane Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 r.

Polityka Emitenta w zakresie finansowania działalności oparta jest na pozyskiwaniu kapitału obcego w formie prywatnych i publicznych emisji obligacji z przeznaczeniem na finansowanie projektów nieruchomościowych, przy jednoczesnej spłacie zapadających zobowiązań ze środków pozyskanych ze sprzedaży zrealizowanych projektów inwestycyjnych.

Wpływy z emisji obligacji mogą być wykorzystywane (w całości bądź części) na refinansowanie istniejącego zadłużenia z tytułu finansowania projektów inwestycyjnych w tym kredytów bankowych. Wpływy z emisji Obligacji wszystkich serii zostaną wykorzystane na sfinansowanie (w tym poprzez refinansowanie, na przykład w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu istniejących obligacji) projektów inwestycyjnych w sektorze nieruchomości, realizowanych przez Podmioty Zależne Gwaranta, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie takich projektów inwestycyjnych. Emitent nie wyklucza również, że środki na wykup obligacji, co zostało opisane w Warunkach Emisji będą pochodziły z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek wewnątrzgrupowych lub nowych emisji obligacji. Emitent i Grupa Ghelamco mają dobre i utrwalone stosunki z bankami udzielającymi finansowania na realizację projektów inwestycyjnych. Poza ewentualnym finansowaniem w ramach VII programu emisji obligacji oraz ustanowieniem programu emisji obligacji o łącznej wartości do 350 milionów złotych w ramach VIII programu emisji obligacji Emitent na dzień Prospektu nie prowadzi rozmów ani nie podejmuje działań w zakresie pozyskania innego finansowania dłużnego w formie obligacji. Ponadto, Emitent nie przewiduje żadnej formy zwiększenia zaangażowania

kapitału własnego. Zgodnie z Warunkami Emisji Emitent nie może zaciągać zobowiązań z tytułu kredytów na cel inny niż spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że ustanowienie VIII programu emisji obligacji nie będzie skutkowało zwiększeniem zadłużenia aż o 350 milionów PLN a wraz z dostępną w ramach VII programu emisji obligacji kwotą aż o 395,1 milionów PLN, ponieważ istotna część wpływów pozyskanych z potencjalnych emisji przeznaczona zostanie na refinansowanie zadłużenia z tytułu zapadających obligacji (tzw. rolowanie obligacji - zastąpienie obligacji podlegających wykupowi obligacjami pochodzącymi z nowych emisji). Rolowanie obligacji stanowi standardową praktykę na rynkach kapitałowych. Programy są bowiem ustanawiane w związku z wygasaniem poprzednich programów, koniecznością rolowania zapadających obligacji lub też utrzymania poziomu zadłużenia z obligacji na niezbędnym poziomie umożliwiającym realizowanie projektów nieruchomościowych. Kwota 395,1 milionów PLN stanowi maksymalną możliwą wysokość dodatkowych środków pieniężnych, jakie Emitent może uzyskać na podstawie VII oraz VIII programu emisji obligacji. Decyzje o emisji każdej kolejnej serii obligacji podejmowane będą przez Zarząd Emitenta w zależności od wielu czynników w tym zamiaru przedłużenia finansowania dla Spółek Projektowych, konieczności zapewnienia płynności oraz bieżącej sytuacji na rynku obligacji korporacyjnych.

Ustanowienie programu emisji, o których mowa powyżej nie oznacza, że Emitent musi w pełni wykorzystać maksymalną dopuszczalną wartość emisji obligacji dla programu.

Przeznaczenie środków pozyskanych z emisji poszczególnych serii Obligacji w tym na podstawie VII oraz VIII programu emisji obligacji będzie uzależnione od statusu realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych oraz rozpoczęcia nowych projektów inwestycyjnych. Emitent może przeznaczyć środki z Emisji kolejnych serii obligacji na wydłużenie finansowania Spółkom Projektowym, których projekty nie zostały jeszcze zrealizowane (w szczególności przypadku wystąpienia opóźnień realizacji lub sprzedaży projektów nieruchomościowych), bądź na realizację nowych projektów inwestycyjnych, w tym zakup gruntu i kolejne etapy procesu budowlanego. W toku prowadzonej przez Emitenta działalności nie jest możliwe dokładne zaplanowanie daty sprzedaży realizowanych projektów inwestycyjnych oraz daty wpływu środków pieniężnych z tego tytułu, gdyż w dużej mierze zależy to od wielu czynników niezależnych od Emitenta, takich jak sytuacja na rynku nieruchomości i popyt ze strony nabywców, którzy zaproponują odpowiednie warunki transakcji. W związku z przedstawioną powyżej charakterystyką projektów inwestycyjnych, Emitent w celu wcześniejszego zabezpieczenia środków na wydłużenie lub na zapewnienie finansowania może dokonywać kolejnych emisji obligacji (w tym na podstawie VII lub VIII programu emisji obligacji ) nawet jeżeli nie wystąpi luka płynności przedstawiona w powyższych tabelach.

Dodatkowo, Emitent podkreśla, że Warunki Emisji Obligacji zawierają klauzule mające na celu ochronę kapitału pozyskanego z tytułu emisji obligacji w tym x.xx.: (i) zasady przeznaczania środków uzyskanych z poszczególnych emisji, (ii) obowiązek zachowania współczynnika finansowego w projektach inwestycyjnych, (iii) zaangażowanie wpływów, oraz (iv) zakaz udzielania pożyczek podmiotom innym niż spółki projektowe.

Emitent na bieżąco monitoruje możliwości i prowadzi rozmowy odnośnie pozyskania finansowania, także poprzez emisję obligacji. Na Dzień Prospektu Emitent nie podjął szczegółowych uchwał odnośnie emisji danych serii obligacji dotyczących pozyskania finansowania swojej działalności z innych źródeł finansowania obcego poza uchwałami związanymi z utworzeniem programu emisji i finansowaniem z tytułu emisji obligacji w ramach VII programu emisji obligacji oraz ustanowienia programu emisji obligacji o łącznej wartości do 350 milionów złotych w ramach VIII programu emisji obligacji . Ponadto, Emitent wskazuje, że zgodnie z punktem 12.13 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji Emitent nie jest uprawniony do zaciągania żadnego dodatkowego zadłużenia finansowego, z wyjątkiem (i) emisji obligacji na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przez inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym także refinansowania) projektów inwestycyjnych; (ii) kredytu zaciągniętego wyłącznie na refinansowanie obligacji; lub (iii) pożyczek podporządkowanych w celu obsługi obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z obligacji. Warunki Emisji Obligacji nie wykluczają finansowania działalności Emitenta w drodze podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję udziałów, której Emitent nie wyklucza, jeżeli w przyszłości zaistnieje taka konieczność. W przypadku braku możliwości dalszego finansowania poprzez emisję obligacji Emitent może zwrócić się do banków o uzyskanie finansowania bankowego w celu wykupu zapadających obligacji natomiast dalsza jego działalność inwestycyjna zostałaby ograniczona do wydatkowania kwot zwróconych przez Spółki Projektowe, co mogłoby negatywnie wpłynąć na realizację nowych Projektów Inwestycyjnych i dalszy rozwój Grupy Gwaranta.

OTOCZENIE RYNKOWE

Informacje przedstawione w niniejszym rozdziale pochodzą z publicznie dostępnych dokumentów ze źródeł zewnętrznych, które Emitent i Gwarant uznają za wiarygodne, w tym z oficjalnych informacji publikowanych przez Narodowy Bank Polski, OECD, CBRE x Xxxxx Lang LaSalle. Wybór zakresu informacji zawartych w niniejszym rozdziale jest ściśle powiązany z zakresem raportów dostępnych na rynku oraz wykorzystywanych przez Emitenta i Gwaranta na potrzeby niniejszego rozdziału.

Tempo wzrostu ekonomicznego, inflacja, bezrobocie oraz perspektywy gospodarcze

Polska pozostaje jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych na rynku nieruchomości w regionie. Wysoki poziom konsumpcji na krajowym rynku, zrównoważony bilans handlowy oraz wysoko wykwalifikowani pracownicy to główne fundamenty polskiej gospodarki. Ponadto, korzystna sytuacja na rynku pracy i ekspansywna polityka społeczna przyczyniają się do zwiększenia dochodu rozporządzalnego oraz konsumpcji.

Według wstępnego szacunku PKB w 2019 r. był realnie wyższy o 4,0% w porównaniu z 2018 r., wobec 5,1% w 2018 r (w cenach stałych roku poprzedniego). Rynek pracy nadal się rozwija: w grudniu 2019 roku stopa bezrobocia spadła do rekordowo niskiego poziomu 5,2%, poziom zatrudnienia w przedsiębiorstwach w grudniu 2019 r. w ujęciu rocznym wzrósł o 2,6% a przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw w 2019 r. wzrosło o 6,5% w ujęciu rocznym. Co więcej, w największych miastach takich jak Warszawa, Kraków, Wrocław wysokość stopy bezrobocia szacowana jest na poziomie 1,3% - 2,0%. Ze względu na rosnący popyt na siłę roboczą, Polska przyciąga zasoby ludzkie nie tylko zza wschodniej granicy (np. z Ukrainy), ale także pracowników z południa Europy.

Przewiduje się, iż w 2020 roku roczny wzrost PKB będzie oscylował na poziomie około 2,8 - 3,3%, co oznacza wynik pozostający powyżej średniej Unii Europejskiej. Ponadto, międzynarodowe agencje ratingowe takie jak Fitch czy S&P potwierdzają stabilne prognozy ratingu dla Polski, co świadczy o pozytywnym stanie polskiej gospodarki. W ostatnim czasie instytucje, takie jak Międzynarodowy Fundusz Walutowy, agencje Fitch i Moody’s, Komisja Europejska podtrzymały swoje prognozy dotyczące wzrostu PKB Polski.

Stopa bezrobocia

Inflacja (średnia)

Wzrost PKB (realny)

14,0%

12,0%

10,0%

8,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0,0%

‐2,0%

Rysunek 1. Prognozy gospodarcze dla Polski

Źródło: GUS, OECD Economic Outlook Nr 106, listopad 2019 r.

Kursy walut

Zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP, na dzień 31 grudnia 2019 r. kurs polskiego złotego w stosunku do euro i dolara wyniósł, odpowiednio 4.2585 PLN/EUR i 3.7977 PLN/USD, co w przypadku kursu polskiego złotego w stosunku do euro stanowiło umocnienie polskiej waluty, a w przypadku kursu polskiego złotego w stosunku do dolara stanowiło osłabienie polskiej waluty. Na dzień 31 grudnia 2018 r. kurs polskiego złotego w stosunku do euro i dolara wyniósł odpowiednio 4.3000 PLN/EUR i 3.7597 PLN/USD.

Data		EUR/PLN			USD/PLN
30 czerwca 2018 .............................................................................................			4.3616			3.7440
31 grudnia 2018 ..............................................................................................			4.3000			3.7597
28 czerwca 2019 .............................................................................................			4.2520			3.7336
31 grudnia 2019 ..............................................................................................			4.2585			3.7977

Źródło: NBP

Sytuacja rynkowa – rynek powierzchni biurowej

CBRE opublikowała raport Warszawski Rynek Biurowy w dniu 4 kwietnia 2019 r., w którym analizuje najważniejsze czynniki i trendy kształtujące rynki nieruchomości biurowych.

W roku 2018 r. zaobserwowano następujące trendy:

 poziom pustostanów w centrum miasta na koniec 2018 r. kształtował się na poziomie 5,4%, a jeszcze niższy jest w budynkach 0-5 letnich, gdzie wynosił 4,9%;

 absorpcja w ujęciu rocznym wyniosła 374.900 m2 i był to wynik o 4,1% niższy niż w 2017 r. Taki poziom absorpcji świadczy o wchłonięciu przez rynek większej liczby metrów kwadratowych niż oddano do użytku (232.700 m2) w 2018 r. Zestawienie rekordowego popytu z absorpcją pozwala stwierdzić, że znaczący udział w popycie na powierzchnię biurową miały umowy przednajmu oraz renegocjacje umów, łącznie stanowiły 41% popytu (przednajem 16% a renegocjacje 25%);

 rok 2018 był rekordowy pod względem wolumenu inwestycyjnego w sektorze biurowym w Warszawie, który wyniósł 1,84 miliarda EUR, co oznacza trzykrotny wzrost w porównaniu do 2017 r. Należy zauważyć, że 90% z powyższej kwoty wygenerowały transakcje budynków w centrum Warszawy. Wśród najbardziej rozpoznawalnych obiektów można wymienić Skylight, Lumen, Warsaw Spire Budynek C, Cedet oraz Spark C.

Rysunek 2. Rok 2018 w liczbach

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Polski rynek biurowy rozwija się dynamicznie. Obecnie łączny zasób powierzchni w całym kraju przekracza 10,36 mln m2 (7,1% wzrostu r/r). Całkowita powierzchnia biurowa w Warszawie stanowi 52,7% krajowych zasobów.

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w 2018 roku

Zgodnie z raportem CBRE – Warszawski Rynek Biurowy za IV kwartał 2018 r., popyt na warszawskim rynku biurowym wyniósł w całym 2018 r. rekordowe 858.400 m2, co oznacza wzrost o 4,6% w porównaniu do 2017 r. Na koniec roku odnotowano znaczący spadek wskaźnika pustostanów o 1,4 p.p. do poziomu 8,7%. W porównaniu z końcem 2017 r. jest to spadek o 3 p.p.

Popyt na poziomie 858.400 m2 w całym 2018 r. był najwyższym wynikiem od początku XXI wieku. W każdym kwartale najem przewyższał wynik z analogicznego okresu w 2017 r. Z perspektywy podziału na strefę centralną i poza centrum popyt kształtował się na porównywalnym poziomie tj. ponad 400.000 m2 z lekką przewagą stref niecentralnych. Na warszawskim rynku biurowym najwięcej zawieranych jest umów z przedziału 1.000-3.000 m2. Ponad 25% wszystkich

umów wynosiła 5.000 m2 lub więcej. W porównaniu z rokiem 2017 zauważalny jest spadek udziału najmniejszych umów poniżej 500 m2.

Rysunek 3. Popyt według wielkości transakcji

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Najwięksi najemcy biurowi w Warszawie to najczęściej duże firmy doradcze, instytucje bankowe, firmy ubezpieczeniowe i inne przedsiębiorstwa związane z sektorem usług finansowych i biznesowych, które wybierają lokalizację w budynkach położonych w centrum miasta. Obecnie do tej grupy dołączają operatorzy biur elastycznych, którzy oferują pojedyncze biurka jak również oddzielne biura serwisowane. Ich oferta nie jest skierowana jedynie do startupów i freelancerów, ale również do firm, które dopiero wchodzą na warszawski rynek i dynamicznie rosną odkładając decyzję o wynajęciu własnej powierzchni na później, aż osiągną docelową liczbę pracowników.

Rysunek 4. Popyt w sektorach w roku 2018

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Spośród wszystkich stref i podstref biurowych w Warszawie należy wyróżnić cztery: Centralny Obszar Biznesu (COB), Obrzeża Centrum - zachód, Służewiec oraz Jerozolimskie - korytarz. Odpowiadają one za 61% łącznego zasobu powierzchni biurowej w mieście. Te cztery strefy stanowią obszar wzmożonej aktywności na rynku najmu. W całym 2018 r. wynajęto tu ponad 539.400 m2, co stanowi 63% całego popytu w Warszawie. Najwięcej wynajęto w COB i na Służewcu, odpowiednio 162 tys. m2 oraz 159 tys. m2.

Rysunek 5. Rozkład powierzchni biurowej w Warszawie

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Spośród wszystkich stref i podstref biurowych w Warszawie należy wyróżnić cztery: Centralny Obszar Biznesu (COB), Obrzeża Centrum – zachód, Służewiec oraz Jerozolimskie – korytarz. Odpowiadają one za 61% łącznego zasobu powierzchni biurowej w mieście. Te cztery strefy stanowią obszar wzmożonej aktywności na rynku najmu. W całym 2018 r. wynajęto tu ponad 539.400 m2, co stanowi 63% całego popytu w Warszawie. Najwięcej wynajęto w COB i na Służewcu, odpowiednio 162 tys. m2 oraz 159 tys. m2.

Centralny Obszar Biznesu (COB).

Zlokalizowany w samym sercu miasta posiada jedne z najbardziej prestiżowych budynków biurowych w mieście. W jego granicach znajduje się 878.400 m2 powierzchni biurowej, co czyni go piątym obszarem pod względem łącznego zasobu powierzchni biurowej w Polsce. Popyt w strefie COB w roku 2018 wyniósł 162.000 m2, czyli 19% całego najmu powierzchni biurowej w Warszawie. Wskaźnik pustostanów na koniec 4 kw. był na poziomie 5,2%. Czynsz bazowy prime kształtuje się na poziomie 24 €/ m2/ miesiąc i jest najwyższy w całej Warszawie.

Obrzeża Centrum – zachód.

Ta podstrefa, która funkcjonuje również pod nazwą Bliska Wola, wchodzi w skład większego obszaru zwanego Obrzeża Centrum. Obecnie jest to najbardziej pożądana lokalizacja w mieście. Zajmując około 2,5 km2 powierzchni miasta ma prawie 650 tys. m2 powierzchni biurowej i jest większa od wielu rynków biurowych w Polsce. Na koniec IV kwartału 2018 r. około 55% całej powierzchni w budowie w Warszawie zlokalizowane było na Bliskiej Woli. Nowe projekty przyciągają znaczną liczbę najemców, zarówno nowych jak i obecnych już w mieście. Poziom pustostanów na koniec IV kwartału 2018 r. w budynkach 0-5 letnich był na poziomie 2,8%. Czynsze bazowe prime w tej podstrefie sięgają granicy 23,00 €/m2/miesiąc. Jerozolimskie – korytarz Strefa Jerozolimskie – korytarz podzielona jest na dwie części górną i dolną. Różnicują je odległość od COB. Cała strefa oferuje łącznie 699.200 m2 powierzchni a popyt w 2018 r. wyniósł 91.900 m2. Wskaźnik pustostanów był na poziomie 6,7%.

Mokotów Służewiec.

W tej podstrefie położonej na warszawskim Mokotowie zlokalizowanych jest kilka dużych parków biznesowych, takich jak Platinium Business Park, Trinity Park czy Adgar Plaza. Cały obszar dysponuje na ten moment 1,1 mln m2. powierzchni biurowej. Służewiec uważany jest za dobrą destynację dla firm poszukujących dużych powierzchni typu open space, stosunkowo niskich czynszów i bliskości do lotniska. Popyt w 2018 r. w tej strefie wyniósł 159.000 m2, a wskaźnik pustostanów był na poziomie 18,5%.

Rysunek 6. Absorpcja powierzchni dla poszczególnych obszarów

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Na koniec IV kwartału 2018 r., podaż powierzchni biurowej w Warszawie wyniosła 5,46 mln m2. W całym roku oddano do użytkowania 23 projekty biurowe, które łącznie dostarczyły na rynek w stolicy 232.700 m2. Jest to najniższy wynik od 2011 r., kiedy to na rynku warszawskim przybyło zaledwie 113.000 m2.

Rysunek 7. Podaż powierzchni biurowej w Warszawie (m kw.) wg lokalizacji

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Rekordowa podaż planowana jest na koniec 2020 r., kiedy może przybyć nawet 580.000 m2. Najwięcej powierzchni biurowej przybędzie w strefach centralnych. W najlepszych projektach w budowie obserwowane jest wzmożone podpisywanie umów przednajmu na najbardziej atrakcyjne piętra. Z kolei w przypadku niektórych projektów deweloperzy wciąż wstrzymują się z rozpoczęciem budowy w oczekiwaniu na kluczowych najemców, którzy zdecydują się na przednajem.

Rysunek 8. Podaż, absorpcja i współczynnik pustostanów w Warszawie (m kw./%)

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Na koniec IV kwartału 2018 r. współczynnik pustostanów wyniósł 8,7%. Poziom wolnej powierzchni różni się w zależności od danej strefy biurowej. Najniższy poziom utrzymuje się w strefie Północ (2,0%). W strefach centralnych wskaźnik oscyluje na poziomie 5,4%, co oznacza spadek o 1,2 p.p. k/k. Najwyższy poziom niewynajętej powierzchni pozostaje niezmiennie w rejonie Służewca (18,5%), gdzie dużo wolnych biur zostało jeszcze x.xx. w Trinity Park. W grupie najmłodszych budynków (0-5 lat) pustostan na Służewcu jest już niższy w granicach 11,0%. Patrząc na budynki mające powierzchnię biurową powyżej 10.000 m2 zasób wolnej powierzchni w całej Warszawie jest na poziomie 7,9%, a w Centralnym Obszarze biznesu jest to w 4,1%.

W IV kwartale 2018 r. doszło do wchłonięcia ponad 112.400 m2 powierzchni biurowej, czyli o 69.700 m2 więcej niż oddano do użytkowania w tym okresie. Absorpcja w ujęciu rocznym na poziomie 374.900 m2 była o 29.400 m2 wyższa niż przewidywała prognoza CBRE na 2018 r. Taki rezultat napawa optymizmem, że rynek wykazał większe zapotrzebowanie na powierzchnię biurową niż przewidywano na początku roku.

Malejący zasób wolnej powierzchni biurowej szczególnie w centralnej części miasta oraz wzmożony popyt stwarzają przewagę po stronie wynajmującego. Najlepsze projekty w budowie szczególnie typu wieżowego cieszą się ogromną popularnością wśród dużych i znanych firm. Najbardziej atrakcyjne piętra w projektach w okolicy Ronda Daszyńskiego potrafią być droższe średnio o 2,00 €/m2/miesiąc od pozostałych pięter. W strefach poza centrum stawki czynszu utrzymują się na stabilnym poziomie z przedziału 11,00-15,50 €/m2/miesiąc.

Rysunek 9. Stawki czynszu w Warszawie

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Rysunek 10. Stawki czynszu w Warszawie według lokalizacji

Źródło: Raport CBRE, Warszawski Rynek Biurowy – IV kwartał 2018 r.

Rynek powierzchni biurowej w Warszawie w 2019 roku

Zgodnie z raportem JLL ze stycznia 2020 r., rok 2019 był pełen rekordów. W opinii JLL mimo, że rynek nieruchomości z reguły nie kojarzy się z szybkim tempem zmian, Warszawa przeczy tej zasadzie. Rynek biurowy w stolicy nieustannie umacnia swoją pozycję, a w zeszłym roku zanotował spektakularny poziom popytu, co doprowadziło do spadku wakatu i wzrostu wolumenu przednajmu. To z kolei przełożyło się na wzrost czynszów. Jednym z głównych wyróżników Warszawy jest zróżnicowanie źródeł popytu. Pochodzi on od nowych podmiotów, wchodzących na stołeczny rynek; firm, które są obecne w Warszawie i poszukują przestrzeni lepszych jakościowo; korporacji, którym zależy na poprawie lokalizacji biura; spółek publicznych wynajmujących biura w komercyjnych budynkach; operatorów powierzchni elastycznych czy firm z sektora nowoczesnych usług biznesowych. Co więcej, to tylko kilka wybranych typów najemców szukających powierzchni. Jedną z transakcji najlepiej obrazujących dynamikę rynku biurowego jest decyzja JTI o zatrudnieniu dodatkowych 850 osób i umieszczeniu ich w WeWork’u w budynku Mennica Legacy. Struktura rynku wyraźnie się zmienia, a czynnikiem napędzającym ten rozwój jest rynek pracy. Pracownicy są świadomi swojej silnej pozycji negocjacyjnej, a biuro danej firmy gra coraz bardziej istotną rolę w pozyskiwaniu i utrzymaniu najlepszych kandydatów.

Według raportu JLL, takie zapotrzebowanie przekłada się na duże transakcje najmu. W 2019 roku zawarto aż dwanaście umów przekraczających 10.000 m², z czego dwie opiewały na ponad 40.000 m². Warszawa potwierdza swoją siłę gospodarczą i pozycję lidera w Europie Środkowo-Wschodniej. Największą umową tego roku, a jednocześnie historycznie największą na polskim rynku, był przednajem mBank w Mennica Legacy Tower na 45.600 m². Bank skonsoliduje swoją warszawską działalność w tej wieży. Kolejną spektakularną transakcją było odnowienie najmu Orange Polska w Miasteczku Orange na 44.800 m². Pierwszą trójkę zamyka odnowienie najmu T-Mobile na 27.400 m² w budynku Xxxxxxxxxx 00 na Mokotowie.

Zgodnie z raportem JLL, 2019 r. odznaczał się historycznie najwyższym popytem (wynajęto 880.000 m² biur). Firmy z sektora finansowego odpowiadały za 23% całkowitego zapotrzebowania na biura w Warszawie, oraz za aż 42% popytu w szerokim centrum miasta. Wyróżnikiem tego roku jest dynamiczny wzrost wolumenu przednajmów. Coraz mniejsza dostępność opcji najmu w istniejących biurowcach skłania firmy do rozważenia obiektów w budowie. W okresie od stycznia do końca grudnia aż 225.000 m² popytu przypadło na przednajmy, co jest 60% wzrostem w porównaniu z całym 2018 r.

Rysunek 11. Popyt w podziale na strefy biurowe (2019 r.)

Źródło: JLL Rynek biurowy w Polsce Styczeń 2020

JLL dodaje w raporcie, że rok 2019 jest również bardzo intensywny dla operatorów przestrzeni elastycznych. Otwarto

50.000 m² nowych centrów, w tym największą elastyczną przestrzeń w Polsce: WeWork w kompleksie Mennica Legacy. W opinii JLL rynek flex jest coraz bardziej atrakcyjny dla dużych korporacji i coraz więcej firm decyduje się prowadzić tam swoją działalność, a do ostatnich przykładów należą chociażby JTI, EY oraz Xxxxxxx.

JLL zauważa że wysoki popyt na biura napędza aktywność deweloperów komercyjnych. W 2019 r. do użytku oddano

162.000 m² biur w siedemnastu budynkach. Do największych należały: Wola Retro (24.500 m² deweloper Develia), Moje Miejsce B1 (18.700 m², deweloper Echo Investment) oraz Generation Park Z (17.300 m², deweloper Skanska Property Poland).

Według raportu JLL, obecnie w budowie znajduje się około 790.000 m² biur, które zostaną ukończone do 2022 r., przy czym około 40% tego wolumenu jest już zabezpieczone umowami przednajmu. W opinii JLL dwoma najbardziej spektakularnymi realizowanymi inwestycjami są The Warsaw Hub (trzy wieże, jedna hotelowa oraz dwie biurowe; realizowane przez Ghelamco Poland) oraz Varso Place (z wieżą biurową, która będzie najwyższym budynkiem w Unii Europejskiej; realizowaną przez HB Xxxxxx). JLL dodaje że charakterystyczną cechą biurowej Warszawy jest silna koncentracja projektów budowanych w centralnych strefach stolicy, co w średniej perspektywie może doprowadzić do braku nowego produktu na rynku poza centrum miasta. Co więcej, Warszawa jest jednym z najbardziej chłonnych rynków biurowych w Europie, dzięki czemu ten wolumen w opinii JLL nie zachwieje równowagi pomiędzy podażą, a popytem.

Rysunek 12. Nowa i przyszła podaż

Źródło: JLL Rynek biurowy w Polsce Styczeń 2020 (IV kw. 2019 r.)

Według raportu JLL, współczynnik pustostanów w Warszawie obniżył się do 7,8% (5,3% w strefach centralnych i 9,4% poza nimi), co jest spadkiem o 0,9 p.p. r-d-r (rok do roku). Tak niski wakat przekłada się na ograniczoną dostępność opcji najmu w istniejących budynkach, szczególnie w strefach centralnych, przez co wzrasta wolumen przednajmów. Firmom coraz trudniej jest znaleźć odpowiednią przestrzeń w zakończonych inwestycjach. Najwyższe czynsze transakcyjne wzrosły w centralnych częściach Warszawy ze względu na wysoki popyt, niski wskaźnik pustostanów oraz rosnące koszty budowy. Największą dynamiką wzrostu cechuje się rejon ronda Daszyńskiego. W szerokim centrum czynsze dla najlepszych nieruchomości wynoszą od 18 do 24 EUR/m²/miesiąc, a poza nim od 11 EUR do 16 EUR/ m²/miesiąc.

Rysunek 13. Najwyższe czynsze transakcyjne (EUR/m²/miesiąc).

Rysunek 14. Aktywność deweloperów w podziale na strefy biurowe

Źródło: JLL Rynek biurowy w Polsce Styczeń 2020

Rynek powierzchni biurowej w Polsce (z wyłączeniem Warszawy)

Zgodnie z raportem JLL z lutego 2020 r., rok 2019 charakteryzował się świetnymi wynikami rynków regionalnych w Polsce, zarówno po stronie podażowej jak i popytowej. Regularnie zawierane są znaczące umowy najmu, a rosnące zapotrzebowanie firm na nowoczesne powierzchnie biurowe skutkuje coraz większą skalą nowych budynków. Kraków zarejestrował historyczny wynik pod względem popytu, wynajęto 267.000 m² biur. Zasoby Wrocławia wzrosły o 147.000 m², w dużej mierze dzięki ukończeniu drugiej fazy kompleksu Business Garden. Obecnie park oferuje 113.000 m²

powierzchni biurowej, a do jego najemców należą x.xx. Capgemini, Credit Agricole i Santander. Wraz z oddaniem budynku Neon, zakończyła się budowa kompleksu biurowego Alchemia w Trójmieście, a już niebawem w opinii JLL na tym rynku zostaną podpisane nowe, znaczące umowy najmu. Popyt w Katowicach wzrósł ponad dwukrotnie w porównaniu z 2018 r., co skłoniło deweloperów do realizacji nowych projektów, które zmienią panoramę miasta w nadchodzących latach. W Poznaniu odnotowano rekordowo wysoki poziom nowej podaży, przede wszystkim dzięki budynkom Business Garden oraz Nowy Rynek. Największą transakcję poprzedniego roku w Łodzi zawarł New Work w Hi Xxxxxxxxxxx, co pokazuje zaufanie sektora flex do tego miasta. Tak dynamiczny rozwój rynków biurowych w całej Polsce potwierdza przewagę konkurencyjną Polski nad innymi krajami Europy Środkowo-Wschodniej.

JLL zwraca uwagę w raporcie, że aktywność po stronie popytu jest niewątpliwie napędzana przez dynamicznie rozwijającą się gospodarkę (według Oxford Economics Polska jest jednym z europejskich liderów, z szacowanym wzrostem PKB w 2019 r. na poziomie 4,2%). Popyt nie tylko rośnie, ale zmienia się również jego struktura. Wolumen umów przednajmu w łącznym zapotrzebowaniu na biura wzrósł o 70% r-d-r., i w 2019 r. wyniósł łącznie 213.000 m² (co stanowi około jedną trzecią całkowitego popytu). Dynamicznie rozwija się również sektor elastycznych przestrzeni biurowych. Operatorzy takich powierzchni w ubiegłym roku wynajęli ponad 28.000 m² biur w największych miastach poza Warszawą, co stanowi 20% wzrost rok do roku. Jedną z ciekawszych transakcji była decyzja Spaces o wejściu na rynek katowicki i wynajmie historycznej siedziby Związku Powstańców Śląskich.

Rysunek 15. Podział popytu (największe rynki biurowe w Polsce poza Warszawą, IV kwartał 2019 r.)

Źródło: JLL Rynek biurowy w Polsce Luty 2020

Zgodnie z raportem JLL, popyt na powierzchnie biurowe na głównych regionalnych rynkach w 2019 r. osiągnął rekordowe 693.000 m². Taki wynik jest w dużej mierze efektem rezultatu w Krakowie (267.000 m²). Do największych transakcji 2019 roku należały: przednajem UBS na 19.300 m² w Fabryczna Office Park, odnowienie Motorola Solutions Systems Polska na 17.100 m² przez w Green Office oraz przednajem Sabre na 16.000 m² w Tischnera Office, wszystkie trzy umowy zawarto w Krakowie.

Silny popyt generuje większą aktywność deweloperów. W 2019 r. do użytku oddano ponad 60 projektów poza Warszawą o łącznej powierzchni 547.000 m². Były to x.xx.: drugi etap projektu Business Garden we Wrocławiu (Vastint), drugi etap Business Garden w Poznaniu (Vastint), Alchemia IV - Neon w Trójmieście (Torus), Tischnera Office w Krakowie (Cavatina), Brama Miasta B w Łodzi (Skanska Property Poland), V.Offices w Krakowie (AFI Europe), Nowy Rynek B w Poznaniu (Skanska Property Poland), Nowy Targ we Wrocławiu (Skanska Property Poland) oraz Carbon Tower we Wrocławiu (Cavatina Holding). W rezultacie całkowita podaż powierzchni biurowej w Polsce przekroczyła 11 mln m².

JLL dodaje w raporcie, że na rynkach regionalnych w budowie pozostaje 800.000 m² nowoczesnej powierzchni biurowej. Najbardziej aktywni są deweloperzy w Krakowie, Katowicach i Trójmieście. Tempo wzrostu Katowic przewyższa tradycyjnie większe od nich rynki, jest rezultatem wyniku popytowego w 2019 r. w mieście. Przykładowo, TDJ Estate rozpoczął budowę wieży, KTW II, EchoInvestment rozwija kampus Face2Face, a TriGranit uruchomił realizację budynku Silesia for Business.

Rysunek 16. Podaż vs współczynnik pustostanów, IV kwartał 2019 r.

Źródło: JLL Rynek biurowy w Polsce Luty 2020

Jak podaje JLL w raporcie, średni poziom pustostanów dla ośmiu rynków regionalnych wynosi obecnie 9,6%. Najniższym współczynnikiem powierzchni niewynajętej cechuje się Trójmiasto (4,9%), co oznacza, że dostępność powierzchni biurowych w tym regionie jest niewielka. Najwyższy wskaźnik występuje we Wrocławiu (12,5%). Największe spadki współczynnika powierzchni niewynajętej odnotowano w Lublinie (6,2 p.p. r-d-r) i Katowicach (3,2

p.p. r-d-r).

Źródło: JLL Rynek biurowy w Polsce Luty 2020

JLL dodaje w raporcie, że w związku z rosnącymi kosztami budowy (zarówno materiałów jak i pracy) odnotowano wzrosty czynszów na niektórych rynkach biurowych w Polsce. W 2019 r. zmiany stawek najwyższego czynszu bazowego odnotowano w: Krakowie (obecnie 13,5-15,5 EUR/m²/miesiąc), w Trójmieście (13-14,5 EUR/m²/miesiąc), w Łodzi (12-14 EUR/m²/miesiąc), w Katowicach (13,6-14,5 EUR/m²/miesiąc), w Poznaniu (13,6-15 EUR m²/miesiąc) i we Wrocławiu (13,5-14,8 EUR/m²/miesiąc). Obecnie najwyższe czynsze transakcyjne charakteryzują Kraków. W nadchodzących kwartałach mogą nastąpić kolejne niewielkie zmiany.

Rynek inwestycyjny w Warszawie

Zgodnie z raportem Cushman & Wakefield MARKETBEAT Rynek biurowy w Warszawie Podsumowanie 2019 r., w 2019 roku całkowity wolumen inwestycyjny na warszawskim rynku biurowym osiągnął poziom 2,42 mld EUR i był o 40% wyższy niż w 2018 x. Xxxxxxx & Wakefield ocenia, że ogromny popyt inwestycyjny obserwowany w ostatnich 12 miesiącach przełożył się na spadek stóp kapitalizacji, które na koniec 2019 roku wynosiły ok. 4,50% dla najlepszych budynków w centrum Warszawy. Należy jednak zauważyć, że dla aktywów o ponad przeciętnych okresach najmu osiągalne są już poziomy 4,25 – 4,50%. Dla biurowców klasy A w lokalizacjach niecentralnych stopy kapitalizacji wynoszą obecnie między 6,50 a 7,00%.

Rynek inwestycyjny w 2019 roku

Zgodnie z raportem CBRE Real Estate Market Outlook 2020 Polska, w opinii CBRE kolejny rok potwierdza, że pułap inwestycyjny oscylujący w okolicach 7 mld EUR, na który Polska wspięła się w 2018 jest nowym standardem na polskim rynku, a zainteresowanie inwestorów zagranicznych naszym rynkiem nie słabnie. W roku 2018 na polskim rynku inwestycji w nieruchomości komercyjne ulokowano 7,2 mld EUR, był to wynik historycznie rekordowy.

CBRE dodaje, że w roku 2019 padł kolejny rekord - całkowity wolumen inwestycji opiewał na 7,7 mld EUR co stanowi 7% wzrost w porównaniu do roku poprzedzającego. Aktywność inwestycyjna przekroczyła w roku 2019 pięcioletnią średnią inwestycji o 35%.

Zgodnie z raportem CBRE sektor biurowy nie tylko dominuje, ale umocnił swoją hegemonię na rynku. W biura zainwestowano 3,8 mld EUR w roku 2019 tj. 50% ogólnego wolumenu zainwestowanego w 2019 i 39% więcej niż w roku poprzednim. Największą transakcją była sprzedaż budynku A kompleksu Warsaw Spire za 386 mln EUR przez Xxxxxxx oraz Ghelamco grupie Immofinanz.

Rysunek 17. Kapitał ulokowany na polskim rynku inwestycyjnym w mln EUR w podziale na sektory

Źródło: CBRE Real Estate Market Outlook 2020 Polska

W ocenie CBRE kolejnym sektorem pod względem zainwestowanego wolumenu był sektor obiektów handlowych - ulokowano w nim 1,92 mld EUR, czyli 25% totalnego wolumenu. Wolumen w sektorze handlowym wyniósł 22,5% mniej niż w roku poprzedzającym. Największą transakcją w sektorze, jak i ogólnie była transakcja portfela galerii handlowych pomiędzy firmami zależnymi grupy Cromwell opiewająca na 600 mln EUR.

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE GHELAMCO

Grupa Ghelamco

Emitent oraz Gwarant są podmiotami należącymi do grupy kapitałowej, w której podmiotem kontrolującym jest Ghelamco Group Comm. VA utworzona zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą Ieper, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx. Spółka Ghelamco Group Xxxx.XX. jest bezpośrednio kontrolowana przez fundusz powierniczy Stak Pater, który posiada 100% udziałów i 100% głosów w Ghelamco Comm. VA. 100% udziałów w funduszu powierniczym mają Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx. Emitent nie posiada podmiotów zależnych.

Poniżej przedstawiona została pozycja Emitenta i Gwaranta w Grupie Ghelamco.

Rysunek 18.

GHELAMCO GROUP COMM. VA

100%

100%

99%

99%

Finaris SA1

Granbero Holdings Limited (Gwarant)2

Ghelamco Invest NV3 Safe Holding Belgium NV4

100%

Laboka Holdings Limited5

100%

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azalia S.K.A. (70%)

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azira S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta S.K.A.

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NCŁ B1 S.K.A.

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NCŁ B2 S.K.A.

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NCŁ B3 S.K.A.

• Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Arifa S.K.A.

• Ghelamco GP 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A.

• Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Epona S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Konstancin S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Port Żerański S.K.A.

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tarima S.K.A. (70%)

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Unique S.K.A. (70%)

• Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Eurema S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością M12 S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Synergy S.K.A.

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zafina S.K.A.

• Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Isola S.K.A.

• Ghelamco GP 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SBP S.K.A.

• Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Foksal S.K.A.

• Ghelamco GP 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HQ S.K.A.

wraz ze spółką zależną Ghelamco Gdańska PI sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Ghelamco Garden Station sp. z o.o. (99%)

• Ghelamco GP 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Postępu S.K.A.

• Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A.

• Sobieski Towers sp. z o.o.9

• Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A. wraz z jej spółką zależną NCL Hotel sp. z o.o.

• Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Hotel S.K.A

• Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A.

• Tilia Bis sp. z o.o.

• Estima sp. z o.o. (70%)

• Meetdistrict sp. z o.o.

• Ghelamco PL 17 sp. z o.o. w organizacji

• Ghelamco PL 18 sp. z o.o. w organizacji

• Ghelamco PL 19 sp. z o.o. w organizacji

100%

• Ghelamco Invest sp. z o.o. (Emitent)6

• Apollo Invest sp. z o.o.

• Erato sp. z o.o.

• Ghelamco GP 1 sp. z o.o. * wraz z jej spółkami zależnymi Octon sp. z o.o.* oraz Ollay sp. z o.o.*

• Ghelamco GP 2 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 3 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 4 sp. z o.o.*

• Ghelamco GP 5 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 6 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 7 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 8 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 9 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 10 sp. z o.o. *

• Ghelamco GP 11 sp. z o.o. *

• Laboka Poland sp. z o.o.

• Ilderim sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną P22 Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

• Innovation Bud Bis sp. z o.o.

• Milovat Limited7

• Oaken sp. z o.o.

• Orrin sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Oaken spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pattina S.K.A.

• Orston sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Octon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PIB S.K.A.

• Xxxxxxx sp. z o.o. wraz z jej spółką zależną Ollay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Market S.K.A.

• P22 Łódź sp. z o.o.*

• Pianissima sp. z o.o. (70%)

• Prima Bud sp. z o.o. (70%)

• Qanta sp. z o.o.

• Woronicza sp. z o.o. (99%)

• Xxxxxxxxx sp. z o.o.8

• Ghelamco PL 17 sp. z o.o. w likwidacji

• Ghelamco PL 18 sp. z o.o. w likwidacji

• Ghelamco PL 19 sp. z o.o. w likwidacji

wymienione powyżej spółki mają siedzibę w Warszawie, przy Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

1 utworzona zgodnie z prawem Luksemburga z siedzibą 00X Xxx Xxxxx X. Xxxxxxx; X-0000 Xxxxxxxxxx,

2 utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx, posiada także spółki zależne Laboka Holdings Limited oraz Esperola LTD, utworzone zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,

3 dawniej I.R.C. NV, utworzona zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, posiada podmioty zależne,

4 utworzona zgodnie z prawem belgijskim, z siedzibą Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, Safe Holding Belgium NV, posiada podmioty zależne,

5 utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,

6 Emitent nie posiada spółek zależnych,

7 utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą przy Arch. Xxxxxxxx XXX, 000, Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx,

8 wspólnikami w spółce są spółki Oaken sp. z o.o., Oscroft sp. z o.o., Orrin sp. z o.o., Orston sp. z o.o., Xxxxxxx sp. z o.o. oraz Erato sp. z o.o., które posiadają po 9% udziałów, a łącznie 54% udziałów. Adres siedziby spółki: xx. Xxxxxxxxxx 0 xxx. 00, 00-000 Xxxxxxxx,

9 powstała z połączenia Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Altona S.K.A. ze spółką Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sobieski Towers sp.k.

* komplementariusz dla spółek S.K.A. oraz sp. k.

Źródło: Emitent.

Emitentowi ani Gwarantowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta lub Gwaranta.

Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa i forma prawna: Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby: Polska

Siedziba i adres xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

Telefon: x00 00 000 00 00

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Strona internetowa: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx

KRS: 0000185773

REGON: 015623181

NIP: 5213277751

Kod LEI: 259400VN6BRA1LM4ND23

Emitent został utworzony na czas nieokreślony jako spółka celowa odpowiedzialna za pozyskiwanie finansowania dla działalności Grupy Gwaranta w Polsce w dniu 10 grudnia 2003 r. pod nazwą Dynamic Invest sp. z o.o. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 5 stycznia 2004 r. W dniu 20 kwietnia 2011 r. nastąpiła zmiany nazwy Emitenta z Dynamic Invest sp. z

o.o. na Ghelamco Invest sp. z o.o. Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773.

Emitent prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności KSH.

Kapitał zakładowy Emitenta

Do dnia 30 listopada 2012 r., kapitał zakładowy Emitenta wynosił 50.000 PLN. W dniu 30 listopada 2012 r. kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 10.150.000 PLN, tj. do kwoty 10.200.000 PLN, poprzez utworzenie 20.300 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

W dniu 18 marca 2013 r., kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 7.850.000 PLN, tj. do kwoty 18.050.000 PLN, poprzez utworzenie 15.700 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

W dniu 4 września 2013 r. kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 7.100.000 PLN, tj. do kwoty 25.150.000 PLN, poprzez utworzenie 14.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

Obecnie wyemitowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi 25.150.000 PLN i dzieli się na 50.300 równych i niepodzielnych udziałów po 500 PLN każdy. Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji dających pierwszeństwa do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji, dlatego też nie istnieją podstawy do przewidywania zmian kapitału zakładowego Emitenta w wyniku realizacji przez obligatariuszy swoich uprawnień.

Przedmiot działalności Emitenta

Przedmiot i cel działalności Emitenta został wskazany w par. 7.1 Umowy Spółki i obejmuje: (i) działalność holdingów finansowych, (ii) pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, (iii) pozostałe pośrednictwo pieniężne oraz (iv) pozostałe formy udzielania kredytów.

Kontrola Emitenta

Emitent jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Gwaranta. Kontrola sprawowana przez Gwaranta ma charakter kapitałowy. Gwarant posiada 100% udziałów Emitenta i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Emitenta.

Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli Gwaranta nad Emitentem wynikają z przepisów bezwzględnie obowiązujących. W zakresie znanym Emitentowi, Gwarant przestrzega bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego dotyczących takich mechanizmów.

Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w kontroli Emitenta.

Podstawowe informacje o Gwarancie

Nazwa i forma prawna: Granbero Holdings Limited

Kraj siedziby: Cypr

Siedziba i adres Xxxx. Xxxxxxxx XXX, 000, XXXXXX XXXXX, 0000 Xxxxxxxx, Xxxx

Telefon: x000 000 00 000

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Strona internetowa: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx

Numer rejestracyjny: HE183542

Kod LEI: 259400N6KJN8H4A5L316

Gwarant został utworzony na czas nieokreślony jako spółka holdingowa dla projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Ghelamco na terenie Polski w dniu 31 sierpnia 2006 r. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego (limited liability company wg Prawa Spółek Cypryjskich Cap. 113). Spółka została zarejestrowana w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542 w dniu 8 września 2006 r.

Gwarant prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego.

Kapitał zakładowy Gwaranta

Gwarant na dzień utworzenia wyemitował kapitał zakładowy w formie 1.000 udziałów zwykłych o wartości jeden funt cypryjski za jeden udział. Na dzień rejestracji kapitał został w całości pokryty wkładem pieniężnym. W dniu 12 września 2006 r. dokonano konwersji kapitału na walutę euro. Począwszy od tej daty kapitał podstawowy Gwaranta dzielił się na 1.731 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1 EUR za udział.

Podwyższenie kapitału zakładowego Gwaranta nastąpiło w drodze aportu udziałów w 42 spółkach utworzonych zgodnie z przepisami prawa polskiego w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Były to tzw. spółki specjalnego przeznaczenia utworzone w celu realizacji projektów inwestycyjnych o charakterze deweloperskim. Wskutek rejestracji podwyższenia kapitału objęto: (i) 4.000 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 1 EUR i objętych z agio emisyjnym na poziomie 1.879,5387 przypadającym na każdy udział i (ii) 4.000 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 1 EUR i objętych z agio emisyjnym na poziomie 6.286,50 EUR przypadającym na każdy udział.

Następnie w roku 2012 kapitał zakładowy Gwaranta został podwyższony do kwoty 9.731 EUR i dzielił się na 9.731 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy. Udziały zostały w pełni opłacone. Z kolei w roku 2016 kapitał zakładowy Gwaranta został dwukrotnie podwyższony, najpierw do kwoty 10.354,00 EUR i dzielił się na 10.354 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy, a następnie do kwoty 67.335,00 EUR i dzieli się na 67.335 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy. Udziały zostały w pełni opłacone.

Obecnie kapitał zakładowy Gwaranta wynosi 67.335,00 EUR i dzieli się na 67.335 równych i niepodzielnych udziałów po 1.00 EUR każdy.

Wielkość wyemitowanego kapitału odpowiada kapitałowi zakładowemu. Kapitał zakładowy Gwaranta został opłacony w całości.

Udziały w pierwotnym lub jakimkolwiek podwyższonym kapitale zakładowym mogą być podzielone na różne rodzaje oraz mogą im służyć różne uprzywilejowane prawa, przywileje, warunki lub ograniczenia, w szczególności w zakresie dywidend, prawa głosu lub innych kwestii.

Przedmiot działalności Gwaranta

Przedmiot i cel działalności Gwaranta został wskazany w par. 3 umowy spółki Gwaranta z dnia 31 sierpnia 2006 r. i obejmuje x.xx. (i) prowadzenie działalności inwestycyjnej w tym nabywanie i zbywanie dłużnych papierów wartościowych, (ii) świadczenie wszelkiego rodzaju usług finansowych oraz (iii) pożyczanie środków finansowych na dowolne cele wspólnie z innymi podmiotami lub osobno, udzielanie gwarancji lub innych zabezpieczeń.

Kontrola Gwaranta

Gwarant jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Ghelamco Group Comm. VA., która jest spółką holdingową stojącą na czele holdingu inwestycyjnego Grupy Ghelamco, działającej jako inwestor i deweloper na rynku nieruchomości w Belgii, Francji, Polsce, Rosji. Kontrola sprawowana przez Ghelamco Group Xxxx.XX. ma charakter kapitałowy. Ghelamco Group Xxxx.XX. posiada 100% udziałów i 100% głosów w Gwarancie. Spółka Ghelamco Group Xxxx.XX. jest bezpośrednio kontrolowana przez fundusz powierniczy Stak Pater, który posiada 100% udziałów i 100% głosów w Ghelamco Comm. VA. Kontrola funduszu powierniczego Stak Pater ma charakter kapitałowy. 100% udziałów w funduszu powierniczym mają Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxxxxx.

Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Gwarantem wynikają z przepisów bezwzględnie obowiązujących. W zakresie znanym Gwarantowi, Ghelamco Group Xxxx.XX. przestrzega bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa cypryjskiego dotyczących takich mechanizmów.

Gwarantowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w kontroli Gwaranta.

Informacje zamieszczone na stronie internetowej Emitenta nie stanowią części Prospektu, poza informacjami włączonymi do Prospektu przez odesłanie.

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY GHELAMCO

Działalność Grupy Ghelamco w Polsce

Podsumowanie działalności

Grupa Ghelamco jest wiodącym europejskim inwestorem, deweloperem i generalnym wykonawcą w branży nieruchomości (źródło: Book of Lists, wg zbudowanych m2 brutto w latach 2010-2019), budynek Warsaw Spire został zdobywcą najbardziej prestiżowej nagrody w branży nieruchomości MIPIM Awards 2017 w kategorii „Best Office & Business Development” na międzynarodowych targach nieruchomości w Cannes. Grupa Ghelamco jest także liderem zrównoważonego budownictwa w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej (certyfikaty Green Leadership Building of the Year dla projektu Warsaw Spire (2017)). Grupa Ghelamco działa na światowym rynku nieruchomości od ponad 33 lat, z czego w Polsce od 28 lat. Od początku swojej działalności w Polsce Grupa Ghelamco dostarczyła ponad 652 tys. m2 nowoczesnej powierzchni biurowej oraz magazynowej, a w latach od 2002 do 30 czerwca 2019 r. sprzedała 24 projekty komercyjne o łącznej wartości 2.005,6 mln EUR (włączając projekt Warsaw Spire). Działalność Grupy Ghelamco obejmuje wszystkie fazy tworzenia projektów deweloperskich, począwszy od zakupu gruntów poprzez planowanie i koordynację budowy aż do sprzedaży lub wynajmu.

Grupę Ghelamco w Polsce reprezentuje Grupa Gwaranta odpowiedzialna za realizację projektów inwestycyjnych, w tym Emitent odpowiadający za finansowanie realizacji projektów inwestycyjnych przez Grupę Ghelamco w Polsce. Pozostałe spółki z Grupy Gwaranta zostały powołane lub nabyte w celu realizacji określonych zadań inwestycyjnych i nie prowadzą innej działalności gospodarczej niż ta, która wynika z projektu, do którego zostały przypisane.

Główne obszary działalności

Grupa Ghelamco prowadzi działalność w następujących sektorach rynku nieruchomości: (i) biura, (ii) mieszkania (o podwyższonym standardzie), (iii) nieruchomości detaliczne i (iv) centra dystrybucyjne.

Na Dzień Prospektu Grupa Ghelamco prowadzi działalność w czterech wyodrębnionych obszarach:

 holding inwestycyjny – inwestycje w projekty deweloperskie w Belgii, Francji, Polsce, Rosji oraz na Ukrainie i inwestycje wewnątrzgrupowe spółki (tzw. wehikuły finansowe);

 holding deweloperski – międzynarodowe spółki zajmujące się usługami budowlanymi, inżynieryjnymi oraz deweloperskimi na rzecz holdingu inwestycyjnego;

 holding portfelowy – pozostała działalność i inwestycje w nieruchomości kontrolowane przez głównych udziałowców;

 fundusz inwestycyjny nieruchomości – został utworzony pod koniec 2016 r., jego celem jest przede wszystkim utrzymywanie projektów nieruchomościowych przez dłuższy czas jako produktów generujących dochód. W przyszłości pozwoli to holdingowi inwestycyjnemu zrealizować i sprzedać ukończone projekty, dla których w ostatnich latach zoptymalizowano najem projektów.

Emitent i Gwarant prowadzą działalność w ramach holdingu inwestycyjnego, przy czym Emitent jest spółką zależną od Gwaranta i spółką celową odpowiedzialną za pozyskiwanie finansowania dla działalności Grupy Gwaranta. Gwarant wraz z Podmiotami Zależnymi (w tym Emitentem) tworzy Grupę Gwaranta, sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe i podlega bezpośrednio Ghelamco Group Comm. VA., spółce prawa belgijskiego, stojącej na czele holdingu inwestycyjnego i działającej jako inwestor i deweloper (struktura organizacyjna Grupy Ghelamco została przedstawiona w rozdziale „Ogólne informacje o Grupie Ghelamco – Grupa Ghelamco”). Działalność Emitenta oraz Grupy Gwaranta została opisana w rozdziałach „Działalność Emitenta” i „Działalność Grupy Gwaranta” poniżej.

Grupa Ghelamco działa na rynku belgijskim, francuskim, polskim i rosyjskim.

Schemat organizacyjny

Poniżej został przedstawiony schemat organizacyjny Grupy Ghelamco uwzględniający wszystkie obszary jej działalności:

Rysunek 19.

EMITENT OBLIGACJI

(zapewnienie finansowania dla polskich spółek projektowych )

Spółki projektowe oraz projekty joint venture

Spółki projektowe oraz projekty joint venture

Ghelamco Invest Sp. z o.o. (Polska)

Usługi finansowe

Centrum finansowe ‐ pożyczki na wkład własny projektów

Milovat Limited (Cypr)

Laboka Holdings Limited (Cypr)

Usługi finansowe

Spółka sub‐ holdingowa

Granbero Holdings Limited (Cyprus)

Projekty Inwestycyjne na terenie Polski

100%

Ghelamco Group Comm. VA

Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp (General Partner ‐ Genepart SaRL)

Prieks Limited (Cypr)

Koordynacja prac architektoniczno‐ inżynieryjnych, deweloperskich, zarządzanie projektem

Spółka sub‐holdingowa

Xxxxxxx (Cypr)

Działalność usługowa w Polce

100%

IRS COMM. VA

Belgia

Działalność usługowa w Belgii

100%

EU

Projekty w Belgii i Europie Zachodniej

100%

Deus COMM. VA

EU

Projekty w Belgii

target >50%

Ghelamco European Property Fund

Polska/projekty nadal do nabycia

Projekty w Polsce

target >50%

Polska

Projekty w Polsce

100%

Rosja/Ukraina

Działalność usługowa w Rosji i na Ukrainie

100%

wraz z podmiotami zależnymi

Safe Holding Belgium NV (Belgia)

Projekty Inwestycyjne na terenie Rosji i Ukrainy

99%

wraz z podmiotami zależnymi

Ghelamco Invest NV (dawniej International Real Estate Construction N.V./ IRC N.V.) (Belgia)

Projekty Inwestycyjne na terenie Belgii

99%

Finaris SA (Luksemburg)

Uslugi finansowe

100%

Stareti Holdings Limited (Cypr)

Schemat organizacyjny Grupy Ghelamco

Właściciele

Holding Inwestycyjny

Holding Deweloperski

Holding Portfelowy

Fundusz Inwestycyjny Nieruchomości

Projekty inwestycyjne

Działalność Generalnego Wykonawcy i koordynacji inżyniersko‐architektonicznej

Projekty utrzymywane w portfelu właścicieli

Utrzymywanie projektów w dziedzinie nieruchomości w portfelu przez dłuższy czas jako produktów generujących dochód

Generalny Wykonawca dla polskich projektów

Ghelamco Poland Sp. z o.o. (Polska)

Źródło: Emitent.

74

Historia Grupy Ghelamco i Grupy Gwaranta

Grupa Ghelamco została założona w Belgii w 1985 roku, gdzie rozpoczęła działalność jako generalny wykonawca, skupiając się na nieruchomościach przemysłowych. Wraz z rozwojem działalności Grupa Ghelamco zaczęła również świadczyć usługi deweloperskie w segmencie małych biur i mieszkań w Belgii. Na początku lat dziewięćdziesiątych XX w., Grupa Ghelamco dostrzegła potencjał rozwojowy w segmencie biurowym, magazynowym i mieszkaniowym (o podwyższonym standardzie) w Polsce, co było początkiem ekspansji na tym rynku. W 2005 roku, Grupa Ghelamco rozpoczęła działalność na rynku budowy centrów dystrybucyjnych w Rosji i na Ukrainie. Nastąpił również rozwój działalności Grupy Ghelamco na rynku detalicznym i projektów urbanistycznych w Belgii i Francji.

Do połowy 2006 roku udziałowcem polskich Spółek Projektowych była głównie belgijska spółka Belgian Trading Company NV. W połowie 2006 roku Zarząd Ghelamco Group Comm. VA podjął decyzję o utworzeniu spółki Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze jako udziałowca dla wszystkich polskich spółek z holdingu inwestycyjnego. Udziały polskich Spółek Projektowych zostały następnie wniesione aportem do Gwaranta.

W latach 2007-2011, Gwarant dokonał sprzedaży udziałów w następujących Spółkach Projektowych: (i) Service Invest sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Trinity Park II), (ii) Trade Invest Company sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Prosta Office Center), (iii) Concept Invest sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Bema Plaza), (iv) Horizon Investment sp. z o.o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Marynarska Business Park) i (v) Best Invest sp. z o. o. (odpowiedzialnej za realizację projektu Crown Square).

W latach 2011-2013 Zarząd Gwaranta dokonał zmiany struktury Grupy Gwaranta poprzez nabycie jako jedyny inwestor certyfikatów inwestycyjnych zamkniętych funduszy inwestycyjnych CC26 FIZ oraz CC28 FIZ zarządzanych przez Copernicus Capital TFI S.A. W tych latach, Gwarant i jego Podmioty Zależne dokonały wniesienia udziałów i akcji w licznych Spółkach Projektowych do funduszu CC26 FIZ i CC28 FIZ w zamian za certyfikaty inwestycyjne tych funduszy.

W roku 2015 zostały dokonane następne zmiany w strukturze Grupy Gwaranta polegające na: (i) przeniesieniu lub zbyciu wszystkich spółek znajdujących się w funduszu CC26 FIZ na rzecz funduszu CC28 FIZ, (ii) przejęciu czterech Spółek Projektowych przez Ghelamco GP4 sp. z o.o., (iii) przejęciu 15 Spółek Projektowych przez Innovation Bud Bis sp. z o.o. oraz (iv) zawiązaniu nowej spółki ESPRESSIVIO sp. z o.o. w wyniku połączenia trzech Spółek Projektowych. W dniu 29 października 2015 r. została również zawarta umowa spółki pod firmą Ghelamco Polish Project 1 SCSp pomiędzy CC28 FIZ oraz Finaris S.A., a w dniu 23 listopada 2015 r. CC28 FIZ wniósł aportem w zamian za udziały w podwyższonym kapitale tej spółki akcje spółki Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Woronicza

S.K.A. wraz z jej spółką zależną Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Proof sp.k.

W roku 2016 zostały dokonane następne zmiany w strukturze Grupy Gwaranta polegające na: (i) utworzeniu następujących spółek pod prawem cypryjskim: Laboka Holdings Limited, Stareti Holdings Limited, Esperola LTD, wszystkie z siedzibą w Limassol, Cypr, (ii) przekształceniu Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tilia S.K.A. w Tilia Bis sp. z o.o. i połączenie poprzez przejęcie spółki ACG 1 sp. z o.o., (iii) utworzenie spółek Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azalia S.K.A., Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Epona S.K.A., Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxx sp. z o.o., Ilderim sp. z o.o., Qanta sp. z o.o., Ghelamco PL Management sp. z o.o. oraz w ramach umowy joint venture spółki P22 Łódź sp. z o.o. oraz P22 Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., (iv) nabyciu udziałów w nowych spółkach: Octon sp. z o.o., Orston sp. z o.o., Ollay sp. z o.o., Xxxxxxx sp. z o.o., Oaken sp. z o.o., Orrin sp. z o.o. oraz (iv) wniesieniu funduszu CC28 FIZ do spółki Esperola LTD, sprzedaż Spółek Projektowych przez CC28 FIZ do Laboka Holdings Limited.

W roku 2017 zostały dokonane następujące zmiany w strukturze Grupy Gwaranta: (i) w wyniku podziału majątku spółki posiadającej projekt Warsaw Spire wniesiono aporty na podwyższenie kapitałów zakładowych w spółkach: Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A., (ii) zbycie udziałów w Stareti Holdings Limited wraz z jej spółkami zależnymi tj. Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. do Ghelamco European Property Fund, (iii) zmiana nazwy spółki Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sienna Towers S.K.A. na Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A., (iv) nabyciu spółki Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Hotel S.K.A., spółki Halesworth sp. z o.o. (obecnie Ghelamco GP 16 sp. z o.o.) wraz z jej spółką zależną Laboka Poland sp. z o.o. (w dniu 18 maja 2018 r. Granbero Holdings Limited nabył 100% udziałów w spółce Laboka Poland sp. z o.o.), jak również pozostałych 60% udziałów w Apollo Invest sp. z o.o., (v) przekształcenie spółki Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Woronicza

S.K.A. w Woronicza sp. z o.o., (vi) połączenie poprzez przejęcie spółek Espressivio sp. z o.o. i Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Proof sp. k. przez spółkę Woronicza sp. z o.o., (vii) utworzenie spółki MeetDistrict sp. z o.o., Warsaw Spire sp. z o.o., Estima sp. z o.o. (viii) zlikwidowaniu spółek Expert sp. z o.o., Industrial sp. z o.o. oraz

CC28 FIZ; ix) połączenie poprzez przejęcie spółek Bellona Bema 87 sp. z o.o. i Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Matejki S.K.A. przez spółkę Erato sp. z o.o.; x) sprzedaż spółki Ghelamco Nowa Formiernia sp. z

o.o. oraz xi) utworzenie nowych spółek celowych.

W dniu 5 czerwca 2018 r. w spółce Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 16 sp. z o.o.; w spółce Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azira S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 10 sp. z o.o.; w spółce Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 2 sp. z o.o.

W dniu 18 maja 2018 r. spółka Laboka Holdings Limited dokonała sprzedaży udziałów w spółce Ghelamco GP 16 sp. z

o.o. na rzecz Granbero Holdings Limited. Ponadto, w dniu 18 maja 2018 r. Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A. zawiązała nową spółkę NCL Hotel sp. z o.o.

W roku 2018 została zakończona likwidacja spółek Warsaw Spire sp. z o.o. w likwidacji oraz WUZA 1 sp. z o.o. w likwidacji.

W dniu 3 stycznia 2019 r. w spółce Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Isola S.K.A. dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 9 sp. z o.o.

W dniu 17 stycznia 2019 r. Ghelamco GP 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A. sprzedała na rzecz BIG Kraków Real Estate sp. z o.o. przedsiębiorstwo Ghelamco GP 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Laboka Holdings Limited oraz Ghelamco GP 3 sp. z o.o., będące podmiotami pośrednio zależnymi od Gwaranta zawarły szereg umów dotyczących sprzedaży przez Laboka Holdings Limited oraz Ghelamco GP 3 sp. z o.o. 100% akcji oraz przeniesienia przez Ghelamco GP 3 sp. z o.o. ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia S.K.A. będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy xx. Xxxxxxx 00, zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym „Xxxxxx 00” xx xxxxx Encore Plus Properties II S.à. r.l. oraz Ledenby Investments sp. z o.o.

W dniu 11 lipca 2019 r., spółka Immofinanz Services Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nabyła 100% akcji w spółce WS Tower spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. (po 50% od Stareti Holdings Limited oraz Mirelf VI B.V.), będącej właścicielem budynku wieżowego Warsaw Spire (budynek A) oraz 100% udziałów w spółce WS Tower sp. z o.o. (po 50% od Stareti Holdings Limited oraz Mirelf VI B.V.), będącej jedynym komplementariuszem spółki WS TOWER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X.).

W dniu 2 września 2019 r. w spółce Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Arifa S.K.A dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 10 sp. z o.o.

W dniu 10 września 2019 r. Laboka Holdings Limited nabyła 100% akcji w spółkach Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NCŁ B1 S.K.A., Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NCŁ B2

S.K.A. oraz Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NCŁ B3 S.K.A. Natomiast w dniu 16 września 2019 r. Laboka Holdings Limited nabyła 100% akcji w spółce Ghelamco GP 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Arifa S.K.A.

W dniu 25 października 2019 roku zostały utworzone przez Gwaranta oraz Ghelamco GP 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością trzy spółki: Ghelamco PL 17 sp. z o.o. w organizacji, Ghelamco PL 18 sp. z o.o. w organizacji oraz Ghelamco PL 19 sp. z o.o. w organizacji. Decyzją wspólników, spółki nie zostały jednak zarejestrowane. Na mocy uchwał podjętych w dniu 23 stycznia 2020 roku przez wspólników, spółki te zostały postawione w stan likwidacji.

W dniu 23 stycznia 2020 roku udziały spółki Ghelamco PL Management sp. z o.o. oraz spółki Ghelamco GP 16 sp. z o.o. zostały zbyte na rzecz Hanseta Holdings Limited.

W dniu 23 stycznia 2020 roku w spółce Ghelamco GP 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A dokonano przeniesienia ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza na rzecz Ghelamco GP 5 sp. z o.o.

W dniu 23 stycznia 2020 roku zostały utworzone przez Laboka Holdings Limited oraz Ghelamco GP 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością trzy spółki: Ghelamco PL 17 sp. z o.o. w organizacji, Ghelamco PL 18 sp. z o.o. w organizacji oraz Ghelamco PL 19 sp. z o.o. w organizacji.

Szczegółowe opisy powyższych zmian w strukturze Grupy Gwaranta oraz innych znaczących zdarzeń po dacie bilansowej zostały przedstawione w rozdziale „Informacje finansowe – Informacje o tendencjach i znaczących zdarzeniach po dacie bilansowej – Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej” oraz „Informacje finansowe – Informacje o tendencjach i znaczących zdarzeniach po dacie bilansowej – Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej”.

Historia Emitenta

Emitent został utworzony na czas nieokreślony jako spółka celowa odpowiedzialna za pozyskiwanie finansowania dla działalności Grupy Gwaranta w Polsce w dniu 10 grudnia 2003 r. pod nazwą Dynamic Invest sp. z o.o. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 5 stycznia 2004 r. W dniu 20 kwietnia 2011 r. nastąpiła zmiany nazwy Emitenta z Dynamic Invest sp. z

o.o. na Ghelamco Invest sp. z o.o. Działalność Emitenta Podsumowanie działalności

Emitent został utworzony jako spółka specjalnego przeznaczenia wyłącznie w celu pozyskiwania środków w formie emisji obligacji oraz wykorzystania tych środków na:

(i) finansowanie kosztów emisji obligacji,

(ii) zabezpieczenie płatności kwoty odsetek,

(iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów nabycia nieruchomości gruntowych,

(iv) finansowanie lub refinansowanie kosztów przeprowadzenia projektów budowlanych i inżynieryjnych,

(v) zapewnienie alternatywnego finansowania projektów w sektorze nieruchomości,

(vi) wsparcie finansowe ewentualnych przejęć innych podmiotów działających w sektorze nieruchomości,

(vii) finansowanie poniesienia dodatkowych kosztów na zwiększenie wartości istniejących projektów należących do Podmiotów Zależnych lub realizowanych w ramach joint venture z podmiotami niekontrolowanymi przez Grupę Gwaranta w Polsce,

(viii) spłatę pożyczek i kredytów udzielonych Spółkom Projektowym,

(ix) spłatę dotychczasowych obligacji wyemitowanych przez Emitenta,

(x) dalsze finansowanie, które zostanie udzielone podmiotom wchodzącym w skład Grupy Gwaranta.

Pozyskane przez Emitenta środki z emisji obligacji przeznaczone są na realizację projektów inwestycyjnych prowadzonych przez Grupę Gwaranta w Polsce. Celowość dokonywania emisji obligacji przez Emitenta wynika z przyjętego przez Grupę Gwaranta modelu finansowania grupy kapitałowej. Globalne określenie potrzeb finansowych Grupy Gwaranta i ich zaspakajanie poprzez wyodrębniony w ramach grupy kapitałowej podmiot jest, w opinii Emitenta, najbardziej efektywnym sposobem zarządzania przepływami wewnątrzgrupowymi. Po pozyskaniu niezbędnych środków, których wielkość określona jest na poziomie Grupy Gwaranta, następuje ich dystrybucja do poszczególnych Spółek Projektowych. Pozyskanie środków przez Emitenta pozwala na ich alokację w zależności od potrzeb poszczególnych Spółek Projektowych. Ponadto, taki sposób finansowania pozwala, biorąc pod uwagę liczbę Spółek Projektowych, w znaczący sposób ograniczyć liczbę ewentualnych emisji obligacji. Przyjęty przez Grupę Gwaranta model finansowania odzwierciedla jednocześnie percepcję inwestorów, którzy identyfikują Emitenta z projektami inwestycyjnymi realizowanymi przez poszczególne spółki Grupy Gwaranta.

Emitent nie posiada udziałów w innych spółkach z Grupy Ghelamco oraz nie prowadzi bezpośrednich inwestycji w takie spółki. Zasadniczo nie posiada także innych aktywów niż należności od innych spółek z Grupy Ghelamco.

Główne obszary działalności

Emitent prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski. Przychody Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi uzyskiwane były wyłącznie na terenie Polski. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, podział na lokalne rynki geograficzne jest niemożliwy.

Działalność Grupy Gwaranta

Podsumowanie działalności

Gwarant jest spółką holdingową odpowiedzialną za działalność Grupy Ghelamco w Polsce. Gwarant wraz z jego Podmiotami Zależnymi, w tym Emitentem i Spółkami Projektowymi tworzą grupę kapitałową będącą wiodącym deweloperem w Polsce (źródło: Book of Lists, wg zbudowanych m2 brutto w latach 2010-2019) i reprezentują Grupę Ghelamco na polskim rynku nieruchomości.

Grupa Gwaranta koncentruje się na realizacji projektów biurowych okazjonalnie wykonując projekty mieszkaniowe (o podwyższonym standardzie) oraz handlowe. Wszelkie projekty nieruchomościowe Grupy Gwaranta są realizowane bezpośrednio przez kontrolowane przez Gwaranta Spółki Projektowe. Gwarant bezpośrednio nie inwestuje w nieruchomości i, poza udzielonymi pożyczkami, nie posiada innych aktywów niż udziały w swoich podmiotach zależnych, w tym w Emitencie i innych spółkach z Grupy Ghelamco. Grupa Gwaranta realizuje i dostarcza projekty

łączące w sobie funkcje biurowe z publicznymi, które tworzą nowoczesne przestrzenie miejskie. Przeszło dwudziestosześcioletnie doświadczenie w realizacji projektów budowy nieruchomości inwestycyjnych umożliwiło wypracowanie efektywnego i sprawdzonego modelu budowy projektów przez Grupę Gwaranta.

Grupa Gwaranta zrealizowała projekty komercyjne (w znacznej większości projekty biurowe) i mieszkaniowe o łącznej powierzchni 658 tys. m2 (w tym w latach od 2010 r. do 31 grudnia 2019 r. 370 tys. m2). W budowie znajdują się obecnie budynki biurowe i mieszkaniowe na łączną powierzchnię około 190 tys. m2 (w tym projekty biurowe Warsaw Hub i Warsaw Unit, projekty mieszkaniowe Xxxxxx 00/00 i Flisac w Warszawie). Projekt Xxxxxx 00 zlokalizowany w okolicy pl. Europejskiego w Warszawie oraz projekt .big w Krakowie zostały sprzedane odpowiednio w dniu 26 kwietnia 2019 r. oraz w dniu 17 stycznia 2019 r. W przygotowaniu znajdują się projekty komercyjne na łączną powierzchnię przeszło 648 tys. m2. Bank gruntów, jaki jest lub znajdzie się w posiadaniu spółek kontrolowanych przez Grupę Gwaranta, w tym spółek prowadzących projekty joint venture, może pozwolić (wraz z projektami w budowie) na realizację do przeszło 838 tys. m2 projektów komercyjnych. Gwarant reinwestuje zyski zrealizowane w związku z projektami nieruchomościowymi przez Spółki Projektowe poprzez udzielanie pożyczek na rzecz podmiotów z Grupy Ghelamco w Polsce oraz inwestycje w udziały lub akcje spółek odpowiedzialnych za realizację projektów nieruchomościowych Grupy Ghelamco w Polsce, jak również poprzez nabywanie obligacji emitowanych przez i udzielanie pożyczek spółkom z Grupy Ghelamco w Polsce.

W okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 r. Grupa Gwaranta wypracowała skonsolidowany zysk na poziomie 42,4 mln EUR, przy sumie bilansowej w wysokości 1.274,9 mln EUR i kapitałach własnych w wysokości 768,3 mln EUR. Poza udzielonymi przez Gwaranta pożyczkami i należnościami, Gwarant nie posiada innych istotnych aktywów niż udziały w swoich Podmiotach Zależnych, w tym w Emitencie i Spółkach Projektowych.

Główne obszary działalności

Grupa Gwaranta prowadzi działalność w następujących sektorach rynku nieruchomości: (i) biura, (ii) mieszkania (o podwyższonym standardzie) oraz (iii) centra handlowe. Nieruchomości komercyjne Grupy Gwaranta są początkowo przeznaczane na wynajem, a po osiągnięciu poziomu komercjalizacji zapewniającego maksymalizację zysków ze zbycia takiego projektu, na sprzedaż. Nieruchomości mieszkaniowe Grupy Gwaranta są od razu przeznaczane na sprzedaż.

Grupa Gwaranta prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski. Przychody Grupy Gwaranta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi uzyskiwane były wyłącznie na terenie Polski.

Proces realizacji projektów przez Grupę Gwaranta

Poniżej przedstawiono schemat budowy projektu przez Grupę Gwaranta:

Rysunek 20.

Źródło: Emitent.

Utworzenie lub nabycie Spółki Projektowej

Elementem realizowanego przez Grupę Gwaranta modelu biznesowego jest tworzenie lub nabywanie Spółek Projektowych dedykowanych realizacji danego projektu inwestycyjnego. Umożliwia to specjalizację i koncentrację działań biznesowych związanych z projektem inwestycyjnym w ramach jednego podmiotu. Z kolei koordynacja i kontrola działań wszystkich Spółek Projektowych realizowana jest przez spółki zarządzające Spółkami Projektowymi. Spółki te pełnią rolę komplementariuszy w Spółkach Projektowych będących spółkami komandytowo-akcyjnymi lub komandytowymi.

W skład zarządów Spółek Projektowych lub odpowiednio komplementariuszy Spółek Projektowych, weszły te same osoby, które wchodzą w skład Zarządu Emitenta, z wyjątkiem (i) spółki Ghelamco GP 6 sp. z o.o., w której zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxxxx Xxxxxx oraz xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (ii) spółek Ollay sp. z o.o., Octon sp. z o.o. oraz Oscroft sp. z o.o., oraz Orston sp. z o.o. w których zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (iii) spółki Ilderim sp. z o.o., w której zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxx Xxxxxxx, (iv) spółki Ghelamco Gdańska PI sp. z o.o., w której zarządzie nie zasiada xxx Xxxxxxxx Xxxxxx oraz xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (v) spółki P22 Łódź sp. z o.o., w której zarządzie zasiadają xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx oraz xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, (vi) spółki Ghelamco Garden Station sp. z o.o., w której zarządzie zasiadają jedynie xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx oraz xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

Spółkami Projektowymi zarządzają następujące spółki: (i) Ghelamco GP 1 sp. z o.o., (ii) Ghelamco GP 2 sp. z o.o., (iii) Ghelamco GP 3 sp. z o.o., (iv) Ghelamco GP 4 sp. z o.o., (v) Ghelamco GP 5 sp. z o.o., (vi) Ghelamco GP 6 sp. z o.o.,

(vii) Ghelamco GP 7 sp. z o.o., (viii) Ghelamco GP 8 sp. z o.o., (ix) Ghelamco GP 9 sp. z o.o.,(x) Ghelamco GP 10 sp. z o.o., (xi) Ghelamco GP 11 sp. z o.o., (xi) Ollay sp. z o.o., (xii) Octon sp. z o.o., (xiii) Oaken sp. z o.o. oraz (xiv) P22 Łódź sp. z o.o.

Ocena lokalizacji

Pierwszym etapem realizacji inwestycji przez Grupę Gwaranta jest przeprowadzenie wszechstronnej analizy due diligence obejmującej kwestie prawne i pomiarów geologicznych danego gruntu, jak również ocenę potrzeb w zakresie infrastruktury. Czynniki te mają istotne znaczenie w określaniu kosztów realizacji projektu. Kadra kierownicza we współpracy z działem nieruchomości, działem sprzedaży i marketingu oraz działem inwestycji przeprowadza analizę techniczno-finansową w celu określenia odpowiedniej struktury produktu oraz oszacowania przewidywanej zyskowności projektu. Na tym etapie wykonywane są również wstępne projekty architektoniczne mające pomóc zespołowi prowadzącemu prace w zakresie analizy techniczno-finansowej w wizualizacji projektu i opracowaniu strategii marketingowej.

Cechą charakterystyczną wszystkich projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Gwaranta jest wysoki standard projektu architektonicznego odpowiadający standardom zachodnioeuropejskim.

Zakup gruntu

Z chwilą zakończenia wewnętrznej procedury oceny danego gruntu podpisywana jest przedwstępna umowa sprzedaży, przy czym Spółki Projektowe na ogół płacą sprzedającemu zadatek zabezpieczony na gruncie. Zawarcie umowy ostatecznej jest zazwyczaj uwarunkowane otrzymaniem przez Spółkę Projektową ostatecznej decyzji o warunkach zagospodarowania terenu. W rezultacie zadatek zabezpiecza kupno gruntu przez okres od dwóch do osiemnastu miesięcy, przy czym średni okres wynosi około ośmiu miesięcy.

Prace związane z projektem architektonicznym

Podmiot wybrany do wykonania prac projektowych bierze pod uwagę szczegółowe wytyczne udzielone przez Spółkę Projektową, określające x.xx. potencjalną konfigurację powierzchni biurowej podlegającej wynajmowi oraz w przypadku projektów mieszkaniowych liczbę mieszkań w określonym budynku, powierzchnię i położenie mieszkań, liczbę miejsc parkingowych oraz uzgodnione standardy w zakresie wykończenia. Na tym etapie opracowywana jest także szczegółowa koncepcja sposobu wykorzystania gruntu. Koncepcja ta uwzględnia techniczne i urbanistyczne możliwości w zakresie planowania oraz wnioski z analizy sporządzonej przez dział marketingu i sprzedaży. W tym okresie składane są szczegółowe wnioski o pozwolenie na budowę w oparciu o uprzednio zatwierdzone założenia dotyczące zagospodarowania terenu. Proces prac projektowych jest ukończony z chwilą otrzymania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę.

Budowa projektu

Koordynację fazy budowy prowadzi spółka ogólnobudowlana Ghelamco Poland wchodząca w skład holdingu usługowego Grupy Ghelamco lub w szczególnych przypadkach wyłoniony w procesie przetargu generalny wykonawca niebędący spółką powiązaną. Spółka ta pełni rolę generalnego wykonawcy (lub, w szczególnych przypadkach, inwestora zastępczego) odpowiedzialnego za koordynację całości prac budowlanych oraz jest odpowiedzialna za proces wyboru podwykonawców. Spółka stosuje ścisłe kryteria w zakresie wyboru podwykonawców, które obejmują ocenę kondycji finansowej podwykonawców, ich zasobów i doświadczenia, co ma na celu zapewnienie realizacji kontraktu zgodnie ze

standardami określonymi przez Ghelamco Poland oraz Spółkę Projektową. Po wyborze podwykonawcy Ghelamco Poland zawiera z nim kontrakt budowlany. Ghelamco Poland, zarządzając całością projektu, dąży do terminowej realizacji poszczególnych jego etapów oraz osiągnięcia wyznaczonych celów w zakresie kosztów. Płatności na rzecz wykonawców są dokonywane etapami, zgodnie z postępem prac budowlanych, w celu zachowania kontroli finansowej. Kary umowne za opóźnienia budowy lub odstępstwa od kontraktu mają na celu zapewnienie terminowego wykonania wszystkich prac budowlanych. Aby zabezpieczyć się przed ewentualnymi roszczeniami z tytułu wad i usterek w okresie gwarancji udzielanej przez wykonawcę, zatrzymywana jest część ceny kontraktu lub wymagane jest dostarczenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Sprzedaż i marketing

Sprzedażą i marketingiem zajmuje się bezpośrednio Grupa Gwaranta w oparciu o wizualizację graficzną projektu. Dla niektórych projektów przygotowywane są pomieszczenia pokazowe. Powyższe działania wspierane są umieszczaniem materiałów na stronie internetowej Grupy Ghelamco oraz reklamami.

Promocji Grupy Gwaranta w Polsce sprzyja także realizacja projektów w prestiżowych lokalizacjach w całej Warszawie. Marka „Ghelamco” umieszczana jest na ogrodzeniach i billboardach znajdujących się na terenie budowy. Przyczynia się to do zwiększonej rozpoznawalności marki na rynku.

Ukończenie realizacji projektu i przekazanie do użytku

Po ukończeniu budowy następuje formalny odbiór przez Spółkę Projektową ukończonego projektu, poprzedzony przeprowadzeniem dokładnej kontroli wykonanych prac.

Komercjalizacja i wynajem

Grupa Gwaranta posiada wyspecjalizowaną kadrę odpowiedzialną za etap komercjalizacji i wynajmowanie powierzchni. Ponadto Grupa Gwaranta współpracuje z wiodącymi agencjami nieruchomości, takimi jak JLL, C&W, CBRE, Colliers International czy inne.

Na każdym etapie realizacji projektu inwestycyjnego Grupa Gwaranta prowadzi aktywne działania w celu pozyskania najemców obiektów komercyjnych, tak by przed oddaniem do użytku projektu dostępna powierzchnia użytkowa była wynajęta w maksymalnym zakresie. Podstawową strategią Grupy Gwaranta w zakresie komercjalizacji jest znalezienie jednego dużego podmiotu, który będzie pełnił rolę kluczowego najemcy dla danego projektu inwestycyjnego.

Wynajem umożliwia utrzymywanie projektów w portfelu w celu realizacji przychodów z najmu przez okres, który pozwoli na sprzedaż w momencie, gdy poziom komercjalizacji zapewnia maksymalny zysk ze sprzedaży.

Sprzedaż projektu

Po okresie wynajmu i komercjalizacji następuje sprzedaż projektów inwestorom instytucjonalnym (obiekty komercyjne) bądź inwestorom indywidualnym (obiekty mieszkaniowe). Grupa Gwaranta przewiduje również możliwość sprzedaży projektów do podmiotów powiązanych, przy jednoczesnym zachowaniu warunków rynkowych transakcji i zabezpieczeniu spłaty wszystkich zobowiązań w stosunku do Grupy Gwaranta i uwzględnieniu ograniczeń przewidzianych w umowach kredytowych. Przewidywane środki pieniężne po zbyciu projektu określane są jako wartość sprzedaży projektu po odjęciu szacowanego finansowania bankowego. Rentowność projektów Grupy Gwaranta historycznie kształtowała się w granicach 10-30%.

Na poziom wskaźnika rentowności mają wpływ: proporcja wkładu własnego przy realizacji inwestycji wynikająca z atrakcyjności projektu, lokalizacja projektu, koszt i możliwości zabudowy gruntu, koszt budowy, czas realizacji projektu a także cena sprzedaży.

Osiąganie wysokich poziomów wskaźnika IRR jest możliwe dzięki umiejętności przewidywania oczekiwań i preferencji wysokiej klasy najemców, wiedzy Grupy Gwaranta, kontrolowaniu wszystkich aspektów realizacji inwestycji, wysokiej jakości realizowanych projektów, atrakcyjności projektów wpływających na warunki finansowania kredytem bankowym (niski udział własny Grupy Gwaranta) a także krótkim czasie realizacji inwestycji.

Wszystkie wyżej wymienione aspekty powodują, że nabywcy końcowi projektów (w tym specjalistyczne fundusze inwestycyjne) są zainteresowani nabywaniem projektów Grupy Gwaranta do swoich portfeli inwestycyjnych.

Ostatecznie wartość zrealizowanego wskaźnika IRR zależeć będzie od szeregu czynników tym x.xx. sytuacji na rynku nieruchomości inwestycyjnych.

Projekty nieruchomościowe

Grupa Gwaranta uważnie analizuje sytuację na rynku nieruchomości, a decyzje dotyczące realizacji projektów podejmowane są na bazie oceny aktualnych warunków rynkowych. W celu minimalizacji ryzyka niekorzystnych zmian na rynku nieruchomości, Grupa Gwaranta prowadzi realizację największych projektów w formule etapowania oraz nie wyklucza etapowej realizacji planowanych projektów w przyszłości, a także dostosowywania tempa ich realizacji do oczekiwań rynku i cen na rynkach lokalnych.

Poniższa tabela przestawia zestawienie łącznej powierzchni projektów Grupy Gwaranta na Dzień Prospektu:

Łączna powierzchnia projektów

Faza projektu: Projekty zakończone, wynajęte lub w czasie prac wykończeniowych i procesu komercjalizacji ..............................	w m2 na Dzień Prospektu 33.558
Projekty w budowie......................................................................................................................................................	189.716
Projekty planowane, w przygotowaniu ........................................................................................................................	648.415
Projekty biurowe zrealizowane oraz sprzedane w latach od 2002 do 31 grudnia 2019 r. ..........................................	567.737
Projekty mieszkaniowe oraz magazynowe zrealizowane oraz sprzedane w latach od 2002 do 31 grudnia 2019 r. ..	56.531
Źródło: Emitent.

Poniżej przedstawione są informacje na temat portfela głównych projektów, które są obecnie oddane do użytkowania oraz realizowane przez Grupę Gwaranta w Polsce. Poniższe dane mogą ulec modyfikacjom wskutek decyzji administracyjnych niezależnych od Emitenta lub w związku z pomiarami powierzchni po zakończeniu budowy projektów i ich oddaniu do użytkowania.

Projekty zakończone, w czasie budowy, prac wykończeniowych i procesie komercjalizacji

PROJEKT: Xxxxxxx 00

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, w dzielnicy Mokotów, przy ul. Wołoskiej w pobliżu centrum handlowego Galeria Mokotów.

Projekt zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dahlia S.K.A.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt składa się z budynku biurowego i części usługowej na parterze, o powierzchni ok. 23.258 m2 podlegającej wynajmowi wraz z parkingiem podziemnym. Budynek składa się z czterech kondygnacji podziemnych i oferuje 525 miejsc postojowych w części podziemnej oraz 16 zewnętrznych miejsc postojowych.

Zachodnia część budynku, od strony ulicy Wołoskiej, posiada 11 kondygnacji nadziemnych, natomiast wschodnia część, od strony Magazynowej, 7 kondygnacji nadziemnych. Na parterze budynku zlokalizowane zostały lokale usługowe.

Poniższa tabela przedstawia wartość z uwzględnieniem finansowania bankowego.

na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
	(tys. EUR)
Wartość Rynkowa .......................................... 56.420	56.222	56.553
Wartość Księgowa ......................................... 48.265	47.726	45.526
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)...... 30.600	31.337	32.680
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu
W marcu 2016 r. uzyskano pozwolenie na użytkowanie.	Grupa Gwaranta prowadzi	z potencjalnymi inwestorami

rozmowy w celu sprzedaży Projektu Xxxxxxx 00. Na Dzień Prospektu nie zostały podpisane w tym zakresie żadne wiążące umowy.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu około 93% powierzchni w projekcie została wynajęta, (poziom wynajęcia powierzchni z uwzględnieniem podpisanych opcji rozszerzenia wynosi około 95%).

Finansowanie

W dniu 19 czerwca 2019 r. podpisano umowę kredytową z Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) na kwotę 34.650 tys. EUR. Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w kredytem bankowym.

PROJEKT: Plac Vogla

Projekt zlokalizowany w Warszawie, w dzielnicy Wilanów, przy ul. Sytej/Vogla.

Zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vogla S.K.A.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Plac Vogla - nowe lokalne centrum usługowo-handlowe o powierzchni ok. 5.200 m2 pod wynajem lub sprzedaż, wraz z parkingiem naziemnym, zlokalizowane w dzielnicy Wilanów pomiędzy ulicami Vogla Syta, Zaściankowa, Łokciowa.

Plac Vogla oferuje szeroki wachlarz sklepów oraz restauracje, i publiczny plac zabaw. Centralny dziedziniec został zaprojektowany jako plac miejski i miejsce spotkań.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu z uwzględnieniem finansowania bankowego.

na dzień 30 czerwca 2019 na dzień 31 grudnia 2018 na dzień 31 grudnia 2017 (tys. EUR)

Wartość Rynkowa ............................................ 16.500 16.300 11.260

Wartość Księgowa ........................................... 15.026 14.649 14.571

Kwota Finansowania Bankowego (saldo)........ 2.313 2.382 4.706

Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu

W dniu 13 października 2015 r. Spółka Projektowa uzyskała pozwolenie na użytkowanie budynku i w dniu 22 października 2015 r. centrum handlowe zostało otwarte.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu, projekt jest wynajęty w ok. 93%.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz kredytem udzielonym przez BNP Paribas Bank Polska S.A.

PROJEKT: Prochownia Łomianki

Źródło: Emitent.

Projekt zlokalizowany w Łomiankach, koło Warszawy, przy ul. Warszawskiej - głównej ulicy miasta, w bliskiej odległości ulicy Kolejowej, głównej trasy wylotowej z Warszawy w kierunku Gdańska.

Realizowany przez Spółkę Projektową Prima Bud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis Projektu

Projekt Prochownia Łomianki - nowe lokalne centrum usługowo-handlowe o powierzchni ok. 5.100 m2 pod wynajem lub sprzedaż, wraz z parkingiem naziemnym oferującym ok. 150 miejsc parkingowych.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Księgowa............................................ Źródło: Emitent.	1.992	1.621	1.206
Status realizacji projektu

Uzyskano pozwolenie na użytkowanie w listopadzie 2019 r. Trwają prace wykończeniowe. Planowany termin oddania projektu najemcom to I kwartał 2020 r.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu podpisano przedwstępną umowę na sprzedaż ok. 45% projektu (ok. 2.300 m2) operatorowi spożywczemu oraz umowy najmu na dalsze 32% powierzchni.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

Projekty w budowie

Projekt: THE WARSAW HUB

The Warsaw Hub (znany wcześniej pod roboczą nazwą Sienna Towers) będzie zaawansowanym technologicznie i wielofunkcyjnym kompleksem z unikalną i rozpoznawalną architekturą zlokalizowany przy Rondzie Daszyńskiego w Warszawie.

Projekt jest realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością the HUB S.K.A.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt o łącznej powierzchni ok. 116.955 m2 (w tym Budynek A o powierzchni ok. 20.705 m2, Budynek B o łącznej powierzchni ok. 47.316 m2 oraz Budynek C o łącznej powierzchni ok. 48.933 m2. Znajduje się przy stacji II linii metra – Rondo Daszyńskiego i głównego węzła komunikacyjnego, co zapewnia dogodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy (tramwaj, autobus, metro). Dodatkowym atutem lokalizacji budynku jest odległość jednego przystanku tramwajowego od stacji kolejowej Warszawa Ochota (SKM), która zapewnia transport kolejowy również poza Warszawę.

Poniższa tabela przedstawia wartość z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ...........................................................	271.233	199.334	101.479
Wartość Księgowa ..........................................................	219.458	173.134	99.811
Kwota Finansowania Bankowego (saldo).......................	113.741	46.896	9.241
Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu

W kwietniu 2012 roku uzyskano decyzję o warunkach zabudowy terenu dla nieruchomości. W maju 2014 roku uzyskano pozwolenie na budowę projektu. W listopadzie 2015 roku rozpoczęto budowę ściany szczelinowej. Na Dzień Prospektu są prowadzone prace budowlane. Zakończenie budowy przewidziane jest do końca II kwartału 2020 r. Grupa Gwaranta prowadzi z potencjalnym inwestorem rozmowy w celu sprzedaży projektu THE WARSAW HUB. Na Dzień Prospektu nie zostały podpisane w tym zakresie żadne wiążące umowy.

Komercjalizacja

W dniu 25 października 2017 roku podpisano umowę z InterContinental Hotels Group (IHG) - operatorem hoteli Crown Plaza i HolidayInn Express. Powierzchnia hotelowa ma stanowić ok. 21.000 m2. Podpisane zostały umowy najmu z operatorem klubu fitness, na powierzchnię coworkingową (ok. 3,5 tys. m2), powierzchnię biurową, kawiarnię, restaurację, supermarket oraz drogerię. Na Dzień Prospektu powierzchnia na jaką podpisane zostały umowy najmu wynosi ok. 93,5 tys. m2 (poziom wynajęcia powierzchni z uwzględnieniem podpisanych opcji rozszerzenia wynosi około 96,5 tys. m2). Główni najemcy w projekcie: Xxxxxxxx Xxxxxxx Polska S.A. (Biedronka), Zdrofit sp. z o.o., Getin Noble Bank S.A., Standard Chartered Global Business Services sp. z o.o., McDonald’s Polska sp. z o.o., Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o. Trwają negocjacje z potencjalnymi najemcami w części handlowej i biurowej budynków.

Finansowanie

W październiku 2017 r. została podpisana umowa kredytu budowlanego w wysokości 221 mln EUR z konsorcjum 5 banków: Santander Bank Polska S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Pekao S.A., BNP Paribas S.A. i Raiffeisen Bank S.A. Z w/w kredytu zostało spłacone zobowiązanie kredytowe zaciągnięte w Banku BNP Paribas S.A. na sfinansowanie nabycia gruntu. Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w kredytem udzielonym przez konsorcjum banków.

PROJEKT: Xxxxxx 00/00

Projekt apartamentowy zlokalizowany w Warszawie, Śródmieście, przy xx. Xxxxxx 00/00.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Foksal S.K.A

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt składa się z dwóch zabytkowych, przedwojennych kamienic (Foksal 13 i Foksal 15) zlokalizowanych w historycznym sercu Warszawy i obejmuje realizację 55 wysokiej klasy unikalnych apartamentów o powierzchni mieszkalnej ok. 6.400 m2 oraz pięć lokali użytkowych o powierzchni ok. 660 m2.

Od końca XIX wieku do wybuchu II Wojny Światowej, kamienice przy ulicy Xxxxxx 00/00 były siedzibami arystokracji stolicy i wpływowych przedsiębiorców. Grupa Ghelamco postanowiła przywrócić kamienicom ich duch poprzez realizację projektu renowacji. Partery obu kamienic mają zostać zajęte przez ekskluzywne butiki.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa .........................................	34.308	26.403	19.532
Wartość Księgowa..........................................	35.737	30.316	23.512
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)......	10.023	60	4.276
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

W czerwcu 2015 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę. Decyzja obejmuje przebudowę (rewaloryzację i modernizację) zabytkowych kamienic frontowych przy xx. Xxxxxx 00/00, budowę oficyn oraz budowę dwupoziomowego

garażu podziemnego pod oficynami i podwórzem Na Dzień Prospektu realizacja podziemnego garażu została zakończona i trwają prace budowlane obu budynków.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu sprzedano i przedsprzedano ok. 50% powierzchni projektu.

Finansowanie

W dniu 21 czerwca 2017 r. została podpisana umowa kredytowa na kwotę 102 mln PLN (łącznie Transza Budowlana oraz Transza VAT) z mBank Hipoteczny S.A. Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w kredytem bankowym.

PROJEKT: Warsaw UNIT (znany wcześniej pod roboczą nazwą Spinnaker)

Projekt zlokalizowany w Warszawie, w nowym centrum biznesowym, przy Rondzie Daszyńskiego.

Realizowany przez Spółkę Projektową Apollo Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Docelowa powierzchnia najmu budynku Warsaw UNIT wyniesie ok. 59.000 m2. Ze względu na swoje położenie, projekt zapewnia wygodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy. Znajduje się przy stacji II linii metra – Rondo Daszyńskiego i głównego węzła komunikacyjnego, co zapewnia dogodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy (tramwaj, autobus, metro). Dodatkowym atutem lokalizacji budynku jest odległość jednego przystanku tramwajowego od stacji kolejowej Warszawa Ochota (SKM), która zapewnia transport kolejowy również poza Warszawę.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

na dzień

30 czerwca 2019

na dzień

31 grudnia 2018 (tys. EUR)

na dzień

31 grudnia 2017

Wartość Rynkowa ........................................................................................... 77.620 69.719 57.857

Wartość Księgowa........................................................................................... 36.063 28.281 16.123

Kwota finansowania pożyczkowego pozyskanego od inwestora (saldo)*..... 5.000 3.000 1.000

* Kwota finansowania pożyczkowego została spłacona po dniu 00 xxxxxxx 0000 x.

Xxxxxx: Emitent.

Status realizacji projektu

W dniu 14 lutego 2017 r. uzyskano pozwolenie na budowę, trwają prace budowlane. Tempo dalszej realizacji projektu jest uzależnione od pozyskania najemców. Zakończenie realizacji inwestycji przewidywane jest na I połowę 2021 r.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu podpisano umowę z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. na ok. 17,5 tys. m2 (poziom wynajęcia powierzchni z uwzględnieniem podpisanych opcji rozszerzenia wynosi około 20,6 tys. m2). Zgodnie z umową okres najmu wyniesie 120 miesięcy.

Finansowanie

W dniu 2 sierpnia 2019 r. została podpisana umowa o finansowanie projektu na kwotę 135,9 mln EUR (transza budowlana oraz finansowanie VAT w kwocie 25 mln PLN) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.,

Santander Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji

„WARTA” S.A. Na Dzień Prospektu projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz środków uzyskanych z w/w umowy o finansowanie.

PROJEKT: Flisac

Projekt apartamentowy zlokalizowany w Warszawie, Powiśle, przy skrzyżowaniu ulic: Tamka oraz Elektryczna, zaledwie 30 metrów od stacji metra Centrum Nauki Kopernik, przy wjeździe na Most Świętokrzyski.

Realizowany przez Spółkę Projektową Tilia Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt obejmuje ok. 5.700 m2 powierzchni mieszkalnej oraz ok. 980 m2 części usługowej na parterze, wraz z 2- poziomowym parkingiem podziemnym. Budynek składać się będzie z siedmiu kondygnacji. Część mieszkalna zaczyna się od pierwszego piętra, natomiast parter został zaprojektowany z myślą o butikach i kawiarniach.

Atutem lokalizacji projektu jest sąsiedztwo Wisły i biegnących wzdłuż niej nowych Bulwarów Wiślanych, a także rozwinięta infrastruktura i wygodna komunikacja z innymi dzielnicami miasta.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa .........................................	8.695	8.134	7.690
Wartość Księgowa..........................................	7.864	7.241	6.727
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

W grudniu 2018 r. xxxxxxxxx pozwolenie na budowę. Prace budowlane zostały rozpoczęte w marcu 2019 r.

Komercjalizacja

Na Dzień Prospektu sprzedano i przedsprzedano ok. 66% powierzchni projektu.

Finansowanie

W dniu 1 sierpnia 2019 r. została podpisana umowa kredytowa na kwotę 74.2 mln PLN (łącznie Transza Budowlana oraz Transza VAT) z mBank Hipoteczny S.A. Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w kredytem bankowym.

Projekty planowane, w przygotowaniu

Projekt: Nowe Soho (znany wcześniej pod roboczą nazwą Nowe Centrum Łodzi)

Projekt zlokalizowany w Łodzi w sąsiedztwie dworca kolejowego Łódź Fabryczna.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Azira S.K.A.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt Nowe Soho jest zlokalizowany w Łodzi i będzie kompleksem typu mixed-use tworzącym jedną z najważniejszych dzielnic Nowego Centrum Miasta Łodzi. Działka, na której realizowany jest projekt znajduje się obok dworca kolejowego Łódź Fabryczna i EC-1 Łódź (Centrum Nauki, Kultury i Sztuki), w pobliżu ulic: Narutowicza, Kilińskiego i Scheiblerów. Łączna powierzchnia całkowita, uwzględniając powierzchnię biurową, hotel, powierzchnię handlową oraz powierzchnię mieszkaniową wyniesie ok. 80.080 m2.

Projekt zostanie zintegrowany z sąsiednim dworcem kolejowym i jego okolicą. Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień 30 czerwca 2019		na dzień 31 grudnia 2018		na dzień 31 grudnia 2017
			(tys. EUR)
Wartość Rynkowa gruntu.................................	26.172		21.419		20.829
Wartość Księgowa projektu .............................	24.705		23,529		21.416
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)........	8.100		8.100		
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Uzyskano pozwolenia na budowę wszystkich budynków z garażami podziemnymi oraz na wybudowanie, wykończenie oraz przekazanie do użytkowania drogi podziemnej wraz z infrastrukturą techniczną oraz zjazdami z drogi publicznej.

Komercjalizacja

Proces komercjalizacji został rozpoczęty.

Finansowanie

W dniu 21 czerwca 2018 r. została podpisana umowa kredytowa z Santander Bank Polska S.A. na refinansowanie kosztu nabycia nieruchomości na kwotę 8,1 mln EUR.

Na Dzień Prospektu, zakup gruntu jest finansowany z kredytu bankowego, ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: KREO

Projekt biurowy zlokalizowany w Krakowie, przy ul. Wadowickiej.

Realizowany przez Spółkę Projektową Estima spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt KREO obejmie ok. 23.700 m2 powierzchni biurowej i powierzchni handlowo-usługowej na parterze oraz 325 miejsc parkingowych. Budynek składać się będzie z 9 kondygnacji nadziemnych z parterem, a jego wysokość wyniesie 35 m.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ............................................	8.129	-	-
Wartość Księgowa ...........................................	6.739	-	-
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Zakończono rozbiórkę istniejącego budynku. Pozwolenie na budowę zostało wydane 8 stycznia 2019 r. Prace budowlane rozpoczęto w styczniu 2020 r.

Komercjalizacja

Proces komercjalizacji został rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, zakup gruntu został sfinansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Katowice Office Park

Nieruchomość, na której realizowany jest projekt usytuowana jest w Katowicach przy ulicy Chorzowskiej i Ściegiennego.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Synergy S.K.A.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt obejmie ok. 26.000 m2 powierzchni biurowej wraz z 240 miejscami parkingowymi w garażu podziemnym. Jest zlokalizowany na zachodnim obrzeżu Centrum, obok największego centrum handlowego w regionie - Silesia City Center. Projekt znajduje się w niedalekiej odległości od dworca kolejowego. W najbliższym otoczeniu znajdują się projekty handlowe, mieszkaniowe i przemysłowe.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ............................................	4.100	3.700	4.000
Wartość Księgowa ...........................................	3.407	3.279	3.113
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Na Dzień Prospektu uchwalono zaktualizowany miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego. Wniosek o wydanie pozwolenia na budowę jest w trakcie przygotowywania.

Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu projekt jest finansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Bellona Tower (nazwa robocza projektu)

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, w bezpośrednim sąsiedztwie projektu Warsaw Spire i Placu Europejskiego, który stanowi unikalną, ogólnodostępną przestrzeń publiczną zamkniętą dla samochodów.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Isola S.K.A.

Opis Projektu

Projekt obejmuje ok. 39.000 m2 powierzchni biurowej oraz powierzchni usługowej na niższych piętrach wraz z miejscami parkingowymi w garażu podziemnym. Wartością dodaną dla najemców będą liczne usługi, udogodnienia dla rowerzystów oraz zielone tarasy.

Budynek jest zlokalizowany w bezpośrednim sąsiedztwie projektu Warsaw Spire i Placu Europejskiego, który stanowi unikalną, ogólnodostępną przestrzeń publiczną zamkniętą dla samochodów. Projekt będzie architektonicznie wkomponowany w sąsiednie budynki biurowe. Bellona Tower zostanie zintegrowany z istniejącym budynkiem Bellona. Połączenie utworzy interesującą powierzchnią wspólną, która będzie wartością dodaną dla obydwu projektów.

Rondo Daszyńskiego, znajdujące się w pobliżu projektu, w ostatnich latach stało się nowym centrum biznesowym Warszawy. Projekt sąsiaduje ze stacją II linii metra i głównego węzła komunikacyjnego - Rondo Daszyńskiego. Lokalizacja przy Rondzie Daszyńskiego zapewnia dobre połączenia i dostęp do metra, a także do kilku linii autobusowych i tramwajowych (1 przystanek tramwajowy do stacji PKP/SKM) oraz łatwy dostęp do Lotniska Chopina w Warszawie. Ponadto lokalizacja nieruchomości zapewnia najemcom dogodny dojazd również samochodem.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ............................................	30.343	25.023	23.920
Wartość Księgowa ...........................................	30.135	29.474	30.375
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)........	5.626	5.700	4.210
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

W grudniu 2019 r. został złożony wniosek o pozwolenie na budowę.

Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Konstancin (nazwa robocza projektu)

Projekt mieszkaniowy zlokalizowany w Konstancinie-Jeziornej koło Warszawy w bezpośrednim sąsiedztwie ogrodu botanicznego w Powsinie.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Konstancin S.K.A.

Opis Projektu

Projekt zakłada budowę osiedla domów jednorodzinnych bliźniaczych oraz segmentów zawierających 164 trzy poziomowe mieszkania, o łącznej powierzchni 26.000 m2. Inwestycja będzie wieloetapowa – od 3 do 6 etapów, Dobrą komunikację z centrum Warszawy zapewni budowana obecnie droga ekspresowa S2, która przebiegać będzie zaledwie 4 km od inwestycji.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu z uwzględnieniem finansowania.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ...........................................	7.608	5.585	5.443
Wartość Księgowa............................................	8.351	8.177	7.894
Kwota finansowania pożyczkowego pozyskanego od inwestora (saldo) ...................	1.000	1.000	1.000
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Na Dzień Prospektu uzyskano Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego. Otrzymanie pozwolenia na budowę 1 etapu inwestycji oraz rozpoczęcie procesu komercjalizacji projektu planowane jest na II kwartał 2020 r.. Realizacja budowy całego osiedla potrwa od 2020 r. do 2025 r.

Komercjalizacja

Rozpoczęcie procesu komercjalizacji 1 etapu projektu planowane jest na II kwartał 2020 r.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Warszawa Gdańska (nazwa robocza projektu)

Projekt zlokalizowany w Warszawie, na granicy dzielnic Śródmieście i Żoliborz przy dworcu kolejowym i stacji I linii metra Dworzec Gdański.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HQ S.K.A. wraz ze spółką zależną Ghelamco Gdańska PI sp. z o.o., wraz z jej spółką zależną Ghelamco Garden Station sp. z o.o.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

W ramach projektu, prowadzonego we współpracy ze spółką Polskie Koleje Państwowe S.A. („PKP”) oraz Xcity Sp. z

o. o., ma powstać nowy dworzec kolejowy Warszawa Gdańska z towarzyszącą infrastrukturą i sąsiadującymi budynkami komercyjnymi. Powierzchnia całkowita projektu wynosić będzie maksymalnie, do ok. 99.893 m2. Projekt zakłada powstanie nowoczesnego kompleksu obiektów biurowo-usługowych wraz z opcjonalną zabudową mieszkaniową zintegrowanych z funkcjami dworcowymi, komunikacyjnymi oraz przestrzeniami publicznymi. Będzie to projekt łączący jeden z najważniejszych w Warszawie węzłów komunikacyjnych z przestrzenią publiczną, biznesową, usługową oraz mieszkaniową. Położony jest w Śródmieściu, najbardziej dynamicznie rozwijającej się dzielnicy biurowo-handlowej w Warszawie, przy wejściu do stacji I linii metra (Dworzec Gdański), głównego kolejowego węzła komunikacyjnego PKP, przystanków tramwajowych oraz autobusowych, co zapewnia dogodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy.

Poniższa tabela przedstawia koszty z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ............................................	1.372	1.375	1.382
Wartość Księgowa............................................	1.372	1.375	1.440
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Podpisana umowa inwestycyjna z PKP weszła w życie i jest w fazie realizacji. Podmioty z grupy Ghelamco zrealizowały zgodnie z umową wszelkie działania poprzedzające realizacje projektu. Pierwszy etap budowy zostanie rozpoczęty po uzyskaniu wymaganych zgód ministerialnych wydanych dla PKP w zakresie wniesienia nieruchomości przez partnera konsorcjalnego do docelowej Spółki Projektowej. Na pierwszy etap inwestycji składa się: budynek Nowego Dworca Kolejowego o powierzchni ok. 2.000 m2 (obecnie w toku prac nad uzyskiwaniem zamiennego pozwolenia na budowę) oraz pierwszy budynek biurowo-usługowy o powierzchni około 26.000 m2 GLA.

W dniu 22 marca 2017 r. uzyskano ostateczną decyzję o pozwoleniu na budowę, dla pierwszego etapu obejmującego budynek nowego dworca kolejowego Warszawa Gdańska (pozwolenie na budowę pozostaje w mocy przez okres 3 lat od jego uzyskania i w przypadku braku rozpoczęcia budowy przed tym terminem traci ważność co skutkowałoby koniecznością wznowienia procesu uzyskania pozwolenia na budowę). W dniu 22 września 2017 r. Spółka uzyskała również Decyzję Środowiskową oraz o ustaleniu warunków zabudowy dla kolejnego budynku biurowo-usługowego o łącznej powierzchni 29.400 m2 GLA stanowiącym przyszłą fazę nr 2 projektu.

Realizacja inwestycji wymaga wniesienia nieruchomości do docelowej Spółki Projektowej. Do wniesienia nieruchomości konieczne jest uzyskanie zgody Ministra Infrastruktury, a następnie przeprowadzenie procedur aportowych z PKP do udziałowca Spółki Projektowej po stronie PKP, a następnie do Spółki Projektowej.

Strony umowy inwestycyjnej aktualnie pracują nad dostosowaniem zasad realizacji wspólnego przedsięwzięcia do obecnej polityki nadzoru właścicielskiego Skarbu Państwa w celu uzyskania zgód korporacyjnych PKP oraz wystąpienia do Ministra Infrastruktury o zgodę na wniesienie nieruchomości. Termin wystąpienia z wnioskiem do Ministra Infrastruktury o wyrażenie zgody na wniesienie przez PKP nieruchomości planowany jest rok 2020. W związku z powyższym realizacja pierwszej fazy projektu, przy założeniu wniesienia nieruchomości mogłaby się rozpocząć w 2021 roku.

Umowa inwestycyjna pozostaje w mocy. W opinii Emitenta nie ma podstaw do twierdzenia, że realizacja inwestycji jest zagrożona, ale ze względu na brak zgody Ministra Infrastruktury na tym etapie jest ona opóźniona w stosunku do pierwotnych planów.

Komercjalizacja

Rozpoczęto prace przygotowawcze mające na celu przygotowanie strategii marketingowej i strategii wynajmu projektu.

Realizacja zaplanowanych działań zostanie dostosowana do harmonogramu wniesienia nieruchomości przez partnera projektu.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Plac Xxxxxxxxxx (nazwa robocza projektu)

Nieruchomość, na której realizowany jest projekt, znajduje się w centrum Warszawy przy Placu Grzybowskim w dzielnicy Śródmieście, pomiędzy ulicami Twardą, Bagno, Grzybowską i Królewską.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Unique S.K.A.

Opis Projektu

Kompleks połączy w sobie funkcję usługowo-handlową i społeczno-kulturalną (działalność Towarzystwa Społeczno- Kulturalnego Żydów w Polsce wraz z siedzibą teatru) propagujących kulturę jidysz w Polsce i na świecie.

Docelowa powierzchnia projektu Plac Xxxxxxxxxx ma wynieść ok. 35.000 m2 powierzchni biurowo-usługowych i powierzchni handlowej w części wysokościowej wraz z pomieszczeniami na cele statutowe TSKŻ zlokalizowanymi w podium kompleksu nad parkingiem podziemnym. Centralna lokalizacja projektu przy jednym z największych i najstarszych placów w ścisłym centrum Śródmieścia Warszawy zapewnia bardzo dobre połączenia komunikacyjne z innymi dzielnicami Warszawy.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień	na dzień	na dzień 31
	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ..................................................................	7.950	7.629	7.332
Wartość Księgowa..................................................................	8.234	7.870	7.497
Kwota finansowania pozyskanego od inwestora (saldo) .......	3.528	3.488	3.596
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Decyzja o warunkach zabudowy dotycząca zespołu budynków biurowo-usługowo-handlowych z funkcją teatru wraz z garażem podziemnym została wydana w dniu 30 lipca 2019 r. Wydana decyzja jest przedmiotem postępowania administracyjnego. Uzyskanie pozwolenia na budowę planowane jest na IV kwartał 2020 r.

Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz z pożyczki udzielonej przez inwestora.

PROJEKT: Sobieski Tower (nazwa robocza projektu)

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, centralny obszar miejski, przy Pl. Zawiszy.

Realizowany przez Spółkę Projektową Sobieski Towers sp. z o.o. (powstałą z połączenia Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Altona S.K.A. ze spółką Ghelamco GP 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sobieski Towers sp.k.)

Opis Projektu

Budynek Sobieski Tower ma zaoferować ok. 45.000 m2 powierzchni biurowej i usługowej w ramach jednoetapowego projektu, z garażem podziemnym.

Projekt Sobieski Tower powstanie w punkcie Warszawy, gdzie krzyżuje się wiele linii tramwajowych i autobusowych.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ..............................................................	33.633	33.429	31.077
Wartość Księgowa .............................................................	21.832	20.915	19.824
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)..........................	-	-	1.914
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Decyzja o warunkach zabudowy dotyczy budynku biurowego o powierzchni ok. 45.000 m2. Na Dzień Prospektu, Spółka Projektowa, w związku z nabyciem dodatkowych nieruchomości złożyła wniosek o Warunki Zabudowy Terenu obejmujące całą nieruchomość, z tym, że: postępowanie dotyczące budynku mieszkalnego zostało zawieszone w dniu 24 lipca 2019 r., postępowanie dotyczące budynku biurowo-hotelowego zostało zawieszone 26 września 2018 r., postępowanie dotyczące garażu podziemnego zostało umorzone. Spółka w październiku 2019 r. wznowiła postępowanie administracyjne w zakresie wniosku o wydanie decyzji o WZ. Planowany termin uzyskania decyzji o warunkach zabudowy to połowa 2020 r.

Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

W dniu 13 sierpnia 2019 r. spółka otrzymała pożyczkę od inwestora prywatnego w kwocie 9,25 mln EUR.

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w pożyczki od inwestora prywatnego.

PROJEKT: Wola Projekt (nazwa robocza projektu)

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, w bezpośrednim sąsiedztwie projektu Warsaw Spire i Placu Europejskiego, który stanowi unikalną, ogólnodostępną przestrzeń publiczną zamkniętą dla samochodów.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sigma S.K.A.

Opis Projektu

Projekt obejmuje ok. 38.000 m2 powierzchni biurowej i powierzchni usługowej w ramach jednoetapowego projektu, z garażem podziemnym.

Projekt Wola Projekt powstanie w punkcie Warszawy, gdzie krzyżuje się wiele linii tramwajowych i autobusowych. Budynek będzie zlokalizowany w bezpośrednim sąsiedztwie projektu Warsaw Spire i Placu Europejskiego, który stanowi unikalną, ogólnodostępną przestrzeń publiczną zamkniętą dla samochodów. Projekt będzie architektonicznie wkomponowany w sąsiednie budynki biurowe.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa .....................................................................	43.618	41.896	40.766
Wartość Księgowa ....................................................................	37.375	36.104	34.290
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

W dniu 20 stycznia 2020 r. został złożony wniosek o pozwolenie na budowę.

Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Piaseczno (nazwa robocza projektu)

Projekt mieszkaniowy zlokalizowany w Piasecznie, pod Warszawą.

Realizowany przez Spółkę Projektową Oaken spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pattina spółka komandytowo- akcyjna.

Opis Projektu

Budynek ma zaoferować ok. 16.000 m2 powierzchni mieszkaniowej i usługowej w ramach kilkuetapowego projektu, z garażem podziemnym.

Przewidywany termin wystąpienia o pozwolenie na budowę to rok 2020, zakończenie realizacji Projektu Piaseczno planowane jest na rok 2024.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ...........................................	2.895	1.720	1.642
Wartość Księgowa............................................	3.004	1.812	1.702
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

W fazie koncepcyjnej, na nieruchomości obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego..

Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Port Żerański (nazwa robocza projektu)

Projekt mieszkaniowy zlokalizowany w Warszawie, na Białołęce.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Port Żerański S.K.A.

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Projekt zakłada budowę ok 800 mieszkań o łącznej powierzchni 40.000 m2 wraz z lokalami usługowymi (sklepy, restauracje) i z garażem podziemnym, który będzie oferował miejsca na rowery oraz komórki dla mieszkańców. Nieruchomość położona jest wzdłuż Kanału Żerańskiego, który łączy Wisłę z Jeziorem Zegrzyńskim, co daje możliwość wkomponowania lokalnej mariny w ramach realizacji inwestycji.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu.

na dzień 30 czerwca 2019 na dzień 31 grudnia 2018 na dzień 31 grudnia 2017 (tys. EUR)

Wartość Rynkowa ............................................ 3.518 3.427 3.334

Wartość Księgowa............................................ 3.862 3.722 3.573

Źródło: Emitent.

Status realizacji projektu Projekt w fazie koncepcyjnej. Komercjalizacja

Z uwagi na fazę przygotowawczą realizacji procesu inwestycyjnego proces komercjalizacji nie został jeszcze rozpoczęty.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, zakup gruntu został sfinansowany ze środków własnych oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.

PROJEKT: Synergy Business Park

Projekt biurowy zlokalizowany we Wrocławiu, przy ul. Horbaczewskiego / Na ostatnim Groszu.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SBP S.K.A

Źródło: Emitent.

Opis Projektu

Synergy Business Park został zaprojektowany jako park biurowy składający się z trzech obiektów o łącznej powierzchni biurowo-usługowej około 67.181 m2 realizowanych w kolejnych fazach z jednopoziomowym parkingiem podziemnym na 1.400 miejsc parkingowych oraz parking wielokondygnacyjny wraz z supermarketem i powierzchniami handlowymi. Przewidywany pierwszy etap inwestycji to budynki B i C o łącznej powierzchni ok. 15.096 m2. Drugi etap inwestycji to czternastokondygnacyjny budynek A o powierzchni ok. 25.062 m2.

Obiekt zlokalizowany jest niedaleko głównej ulicy Wrocławia prowadzącej z centrum miasta do Międzynarodowego Portu Lotniczego im. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Poniższa tabela przedstawia wartość projektu z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019	na dzień 31 grudnia 2018	na dzień 31 grudnia 2017
		(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ............................................	25.805	25.138	25.294
Wartość Księgowa ...........................................	20.537	20.307	20.946
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)........	5.850	5.850	5.850
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

Istnieje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dla wszystkich faz projektu. Pozwolenia na budowę uzyskano dla pierwszego i drugiego etapu inwestycji. Spółka Projektowa jest gotowa rozpocząć budowę pierwszego etapu projektu. Budowa projektu zostanie rozpoczęta po uzyskaniu oczekiwanego wstępnego poziomu przednajmu.

Komercjalizacja

Grupa Gwaranta prowadzi rozmowy celem pozyskania najemców powierzchni przewidzianej w pierwszym etapie inwestycji.

Finansowanie

Na Dzień Prospektu, zakup gruntu został sfinansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz kredytem udzielonym przez Bank BNP Paribas S.A.

PROJEKT: Postępu Business Park

Źródło: Emitent.

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, przy ul. Postępu.

Realizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Postępu S.K.A.

Opis Projektu

Projekt zakłada budowę na warszawskim Mokotowie dwóch budynków o funkcji biurowej i usługowej o powierzchni ok.

29.159 m2.

Bliskość ulicy Marynarskiej umożliwia transport (tramwaje, autobusy), zapewniający dostęp do linii metra i innych dzielnic miasta. Różnorodne udogodnienia w pobliżu to: hotele, restauracje, Galeria Mokotów.

Poniższa tabela przedstawia wartość z uwzględnieniem finansowania bankowego.

	na dzień 30 czerwca 2019		na dzień 31 grudnia 2018		na dzień 31 grudnia 2017
			(tys. EUR)
Wartość Rynkowa ............................................	7.970		7.246		7.120
Wartość Księgowa ...........................................	14.689		15.630		14.883
Kwota Finansowania Bankowego (saldo)........	3.293		3.256		3.357
Źródło: Emitent.
Status realizacji projektu

W dniu 25 lipca 2014 roku uzyskano pozwolenie na budowę projektu. Projekt jest oferowany potencjalnym najemcom, jego realizacja jest uzależniona od pozyskania umowy przednajmu.

Finansowanie

W dniu 25 lipca 2017 roku została podpisana umowa kredytowa z Raiffeisen Bank S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) na kwotę 14 mln PLN na refinansowanie nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki Projektowej. Na Dzień Prospektu, projekt jest finansowany ze środków własnych, ze środków pozyskanych z emisji obligacji oraz w/w kredytem bankowym.

Projekty zrealizowane oraz sprzedane w latach od 2002 do 31 grudnia 2019 r.

WRONIA 31

Źródło: Emitent.

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, w dzielnicy Wola, przy skrzyżowaniu ulic Wronia i Łucka, w bezpośrednim sąsiedztwie projektu Warsaw Spire i Placu Europejskiego, który stanowi unikalną, ogólnodostępną przestrzeń publiczną zamkniętą dla samochodów.

Zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia S.K.A.

Projekt biurowy o powierzchni ok. 15.931 m2. Znajduje się przy stacji II linii metra – Rondo Daszyńskiego i głównego węzła komunikacyjnego, co zapewnia dogodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy (tramwaj, autobus, metro). Dodatkowym atutem lokalizacji budynku jest odległość jednego przystanku tramwajowego od stacji kolejowej Warszawa Ochota (SKM), która zapewnia transport kolejowy również poza Warszawę.

Projekt wynajęty w około 80% (poziom wynajęcia powierzchni z uwzględnieniem podpisanych opcji rozszerzenia wynosi około 89%).

Projekt był finansowany kredytem udzielonym przez Alior Bank S.A.

W dniu 26 kwietniu 2019 r. projekt zbyto na rzecz LaSalle Investment Management KVGmbH..

.BIG

Źródło: Emitent.

Projekt biurowy zlokalizowany w Krakowie przy skrzyżowaniu ulic: Kapelanka i Zielińskiego (ul. Gen. Zielińskiego 3), w odległości dwóch kilometrów od dzielnicy Kazimierz. Zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco GP 16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Canna S.K.A.

Projekt biurowy o powierzchni ok. 10.216 m2 wraz z dwoma poziomami garażu podziemnego (141 miejsc postojowych).

Projekt wynajęty w 91% przez firmę StateStreet.

Projekt był finansowany kredytem udzielonym przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 17 stycznia 2019 r. nastąpiła sprzedaż przedsiębiorstwa na rzecz inwestora instytucjonalnego.

PRZYSTANEK MBANK

Źródło: Emitent.

Projekt biurowy zlokalizowany w Łodzi, przy ul. Xxxxxxxxxxx. Zrealizowany przez Spółkę Projektową Ghelamco Nowa Formiernia Sp z o.o.

Projekt biurowy o powierzchni ok. 25.619 m2 stanowiący unikalną kombinację nowoczesnego kompleksu biurowego wraz z renowacją sąsiadującej zabudowy. Budynek jest zlokalizowany w bezpośrednim sąsiedztwie dworca kolejowego Łódź Fabryczna.

Projekt wynajęty na siedzibę mBank S.A.

Projekt był finansowany kredytem udzielonym przez mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 19 grudnia 2017 r. udziały Spółki Projektowej zbyto na rzecz LCN Euro Master Dutch Holdings II B.V. z siedzibą w Amsterdamie.

WARSAW SPIRE

Źródło: Emitent.

Projekt biurowy zlokalizowany w Warszawie, w dzielnicy Wola, przy Placu Europejskim pomiędzy ulicami Towarową, ulicą Łucką, ulicą Wronią, ulicą Grzybowską w nowym centrum biznesowym).

Kompleks składa się z liczącego 48 pięter budynku wieżowego A obejmującego 69.000 m2 powierzchni biurowej, budynku bocznego B obejmującego 20.000 m2 powierzchni biurowej oraz budynku bocznego C obejmującego 20.000 m2 powierzchni biurowej. Znajduje się przy stacji II linii metra – Rondo Daszyńskiego i głównego węzła komunikacyjnego, co zapewnia dogodne połączenie z innymi dzielnicami Warszawy (tramwaj, autobus, metro). Dodatkowym atutem lokalizacji budynku jest odległość jednego przystanku tramwajowego od stacji kolejowej Warszawa Ochota (SKM), która zapewnia transport kolejowy również poza Warszawę.

Budowa projektu Warsaw Spire była finansowana przez konsorcjum banków w tym: Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank PKO BP S.A oraz mBank S.A.

Akcje Spółek Projektowych zbyto na rzecz Ghelamco Europe Property Fund NV w dniu 29 czerwca 2017 z zastrzeżeniem spełnienia warunków rozliczenia transakcji. W ramach transakcji zostały przeniesione na nabywcę zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych udziałowcowi Spółek Celowych posiadających projekt Warsaw Spire.

W dniu 11 sierpnia 2017 roku spółki: Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X., Xxxxxx

Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0

S.K.A. oraz Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X. xxxxxxx z Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Deutsche Pfandbriefbank AG oraz Berlin HYP AG umowę kredytową dotyczącą refinansowania istniejącego zadłużenia finansowego związanego x.xx. z kosztami budowy projektu Warsaw Spire.

W dniu 27 września 2017 roku, spółka Stareti Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr oraz spółka Ghelamco GP 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zawarły z CA IMMO HOLDING B.V. z siedzibą w Amsterdamie oraz CA IMMO REAL ESTATE MANAGEMENT POLAND sp. z o.o.,

umowę sprzedaży odpowiednio praw i obowiązków komplementariusza oraz 100% akcji w spółce Warsaw Spire spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. z siedzibą w Warszawie, będącej właścicielem nieruchomości stanowiącej budynek biurowy B w ramach kompleksu Warsaw Spire za cenę 103,1 mln EUR. Koszty inwestycji wyniosły 73 mln EUR.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku, spółka Mirelf VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie nabyła od spółki Stareti Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, 50% akcji w spółce Ghelamco GP 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X. (xxxxxxx WS TOWER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A.), będącej właścicielem budynku wieżowego Warsaw Spire (budynek A) oraz 50% udziałów w spółce Ghelamco GP 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie WS TOWER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będącej jedynym komplementariuszem spółki WS TOWER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X.).

W dniu 2 październiku 2018 roku, spółka CA IMMO Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie nabyła 100% akcji w spółce Ghelamco GP 15 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością XX. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A., będącej właścicielem jednego z budynków stanowiącego część kompleksu Warsaw Spire (budynek C), za cenę 97,5 mln EUR. W ramach tej samej transakcji spółka CA IMMO Real Estate Management Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nabyła od spółki Ghelamco GP 15 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie prawa i obowiązki komplementariusza w spółce Ghelamco GP 15 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością XX. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A.

W dniu 11 lipca 2019 r., spółka Immofinanz Services Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nabyła 100% akcji w spółce WS Tower spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 S.K.A. (po 50% od Stareti Holdings Limited oraz Mirelf VI B.V.), będącej właścicielem budynku wieżowego Warsaw Spire (budynek A) oraz 100% udziałów w spółce WS Tower sp. z o.o. (po 50% od Stareti Holdings Limited oraz Mirelf VI B.V.), będącej jedynym komplementariuszem spółki WS TOWER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Xx. Xxxxxxxxxx 0 X.X.X.).

Głównymi najemcami w projekcie są: Samsung Electronics, agencja unijna Frontex, JLL, Centrum Unijnych Projektów Transportowych, Benefit Systems.

WORONICZA QBIK

Źródło: Emitent.

Projekt zlokalizowany w Warszawie, Mokotów, skrzyżowanie ul. Woronicza i ul. Racjonalizacji.

Projekt był realizowany przez Woronicza sp. z o.o. Woronicza Qbik to pierwszy w Polsce projekt tzw. soft loftów, czyli nowo wybudowanego budynku (w przeciwieństwie do klasycznego loftu powstającego w wyniku przekształcenia przestrzeni poprzemysłowej).

Projekt obejmuje 27.915 m2 powierzchni mieszkalnej (355 apartamentów jednopoziomowych i dwupoziomowych o powierzchni od 32 do 206 m2 ) oraz 2.616 m2 powierzchni użytkowej i handlowej oraz 508 miejsc parkingowych.

ŁOPUSZAŃSKA BUSINESS PARK

Źródło: Emitent.

Projekt zlokalizowany w Warszawie, przy. ul. Łopuszańskiej o powierzchni podlegającej wynajmowi 16.524 m2. Projekt był realizowany przez Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ŁBP S.K.A.

Projekt sprzedano w dniu 19 sierpnia 2014 r. na rzecz Starwood Capital Group.

Głównymi najemcami w projekcie są Alior Bank S.A., Allianz Polska Services sp. z o.o., Cemex Polska sp. z o.o. Projekt był finansowany przez Alior Bank.

T-MOBILE OFFICE PARK

Źródło: Emitent.

Projekt zlokalizowany w Warszawie, przy. ul. Marynarskiej o powierzchni podlegającej wynajmowi 40.875 m2. Projekt był realizowany przez Ghelamco GP 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością M12 S.K.A. (dawniej Ghelamco GP 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością M12 S.K.A.).

Projekt sprzedano w dniu 19 sierpnia 2014 r. na rzecz Starwood Capital Group.

Głównymi najemcami są T-Mobile Polska S.A., Citibank International plc (Publiczna Spółka Akcyjna) oddział w Polsce. Projekt był finansowany przez Bank Pekao S.A.