REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2021-2023
REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2021-2023
Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu
§ 1 [Podstawa prawna]
Podstawą prawną wprowadzenia Programu Motywacyjnego realizowanego w spółce Femion Technology
S. A. z siedzibą we Wrocławiu są następujące akty:
a) Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Femion Technology S.A. z dnia 25 czerwca 2021
roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce w latach 2021-2023;
b) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („k.s.h.”);
c) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o obrocie”);
d) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”);
e) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Tekst mający znaczenie dla EOG;
f) Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie („Regulamin NewConnect”).
§ 2 [Postanowienia wstępne]
1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych instrumentów motywacyjnych skierowanych do pracowników i współpracowników Spółki oraz Spółek powiązanych w celu utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów Osób Uprawnionych z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, a tym samym interesem Grupy Kapitałowej Femion Technology.
2. Na warunkach określonych w Regulaminie, Spółka stworzy Osobom uprawnionym, po zawarciu z tymi osobami stosownych umów, możliwość nabycia akcji emitowanych przez Spółkę na podstawie stosownej uchwały w ramach kapitału docelowego.
§ 3 [Definicje]
Ilekroć w Regulaminie występują poniższe terminy oznaczone z wielkiej litery, należy nadawać im poniższe
znaczenie:
1) Akcje – akcje spółki Femion Technology S.A.;
2) Regulamin - oznacza niniejszy Regulamin Motywacyjny realizowany w Spółce Femion Technology S.A.;
3) Uchwała nr 21 – oznacza Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce w latach 2021- 2023;
4) Program Motywacyjny - oznacza Program Motywacyjny realizowany w Spółce na podstawie Uchwały
Walnego Zgromadzenia i zgodnie zasadami ustalonymi w Regulaminie;
5) Akcje Motywacyjne - oznacza nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej nie niższej niż 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, emitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego lub zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podwyższająca kapitał zakładowy Femion Technology S.A.;
6) Uczestnik programu– osoba fizyczna będąca w stosunku pracy ze Spółką lub Spółką powiązaną albo osoba fizyczna zasiadająca w zarządzie lub radzie nadzorczej Spółki lub Spółki powiązanej jak i osoba świadcząca usługi na rzecz Spółki lub Spółek Powiązanych, na podstawie umowy zlecenia, współpracy, dzieła lub świadczenia usług jako jednoosobowa działalność gospodarcza;
7) Osoba Uprawniona – oznacza Uczestnika Programu, który spełnił przesłanki do objęcia Akcji wynikających z Programu;
8) Spółka - oznacza Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu, a także Spółki Powiązane, wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Femion Technology S. A.;
9) Spółka Powiązana – oznacza spółkę zależną od Spółki rozumianą jako spółkę kapitałową, w której Spółka dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na Zgromadzeniu Wspólników albo na Walnym Zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub spółka kapitałowa która posiada bezpośrednio co najmniej 20% akcji w Spółce;
10) Zysk skonsolidowany roczny – oznacza skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom dominującym, wynikający z zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Femion Technology;
11) Grupa Kapitałowa Femion Technology – oznacza Grupę Kapitałową Femion Technology S.A.
obejmującą Spółkę i Spółki Powiązane.
12) Umowa Objęcia Akcji - umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Osobą Uprawnioną, na podstawie, której Osoba Uprawniona obejmie określoną liczbę Akcji w ramach Programu Motywacyjnego w zamian za wniesienie do Spółki określonego wkładu pieniężnego.
13) Lock-up – zobowiązanie Osoby Uprawnionej, że w okresie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od nabycia Akcji osoba ta nie zbędzie ich, ani w jakikolwiek inny sposób nie dokona przeniesienia ich własności na rzecz osoby trzeciej.
§ 4 [Warunek Realizacji Programu]
1. Program Motywacyjny skierowany jest do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz Spółek Powiązanych.
2. W ramach Programu Motywacyjnego, Spółka może wyemitować łącznie do 1.200.000 sztuk Akcji na okaziciela, przy czym w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego zostanie wyemitowanych nie więcej niż 400.000 sztuk Akcji na okaziciela, z zastrzeżeniem, że na każdy 1.000.000 zł skonsolidowanego zysku nie może zostać wyemitowanych więcej niż 250.000 sztuk Akcji na okaziciela. W przypadku zysku powyżej 1.000.000 zł ilość akcji liczy się proporcjonalnie.
3. Akcje Spółki będą mogły być obejmowane przez Osoby Uprawnione po cenie emisyjnej ustalonej w uchwale o podwyższeniu kapitału, nie niższej niż wartość nominalna akcji wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.
4. Warunkiem Realizacji Programu w danym roku jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową Femion Technology, do którego należy Spółka, minimum 1.000.000 zł netto skonsolidowanego zysku za dany rok wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta zgodnie z właściwymi przepisami. Powyższy warunek odnosi się do każdego roku trwania Programu Motywacyjnego oddzielnie.
5. Weryfikacja spełnienia warunku, o którym mowa w § 4 ust 4 będzie dokonywana corocznie przez Zarząd Spółki w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.
§ 5 [Uczestnik Programu]
1. Niniejszy Regulamin stanowi, iż pracownikami i współpracownikami Grupy Kapitałowej Femion Technology są osoby fizyczne świadczące na rzecz Spółki lub Spółki Powiązanej pracę lub usługi na podstawie:
a) stosunku pracy, powołania do organów Spółki lub Spółki Powiązanej, zlecenia, dzieła lub
b) innego stosunku np. umowy o świadczenie usług z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność gospodarczą
Powyższy stosunek lub umowy nie znajdują się w okresie wypowiedzenia lub nie zachodzą przesłanki do takiego wypowiedzenia (np. złamanie podstawowych obowiązków pracowniczych lub toczące się postępowanie dyscyplinarne).
2. Program motywacyjny może objąć osoby, o których mowa powyżej, jeżeli:
a) w ocenie Zarządu Spółki są osobami kluczowymi dla Spółki lub Spółki powiązanej (indywidualna ocena Zarządu Spółki);
b) legitymują się nieprzerwaną praca lub współpracą ze Spółką lub/i Spółką Powiązaną przez okres co najmniej 12 miesięcy poprzedzających dzień zatwierdzenia niniejszego Regulaminu;
Zastrzega się, że współpraca ze Spółką lub/i Spółkami Powiązanymi w tym samym czasie nie podlega sumowaniu (np. równolegle zatrudnienie w 2 Spółkach przez 6 miesięcy nie podlega sumowaniu do 12 miesięcy). Sumowaniu podlegają okresy pracy lub współpracy, jeżeli dokonana została zmiana stosunku prawnego ze Spółki na inny podmiot Grupy kapitałowej Femion Technology, a przerwa między zmianami nie była dłuższa niż 1 miesiąc.
c) będą pozostawać w stosunkach, o których mowa w § 5 ust 1 powyżej, ze Spółką lub Spółką Powiązaną w dniu zaoferowania im Akcji Spółki zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że ich umowy lub stosunki nie zostaną do tego czasu wypowiedziane lub nie zajdą przesłanki do ich wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron do momentu zaoferowania Akcji Spółki;
d) potwierdzili zainteresowanie nabyciem Akcji w ramach Programu Motywacyjnego. np. poprzez
ankietę jaka może przeprowadzić Zarząd lub w odpowiedzi na maila z propozycją Zarządu.
3. Jeżeli oferowanie Akcji w ramach Programu Motywacyjnego zależne jest od stosunku pracy lub współpracy, pod uwagę bierze się stosunek danej osoby na dzień oferowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
4. Lista pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Femion Technology objętych Programem Motywacyjnym ustalana jest przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem § 5 ust 1-3 Regulaminu. Lista przygotowana przez Zarząd będzie zawierała między innymi, oprócz imienia i nazwiska danej osoby, Spółkę, dla której dana osoba pracuje lub świadczy usługi stanowiąca podstawę udziału w Programie Motywacyjnym oraz ilość zadeklarowanych Akcji nie większą niż ilość wynikająca z ustaleń niniejszego Regulaminu. Lista prowadzona będzie przez Zarząd Spółki, który będzie zobowiązany do jej aktualizowania.
5. Prawo do bycia Uczestnikiem Programu Motywacyjnego wygasa:
a) w przypadku śmierci Uczestnika Programu;
b) w przypadku rozwiązania lub wypowiedzenia jakiejkolwiek umowy na podstawie, której wykonywane były obowiązki przez Uczestnika;
c) w przypadku odwołania Uczestnika Programu z Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki lub Spółki Powiązanej;
6. W przypadku spełnienia się jednej z powyższych przesłanek, Uczestnik Programu Motywacyjnego traci
swój status i zostaje skreślony z listy, o której mowa w § 5 ust. 4.
7. Akcje przypadające na danego Uczestnika mogą zostać zaoferowane innemu Uczestnikowi Programu.
8. Lista sporządzana będzie każdorazowo za każdy rok trwania Programu motywacyjnego oddzielnie i przygotowywana na razem z weryfikacją warunku Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 4 ust 5.
9. Lista Uczestników Programu, podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, w terminie 7 dni od jej przygotowania, nie później niż przed dniem zaoferowania Akcji Spółki osobom z listy, zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego
Uczestnicy Programu wpisani na listę zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą uzyskują status Osoby
Uprawnionej w przypadku spełnienia warunku, o którym mowa w § 4.
§ 6 [Emisja akcji i warunki oferowania]
1. W trakcie trwania Programu motywacyjnego Spółka przeznaczy nie więcej niż 1.200.000 sztuk Akcji na okaziciela i nie więcej niż 400.000 sztuk Akcji na okaziciela nowej emisji w każdym roku trwania Programu Motywacyjnego.
2. Każda emisja Akcji Motywacyjnych odbywać się będzie w ramach podwyższenia kapitału Spółki przez Zarząd w ramach kapitału docelowego, o którym mówi § 6a Statutu Spółki lub uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podwyższającej kapitał zakładowy Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Akcje w ramach Programu Motywacyjnego oferowane będą w ramach subskrypcji prywatnej tj. oferowanie ich nabycia Osobie Uprawnionej na dzień oferowania.
4. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE
5. W przypadku spełnienia i potwierdzenia Warunku Realizacji Programu i emisji Akcji, Spółka zaoferuje każdemu Uczestnikowi, odpowiednią ilość Akcji Spółki jaka wynika z jego grupy zaszeregowania na dzień wpisania przez Zarząd Spółki na listę Uczestników Programu, nie większa niż deklarowana przez Uczestnika Programu:
Grupa zaszeregowania | Ilość oferowanych akcji Spółki |
Członkowie Zarządu | Łącznie 30 % Akcji – podzielonych proporcjonalnie na ilość osób z danej grupy na Liście |
Członkowie Rady Nadzorczej | Łącznie 10 % Akcji – podzielonych proporcjonalnie na ilość osób z danej grupy na Liście |
Pracownicy i współpracownicy | Łącznie 60 % Akcji – podzielonych proporcjonalnie na ilość osób z danej grupy na Liście |
6. Akcje Spółki zostaną zaoferowane na następujących warunkach:
Cena | Cena ustalona w uchwale o emisji, nie niższa niż 50 gr |
Termin płatności ceny | 7 dni od dnia zawarcia umowy objęcia |
7. Po dokonaniu weryfikacji Warunku Realizacji Programu Motywacyjnego, Zarząd Spółki podejmie uchwałę ustalającą dokładną liczbę akcji oferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym. Zarząd, a w przypadku członków Zarządu – Rada Nadzorcza, niezwłocznie poinformuje poszczególne Osoby Uprawnione o liczbie Akcji jaką uprawnieni są objąć w ramach Programu Motywacyjnego. Uchwała powinna zostać podjęta w terminie 30 dni od dokonania weryfikacji Warunku.
8. W terminie 14 dni od otrzymania przez Osobę Uprawnioną informacji o liczbie Akcji jaką może objąć w ramach Programu Motywacyjnego, Osoba Uprawniona może zgłosić Zarządowi chęć objęcia zredukowanej liczby Akcji. Zarząd może zaoferować pozostałe Akcje innym Osobom Uprawnionym.
9. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431
§ 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji, na podstawie której Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje.
10. Strony zawrą Umowy Objęcia po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, w terminie w niej ustalonym. Umowa Objęcia zawierać będzie zapisy o Lock-up i terminie płatności nie dłuższym niż 30 dni.
11. Wykonanie zobowiązania z tytułu Lock-Up zabezpieczone będzie karą umowną, która należna będzie Spółce w przypadku naruszenia postanowień w zakresie zobowiązania do niezbywania Akcji w określonym okresie. Wysokość kary umownej określi Zarząd Spółki mając na uwadze interes Spółki i jej Akcjonariuszy. Postanowienia dotyczące kary umownej zawarte zostaną w Umowie Objęcia.
12. Oferowane Akcje mogą zostać objęte przez Osobę Uprawnioną za wkłady pieniężne stanowiące iloczyn obejmowanych Akcji oraz ceny emisyjnej. Akcje zostaną opłacone w terminie 30 Dni od dnia zawarcia Umowy Objęcia.
13. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
14. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie zgodnie z uchwałą Zarządu lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu wyemitowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
15. Spółka wyznaczy termin na zawarcie Umowy Objęcia Akcji, nie dłuższy niż 30 dni i przekaże Uczestnikowi Programu odpowiedni wzór Umowy lub informacje co do sposobu jej zawarcia. W przypadku nie zawarcia Umowy Objęcia Akcji w terminie, oferta wygasa, Uczestnik Programu traci status Uczestnika Programu.
16. Osoba Uprawniona może objąć wszystkie zaoferowane jej do objęcia Akcji Spółki po Cenie Emisyjnej za każdą Akcję albo objąć zredukowaną liczbę Akcji Spółki. Osoba uprawniona może zrezygnować z prawa do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
17. W przypadku, gdy Akcje w danej Grupie Zaszeregowania, o której mowa w ust. 5 nie zostaną objęte, Zarząd może podjąć decyzję o objęciu tych Akcji przez inne osoby będące Uczestnikami Programu, które przypisane zostały do innej grupy zaszeregowania.
§ 7 [Harmonogram Programu Motywacyjnego]
1. W związku z faktem, iż warunkiem realizacji Programu Motywacyjnego jest osiągnięcie zysku
skonsolidowanego to Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2022-2024.
2. Dla każdego roku, ustalony cel weryfikuje się oddzielnie. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, potwierdzenie wyników powinno nastąpić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w ciągu pierwszych 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
3. W terminie do 3 miesięcy od potwierdzenia spełniania Warunku Realizacji Programu, Zarząd Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 8 [Postanowienia końcowe]
1. Spółka po skutecznym zawarciu Umów Objęcia Akcji ze wszystkimi Osobami Uprawnionymi w ramach Programu Motywacyjnego, niezwłocznie wystąpi do sądu rejestrowego z odpowiednim wnioskiem celem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji, Spółka podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz podejmie działania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu dopuszczenia Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect lub na rynku regulowanym GPW.
3. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego powinny być składane drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz doręczane osobiście lub za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej, chyba że postanowienia niniejszego regulaminu lub umowy objęcia akcji stanowią inaczej. Oświadczenia lub zawiadomienia składane Spółce za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej powinny być doręczane pod aktualnym adresem Spółki.
4. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały Rady Nadzorczej.
5. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki
6. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
7. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały.