UMOWA O WSPÓŁPRACY - wzór

zawarta w dniu ………………. roku w pomiędzy:

ComCERT Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000406425, NIP 5252524691, reprezentowaną przez:

……………………………………………………………..., zwaną dalej „Zamawiającym” lub „Spółką”

……………………………………………………………..., Zwaną/ym dalej „Wykonawcą”

łącznie zwani „Stronami”.

PRZEDMIOT UMOWY

§ 1.

1. Przedmiotem umowy o współpracy (zwanej dalej „Umowa”) jest określenie zasad współpracy pomiędzy Stronami, w zakresie realizacji przez Wykonawcę części prac B+R na rzecz Spółki (zwanych dalej „Usługami”) określonych w Umowie.

2. Ww. Usługi będą wykonywane w ramach projektu nr 488393, pn. ”System wspomagania detekcji i obrazowania ataków APT”, który został złożony do dofinansowania ze środków Programu Krajowego CyberSecIdent, IV konkurs CyberSecIdent - Cyberbezpieczeństwo i e-Tożsamość.

3. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług na rzecz Spółki w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

4. Szczegółowy zakres oraz wymiar liczby godzin świadczenia Usług przez Wykonawcę na podstawie Umowy został określony w „Specyfikacji wymagań na stanowisko badawcze”, stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy oraz załącznik nr II do Zapytania ofertowego nr 4/2022.

5. Wymiar liczby godzin świadczenia Usług przez Wykonawcę uzależniony będzie od rzeczywistego zapotrzebowania na Usługi w projekcie.

WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG

§ 2.

1. Wykonawca samodzielnie podejmuje decyzje co do miejsca, czasu i sposobu świadczenia Usług na rzecz Spółki tak aby zapewnić jak najpełniejsze zaspokojenie celów, potrzeb i interesów Spółki związanych ze świadczonymi Usługami oraz ich należyte wykonanie.

2. W szczególności Wykonawca może świadczyć Usługi w miejscu prowadzenia przez siebie działalności gospodarczej, w siedzibie Spółki, a także w każdym innym miejscu koniecznym w celu należytego wykonania Usług.

3. Wykonawca samodzielnie podejmował będzie decyzje nie tylko co do czasu w jakim świadczył będzie Usługi na rzecz Spółki, ale także co do kolejności i sposobu realizacji powierzonych mu zadań, przy czym Wykonawca przy podejmowaniu powyższych decyzji kierował się będzie w szczególności potrzebą terminowego świadczenia Usług na rzecz Spółki i procesem realizacji projektu, w ramach których świadczył będzie Usługi.

4. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług z dochowaniem należytej staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, w tym do zapewnienia niezbędnych narzędzi służących świadczeniu Usług spełniających standardy i wymagania stawiane przez Spółkę, z uwzględnieniem postanowień § 11 Umowy.

5. Wykonawca przy świadczeniu Usług uwzględniał będzie w szczególności potrzebę terminowej realizacji zadań lub zobowiązań Spółki, zgodnie z postanowieniami wiążących Spółkę umów lub wynikających z potrzeb prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, przestrzegania tajemnicy handlowej i technologicznej Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki, spółek należących do Grupy Kapitałowej Spółki, ich klientów i dostawców. W zakresie, w jakim Wykonawca, w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, posiada dostęp do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, o której mowa w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 1010 ze zm.), zobowiązuje się do wykonywania swoich obowiązków w sposób zapewniający pełne poszanowanie interesu Spółki w tym zakresie, a w szczególności przestrzeganie jej tajemnicy przedsiębiorstwa.

6. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującymi w Spółce procedurami i regulaminami niezbędnymi do należytego świadczenia Usług oraz, że w ramach należytego wykonania Usług, będzie uwzględniał przy ich wykonywaniu obowiązujące w Spółce regulacje, procedury , a także akty prawa powszechnie obowiązującego obowiązujące regulaminy.

7. Władzom Spółki lub osobom umocowanym przez Spółkę służy prawo do kontroli jakości wykonywania Usług, w tym w zakresie opisanym w ust. 4 i 5 powyżej.

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

§ 3.

1. Wykonawca oświadcza, że:

a. posiada odpowiednie kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego świadczenia Usług określonych w Umowie,

b. Usługi będące przedmiotem Umowy będzie wykonywał w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej,

c. nie istnieją żadne przeszkody faktyczne lub prawne uniemożliwiające lub utrudniające mu należyte wykonywanie na rzecz Spółki Usług określonych w Umowie.

2. Wykonawca oświadcza, że zna przepisy i zasady bezpieczeństwa i higieny obowiązujące w związku ze świadczeniem Usług wynikających z Umowy i oświadcza, że będzie ich przestrzegał.

3. Wykonawca ma prawo przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie, jednak tylko za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.

4. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia świadczenia Usług osobie trzeciej (osobom trzecim), jednak tylko za uprzednią zgodą Spółki wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem, że osoba trzecia musi posiadać kompetencje równorzędne lub wyższe od osoby pierwotnie zaangażowanej do realizacji Usługi. Proces weryfikacji i akceptacji osoby trzeciej będzie dokonywany zgodnie z procedurą określoną w punkcie 8 Zapytania ofertowego nr 4/2022. W przypadku świadczenia Usług na rzecz Spółki przez osoby trzecie (w sytuacji określonej w zdaniu poprzednim), Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność, na zasadzie ryzyka, za działania lub zaniechania osób trzecich jak za własne działania lub zaniechania.

5. Osobie trzeciej lub osobom trzecim, którym Wykonawca powierzył świadczenie Usług, zgodnie z ust. 4 powyżej, nie przysługuje od Spółki żadne wynagrodzenie ani jakiekolwiek inne świadczenia.

6. Wykonawca w celu profesjonalnego świadczenia Usług wynikających z Umowy zobowiązuje się do stałego podnoszenia i uzupełniania swoich kwalifikacji.

7. Osobą upoważnioną przez Spółkę do kontaktów w sprawach związanych z wykonywaniem przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy, jest: ……; adres e-mail …(dalej „Przedstawiciel Spółki”). Zmiana Przedstawiciela Spółki nie stanowi zmiany Umowy, jednakże wymaga zawiadomienia drugiej Strony na piśmie lub drogą elektroniczną.

8. Poszczególne zadania do wykonania w ramach świadczonych Usług przekazywał będzie Wykonawcy Przedstawiciel Spółki określając w szczególności ich zakres, termin i cel. W przypadku niemożności zrealizowania danego zadania zgodnie ze wskazanymi potrzebami Spółki Wykonawca uprawniony jest odmówić jego przyjęcia do wykonania.

9. Ryzyko gospodarcze z tytułu działań podejmowanych w związku z realizacją Umowy w stosunku do osób trzecich ponosi wyłącznie Wykonawca, na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

10. Wykonawca zobowiązany jest do raportowania wykonanych przez siebie zadań w ramach realizacji zleconych Usług, w systemie elektronicznym wskazanym przez Przedstawiciela Spółki i w formie miesięcznych raportów wykonania Usługi. Elementy składowe (minimalną treść) raportu określa Załącznik nr 3 do Umowy.

11. Raporty, o których mowa w ust. 10, należy dołączać do faktury/rachunku, której raport dotyczy. Zamawiający zastrzega sobie możliwość weryfikacji sporządzonego przez Wykonawcę raportu w zakresie terminowości, jakości i wymiaru Usług świadczonych przez Wykonawcę. W razie potrzeby w celu wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości Wykonawca będzie zobowiązany do złożenia dodatkowych wyjaśnień na piśmie lub ustnie. W takim wypadku wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 Umowy, wypłacone będzie, bez żadnych negatywnych konsekwencji dla Spółki, po złożeniu przez Wykonawcę wyjaśnień i akceptacji przez Spółkę treści raportu.

12. Wykonawca ma obowiązek udzielenia - na żądanie Spółki lub Przedstawiciela Spółki - wyjaśnień lub informacji dotyczących świadczonych przez Wykonawcę na rzecz Spółki Usług, w szczególności stanu realizacji Usług lub ich wyniku.

13. Wykonawca, w celu należytego świadczenia Usług, zobowiązany jest - o ile nie koliduje to z wykonywaniem innych jego obowiązków wynikających z Umowy lub powszechnie obowiązującego prawa - uczestniczyć w zorganizowanych przez Spółkę spotkaniach zespołów, jeżeli koszt tych spotkań pokrywa Zamawiający. Ponadto Wykonawca w ramach zleconych Usług może zostać zobowiązany przez Spółkę do odbycia szkolenia wskazanego przez Spółkę w celu nabycia lub poszerzenia potrzebnych Spółce kompetencji pod warunkiem, że koszt takiego szkolenia pokryje Zamawiający.

OBOWIĄZKI SPÓŁKI

§ 4.

Zamawiający jest zobowiązany do:

a. wypłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia za należyte świadczenie Usług, na zasadach określonych w Umowie,

b. zapewnienia współdziałania pracowników oraz osób współpracujących z Zamawiającym w celu umożliwienia Wykonawcy wykonywania obowiązków określonych w Umowie oraz udzielenia mu w trakcie wykonywania Umowy niezbędnych informacji związanych z zakresem świadczonych Usług,

c. wyposażenia Wykonawcy w niezbędne materiały w zakresie w jakim będzie to w opinii Spółki celowe i potrzebne przy wykonywaniu Usług,

d. nadania dostępów do określonych systemów i Zasobów teleinformatycznych Spółki związanych z realizacją Usług i niezbędnych do świadczenia Usług.

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

§ 5.

1. Za należyte wykonywanie Usług i przeniesienie całości autorskich praw majątkowych oraz innych praw własności intelektualnej, Wykonawcy przysługuje:

a. miesięczne wynagrodzenie składające się z iloczynu kwoty netto …… złotych (słownie:

…………………………………………) i liczby godzin wykazanych zgodnie z zaakceptowanym raportem wykonania Usługi, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy,

b. zmienne wynagrodzenie uzależnione od wysokości wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem powierzonych Usług, których kwoty zostały uzgodnione z Przedstawicielem Spółki, i potwierdzone przez tego Przedstawiciela w formie protokołu akceptacji wynagrodzenia zmiennego, stanowiącego Załącznik nr 4 do Umowy.

Do protokołu Wykonawca zobowiązany jest dołączyć skany dokumentów potwierdzających wysokość poniesionych kosztów, a w przypadku kosztów związanych z przejazdem samochodem osobowym zaakceptowany przez Zamawiającego wykaz przejechanych kilometrów, które rozliczone zostaną jako iloczyn przejechanych kilometrów przez stawkę za jeden kilometr przebiegu, określoną w przepisach wydanych na podstawie art. 34 a ust. 2

ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (Dz. U. z 2012 r. poz. 1265 oraz z 2013

r. poz. 21 z późn. zm.).

2. Wartość przedmiotu zamówienia wynikającego z łącznego szacowanego wymiaru świadczenia Usług wynoszącego w okresie realizacji Umowy ……. roboczogodzin, wynosi złotych

(słownie ).

3. Do wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) w kwocie wynikającej z zastosowania obowiązującej stawki tego podatku w ostatnim dniu miesiąca, w którym świadczone były Usługi. Wynagrodzenie określone w ust. 1 lit. a i b będzie płatne z dołu na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej do Spółki faktury VAT wystawionej najwcześniej w ostatnim dniu roboczym miesiąca świadczenia Usług.

4. Wynagrodzenie będzie wypłacane na rachunek bankowy wskazany na fakturze przez Wykonawcę, w terminie do 7 dni od dnia doręczenia faktury wraz z raportem, o którym mowa w § 3 ust. 10 i ust. 11 Umowy, a w przypadku wynagrodzenia zmiennego wraz z protokołem, o którym mowa w ust. 1 lit. b. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Spółki kwotą wynagrodzenia na podstawie doręczonej faktury VAT. Wskazany na fakturze VAT rachunek bankowy Wykonawcy musi być rachunkiem ujawnionym w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT czyli na tzw. „White List” – w przypadku gdyby wskazany na fakturze VAT rachunek bankowy nie spełniał tego wymagania Zamawiający ma prawo powstrzymać się z wypłatą na rzecz Wykonawcy jakichkolwiek kwot, bez żadnych negatywnych konsekwencji dla Spółki, do czasu wskazania innego rachunku spełniającego wymagania powyżej opisane.

5. Strony wyrażają zgodę na elektroniczny obieg faktur zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w formacie PDF, od dnia podpisania Umowy. Faktury wystawiane przez Wykonawcę wysyłane będą z adresu: …… (adres e-mail Wykonawcy) na adres: x-xxxxxxx@xxxxxxx.xx , Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia integralności treści faktury. Faktury wystawiane przez Spółkę wysyłane będą z adresu: x-xxxxxxx@xxxxxxx.xx na adres: … (adres e-mail Wykonawcy). Za datę skutecznego doręczenia faktury przyjmuje się datę wysłania faktury ze wskazanych powyżej adresów. Zamawiający zobowiązuje się przyjmować faktury w formie papierowej, w przypadku, gdy przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwią Wykonawcy przesłanie w terminie faktur w formie elektronicznej. Przesłanie faktury na adres e-mail inny niż wskazany powyżej nie stanowi w żadnym przypadku doręczenia faktury w formie elektronicznej.

Strony zobowiązują się, co najmniej na 5 dni przed zmianą danych określonych w ust. 5 powyżej poinformować o tym drugą stronę drogą elektroniczną na wyżej wymienione adresy e-mailowe. W przypadku niepowiadomienia o zmianie adresu e-mail, fakturę elektroniczną uważa się za skutecznie doręczoną na dotychczasowy adres e-mail podany w ust. 5 powyżej.

6. Strony uzgadniają, że kwoty wypłacane Wykonawcy zgodnie z ust. 1 i ust. 3 niniejszego paragrafu Umowy są ostatecznym wynagrodzeniem Wykonawcy.

7. Jeżeli Wykonawca nie jest podatnikiem VAT, do wynagrodzenia netto nie dolicza się podatku VAT, a wynagrodzenie wypłacone jest w oparciu o rachunek wystawiony przez Wykonawcę; ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio.

8. Usługa rozliczana będzie w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Usługę uznaje się za wykonaną z upływem ostatniego dnia okresu rozliczeniowego.

9. W przypadku, gdy Zamawiający wyraził zgodę na powierzenie Usług w całości lub w określonej części osobie trzeciej, Zamawiający nie odpowiada za sprawy związane z prawidłowym rozliczeniem finansowym pomiędzy Wykonawcą a osobą trzecią. W związku z powyższym Wykonawca zwalnia Spółkę w trybie art. 392 kodeksu cywilnego z obowiązku dokonania jakichkolwiek świadczeń na rzecz jego ewentualnych zastępców lub innych osób trzecich, którym

wykonanie swych zobowiązań wobec Spółki Wykonawca powierzył lub przy pomocy, których swe zobowiązania na rzecz Spółki wykonywał.

10. Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

CZAS TRWANIA UMOWY, USŁUGI DODATKOWE ORAZ OBOWIĄZEK LOJALNOŚCI

§ 6.

1. Umowa wchodzi w życie od ………

2. Umowa została zawarta na okres maksymalnie do ………

3. Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia Wykonawcy, z którym podpisze Umowę, w okresie do

3 lat od udzielenia zamówienia, realizacji Usług określonych w „Specyfikacji wymagań na stanowisko badawcze”, stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy oraz załącznik nr II do Zapytania ofertowego nr 4/2022, których wartość nie będzie przekraczać 50% wartości zamówienia, określonego w § 5 ust. 2.

4. Zlecenie Wykonawcy realizacji dodatkowych usług, wskazanych w ust. 3 powyżej, wymaga aneksowania Umowy.

5. Zlecenie dodatkowych Usług wymaga pisemnej formy, zgodnie z § 13.

6. Zamawiający zastrzega sobie możliwość wprowadzenia zmian w zakresie, terminie i sposobie realizacji przedmiotu zamówienia, które będą mogły być dokonane z powodu zaistnienia okoliczności, niemożliwych do przewidzenia w chwili zawarcia Umowy, w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących sytuacji:

a) zmiana przepisów wypływających na sposób i/lub zakres wykonania Umowy;

b) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w tym instytucjami nadzorującymi realizację projektu, w ramach którego realizowany będzie przedmiot zamówienia;

c) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych dotyczących projektów współfinansowanych ze środków krajowych;

d) okoliczności siły wyższej, uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu zamówienia zgodnie z Umową;

e) innych okoliczności niezależnych od Wykonawcy i Zamawiającego, uniemożliwiających wykonanie przedmiotu zamówienia zgodnie Umową.

7. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Wykonawca tak w okresie obowiązywania Umowy jak i po jej wygaśnięciu ma pełną swobodę oferowania i świadczenia swych usług na rzecz dowolnych osób trzecich z tym zastrzeżeniem, iż w okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 6 m-cy po jej rozwiązaniu nie wolno mu świadczyć na własny lub cudzy rachunek takich samych Usług pośrednio lub bezpośrednio na rzecz podmiotów oferujących rozwiązania z zakresu usług cyberbezpieczeństwa bez zgody Spółki wyrażonej na piśmie.

8. Z uwagi na dostęp Wykonawcy do Informacji Poufnych Strony zgodnie oświadczają, że Wykonawca nie ma prawa skorzystać z nich tak w interesie własnym jak i innej osoby. Ponadto Wykonawca w okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 6 miesięcy po jej rozwiązaniu nie podejmie się działań, które z uwagi na posiadaną przez niego wiedzę o Spółce lub sposobach jej działania, nabytą

w trakcie świadczenia Usług, dawałaby jego klientowi lub samemu Wykonawcy nieuzasadnioną przewagę konkurencyjną wobec Spółki.

9. W przypadku naruszania postanowień powyższych, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej stanowiącej równowartość pięciokrotności ostatniego miesięcznego wynagrodzenia, za każdy przypadek naruszenia w terminie 14 dni od dnia wezwania do zapłaty skierowanego przez Spółkę. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

ROZWIĄZANIE UMOWY

§ 7.

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie lub naruszenia jej postanowień, jak w szczególności świadczenia Usług niezgodnie z potrzebami Spółki wskazanymi Wykonawcy przez Przedstawiciela Spółki, Zamawiający może rozwiązać Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, po uprzednim doręczeniu Wykonawcy pisemnego zawiadomienia, informującego o naruszeniu Umowy i wzywającego do zaniechania naruszenia oraz jego naprawienia, i gdy takie naruszenie nie zostanie naprawione lub w inny sposób sprawa nie zostanie wspólnie wyjaśniona, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania przez Wykonawcę zawiadomienia z żądaniem naprawy. W przypadku kolejnego zawiadomienia Wykonawcy, o którym mowa powyżej, Zamawiający uprawniony jest do natychmiastowego rozwiązania Umowy bez oczekiwania na naprawienie lub wyjaśnienie uchybienia obowiązkom umownym Wykonawcy.

2. Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym tj. bez zachowania terminu wypowiedzenia, również w przypadku dopuszczenia się przez Wykonawcę naruszenia prawa w związku z wykonywaniem Umowy oraz regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce, jak również w sytuacji gdy Wykonawca utraci uprawnienia, zgody, zezwolenia niezbędne do świadczenia Usług lub utraci zdolność do świadczenia Usług.

3. W przypadku, gdy Zamawiający opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia za dwa kolejno po sobie następujące miesiące, Wykonawca może rozwiązać Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, po uprzednim doręczeniu pisemnego zawiadomienia Spółce, informującego o naruszeniu Umowy, odbyciu pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą spotkania wyjaśniającego w tej sprawie i gdy takie naruszenie nie zostanie naprawione lub w inny sposób wspólnie wyjaśnione, w terminie 14 (czternastu) dni, od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

§ 8.

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Usług określonych w Umowie, w szczególności za jakość świadczonych Usług i ich rezultat, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.

2. Za wykonanie Usług określonych w Umowie oraz za ich rezultat wobec osób trzecich odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za osoby, którym powierzył, na warunkach wynikających z Umowy, wykonywanie całości lub części Usług na rzecz Spółki.

4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli nie wykonał swoich obowiązków lub wykonał je nienależycie wskutek okoliczności niezależnych od niego tj. okoliczności, o których nie wiedział i nie mógł ich przewidzieć lub którym nie mógł zapobiec pomimo dołożenia należytej staranności, w szczególności za wydanie lub niewydanie stosownych decyzji przez organy administracji publicznej w kraju i za granicą, klęski żywiołowe, pod warunkiem niezwłocznego zawiadomienia Spółki o fakcie zaistnienia tych okoliczności, ich rodzaju i skutkach dla świadczenia Usług wynikających z Umowy.

ZACHOWANIE TAJEMNICY

§ 9.

1. W okresie obowiązywania Umowy, jak również w okresie 3 (trzech) lat od jej wygaśnięcia lub rozwiązania, Wykonawca nie będzie ujawniać osobom trzecim, bez uzyskania każdorazowo uprzedniej pisemnej zgody Spółki jakichkolwiek informacji dotyczących Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki, spółek należących do Grupy Kapitałowej Spółki, klientów Spółki oraz ich pracowników, współpracowników i kontrahentów, w tym informacji dotyczących w szczególności ich organizacji, działalności, polityki finansowej, produkcyjnej lub marketingowej, które Wykonawca uzyskał w związku z lub przy okazji wykonania Umowy (dalej „Informacje Poufne").

2. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Informacji Poufnych, których przekazanie w okresie trwania Umowy jest niezbędne dla właściwego świadczenia Usług przez Wykonawcę.

3. Wykonawca zobowiązany jest zachować w tajemnicy Informacje Poufne zachowując najwyższy poziom staranności.

4. W każdym przypadku, zachowując należytą staranność, Wykonawca może wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celach, dla których informacje te zostały mu udzielone lub wyłącznie w celu wykonania przedmiotu Umowy.

5. Informacje Poufne mogą być ujawnione jedynie osobom, o których mowa w ust. 1 i 2 pod warunkiem, iż są one zobowiązane wobec Spółki do:

a. zachowania tych informacji w poufności w podobnym zakresie jak Wykonawca i

b. ich wykorzystania wyłącznie dla realizacji celów, dla jakich zostały udzielone zgodnie z Umową Wykonawcy.

6. Zobowiązania do zachowania poufności nie odnoszą się do informacji, które:

a. Wykonawca uzyskał zgodnie z prawem bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności,

b. są lub stały się powszechnie znane bez naruszenia obowiązku poufności i jakiegokolwiek działania lub zaniechania ze strony Wykonawcy,

c. ich ujawnienia wymagają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy ustaw regulujących obrót instrumentami finansowymi,

d. zostaną ujawnione w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, jeżeli Wykonawca uprzednio dostarczy Spółce pisemne zawiadomienie i zapewni uzasadnioną pomoc w celu umożliwienia Spółce zgłoszenia sprzeciwu i wyłączenie w zakresie określonym w wydanym orzeczeniu lub decyzji.

7. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań zmierzających do zobowiązania osób, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, które będą miały dostęp do Informacji Poufnych (po uzyskaniu uprzednio zgody Spółki na udostępnienie), do stosowania postanowień Umowy dotyczących zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych.

8. W celu zrealizowania zobowiązania określonego w ust. 1 i 5 niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się podpisać „Oświadczenie o zachowaniu poufności” (dalej: „Oświadczenie”) stanowiące Załącznik nr 5 do Umowy, a także do zapewnienia że osoby, które będą miały dostęp do Informacji Poufnych również podpiszą Oświadczenie. Oświadczenie musi zostać podpisane przed udostępnieniem Informacji Poufnej. Niezapewnienie przez Wykonawcę podpisania Oświadczenia stanowi ciężkie naruszenie postanowień Umowy i może skutkować jej rozwiązaniem ze skutkiem natychmiastowym – bez zachowania okresu wypowiedzenia oraz zobowiązuje Wykonawcę do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

9. Wszelkie działania lub zaniechania osób mających dostęp do Informacji Poufnych za pośrednictwem Wykonawcy, traktowane będą jak działania i zaniechania Wykonawcy, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem Spółki na zasadzie ryzyka.

10. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Spółce lub trwałego zniszczenia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki lub jej klientów, jakie sporządził, zebrał, opracował lub otrzymał w czasie trwania Umowy albo w związku lub przy okazji jej wykonywania, włączając w to ich kopie, odpisy a także zapisy na jakichkolwiek nośnikach zapisu, najpóźniej do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. Jednocześnie Wykonawca zobowiązany jest do podpisania stosownego oświadczenia w tym zakresie, w brzmieniu ustalonym przez Spółkę.

11. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania poufności Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

PRAWA AUTORSKIE

§ 10.

1. W przypadku, gdy w związku z wykonywaniem Umowy Wykonawca stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym elementy stanowiące samodzielne części innych utworów (dalej „Utwór”), mają zastosowanie postanowienia Umowy.

2. Z chwilą ustalenia Utworu, chociażby miał on postać nieukończoną, Wykonawca przenosi na Spółkę całość autorskich praw majątkowych do Utworu wraz z wyłącznym prawem zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego.

3. Przeniesienie praw autorskich następuje w zakresie wszystkich znanych pól eksploatacji, w tym określonych w art. 50 oraz art. 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności:

a. utrwalania jakąkolwiek techniką, w tym x.xx. techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową,

b. zwielokrotniania jakąkolwiek techniką, w tym x.xx. techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową,

c. wprowadzania do obrotu,

d. wprowadzania do pamięci komputera, sieci komputerowej oraz sieci multimedialnej,

e. publicznego udostępniania Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (x.xx. udostępniania w Internecie),

f. publicznego odtworzenia, wykonania, wystawienia, wyświetlania, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania,

g. najmu lub użyczania oryginału lub kopii

h. tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w Utworze, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała.

4. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 2 i 3, nie jest ograniczone ani czasowo, ani terytorialnie, tzn. odnosi się zarówno do terytorium Polski jak i do terytoriów wszystkich innych państw.

5. Jeżeli okaże się konieczne korzystanie z Utworu na innych polach eksploatacji niż wymienione w Umowie, Xxxxxx zawrą osobną umowę, w której określą zasady nabycia autorskich praw majątkowych do korzystania z Utworu na tych polach. Zamawiający posiada pierwszeństwo w nabyciu autorskich praw majątkowych na polach eksploatacji innych niż wymienione w Umowie. Wykonawca zobowiązuje się do podpisania umowy z Zamawiającym w terminie do 2 tygodni od dnia złożenia propozycji zawarcia umowy.

6. Wykonawca nie jest ograniczony w wyznaczaniu terminu rozpowszechniania Utworów, o których mowa w paragrafie niniejszym.

7. Jednocześnie z przejściem autorskich praw majątkowych do Utworu, Wykonawca przenosi na Spółkę własność egzemplarza Utworu.

8. Wykonawca zobowiązuje się w stosunku do Spółki do zapewnienia niewykonywania, przez czas nieoznaczony autorskich praw osobistych przysługujących Wykonawcy lub innym osobom do Utworów.

9. Wykonawca oświadcza, iż jest lub w chwili przeniesienia tych praw na Spółkę będzie wyłącznym podmiotem autorskich praw majątkowych do wszelkich Utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, a Utwory te nie naruszają i nie będą naruszać praw osób trzecich. Wykonawca oświadcza, że w razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami wobec Utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, skierowanymi do Spółki lub osoby na rzecz, której udzielono licencji lub przeniesiono prawa do Utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, zobowiązuje się dostarczyć niezbędne dokumenty wykazujące jego prawa do tych Utworów oraz udzielić wszelkich niezbędnych informacji.

10. Wykonawca pokryje szkody, jakich Zamawiający lub osoba trzecia dozna na skutek ewentualnej nieprawdziwości całości lub części zapewnienia Wykonawcy, o którym mowa w niniejszym paragrafie, w związku z roszczeniami osób trzecich, a także na skutek orzeczeń skierowanych

przeciwko nim. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o takim roszczeniu niezwłocznie po powzięciu takiej wiadomości.

11. Strony zgodnie postanawiają, iż prawa do uzyskania patentu na wynalazek dokonany przez Wykonawcę w trakcie obowiązywania Umowy i pozostający z nią w związku, przysługują wyłącznie Spółce. Postanowienie powyższe dotyczy także prawa ochronnego do wzoru przemysłowego oraz użytkowego.

12. Wykonawca może zgłaszać Spółce projekty racjonalizatorskie na zasadach ustalonych przez Spółkę. Prawa do projektów racjonalizatorskich zgłoszonych przez Wykonawcę, Zamawiający nabywa z chwilą takiego zgłoszenia.

13. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, Wykonawca zobowiązany jest wydać Spółce wszelkie przedmioty, na których utrwalono Utwory lub projekty wynalazcze, o których mowa w niniejszym paragrafie, włączając w to ich kopie i odpisy, a także wszelką dokumentację twórczą i wynalazczą związaną z eksploatacją tych Utworów lub projektów, najpóźniej do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

14. Wykonawca nie może ujawniać, ani czynić użytku z jakiegokolwiek wynalazku, projektu lub Utworu, do którego prawa przysługują Spółce chyba, że wynika to z realizowania zadań zleconych w formie pisemnej przez Spółkę.

UDOSTĘPNIENIE ATRYBUTÓW I POWIERZCHNI

§ 11.

1. Zważywszy na krytyczną potrzebę ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych osobowych, innych tajemnic prawnie chronionych jak również potrzebę zapewnienia integralności i bezpieczeństwa środowiska informatycznego Spółki, Zamawiający może powierzyć Wykonawcy do korzystania:

a. sprzęt komputerowy wraz z niezbędnym oprogramowaniem, zgodnie ze standardem obowiązującym w Spółce,

b. inne urządzenie końcowe,

zwane dalej „Urządzeniami”, oraz

c. zasoby teleinformatyczne ComCERT służące do przetwarzania informacji, x.xx. systemy informatyczne, bazy danych, sieci komputerowe, zwane dalej „Zasobami teleinformatycznymi”.

2. Powierzenie oraz zwrot Urządzeń zostanie potwierdzone stosownym protokołem.

3. Wykonawca oświadcza, że będzie używał Urządzeń i Zasobów teleinformatycznych wyłącznie w zakresie koniecznym w związku z realizacją powierzonych mu Umową obowiązków oraz zgodnie z wymaganiami technicznymi wskazanymi przez Spółkę.

4. Analogiczne zasady jak wyrażone w ust. 1-3 powyżej obowiązywać będą przy korzystaniu z licencji powierzonego przez Spółkę oprogramowania.

5. Zamawiający może, według swojego uznania udostępnić Wykonawcy we własnym obiekcie powierzchnię biurową jeżeli uzna, iż jest to niezbędne do należytego wykonywania Umowy.

6. W przypadku wypowiedzenia/rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Urządzenia i opuści udostępnioną mu powierzchnię biurową w terminie i trybie wskazanym pisemnie przez Spółkę.

7. W celu realizacji zasad bezpieczeństwa ochrony informacji stosowanych w Zasobach teleinformatycznych Spółki, Wykonawca, wykorzystujący przyznane mu dostępy zobowiązany jest:

a. wykorzystywać przyznany dostęp do Zasobów teleinformatycznych Spółki wyłącznie w celach i zakresie wynikających z realizacji przedmiotu Umowy.

b. stosować zasady określone w wewnętrznych regulacjach Spółki dotyczące bezpieczeństwa informacji i zasad korzystania z zasobów udostępnionych Wykonawcy

c. niezwłocznie zgłosić wszelkie zdarzenia mające lub mogące mieć wpływ na bezpieczeństwo Zasobów teleinformatycznych Spółki, w tym utratę (kradzież/zgubienie) urządzenia.

8. Urządzenia Wykonawcy muszą być przez niego chronione w sposób uniemożliwiający uzyskanie dostępu do Zasobów teleinformatycznych Spółki przez osoby nieuprawnione.

9. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za swoje działania i zaniechania w Zasobach teleinformatycznych Spółki oraz za wszelkie szkody powstałe w związku z korzystaniem przez Wykonawcę z dostępu do Zasobów teleinformatycznych Spółki w sposób sprzeczny z Umową oraz przepisami prawa.

10. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia kontroli stosowanych przez Wykonawcę rozwiązań organizacyjno-technicznych, zgodności wdrożonych mechanizmów bezpieczeństwa z wymaganiami bezpieczeństwa Spółki, obowiązującym prawem oraz kontroli sposobu korzystania przez Wykonawcę z udostępnionych Zasobów teleinformatycznych Spółki.

11. Kontrola, o której mowa w ust. 11 może odbywać się w dniach roboczych w godzinach 8:00-17:00 w terminie ustalonym z Zamawiającym. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o proponowanym terminie i zakresie kontroli pisemnie z co najmniej 2 dniowym wyprzedzeniem (dni robocze).

12. Wykonawca zobowiązany jest umożliwić kontrolującym przeprowadzenie kontroli w szczególności poprzez:

a. umożliwienie kontroli pomieszczeń Wykonawcy, w których realizowany jest przedmiot Umowy w zakresie bezpieczeństwa fizycznego,

b. zapewnienie wymaganych dostępów do informacji, dokumentów, zasobów teleinformatycznych Wykonawcy wykorzystywanych w celach realizacji przedmiotu Umowy w zakresie uzasadnionym kontrolą,

c. udzielenie stosownych wyjaśnień w żądanej formie (pisemnej lub ustnej) i terminie w zakresie realizacji przedmiotu Umowy.

13. Strony zgodnie oświadczają, że Wykonawca po podpisaniu deklaracji przystąpienia może uczestniczyć w programie ochrony zdrowia, programie związanym z rekreacją i sportem oraz może przystąpić do programu grupowego ubezpieczenia na życie obowiązujących w Spółce. Koszty poniesione przez Spółkę z powyższych tytułów wynikające z deklaracji przystąpienia podpisanej przez Wykonawcę, będą potrącane z wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 5 umowy. Koszty stają się wymagalne z dniem poniesienia ich przez Spółkę, rozliczenia dokonywane będą pomiędzy stronami w okresach miesięcznych na podstawie faktur VAT wystawianych przez Spółkę.

DANE OSOBOWE

§ 12.

1. Strony zgodnie oświadczają, że przetwarzanie danych osobowych - w zakresie, celu i charakterze niezbędnym do zrealizowania postanowień Umowy - odbywać się będzie zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1) (dalej: „RODO”) oraz z zastosowaniem obowiązujących każdorazowo w Spółce regulacji, a także – w przypadku przetwarzania danych osobowych klientów Spółki

– z uwzględnieniem wymogów i zaleceń tych ostatnich.

2. Wykonawca może przetwarzać dane osobowe w celu realizacji Umowy działając na podstawie:

a. upoważnienia wydanego przed Spółkę jako administratora lub przetwarzającego – w takim wypadku Wykonawca traktowany będzie jako personel własny (korzystający z Zasobów teleinformatycznych, w których przetwarzane są dane osobowe pod wyłącznym nadzorem Spółki, zgodnie z § 11 Umowy), a

b. w przypadku gdyby klient wymagał dalej idącego zabezpieczenia sposobu przetwarzania powierzonych danych osobowych i oczekiwał zawarcia umowy dalszego powierzenia przetwarzania pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, Wykonawca nie odmówi podpisania takiej umowy jako niezbędnej Spółce do należytego wykonania jej zobowiązań wobec klienta.

3. Przyjmuje się, iż główną podstawą przetwarzania danych osobowych w związku z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę jest podstawa wskazana w ust. 2 lit. a. powyżej. Decyzja o podstawie przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, o której mowa w ust. 2 lit. b., podejmowana jest przez Spółkę - w zależności od wymagań stawianych Spółce przez jej klienta.

4. W przypadku przetwarzania danych przez Wykonawcę na podstawie ust. 2 lit a i b. powyżej, Strony zobowiązane są zawrzeć odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych a w przypadku lit. b Wykonawca będzie zobligowany do przestrzegania wymagań takiej umowy w szczególności w zakresie środków technicznych i organizacyjnych związanych z tym przetwarzaniem co najmniej takich jak postawione przez klienta Spółce przy uwzględnieniu potrzeb Spółki wynikających z postawionych przez klienta wymagań. Zamawiający będzie uprawniona do przedstawienia dodatkowych wymagań Wykonawcy – zgodnie z wymogami klienta Spółki.

5. Przetwarzanie danych osobowych, które wymaga zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mowa w ust. 2 lit. a i b. jest traktowane jako prace realizowane na podstawie Umowy w ramach przewidzianego nią wynagrodzenia, ale w przypadku lit. b przetwarzanie będzie się odbywać w oparciu o zasady wynikające z umowy powierzenia, o której mowa w ust. 4 powyżej.

6. W przypadku gdy, Wykonawca będzie przetwarzał dane osobowe na podstawie ust. 2 lit b. powyżej, będzie on zobowiązany do realizowania co najmniej następujących obowiązków o ile umowa dalszego powierzenia nie stanowi inaczej:

a) Wykonawca niezależnie od podstawy przetwarzania danych wynikających z Umowy zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych w celu, zakresie i na zasadach określonych w niniejszych postanowieniach oraz zgodnie z aktualnie obowiązującymi

przepisami prawa, w tym prawa polskiego (a także zgodnie z decyzjami administracyjnymi oraz wytycznymi/zaleceniami właściwych organów administracji publicznej), do nieprzetwarzania danych osobowych bez udokumentowanego polecenia administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na Wykonawcę prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Wykonawca; w takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Wykonawca informuje Spółkę o tym obowiązku prawnym z wyprzedzeniem 7 dni.

b) Wykonawca zapewni bezpieczeństwo danych osobowych (stosując środki organizacyjne i techniczne mające na celu należyte zabezpieczenie danych osobowych, odpowiednie do zagrożeń oraz kategorii powierzonych danych osobowych, w szczególności zobowiązuje się zabezpieczyć dane osobowe przed ich ujawnieniem osobom nieupoważnionym lub dostępem do nich osób nieupoważnionych, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem aktualnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przetwarzania danych osobowych, zmianą, utratą, uszkodzeniem) x.xx. poprzez zapewnienie:

i. pseudonimizacji i szyfrowania danych osobowych;

ii. zdolności do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania;

iii. zdolności do szybkiego przywrócenia dostępności danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego;

iv. regularnego testowania, mierzenia i oceniania skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania.

c) Jednocześnie Strony postanawiają, że w ramach wypełnienia zobowiązania, które zostało wskazane w lit. b powyżej, Wykonawca wdroży przynajmniej środki organizacyjne i techniczne, które zostały opracowane na podstawie praktyk rynkowych stosowanych przez podmioty profesjonalnie zajmujące się ochroną informacji, a o których mowa w § 11 Umowy. W sytuacji, w której przetwarzanie danych osobowych, w celu uczynienia zadość zobowiązaniu określonemu w lit b) powyżej, wymagałoby zastosowania dodatkowych środków, Wykonawca jest zobowiązany je zastosować.

d) Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych oraz ich treścią, w trakcie realizacji Umowy w tym również odrębnych zamówień, jak również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy w tym również odrębnych zamówień.

e) Wykonawca nie jest uprawniony do udostępniania danych osobowych innych osobom, nie wskazanym przez administratora albo Spółkę.

f) Wykonawca niezwłocznie po uzyskaniu informacji, nie później jednak niż w ciągu 4 godzin, powiadomi Spółkę o:

i. zamiarze przeprowadzenia kontroli, kontroli zgodności przetwarzania danych osobowych z przepisami o ochronie danych osobowych przeprowadzanej u Wykonawcy lub o wszczęciu postępowania w sprawie naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych;

ii. wydanych przez uprawniony organ decyzjach administracyjnych i rozpatrywanych skargach w sprawach wykonania przez Wykonawcę przepisów o ochronie danych osobowych;

iii. innych działaniach uprawnionych organów wobec danych osobowych;

iv. każdym żądaniu osób, których dane osobowe dotyczą, zgłoszonym do Wykonawcy tj. prawa do sprostowania, prawa dostępu, prawa ograniczenia przetwarzania, prawa usunięcia danych osobowych, prawa do przenoszenia danych osobowych, prawa do sprzeciwu;

v. wszystkich przypadkach naruszenia zasad związanych z przetwarzaniem danych osobowych na podstawie Umowy;

vi. innych istotnych zdarzeniach mających wpływ na przetwarzanie danych osobowych.

g) informacje, o których mowa powyżej, Wykonawca zobowiązany jest wysłać na adres email: xxxx@xxxxxxx.xx .

h) Wykonawca obowiązany jest dokumentować naruszenia w tym okoliczności naruszenia, jego skutki i podjęte działania zaradcze. Na każde żądanie Spółki w trakcie trwania Umowy, a także w terminie 6 lat od rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, jest zobowiązany udostępnić Spółce taką dokumentację.

i) Spółce przysługuje prawo kontrolowania sposobu przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę za pomocą swoich pracowników lub osoby upoważnione do przeprowadzania audytów. Wykonawca będzie informowany przez Spółkę o czasie kontroli z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem.

j) Wykonawca, zobowiązany jest udostępnić Spółce wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie. W ramach przeprowadzanej kontroli upoważnione osoby z ramienia Spółki są uprawnione w szczególności do wstępu do pomieszczeń, w których przetwarzane są dane osobowe, żądania od Wykonawcy udzielania informacji dotyczących przebiegu przetwarzania danych osobowych, wglądu do istniejącej dokumentacji opisującej sposób przetwarzania danych osobowych, w tym w systemach teleinformatycznych, przeprowadzania oględzin nośników i systemów teleinformatycznych służących do przetwarzania danych osobowych w celu weryfikacji zabezpieczeń stosowanych przy przetwarzaniu danych osobowych.

k) W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zasad ochrony danych osobowych, Spółce przysługuje zwrot odszkodowania zasądzonego na rzecz osób, których danych osobowych dotyczyło naruszenie, pod warunkiem, że Zamawiający zawiadomi w odpowiednim terminie Wykonawcę o takim roszczeniu umożliwiając mu obronę swoich praw w postępowaniu, w tym wstąpienie do postępowania.

l) Jeżeli w wyniku zmiany stanu prawnego na Wykonawcy będą ciążyć dalej idące obowiązki związane z przetwarzaniem danych osobowych niż te, które wynikają z Umowy, Wykonawca zobowiązuje się takie obowiązki wypełniać, bez potrzeby zmiany niniejszych postanowień.

m) Po okresie obowiązywania Umowy, o ile co innego nie wynika z instrukcji przekazanych przez Spółkę w odniesieniu do przetwarzania, albo też obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności w zakresie retencji danych, Wykonawca jest zobowiązany na swój koszt w ciągu 14 dni od dnia rozwiązania Umowy do:

i. przekazania Spółce komputerowych nośników informacji zawierających dane osobowe oraz ich kopie zapasowe o ile dotyczy

ii. nieodwracalnego usunięcia, pozyskanych w trakcie realizacji Umowy odrębnych zamówień oraz dokumentacji zawierającej dane osobowe,

iii. usunięcia danych osobowych z wszystkich urządzeń, systemów IT oraz dysków Wykonawcy w sposób uniemożliwiający ich odzyskanie,

iv. przesłania Spółce stosownych protokołów zniszczenia danych wskazanych w pkt i), ii) i iii) zgodnie z wytycznymi wskazanymi przez Spółkę.

ZAWIADOMIENIA

§ 13.

1. Wszelkie zawiadomienia, żądania, zgody, oświadczenia czy też inne informacje przekazywane którejkolwiek ze Stron Umowy przez drugą Stronę, w zakresie wykonywania Umowy wymagają formy pisemnej, przy czym zostaną uznane za doręczone w chwili ich otrzymania przez Stronę w przypadku doręczenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską za zwrotnym poświadczeniem odbioru.

2. Zawiadomienia te kierowane będą na następujące adresy:

a) Do Wykonawcy:

…

b) Do Zamawiającego:

ComCERT SA

xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx

3. Każda ze Stron może zmienić adres lub osoby, do których zawiadomienia określone w Umowie powinny być kierowane, zawiadamiając o tym fakcie, w terminie 14 (czternastu) dni, od dnia, w którym nastąpiła zmiana, na piśmie drugą Stronę. W przypadku braku takiego zawiadomienia, doręczenia dokonane na adres ostatnio wskazany przez daną Xxxxxx uważa się za skuteczne.

4. W zakresie danych osobowych osób reprezentujących Strony Umowy w szczególności osób uprawnionych do zawarcia umowy oraz osób skierowanych do jej realizacji, Strony zgodnie oświadczają, że poinformują osoby reprezentujące i wykonujące Umowę o przetwarzaniu ich danych na potrzeby realizacji Umowy. Wzór klauzuli informacyjnej ComCERT S.A. stanowi załącznik nr 6 do Umowy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 14.

1. Spory wynikające z realizacji Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.

2. Jakiekolwiek zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Jeżeli zostanie stwierdzona nieważność albo niewykonalność postanowień Umowy, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy. Powstała luka zostanie uzupełniona zgodnie z celem

nieważnego albo niewykonalnego postanowienia Umowy tak, aby była zgodna z obowiązującymi przepisami prawnymi, jak również zasadami uczciwego i rzetelnego stosunku handlowego.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

5. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

7. Strony zgodnie oświadczają i potwierdzają, że stosunek prawny pomiędzy nimi wynikający z zawarcia Umowy ma charakter stosunku cywilnoprawnego łączącego Spółkę i Wykonawcę jako niezależnego usługodawcę, świadczącego Usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i zgodnie z wolą Stron Umowa nie może być interpretowana jako dająca podstawy do powstania stosunku pracy między Stronami.

8. Strony zgodnie oświadczają, że tekst Umowy został przez każdą z nich przeczytany, jest zrozumiały i został zaakceptowany, na dowód czego składają poniżej swoje podpisy.

Lista załączników:

Załącznik nr 1: Specyfikacja wymagań na stanowisko badawcze. Załącznik nr 2: Dokument rejestrowy.

Załącznik nr 3: Wzór raportu wykonania Usługi.

Załącznik nr 4: Protokół akceptacji wynagrodzenia zmiennego. Załącznik nr 5: Oświadczenie o zachowaniu poufności.

Załącznik nr 6: Klauzula informacyjna Spółki dla osób uczestniczących w realizacji Umowy ze strony Wykonawcy.

Podpisy Stron

W imieniu Xxxxxxxxxxxxx: W imieniu Wykonawcy:

Załącznik nr I do Wzoru umowy o współpracy Załącznik nr II do Zapytania ofertowego nr 4/2022

Specyfikacja wymagań na stanowisko badawcze

Nazwa stanowiska badawczego

Kryteria obligatoryjne dopuszczające

Planowany zakres obowiązków w projekcie

Maksymalny okres realizacji prac

Liczba osób do zaangażowania w projekcie

Łączny szacowany wymiar świadczenia usług na osobę w rbg

Wymagane wyształcenie

Wymagane doświadczenie zawodowej

Wymagane umiejętności merytoryczne

Programista JavaScript

Wyższe

Minimum trzy letnie doświadczenie

w technologiach programistycznych

1) Dobra znajomość języka programistycznego JavaScript i środowiska Node.js;

2) Dobra znajomość frameworka React;

3) Umiejętność zarządzania kodem źródłowym w systemach wersjonowania typu GIT;

4) Dobra znajomość różnych platform/przeglądarek i sposobu ich działania;

6) Znajomość CSS, SASS, HTML5;

7) Podstawowa znajomość zasad działania systemów i technologii bezpieczeństwa x.xx.: Firewall, IPS/IDS, VPN, WAF, DLP lub równoważnych;

8) Znajomość języka angielskiego, co najmniej na poziomie zapewniającym swobodne czytanie dokumentacji technicznej;

9) Znajomość bazy danych PostgreSQL.

a) Prace programistyczne i konfiguracyjne zgodnie ze zdefiniowaną specyfikacją wg najnowszych osiągnięć w dziedzinie technologii środowisk oraz metodyki programowania w zakresie opracowania prototypu detektora do wykrywania, zapobiegania i reagowania na ataki APT;

b) Empiryczne prace rozwojowe w zakresie opracowania i weryfikacji oprogramowania na kolejnych poziomach TRL;

c) Weryfikacja i opiniowanie projektu pod względem programistycznym;

d) Udział w opracowaniu komponentów i algorytmów korelacji;

e) Udział w opracowaniunarzędzi integracji z systemami SIEM;

f) Udział w procesie wytworzenia interfejsów integracyjnych;

g) Przeglądy badawcze kodów oraz ich optymalizacja pod kątem zmaksymalizowania efektywności działania oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa i jakości prototypu systemu;

h) Udział w procesie testowania prototypu i wprowadzeniu w ich wyniku kolejnych iteracji kodu;

i) Identyfikacja przyczyn błędów krytycznych i niekrytycznych;

j) Współpraca z architektami oraz testerami w zakresie analizy otrzymywanych wyników prac badawczych i rozwojowych;

k) Optymalizacja kodów pod względem potwierdzenia gotowości do wdrożeń komercyjnych i wariantów integracji na przykładowym środowisku;

l) Formułowanie wyników przeprowadzonych prac w ramach opracowań badawczych.

05.2022 - 02.2024

3 520

Załącznik nr 3 do Wzoru umowy o współpracy

Wzór - Raportu wykonania usługi

Nazwa Wykonawcy usługi
Imię i nazwisko Wykonawcy usługi
Nazwa stanowiska badawczego	Programista JavaScript
Numer zapytania ofertowego	4/2022

Imię i nazwisko Przedstawiciela Zamawiającego
Miesiąc wykonania usługi

Zakres prac wykonanych przez Wykonawcę

Data	Godziny od	Godziny do	Razem Godzin































Ilość godzin

Stawka godzinowa netto w PLN

Do zapłaty kwota netto w PLN:

Zamawiający Wykonawca

Imię i nazwisko ................................................................ Imię i nazwisko ....................................................

Podpis .............................................................................. Podpis ................................................................

Data ................................................................................... Data ....................................................................

Załącznik nr 4 do Wzoru umowy o współpracy

Protokół akceptacji wynagrodzenia zmiennego

Sporządzony dnia.....................…….…… w ………………………………………..…..

Przedmiotem odbioru są wydatki poniesione w miesiącu……………………….….. w związku z wykonywaniem powierzonych usług w ramach Umowy o współpracy z dnia………………

Kwota wynagrodzenia zmiennego netto: …………………………………………………………………….

Nazwa i Adres Wykonawcy:

Nazwa i Adres Zamawiającego:

Podpis Wykonawcy Podpis Zamawiającego

Załączniki:

ComCERT S.A. z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 5252524691, REGON: 145934931 Sąd Rejonowy dla m﮳st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy, KRS 0000406425.

Kapitał zakładowy w wysokości 136.000,00 zł jest opłacony w całości.

Załącznik nr 5 do Wzoru umowy o współpracy

Oświadczenie o zachowaniu poufności

1. W związku z wykonywaniem obowiązków na podstawie Umowy (rodzaj umowy) (dalej

Umowa) zawartej pomiędzy ………………………………………………………………… (imię i nazwisko osoby fizycznej bądź nazwa podmiotu zewnętrznego) z ComCERT S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka), ja niżej podpisany/a

…………………………………………………………………, PESEL ,

oświadczam i zobowiązuję się w okresie związania Umową, a w przypadku Umowy zawartej z podmiotem zewnętrznym – w okresie wykonywania moich obowiązków na rzecz Spółki, jak również przez okres 5 lat licząc od ostatniego dnia świadczenia moich obowiązków wynikających z Umowy do:

a. zachowania w ścisłej tajemnicy wszystkich informacji uznanych przez Spółkę za Informacje Poufne (rozumiane jako wszelkie informacje stanowiące tajemnicę Spółki, w szczególności know-how Spółki, informacje projektowe, techniczne, technologiczne, kody źródłowe, informacje dotyczące budowy i funkcjonowania Systemów Informatycznych, opisy zabezpieczeń, informacje finansowe, handlowe, organizacyjne i personalne, w tym również dotyczące warunków Umowy oraz wszystkie te, których ujawnienie narazi lub mogłoby narazić Spółkę na szkodę), do których mogę mieć dostęp w związku i przy realizacji powierzonych mi do wykonania Umową obowiązków,

b. niewykorzystywania Informacji Poufnych w celu innym niż wyłącznie w związku i na potrzeby realizacji postanowień

Umowy,

c. niekopiowania, niepowielania, nierozpowszechniania w jakikolwiek inny sposób Informacji Poufnych z wyłączeniem czynności koniecznych do należytego wykonywania obowiązków wynikających z Umowy,

d. dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia, aby wszelkie nośniki informacji w szczególności dokumentacja oraz środki łączności i urządzenia, w tym, w szczególności urządzenia mobilne, przenośny sprzęt komputerowy, wykorzystywane do przetwarzania Informacji Poufnych, były zabezpieczone przed:

i. dostępem do nich przez nieuprawnione osoby trzecie,

ii. wejściem w ich posiadanie przez osoby nieuprawnione,

iii. ich przetwarzaniem z naruszeniem postanowień przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki,

iv. ich nieautoryzowaną zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem,

e. zwrócenia do Spółki wszelkich nośników informacji, materiałów i dokumentów zawierających Informacje Poufne, ewentualnie ich bezpiecznego zniszczenia, nie później niż z ostatnim dniem świadczenia obowiązków na podstawie Umowy, jak również na każde żądanie Spółki.

2. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych ujawnionych do publicznej wiadomości w sposób zgodny z prawem.

3. Oświadczam, iż jestem świadomy, że udostępniane mi Informacje Poufne są informacjami prawnie chronionymi, stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa dla Spółki lub/i spółek należących do Grupy Kapitałowej Spółki, jej kontrahentów oraz pracowników w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003r. nr 153 poz. 1503 z późn. zm.).

(miejscowość) (data złożenia oświadczenia)

..............................................................................

czytelny podpis osoby składającej oświadczenie)

Kapitał zakładowy w wysokości 136.000,00 zł jest opłacony w całości.

Załącznik Nr 6 do Wzoru umowy o współpracy

Klauzula informacyjna dla osób uczestniczących w realizacji Umowy ze strony …………………………………………

(nazwa podmiotu zewnętrznego)

Administrator danych:

Administratorem Pani/Pana danych jest ComCERT Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx (administrator).

Dane kontaktowe:

Z inspektorem ochrony danych można się skontaktować poprzez e-mail: xxxx@xxxxxxx.xx lub pisemnie na adres siedziby administratora.

Z inspektorem ochrony danych można się kontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw związanych z przetwarzaniem danych.

Cele oraz podstawa prawna przetwarzania danych, prawnie uzasadnione interesy administratora:

Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu wykonania umowy zawartej pomiędzy administratorem a (nazwa podmiotu zewnętrznego) także – w zakresie prawnie usprawiedliwionego interesu

administratora – w celu ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami z umowy, na podstawie odpowiednio art. 6 ust. 1 lit. c oraz art. 6 ust. 1 lit. f Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO). Podstawą prawną przetwarzania danych jest niezbędność przetwarzania do realizacji prawnie uzasadnionego interesu administratora. Uzasadnionym interesem administratora jest możliwość wykonywania umów z kontrahentami oraz możliwość kontaktowania się w związku z wykonywaniem umowy.

Źródła i zakres danych pozyskiwanych od podmiotów trzecich:

Administrator pozyskał Pani/Pana dane osobowe: imię, nazwisko, stanowisko, nazwa i adres firmy, służbowy nr telefonu, służbowy adres e-mail od (nazwa podmiotu zewnętrznego).

Okres, przez który dane będą przetwarzane:

Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane do momentu przedawnienia roszczeń z tytułu umowy zawartej pomiędzy administratorem a (nazwa podmiotu zewnętrznego).

Odbiorcy danych:

Pani/Pana dane mogą być udostępnione podmiotom uprawnionym do uzyskania danych osobowych na podstawie przepisów prawa oraz podmiotom przetwarzającym na zlecenie administratora celem wykonania ciążących na administratorze obowiązków zgodnie z poleceniami administratora, x.xx.:

 organom państwowym lub innym podmiotom uprawnionym na podstawie przepisów prawa, celem wykonania ciążących na administratorze obowiązków (US, PIP, ZUS),

 Instytucji Pośredniczącej – Narodowemu Centrum Badań i Rozwoju, xx. Xxxxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx,

 podmiotom realizującym badania ewaluacyjne na zlecenie Instytucji Pośredniczącej (NCBR) lub Beneficjenta,

 podmiotom, przeprowadzającym na zlecenie Instytucji Pośredniczącej (NCBR) oraz Beneficjenta kontrole i audyt w ramach Programu Krajowego CyberSecIdent, IV konkurs CyberSecIdent – Cyberbezpieczeństwo i e-Tożsamość,

 osobom upoważnionym przez administratora,

 podmiotom prowadzącym działalność pocztową lub kurierską,

 podmiotom wspierającym administratora w prowadzonej działalności na jego zlecenie, w szczególności dostawcom zewnętrznych systemów wspierającym działalność administratora,

 bankom - w przypadku konieczności prowadzenia rozliczeń,

 podmiotom umożliwiającym administratorowi dokonywanie zdalnych operacji płatniczych.

Przekazywanie danych osobowych poza EOG:

Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane na serwerach zlokalizowanych w Unii Europejskiej i mogą być przekazane

- na podstawie standardowych klauzul ochrony danych - do państwa trzeciego w związku z korzystaniem przez administratora z rozwiązań chmurowych dostarczanych przez firmę Microsoft. Stosowane przez Microsoft standardowe klauzule umowne zgodne z wzorcami zatwierdzonymi przez Komisję Europejską, dostępne są pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx w części Online Services Terms (OST).

Prawa osoby, której dane dotyczą:

Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do Pani/Pana danych oraz prawo żądania ich sprostowania, ich usunięcia lub ograniczenia ich przetwarzania.

W zakresie, w jakim podstawą przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest przesłanka prawnie uzasadnionego interesu administratora, przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania Pani/Pana danych osobowych.

W celu skorzystania z powyższych praw należy skontaktować się z administratorem danych lub z inspektorem ochrony danych.

Przysługuje Pani/Panu również prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych.

Profilowanie:

Informujemy, że nie podejmujemy decyzji w sposób zautomatyzowany i Pani/Pana dane nie są profilowane.

...................................................... .....................................................................................................................................

(miejscowość, data) (czytelny podpis osoby/osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu)

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA O WSPÓŁPRACY - wzór

Document Metadata