STATUT
Rybnik, dn. 10 stycznia 2021 roku
(0121/X1.003)
Celem zdefiniowania zasad regulujących sposób działania, organy, zadania i strukturę organizacyjną oraz regulamin pracy spółki Digital PGS sp. z o. o., uszczegóławiając w ten sposób postanowienia Umowy Spółki… Zarząd Spółki, działając w porozumieniu ze Zgromadzeniem Wspólników, przyjmuje do obowiązywania niniejszy akt prawny, zwany Statutem spółki Digital PGS sp. z o. o.
Spis treści:
• Dział I. Statut i Spółka [strona: 2]
• Dział II. Najwyższe organy Spółki [strona: 7]
• Dział III. Działalność Spółki [strona: 18]
• Dział IV. Regulamin pracy Spółki [strona: 28]
• Dział V. Dokumentacja Spółki [strona: 37]
• Dział VI. Pomniejsze organy Spółki [strona: 43]
• Dział VII. Subsydiarne procedury Spółki [strona: 47]
DZIAŁ I.
Statut i Spółka
§1
1. Niniejszy dokument (zwany dalej Statutem) stanowi wewnątrzzakładowy akt prawny, zawierający zbiór przepisów w zakresie spółki Digital PGS sp. z o. o. (zwanej dalej Spółką) i powiązanych z nią czynności.
2. Statut reguluje kluczowe i sporne kwestie determinujące o sposobie działania oraz zadaniach i strukturze organizacyjnej Spółki, uszczegóławiając tym samym warunki stanowione Umową Spółki.
3. Statut, w części tego dotyczącej (tj. Dział IV), stanowi również regulamin pracy Spółki.
4. Postanowienia determinowane przez Statut nie mogą być sprzeczne z prawem Rzeczypospolitej Polskiej i Unii Europejskiej oraz ich aktami normatywnymi.
5. W sprawach nieuregulowanych w Statucie lub Umowie Spółki, zastosowanie mają przepisy:
1) Kodeksu Spółek Handlowych,
2) Kodeksu Cywilnego,
3) Kodeksu Pracy,
4) innego odpowiadającego aktu normatywnego.
6. Kwestie regulacji pracy, o których mowa w Statucie, nie mogą być mniej korzystne dla pracowników aniżeli
powszechne przepisy Prawa Pracy.
7. Przestrzeganie postanowień Statutu, w zakresie mającym odzwierciedlenie w odpowiadającej sytuacji, jest obowiązkiem każdej osoby w jakikolwiek sposób związanej ze Spółką, o ile Statut lub Umowa Spółki albo inne obowiązujące przepisy aktów normatywnych nie stanowią inaczej.
8. Przedstawiciele działający w imieniu Xxxxxx są zobowiązani do zapoznawania z treścią Statutu każdą osobę, wobec której zaczyna on obowiązywać. Zapoznania należy dokonać niezwłocznie, w terminie do jednego tygodnia, licząc od dnia powstania tego obowiązku, o ile szczegółowe regulacje nie stanowią inaczej.
9. Do kompetencji Zarządu Spółki należy prawo zatwierdzenia Statutu i jego nowych wersji (tj. nowelizacji), po uprzednim zobligowaniu do tego przez Zgromadzenie Wspólników, uwzględniając procedury i wyjątki, wyszczególnione w postanowieniach Statutu lub odpowiadających uchwałach Zgromadzenia Wspólników.
10. Każda nowelizacja Statutu wchodzi w życie po dwóch tygodniach, licząc od dnia zatwierdzenia jej. Okres ten stanowi vacatio legis, po którym owa nowelizacja ulega uprawomocnieniu. Wyjątkowo w sytuacji, gdy nowelizacja Statutu powiązana jest ze zmianami w Umowie Spółki, nowe brzmienie Statutu zaczyna obowiązywać równolegle ze zmianami nadrzędnymi, z pominięciem standardowego vacatio legis.
11. W przypadku sprzeczności lub powtórzeń w Statucie, wiążąca jest wersja bardziej wnikliwa i szczegółowa.
12. Statut jest aktem prawnym Spółki, stanowiącym dokument podrzędny względem Umowy Spółki.
13. Wszelkie nowelizacje Statutu, inne niż przewidziane w §3 ust. 21-24, wymagają wyrażonej w uchwale zgody Zgromadzenia Wspólników podjętej kwalifikowaną większością ⅔ głosów ważonych (spośród puli
wszystkich udziałów) w obecności co najmniej połowy Wspólników (zgodnie z §3 ust. 27 i 28 pkt 2 oraz
§3 ust. 30) oraz przyjęcia większością zwykłą Zarządu Spółki.
14. Zatwierdzenie Statutu wyraża się poprzez podpisanie go przez Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Prezydium Spółki (jeśli istnieje) oraz wszystkich innych członków Zarządu Spółki.
15. Zatwierdzenie nowelizacji Statutu, wprowadzonych na podstawie §3 ust. 22-24, wymaga tylko podpisu
Prezesa Zarządu Spółki. W takiej sytuacji nie stosuje się ust. 14.
16. Każdorazowe wejście w życie nowelizacji Statutu skutkuje równoczesnym unieważnieniem postanowień zawartych w uprzednich wersjach Statutu. Tym samym obowiązujące i prawomocne jest tylko najnowsze brzmienie Statutu, będące jego aktualną wersją. Wyjątek stanowi sytuacja opisana w §2 ust. 25-26.
17. Jeśli przepis dowolnego aktu prawnego Spółki (w tym też Statutu lub uchwały) jest niezgodny z nadrzędną wykładnią prawną (taką jak akty normatywne albo Umowa Spółki lub Statut), przestaje on obowiązywać w części, co do której stwierdzono nieprawidłowości. W owej sytuacji pozostaje on wiążący i prawomocny, jednakże wyłącznie w zakresie innych postanowień w nim zawartych.
18. Zarząd Spółki upoważniony jest do oceny zgodności aktów Spółki z normą prawną wynikającą z nadrzędnej wykładni (w rozumieniu ust. 17), o ile odpowiadające przepisy nie stanowią inaczej.
§2
1. Spółka stanowi efekt przekształcenia studia programistycznego o nazwie Digital PGS. Studio zawiązane zostało w dniu 1 czerwca 2015 roku przez Xxxxxxxx Xxxxxxx i Xxxxxxxxxx Xxxxx. Oficjalną nazwą Studia, używaną do dnia 30 września 2017 roku, było Polish Games Studio.
2. Spółka zawiązana została na podstawie Umowy Spółki z dnia 30 listopada 2018 roku, wraz z późniejszymi
zmianami, które podejmowane były w formie następujących uchwał Zgromadzenia Wspólników:
• o numerze 2019.04/U1.002 z dnia 7 kwietnia 2019 roku,
• o numerze 2019.09/U1.009 z dnia 14 września 2019 roku,
• o numerze 2020.01/U1.024 z dnia 20 stycznia 2020 roku,
• o numerze 0121/S3.001 z dnia 2 stycznia 2021 roku.
Tekst jednolity Umowy Spółki, w brzmieniu obowiązującym w dniu zatwierdzenia niniejszej wersji Statutu (tj. 10 stycznia 2021 roku), przyjęty został przez Zgromadzenie Wspólników w związku z dokonaniem ostatniej nowelizacji Umowy Spółki, wyrażonej poprzez uchwałę o numerze 0121/S3.001, która podpisana została przez wszystkich aktualnych Wspólników, w osobach wyszczególnionych poniżej:
1) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (70 udziałów, tj. 70,0%) (numer PESEL: 00000000000)
2) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (15 udziałów, tj. 15,0%) (numer PESEL: 00000000000)
3) Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (15 udziałów, tj. 15,0%) (numer PESEL: 00000000000)
3. Formą prawną Spółki jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
4. Nazwa (firma) Spółki brzmi: Digital PGS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(w skrócie: Digital PGS sp. z o. o.)
5. Siedzibą Spółki jest Rybnik, który zawiera się w następujących jednostkach podziału administracyjnego
i terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej:
• województwo: śląskie,
• powiat: Powiat m. Rybnik,
• gmina: M. Rybnik,
• poczta: Rybnik (kod: 44-200).
Adresem korespondencyjnym Spółki i miejscem przechowywania jej dokumentacji (w tym rachunkowej
i księgowej) jest: xx. Xxxxxxxxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx.
6. Rodzaje działalności Spółki stanowią:
1) Przedmiot przeważającej działalności Spółki:
a) [PKD 62.01.Z] [M] Działalność związana z oprogramowaniem.
2) Przedmiot pozostałej działalności Spółki:
a) [PKD 62.0] [M-P] Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem
w zakresie informatyki oraz działalność powiązana.
b) (przeniesiony; patrz: pkt 3 lit. b)
c) [PKD 59] [H-L] Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo,
programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych.
d) [PKD 58] [A-G] Działalność wydawnicza.
e) [PKD 73] [U-Z] Reklama, badanie rynku i opinii publicznej.
f) (przeniesiony; patrz: pkt 3 lit. c)
g) (przeniesiony; patrz: pkt 3 lit. a)
h) [PKD 95.1] [5] Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego.
i) (przeniesiony; patrz: pkt 3 lit. d)
3) Przedmiot uprzedniej działalności Spółki, obowiązujący do ostatniej zmiany Umowy Spółki:
a) [PKD 47.41] [1] Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
b) [PKD 63] [Q-T] Działalność usługowa w zakresie informacji.
c) [PKD 77.40] [2] Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.
d) [PKD 85.59] [3-4] Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
4) Przedmiot nowej działalności Spółki, obowiązujący od ostatniej zmiany Umowy Spółki:
a) [PKD 47.9] | [-] | Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami. |
b) [PKD 69.1] | [-] | Działalność prawnicza. |
c) [PKD 70.2] | [-] | Doradztwo związane z zarządzaniem. |
d) [PKD 72.1] | [-] | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk |
przyrodniczych i technicznych. |
7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości 100,00 PLN każdy.
8. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
9. Najwyższymi organami Spółki, określonymi w Umowie Spółki jako „organy Spółki”, są:
1) Zgromadzenie Wspólników,
2) Zarząd Spółki.
10. Spółka nie posiada Rady Nadzorczej.
11. Do składania dowolnych oświadczeń w imieniu Xxxxxx, każdorazowo wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu Spółki lub jednego członka Zarządu Spółki wraz z Prokurentem. W przypadku, gdy
Zarząd Spółki jest jednoosobowy, Prezes Zarządu Spółki (pełniący funkcję jako jedyny członek Zarządu Spółki, zgodnie z §3 ust. 39) wyjątkowo upoważniony jest samodzielnie do składania owych oświadczeń.
12. Rozporządzanie prawem i mieniem lub zaciąganie zobowiązań na Spółkę, o wartości przewyższającej dwukrotność kapitału zakładowego (tj. ponad 20.000,00 PLN), wymaga każdorazowo pisemnej zgody wyrażonej w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
13. Spółka zarejestrowana została dnia 6 grudnia 2018 roku przez X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Gliwicach.
14. Spółka posiada następujące nadane numery identyfikacyjne: 1) KRS: 0000761325,
2) NIP: 0000000000,
3) REGON: 381975137.
15. Celem składania dokumentów i wniosków oraz otrzymywania korespondencji sądowej, Spółka korzysta z portalu S24 (będącego częścią systemu eKRS), w którym otrzymała identyfikator przedsiębiorstwa o numerze SZOO_3290153/1/2018.
16. W skład Zarządu Spółki powoływano i odwoływano następujących członków:
1) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (numer PESEL: 00000000000)
a) aktualnie powołany, Prezes Zarządu Spółki (powołany: 30 listopada 2018 roku; bieżąca kadencja)
2) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) aktualnie odwołany, były członek Zarządu Spółki
(powołany: 30 listopada 2018 roku, odwołany: 7 kwietnia 2019 roku; kadencja: 128 dni)
3) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (numer PESEL: 00000000000)
a) uprzednio odwołany, były członek Zarządu Spółki
(powołany: 30 listopada 2018 roku, odwołany: 14 września 2019 roku;
b) aktualnie powtórnie powołany, członek Zarządu Spółki kadencja: 288 dni)
(powołany: 4 stycznia 2021 roku; bieżąca kadencja)
4) Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) aktualnie odwołany, były członek Zarządu Spółki
(powołany: 7 kwietnia 2019 roku, odwołany: 14 września 2019 roku; kadencja: 160 dni)
5) Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) aktualnie powołana, członek Zarządu Spółki (powołana: 4 stycznia 2021 roku; bieżąca kadencja)
17. W skład Rady Dyrektorów mianowano i odwoływano następujących Dyrektorów:
1) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (numer PESEL: 00000000000)
a) Dyrektor Generalny (CEO, Chief Executive Officer)
(mianowany: 2 marca 2019 roku; bieżąca kadencja)
2) Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) były Dyrektor Finansów (CFO, Chief Financial Officer)
(mianowany: 7 kwietnia 2019 roku, odwołany: 8 lipca 2019 roku; kadencja: 92 dni)
3) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (numer PESEL: 00000000000)
a) Dyrektor Technologii (CTO, Chief Technology Officer)
(mianowany: 21 czerwca 2019 roku; bieżąca kadencja)
4) Xxxxxx Xxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) Dyrektor Marketingu (CMO, Chief Marketing Officer)
(mianowany: 13 września 2020 roku; bieżąca kadencja)
18. Prokurę do działania w imieniu Spółki ustanawiano i odwoływano względem następujących Prokurentów:
1) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) były Prokurent (prokura oddzielna)
(ustanowiony: 14 września 2019 roku, odwołany: 29 października 2019 roku;
2) Xxx Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx kadencja: 45 dni)
(numer PESEL: 00000000000)
a) Prokurent (prokura łączna niewłaściwa) (ustanowiona: 4 stycznia 2021 roku; bieżąca kadencja)
3) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx (numer PESEL: 00000000000)
a) Prokurent (prokura łączna niewłaściwa) (ustanowiona: 4 stycznia 2021 roku; bieżąca kadencja)
4) Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) Prokurent (prokura łączna mieszana)
(ustanowiony: 4 stycznia 2021 roku; bieżąca kadencja)
19. Następujące osoby stanowią byłych Wspólników, którzy zostali wyłączeni ze Spółki, przez co rozumie się zaprzestanie członkostwa w Spółki i wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, ze względu na całkowite zbycie lub umorzenie uprzednio posiadanych przez siebie udziałów:
1) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
(numer PESEL: 00000000000)
a) Wspólnik od 30 listopada 2018 roku do 10 stycznia 2020 roku (tj. przez 406 dni)
figurował w KRS od 6 grudnia 2018 roku do 27 stycznia 2020 roku (tj. przez 417 dni)
odpłatnie zbył wszystkie swoje udziały na rzecz pozostałych Wspólników
20. Podstawowa publiczna strona internetowa Spółki dostępna jest pod adresem: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
21. Adresem poczty internetowej (tj. e-mail) ogólnego przeznaczenia Spółki jest: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
22. Spółka stosuje swoje znaki graficzne, do których ma wyłączne prawa, takie jak logo będące jej symbolem.
23. Spółka posiada osobowość prawną.
24. Nazwa (firma) Spółki, w tym skrócona wersja, i stosowane znaki graficzne, korzystają z ochrony prawnej.
25. Jeżeli w treści dokumentu (w tym też uchwały lub umowy) powoływano się na postanowienia konkretnej wersji Statutu, w danym zakresie nie stosuje się §1 ust. 16, co w kontekście rzeczonego dokumentu skutkuje zachowaniem ograniczonego obowiązywania nieaktualnego brzmienia Statutu. Wyjątek stanowi ust. 26, ograniczający zastosowanie niniejszego ustępu.
26. W sytuacji, gdy szczegółowe postanowienia dotyczące dokumentu, o którym mowa w ust. 25, są sprzeczne
z warunkami określonymi w owym ustępie, znosi się jego obowiązywanie w zakresie powstałego konfliktu.
DZIAŁ II.
Najwyższe organy Spółki
§3
1. Zarząd Spółki stanowi najwyższy organ wykonawczy Spółki, a jego zadaniem jest prowadzenie spraw Spółki i jej reprezentacja.
2. Zarząd Spółki składa się z członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3. Uchwała dotycząca powołania lub odwołania członka Zarządu Spółki może być przyjęta jednogłośnie poprzez aklamację albo w głosowaniu tajnym podjętym kwalifikowaną większością ⅔ głosów, w obecności Wspólników posiadających w sumie ponad 65 udziałów (tj. ponad 65% wagi głosów).
4. Kadencja członka Zarządu Spółki wynosi jeden rok.
5. Kadencję członka Zarządu Spółki można w każdej chwili przedłużyć uchwałą Zgromadzenia Wspólników (na zasadach określonych w ust. 3), do maksymalnie jednego roku od dnia wejścia w życie owej uchwały.
6. Mandat członka Zarządu Spółki wygasa z chwilą:
1) upływu kadencji,
2) odwołania ze składu Zarządu Spółki,
3) rezygnacji,
4) śmierci,
5) utraty zdolności do czynności prawnych.
7. Odwołanie lub rezygnacja członka Zarządu Spółki wymaga publicznego podania wyczerpującego
uzasadnienia tej decyzji.
8. Członkowie Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów zobowiązani są do świadczenia między sobą wzajemnej pomocy w zakresie dotyczącym Spółki oraz jej działania i produktów.
9. Wspólnikiem określa się każdą osobę posiadająca udziały w Spółce.
10. Udziałowcem Większościowym określa się osobę posiadającą pakiet kontrolny w Spółce, przez co rozumie
się posiadanie ponad 50 udziałów (tj. powyżej 50%) przez jednego Wspólnika.
11. Prezes Zarządu Spółki jest członkiem Zarządu Spółki posiadającym ostateczną władzę wykonawczą w Spółce.
12. Stanowisko Prezesa Zarządu Spółki obligatoryjnie przynależy do Udziałowca Większościowego, pod warunkiem, że nie zrezygnował z tego prawa.
13. (uchylony; poprzednie brzmienie ustępu: „Prezes Zarządu Spółki, jeśli jednocześnie jest Udziałowcem Większościowym, nie może zostać odwołany.”)
14. Odwołanie członka Zarządu Spółki może odbyć się wyłącznie na podstawie Statutu i umowy Spółki, a w szczególności w sytuacji, jeśli dany członek Zarządu Spółki będzie działać na jej niekorzyść.
15. W każdym głosowaniu Zarządu Spółki wszystkie głosy członków mają równą wagę.
16. W głosowaniu Zgromadzenia Wspólników głosy danego Wspólnika mają wagę równą ilości jego udziałów (wyrażoną liczbą naturalną, tj. ℕ+). Wyjątek stanowi głosowanie niejawne, podczas którego głosy Wspólników mają równą wagę (tzn. każdy głos ma wagę wynoszącą 1).
17. Głosowanie niejawne lub tajne może obyć się wyłącznie w przypadku zmiany składu Zarządu Spółki lub sytuacjach określonych Statutem i aktami normatywnymi albo innym uzasadnionym przypadku, jeśli decyzję taką podejdą Wspólnicy o sumie udziałów wynoszącej ponad 20 (tj. ponad 20%).
18. W przypadku nieuzyskania zwykłej lub bezwzględnej większości w głosowaniu, przy jednoczesnym osiągnięciu 50% głosów za lub przeciw albo równej liczbie głosów za i przeciw, decyzję podejmuje odpowiednio Prezes Zarządu Spółki (w przypadku głosowań Zarządu Spółki) lub Udziałowiec Większościowy (w przypadku głosowań Zgromadzenia Wspólników). Jeśli głosowanie było niejawne lub tajne, jego decyzja rozstrzygająca głosowanie nie musi być znana pozostałym osobom głosującym.
19. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki lub Udziałowiec Większościowy albo co najmniej dwóch innych Wspólników posiadających w sumie ponad 25 udziałów (tj. ponad 25%).
20. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników powinno być poprzedzone uzgodnieniem terminu ze wszystkimi
Wspólnikami oraz określeniem planu i zakresu prowadzonych rozmów lub głosowań.
21. Wprowadzenie zmian w Statucie mające na celu ograniczenie praw dowolnego Wspólnika lub członka Zarządu Spółki może być przeprowadzone wyłącznie za zgodą wszystkich Wspólników, a w szczególności za zgodą Udziałowca Większościowego (warunek ten nie jest wymagany w sytuacji, gdy Udziałowiec Większościowy nie istnieje, w rozumieniu ust. 10). Nowelizacje Statutu przyjęte w sprzeczności z owym postanowieniem są niewiążące i nie wchodzą w życie.
22. Zmiany poprawiające treść Statutu, które znacząco nie wpływają na jego brzmienie i konsekwencje, a w szczególności nie zmieniają praw i obowiązków Wspólników oraz członków Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów, mogą być wprowadzone i zatwierdzone samodzielnie przez Prezesa Zarządu Spółki lub uprawnioną przez niego osobę, po uprzednim ustnym skonsultowaniu zmian ze wszystkimi Wspólnikami i ich słownej akceptacji.
23. Błędy w tekście Statutu prostuje się zgodnie z ust. 22, jednakże dane sprostowanie nie może prowadzić do żadnych merytorycznych zmian w treści Statutu. W opisanej sytuacji Prezes Zarządu Spółki może wprowadzić wymagane korekty bez obowiązku wcześniejszego skonsultowania zmian ze Wspólnikami.
24. Na zasadach identycznych co określone w ust. 22 mogą być wprowadzane i zatwierdzane poprawiające nowelizacje Statutu mające na celu przystosowanie go do zmian w aktach normatywnych.
25. Wszelkie zmiany poprawiające treść Statutu, wprowadzone na podstawie ust. 22-24, należy poprzedzić stosowanym obwieszczeniem Prezesa Zarządu Spółki lub specjalną uchwałą Zarządu Spółki. Dokument ten powinien być udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki (zgodnie z §12 ust. 2 pkt 7).
26. Niejawne lub tajne głosowanie Zgromadzenia Wspólników nie może odbyć się w przypadku głosowania nad wprowadzeniem dowolnych zmian w Statucie albo przyjęciem postanowień (w tym wyrażonych poprzez uchwałę) mogących przynieść szkodę Spółce lub dowolnemu Wspólnikowi. W takiej sytuacji dopuszczalne jest wyłącznie głosowanie jawne z uznaniem wagi głosów Wspólników (zgodnie z ust. 16).
27. Do ważności głosowań nad sprawami szczególnie istotnymi dla Spółki wymagana jest zgoda podjęta kwalifikowaną większością ⅔ głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionego organu Spółki lub innymi i bardziej restrykcyjnymi kryteriami, w sytuacjach przewidzianych Statutem lub aktami normatywnymi.
28. Sprawami szczególnie istotnymi dla Spółki, które zgodnie z ust. 27 wymagają zasadniczej zgody danego organu Spółki, są następujące sytuacje:
1) zmiana Umowy Spółki,
2) nowelizacja Statutu,
3) przekształcenie Spółki,
4) sprzedaż Spółki,
5) upadłość Spółki,
6) likwidacja Spółki.
29. W sytuacji, gdy Udziałowiec Większościowy zrezygnował z prawa do obligatoryjnego objęcia stanowiska Prezesa Zarządu Spółki, które określone zostało w ust. 12, należy mu się ono ponownie z chwilą wygaśnięcia mandatu innego Prezesa Zarządu Spółki. Każdorazowo w takiej sytuacji Udziałowiec Większościowy może przyjąć stanowisko Prezesa Zarządu Spółki lub ponownie zrezygnować z tego prawa.
30. Jeśli sytuacja, o której mowa w ust. 27, dotyczy głosowań Zgromadzenia Wspólników, wymaganą większość głosów oblicza się z puli wszystkich udziałów. W takiej sytuacji zgodę podejmuje się poprzez jednogłośność Wspólników posiadających w sumie co najmniej 67 udziałów (tj. ⅔ wagi głosów).
31. W sytuacji rozwiązania Spółki (w tym ogłoszenia jej upadłości lub zamknięcia likwidacji) oraz z chwilą ewentualnego wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego, wszelkie dokumenty Spółki (w tym Księgi oraz archiwa Spółki) powinny zostać przekazane do przechowania dotychczasowemu Udziałowcowi Większościowemu. Jeśli w momencie rozwiązania Spółki nie istniał Udziałowiec Większościowy, dokumenty te przekazuje się Wspólnikowi posiadającemu najwięcej udziałów w Spółce albo (jeśli nie da się go określić) innej osobie wybranej przez Zgromadzenie Wspólników lub organ prowadzący rozwiązanie Spółki.
32. Przed rozwiązaniem Spółki (w tym ogłoszeniem jej upadłości lub zamknięciem likwidacji) należy dokonać podziału majątku Spółki pomiędzy wszystkich Wspólników, stosownie do procentowego stosunku posiadanych przez nich udziałów. Za jednogłośną zgodą wszystkich Wspólników, podział majątku Spółki może nastąpić według innych kryteriów. Wyjątek stanowi mienie przekazane Spółce przez Wspólników, jeśli zastosowanie ma §6 ust. 38.
33. W przypadku likwidacji Spółki, podział majątku (o którym mowa w ust. 32) może nastąpić nie wcześniej niż po 6 miesiącach od dnia ogłoszenia otwarcia likwidacji Spółki.
34. Głosowanie dowolnego organu Spółki powinno odbywać się z zachowanie jednej z następujących form
jawności lub tajności danego głosowania:
1) głosowanie aklamacyjne – jednomyślne podjęcie decyzji przez cały organ,
2) głosowanie jawne – publiczne uzewnętrznienie woli przez członków organu,
3) głosowanie niejawne – anonimowe określenie woli przez członków organu,
4) głosowanie tajne – podjęcie decyzji w formie uniemożliwiającej ustalenie, w jaki sposób
głosował jakikolwiek członek danego organu.
35. Wspólnik, proporcjonalnie do procentu posiadanych przez siebie udziałów, ma prawo niezależnie powołać następującą ilość członków Zarządu Spółki:
1) od 0,01% do 6,24% (tj. od 1 do 6 udziałów): 0, 2) od 6,25% do 12,49% (tj. od 7 do 12 udziałów): 1, 3) od 12,50% do 20,82% (tj. od 13 do 20 udziałów): 2, 4) od 20,83% do 29,15% (tj. od 21 do 29 udziałów): 3, 5) od 29,16% do 39,57% (tj. od 30 do 39 udziałów): 4, 6) od 39,58% do 49,99% (tj. od 40 do 49 udziałów): 5, 7) od 50,00% do 65,61% (tj. od 50 do 65 udziałów): 6, 8) od 65,62% do 85,14% (tj. od 66 do 85 udziałów): 7, 9) od 85,15% do 100,00% (tj. od 86 do 100 udziałów): 8.
36. Oprócz przewidzianych w aktach normatywnych zasad ogólnych dotyczących powoływania członków Zarządu Spółki, każdy Wspólnik ma prawo powoływać wybrane przez siebie osoby na członków Zarządu Spółki, w sposób niezależny od woli innych Wspólników, pod warunkiem zachowania ilości określonej w ust. 35 i na pozostałych warunkach stanowionych Statutem. Zgromadzenie Wspólników ma obowiązek aklamacyjnie wyrażać zgodę na zaistniałe zmiany, w formie uchwały określonej w ust. 2-3.
37. Jeśli nie ma Udziałowca Większościowego (w rozumieniu ust. 10) lub zrezygnował on z obligatoryjnego prawa do objęcia stanowiska Prezesa Zarządu Spółki (które określone zostało w ust. 12), Zarząd Spółki (w głosowaniu tajnym) wybiera spośród swoich członków osobę, która obejmie stanowisko Prezesa Zarządu Spółki na czas bieżącej kadencji owej wybranej osoby.
38. Powołanie członka Zarządu Spółki, przeprowadzone na podstawie ust. 35-36, wymaga przedłożenia przed Zgromadzeniem Wspólników odpowiadającego oświadczenia woli, sporządzonego w formie pisemnej przez Wspólnika dokonującego tym niezależnego powołania wybranego nowego członka Zarządu Spółki.
39. Jeśli Zarząd Spółki jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu Spółki obejmuje stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, niezależnie od postanowień wyrażonych w ust. 12 i 37. Warunek ten przestaje obowiązywać z chwilą poszerzenia składu Zarządu Spółki (tj., gdy mandat członka Zarządu Spółki mieć będą aktualnie co najmniej dwie osoby).
40. Ilość możliwych powołań, o której mowa w ust. 35, tyczy się aktualnych w danym momencie członków Zarządu Spółki powołanych przez danego Wspólnika. Tym samym, ilość ta nie uwzględnia wszystkich uprzednich powołań dokonanych przez owego Wspólnika, a jedynie bieżących członków Zarządu Spółki.
41. Przekroczenie ilości powołań członków Zarządu Spółki przez danego Wspólnika, o której mowa w ust. 35, z uwzględnieniem ust. 40, możliwe jest wyłącznie na zasadach ogólnych, za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną zgodnie z postanowieniami ust. 2-3 oraz z uwzględnieniem ust. 45.
42. Powołanie Prezesa Zarządu Spółki, przeprowadzone na podstawie ust. 12, wiąże się z obowiązkiem wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Wspólników w formie aklamacyjnego przyjęcia uchwały określonej w ust. 2-3, analogicznie do obowiązku wyrażenia zgody na zaistniałe zmiany opisane w ust. 36.
43. Wspólnik, działając na podstawie ust. 35-36, nie może powołać samego siebie na członka Zarządu Spółki.
44. Zaistnienie sytuacji opisanej w ust. 39 zwalnia od ewentualnego obowiązku przeprowadzenia głosowania, o którym mowa w ust. 37.
45. Maksymalna ilość aktualnie powołanych członków Zarządu Spółki nie może przekroczyć w danym momencie 16 osób, niezależnie na jakich zasadach zostały przeprowadzone ich powołania.
46. W sytuacji braku jakichkolwiek członków Zarządu Spółki, Wspólnicy mają obowiązek niezwłocznie zwołać Zgromadzenie Wspólników, które musi odbyć się w terminie maksymalnie dwóch tygodni od chwili wygaśnięcia mandatu ostatniego członka zasiadającego w Zarządzie Spółki.
47. Celem posiedzenia Zgromadzenia Wspólników, określonego w ust. 46, musi być powołanie co najmniej jednego nowego członka Zarządu Spółki.
48. Jeśli Zgromadzenie Wspólników, zwołane na podstawie ust. 46-47, nie będzie w stanie dokonać skutecznego powołania nowego członka Zarządu Spółki, należy wybrać (w efekcie wyników głosowania tajnego, zgodnie z ust. 17) i powołać tymczasowego członka Zarządu Spółki, spośród Wspólników będących osobami fizycznymi z pełną zdolnością do czynności prawnych (zgodnie z ust. 51).
49. Członek Zarządu Spółki, wybrany spośród Wspólników zgodnie z ust. 48, ma obowiązek przyjąć swoje powołanie i nie ma prawa przedłożyć swojej rezygnacji przez okres czasu wynoszący trzy miesiące od dnia otrzymania owego powołania. W stosunku do danego członka Zarządu Spółki i wyłącznie w tym terminie, postanowienie to znosi obowiązywanie ust. 6 pkt 3 oraz spełnia wyjątek stanowiony w ust. 50.
50. Aby powołanie członka Zarządu Spółki zostało uprawomocnione i było wiążące, wymagane jest podjęcie odpowiadającej uchwały Zgromadzenia Wspólników (o czym mowa w ust. 2-3) oraz złożenie publicznego oświadczenia woli przez danego nowego członka Zarządu Spółki, w którym wyrazi on zgodę na objęcie mandatu członka w Zarządzie Spółki. Wyjątek stanowią postanowienia ust. 49, znoszące w danej sytuacji obowiązywanie niniejszego ustępu.
51. Każdy członek Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów albo Prokurent, musi być osobą fizyczną posiadającą pełnię zdolności do czynności prawnych.
52. Prezes Zarządu Spółki powinien administrować sprawami Spółki, poprzez system eKRS oraz portal S24.
53. Każdy członek Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów oraz wszyscy Wspólnicy muszą posiadać aktywne konta w części systemu eKRS będącej portalem S24, aby uzyskać dostęp do repozytorium elektronicznych dokumentów Spółki oraz celem upoważnienia do wykonywana w systemie teleinformatycznym innych czynności dotyczących Spółki, przy jednoczesnym wykorzystaniu udostępnionych wzorców dokumentów.
54. Każda osoba, której udostępniono sprawy Spółki na platformie S24 w systemie eKRS, powinna otrzymać
uprawnienia do czytania dokumentów.
55. Każdy członek Zarządu Spółki lub Wspólnik powinien mieć, w zakresie spraw Spółki i w ramach platformy S24 (będącej częścią systemu eKRS), uprawnienia do podpisywania dokumentów, a także wyszczególnione w ust. 54. Zależnie od woli Prezesa Zarządu Spółki, mogą dodatkowo zostać nadane uprawnienia do opłaty i wysłania wniosku oraz tworzenia i edycji dokumentów.
56. W sytuacji, gdy członek Zarządu Spółki złoży rezygnację z pełnienia swojej funkcji (zgodnie z ust. 6 pkt 3) lub zostanie odwołany ze składu Zarządu Spółki w wyniku działań dyscyplinujących (zgodnie z ust. 6 pkt 2 oraz na podstawie ust. 58), Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać go do pokrycia, z prywatnych środków, kosztów wynikających z obowiązkowego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku informującego o zmianie składu Zarządu Spółki.
57. Jeżeli członek Zarządu Spółki samowolnie odwoła Prokurenta (na podstawie §11 ust. 9), co wywoła wymóg zgłoszenia tego faktu do Krajowego Rejestru Sądowego (zgodnie z §11 ust. 11), Zgromadzenie Wspólników będzie mogło zobowiązać owego członka Zarządu Spółki do pokrycia pełni kosztów rzeczonego zgłoszenia z prywatnych środków.
58. W przypadku odwołania członka Zarządu Spółki, Zgromadzenie Wspólników może zdefiniować, czy dane odwołanie zostało przeprowadzone w wyniku działań dyscyplinujących, tj. w formie dyscyplinarnej.
§4
1. Zgromadzenie Wspólników powinno zostać zwołane nie rzadziej niż raz na kwartał (co trzy miesiące), celem x.xx. analizy oraz przyjęcia przygotowanego przez Zarząd Spółki (lub Dyrektora odpowiedzialnego za kontrolę i zarządzanie funduszami Spółki):
1) sprawozdania finansowego za ubiegły kwartał (trzy miesiące),
2) planu finansowego na przyszły kwartał (trzy miesiące).
2. Realizację planu finansowego Zgromadzenie Wspólników powierza Zarządowi Spółki.
3. Zarząd Spółki, wraz z Radą Dyrektorów, powinien respektować założenia planu finansowego, a także dbać
o stabilność finansową Spółki.
4. Wszelkie wydatki Spółki muszą być skonsultowane z Prezesem Zarządu Spółki i pozostawać jawne wobec
wszystkich Wspólników.
5. Zarząd Spółki jest zobowiązany do kontroli i dokonywania opłat skarbowych w wymaganych terminach
z funduszy Spółki.
6. Wszystkie odpowiadające dokumenty skarbowe, uchwały, umowy i inne dokumenty pisemne, powinny być przechowywane przez okres co najmniej 5 lat, a dokumenty Spółki związane z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz akta osobowe i pracownicze (zgodnie z §7 ust. 22), przez okres co najmniej 10 lat.
7. Uprawnienia do zarządzania kontem bankowym Spółki i jej finansami spoczywa na Prezydium Spółki oraz bezpośrednio personalnie na Przewodniczącym Prezydium Spółki i wybranym przez niego Wiceprzewodniczącym Prezydium Spółki, a w przypadku braku uprawnionego Wiceprzewodniczącego Prezydium Spółki, na jednej innej osobie będącej członkiem Zarządu Spółki lub Wspólnikiem, którą wybiera się na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, pod warunkiem poparcia jej kandydatury przez Zarząd Spółki.
8. Odpowiedzialność finansową za Spółkę ponosi Zarząd Spółki oraz bezpośrednio personalnie członkowie organów wymienieni w ust. 37.
9. Wspólników oraz członków Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów obowiązuje bezwzględna klauzula poufności, w zakresie określonym w Statucie.
10. W przypadku wystąpienia wewnętrznych konfliktów między członkami Zarządu Spółki lub Wspólnikami albo Radą Dyrektorów, które mogą znacząco zdestabilizować Spółkę, decyzją Prezesa Zarządu Spółki lub Zgromadzenia Wspólników powołać można bezstronnego mediatora niepowiązanego ze Spółką, którego zadaniem byłoby rozstrzygnięcie sporu.
11. Aby decyzja powołanego mediatora mogła być wcielona w życie, musi być ona zgodna ze Statutem i Umową Spółki, a następnie zatwierdzona przez Wspólników posiadających w sumie ponad 15 udziałów (tj. ponad 15%) lub większością zwykłą Zarządu Spółki.
12. Jeśli przez członka Zarządu Spółki przedsięwzięta zostanie samowolna decyzja, z której wynikną znaczące koszty dla Spółki, Zgromadzenie Wspólników ma prawo odwołać owego członka Zarządu Spółki i zobowiązać go do pokrycia całości lub określonej części kosztów z prywatnych środków.
13. W przypadku gdy Wspólnik swoim działaniem, niesubordynacją lub konfliktowością naraża Spółkę na straty lub uniemożliwia jej prawidłowe funkcjonowanie, Udziałowiec Większościowy albo (w przypadku braku Udziałowca Większościowego) Wspólnicy posiadający w sumie więcej niż połowę wszystkich udziałów (tj. co najmniej 51 udziałów) mogą wystąpić do Sądu Rejonowego z powództwem o przymusowe wyłączenie owego Wspólnika.
14. Udziały przymusowo wyłączonego Wspólnika zostają przejęte przez pozostałych Wspólników, w liczbie
lub cenie ustalonej przez Sąd Rejonowy.
15. O zakresie i kolejności realizowanych zadań i projektów decyduje Prezes Zarządu Spółki.
16. Aby rozpocząć wykonywanie nowego zadania lub projektu przez Spółkę, Prezes Zarządu Spółki powinien
złożyć przed Zgromadzeniem Wspólników jego ogólny plan realizacji, wraz ze wstępnym kosztorysem.
17. Zgromadzenie Wspólników jest zobowiązane głosować nad akceptacją lub odrzuceniem przyjęcia do realizacji zgłoszonego nowego zadania lub projektu.
18. Każdy członek Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów lub osoba zewnętrzna, ma prawo na piśmie przedłożyć
Prezesowi Zarządu Spółki wniosek z opisem propozycji nowego zadania lub projektu.
19. Prezes Zarządu Spółki ma prawo przyjąć lub odrzucić otrzymany wniosek (dotyczący propozycji nowego zadania lub projektu) bez podania przyczyny. Przyjęcie wniosku wymaga przedłożenia go następnie Zgromadzeniu Wspólników, zgodnie z ust. 16.
20. Spółka nie może ulec sprzedaży na rzecz innego podmiotu, chyba że decyzję taką podejmą wszyscy Wspólnicy jednogłośnie.
21. Zarząd Spółki, po upoważnieniu do tego poprzez postanowienia uchwały Zgromadzenia Wspólników, ma prawo wypłacić Wspólnikom stosowną dywidendę lub zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy.
22. Dywidenda może być wypłacona z momentem zakończenia roku obrotowego Spółki, natomiast zaliczka
na poczet przewidywanej dywidendy nie powinna być wypłacana częściej niż raz na cztery miesiące.
23. O terminie i wysokości wypłacenia dywidendy (lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy) decyduje Zgromadzenie Wspólników, na podstawie sprawozdań i planów finansowych Spółki.
24. Wysokość wypłacanej dywidendy nie może sumarycznie przekroczyć zysku netto (w kończącym się roku obrotowym) pomniejszonego o dotychczasowe wypłaty zaliczek na poczet owej dywidendy oraz fundusze przeznaczone na ewentualne realizacje projektów, zabezpieczenia finansowe lub inne cele określone w planach finansowych Spółki.
25. Wysokość wypłacanej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie może sumarycznie przekroczyć połowy aktualnego (w bieżącym roku obrotowym) zysku netto, pomniejszonego o identyczne kwoty co w przypadku końcoworocznej wypłaty dywidendy.
26. Wspólnicy, członkowie Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów, którzy omyłkowo lub wbrew przepisom prawa otrzymali jakiekolwiek świadczenia ze strony Spółki, są zobowiązani do ich natychmiastowego zwrotu oraz przedłożenia Prezesowi Zarządu Spółki stosownego sprostowania z zaistniałej sytuacji.
27. Procent udziałów Wspólników może być zmieniany zgodnie z aktami normatywnymi, jednakże po zmianie nie może on być niższy niż 10% (tj. 10 udziałów) i wyższy niż 30% (tj. 30 udziałów) dla każdego zwyczajnego Wspólnika, a dla Udziałowca Większościowego nie może być niższy niż 60% (tj. 60 udziałów) i wyższy niż 80% (tj. 80 udziałów).
28. Jeśli członek Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów uzyska dla Spółki przychód przekraczający 2.000,00 PLN, obligatoryjnie należy się mu wynagrodzenie z tego tytułu, w kwocie brutto wynoszącej:
1) różnicę dolnego limitu (2.000,00 PLN) i uzyskanego przychodu, o ile przychód ten nie przekracza
2.105,26 PLN,
2) dwudziestą część przychodu, o ile przychód ten wynosi co najmniej 2.105,27 PLN i nie przekracza 105.263,16 PLN,
3) indywidualnie ustaloną z Zarządem Spółki i zaakceptowaną przez Wspólników kwotę wynoszącą co najmniej dwudziestą część przychodu, jednak nie więcej niż różnicę pomiędzy uzyskanym przychodem a kwotą 100.000,00 PLN, o ile przychód ten wynosi co najmniej 105.263,17 PLN.
29. W przypadku śmierci Wspólnika jego udziały podlegają dziedziczeniu na ogólnych zasadach spadkowych.
30. Stanowisko członka Zarządu Spółki nie może być dziedziczone lub przekazane na drodze spadkowej.
31. Po śmierci Udziałowca Większościowego obligatoryjne prawo do stanowiska Prezesa Zarządu Spółki przypada na osobę dziedziczącą jego udziały (zgodnie z §3 ust. 12) pod warunkiem, iż po podziale udziałów pomiędzy spadkobierców zachowano pakiet kontrolny (tj. ponad 50 udziałów) należący do jednej osoby (zgodnie z §3 ust. 10).
32. Wspólnik ma prawo do odsprzedania swoich udziałów innej osobie, pod warunkiem wyrażenia zgody na to przez Zarząd Spółki (z wyjątkiem sytuacji, gdy Wspólnik zamierza sprzedać udziały innemu Wspólnikowi, zgodnie z ust. 42) i wyłącznie, jeśli nowe procenty udziałów (jednakowo sprzedającego jak i kupującego) będą zgodne z ust. 27 (z wyjątkiem sytuacji, gdy Wspólnik sprzedaje wszystkie swoje udziały, zgodnie z ust. 39).
33. W wymagających tego sytuacjach, członek Zarządu Spółki (lub Wspólnik) ma prawo do udzielenia pożyczki na rzecz Spółki, na określonych zasadach:
1) Pożyczka musi być zwrócona w terminie od 4 tygodni do 6 miesięcy, licząc od dnia jej udzielenia.
2) Pożyczka nie może być oprocentowana. Wartość pożyczki i jej zwrotu musi być identyczna.
3) Szczegóły pożyczki powinny być udokumentowane przez osobę udzielającą owej pożyczki, łącznie ze spisaniem odpowiedniego oświadczenia rachunkowego.
4) W terminie do końca pierwszego miesiąca od udzielenia pożyczki, Zgromadzenie Wspólników jest zobowiązane do przyjęcia i ustosunkowania się wobec rzeczonej pożyczki, w formie uchwały. Jeśli miejsce ma zastępcza sytuacja określona w ust. 54, punkt ten nie ma zastosowania.
5) Spółka, w trakcie danego roku obrotowego, może przyjąć od jednej osoby pożyczki o sumarycznej wartości wynoszącej maksymalnie tyle samo, ile wynosi jej kapitał zakładowy (tj. 10.000,00 PLN).
6) Pożyczka może być udzielona jedynie wówczas, gdy aktualne operacyjne fundusze Spółki są niższe niż kapitał zakładowy (tj., gdy wynoszą poniżej 10.000,00 PLN).
7) Pożyczka powinna być niezwłocznie zwrócona w momencie ogłoszenia upadłości Spółki, a także z chwilą otwarcia jej likwidacji.
8) Niezwrócenie pożyczki przez Spółkę, w terminie określonym w pkt 1, a także w sytuacji, o której mowa w pkt 7, może skutkować powstaniem odpowiadającej dłużności oraz powiększeniem wierzytelności o ustawowe odsetki, za czas opóźnienia w spłacie rzeczonej pożyczki.
34. W sytuacji, gdy Spółka nie ma środków na pokrycie wymaganych zobowiązań finansowych (w tym wynagrodzeń pracowniczych), należy tymczasowo wstrzymać wypłaty wobec wszystkich członków Rady Dyrektorów, Zarządu Spółki i Wspólników. Wypłaty te należy zrealizować w późniejszym terminie, niezwłocznie po uzyskaniu przez Spółkę wystarczającego przychodu.
35. Zarząd Spółki może ogłosić upadłość Spółki wyłącznie w sytuacji, gdy nie spłaca ona swoich krytycznych zobowiązań (x.xx. podatkowych i bankowych) przez okres ponad 3 miesięcy lub jeśli jej majątek, nieprzerwanie przez okres ponad 24 miesięcy jest niższy, niż wartość kapitału zakładowego (tj., jeśli wynosi poniżej 10.000,00 PLN).
36. Zarząd Spółki jest zobowiązany dopełnić wszelkich starań, aby uchronić Spółkę przed brakiem odpowiednich przychodów, niewypłacalnością oraz upadłością.
37. Odpowiedzialność za problemy finansowe Spółki spoczywa na Zarządzie Spółki i Radzie Dyrektorów w składzie, gdy owe problemy się pojawiły, a w szczególności na członkach Zarządu Spółki i Dyrektorach, których zakres obowiązków pokrywa się z kontrolą i zarządzaniem funduszami Spółki, jeśli zasiadali oni wówczas w Zarządzie Spółki lub Radzie Dyrektorów.
38. Wspólnik ma prawo do zbycia i umorzenia swoich udziałów w dowolnej liczbie.
39. Procent udziałów Wspólnika (po zbyciu lub umorzeniu udziałów) musi być zachowany w zgodzie z ust. 27, chyba że w wyniku danej czynności prawnej Wspólnik traci wszystkie udziały, co jest jednoznaczne z dobrowolnym wyłączeniem owego Wspólnika (zakończeniem członkostwa w Spółce).
40. Zbyciem udziału jest każda czynność prawna skutkująca przeniesieniem praw do danego udziału na inny podmiot w wyniku zawieranej umowy, w tym umowa sprzedaży lub przekazanie w formie darowizny.
41. W przypadku sprzedaży udziału, o jego cenie nominalnej decydują strony umowy.
42. Zbycie udziału wymaga zgody Zarządu Spółki, z wyłączeniem sytuacji, gdy obiema stronami umowy
(z której wynika zbycie udziału) są Wspólnicy.
43. Wspólnik dokonujący zbycia swojego udziału powinien w pierwszej kolejności zaoferować daną formę zbycia pozostałym Wspólnikom, a dopiero gdyby nie skorzystali oni z prawa pierwszeństwa, może on przedsięwziąć umowę zbycia z osobą trzecią.
44. Umorzeniem udziału jest czynność prawna, z której wynika zlikwidowanie danego udziału, skutkujące obniżeniem kapitału zakładowego Spółki.
45. Udział może być umorzony odpłatnie, w sytuacji umowy sprzedaży udziału pomiędzy Wspólnikiem a Spółką lub nieodpłatnie w formie darowizny na rzecz Spółki.
46. Umorzenie udziału danego Wspólnika wymaga jego pisemnej zgody (w zakresie dotyczącym wszystkich kwestii umorzenia) oraz przedsięwzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, która przede wszystkim powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz ewentualną wysokość wynagrodzenia przysługującą Wspólnikowi w zamian za umorzony udział.
47. Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, dotyczącej umorzenia udziałów, może zostać sporządzona umowa sprzedaży lub darowizny określonych udziałów, pomiędzy Wspólnikiem a Spółką, skutkująca nabyciem przez Spółkę owych udziałów w celu ich umorzenia.
48. Koszty zawiadomień wystosowanych przez Spółkę w formie listów poleconych, wobec Wspólników oraz członków Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów, spoczywają na adresatach, którzy mają obowiązek zwrócić Spółce równowartość kwoty sporządzenia i wysłania listu, w terminie do jednego tygodnia, licząc od dnia otrzymania przesyłki.
49. Kwotę sporządzenia i wysłania wystosowanego przez Spółkę zawiadomienia w formie listu poleconego
określa Prezes Zarząd Spółki, jednakże może ona wynieść maksymalnie sumę następujących kosztów:
1) nadanie listowej przesyłki poleconej krajowej priorytetowej za potwierdzaniem odbioru,
2) wartość pojedynczej wykorzystanej koperty na list (nie więcej niż 1,5% sumy kosztów),
3) opłata manipulacyjna (maksymalnie 40% minimalnego wynagrodzenia godzinowego brutto).
50. Wykonywanie przez Spółkę nowego zadania lub projektu może zostać rozpoczęte z pominięciem procedury określonej w ust. 16-17, pod warunkiem wcześniejszej ustnej konsultacji Prezesa Zarządu Spółki ze wszystkimi Wspólnikami oraz wydania przez nich słownej lub nieoficjalnej zgody.
51. Zakres procentowy udziałów Wspólników, określony w ust. 27, może zostać niedopełniony w sytuacji podziału udziałów danego Wspólnika po jego śmierci, w wyniku dziedziczenia (zgodnie z ust. 29).
52. Od wynagrodzenia określonego w ust. 28 potrąca się zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych (tj. PIT), zgodnie z §7 ust. 85-88.
53. Na prośbę osoby zatrudnionej jako członek kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe lub celem realizacji zadań jako organ wykonawczy Spółki, wynagrodzenie określone w ust. 28 może zostać wliczone do podstawy wynagrodzenia wynikającego z zatrudnienia w Spółce. W takiej sytuacji ust. 52 stosuje się wyłącznie zgodnie z zasadami podatkowymi dotyczącymi danego zatrudnienia, a nie indywidualnie.
54. Uchwała Zgromadzenia Wspólników wyrażająca odgórnie zgodę na przyszłe pożyczki zaciągane przez Spółkę od członków Zarządu Spółki lub Wspólników (na podstawie ust. 33) stanowi jednocześnie wypełnienie ust. 33 pkt 4, który to punkt staje się zniesiony na rzecz danej uchwały.
55. Zgromadzenie Wspólników ma prawo do zwoływania posiedzeń raz na cztery miesiące lub rzadziej, znosząc tym samym wymóg terminu określonego w ust. 1, jednakże każda taka sytuacja powinna zostać uzasadniona oraz musi pozostawać w zgodzie z obostrzeniami określonymi w ust. 56-58.
56. Okres czasu pomiędzy następującymi po sobie Zgromadzeniami Wspólników może wynosić maksymalnie 6 miesięcy. Jednocześnie przekroczenie 4 miesięcy może nastąpić wyłącznie w skrajnych przypadkach.
57. Zgromadzenie Wspólników musi odbyć się w miesiącu kończącym dany rok obrotowy Spółki, a także pomiędzy pierwszym a czwartym miesiącem nowego roku obrotowego Spółki.
58. Uchwały Zgromadzenia Wspólników mogą determinować bardziej rygorystyczne i szczegółowe warunki terminów zwoływania posiedzeń, o ile ich postanowienia nie będą sprzeczne z zapisami Statutu.
59. Zarząd Spółki i Rada Dyrektorów mają obowiązek informować Zgromadzenie Wspólników o szczegółach wykonywanych przez siebie czynności.
60. Zarząd Spółki i Rada Dyrektorów zobowiązane są do przygotowywania specjalnych raportów:
1) finansowych,
2) o postępie prac.
61. Zgromadzenie Wspólników powinno określić szczegóły dotyczące raportów (o których mowa w ust. 60), w drodze publicznej uchwały.
62. W rozumieniu ust. 28 oraz §7 ust. 77, za obliczany przychód nie uznaje się pożyczek udzielonych na podstawie ust. 33 oraz zwrotów podatku i wszelkich zewnętrznych form dofinansowania, takich jak x.xx.: pożyczki, kredyty, dotacje, zapomogi, itp.
63. Za zgodą wszystkich Wspólników, Zgromadzenie Wspólników może odbyć się w trybie aklamacyjnym, przez co rozumie się przeprowadzenie Zgromadzenia Wspólników w niepełnym składzie z odgórną zgodą wszystkich Wspólników na wcześniej ustalone z nimi kwestie.
64. Zgromadzenie Wspólników powinno w danym roku obrotowym podjąć uchwały dotyczące udzielenia absolutoriów z obowiązków wykonywanych przez członków Zarządu Spółki, zasiadających w tym organie w poprzednim roku obrotowym.
65. W przypadku nieudzielenia absolutorium (o którym mowa w ust. 64), Zgromadzenie Wspólników podejmuje dodatkową uchwałę dotyczącą ewentualnego pociągnięcia danego członka Zarządu Spółki do odpowiedzialności za szkodę lub zaniedbanie wyrządzone Spółce w okresie swojej kadencji.
66. Uchwały, o których mowa w ust. 64-65, podejmuje się na podstawie opinii wyrażonych w wyniku niejawnego głosowania rozszerzonego Zgromadzenia Wspólników, przez co rozumie się udział wszystkich Wspólników posiadających udziały w Spółce, zarówno na dzień odbycia Zgromadzenia Wspólników, jak i w dowolnym momencie w bieżącym i uprzednim roku obrotowym.
67. W Zgromadzeniu Wspólników, w którego trakcie zatwierdzone ma zostać sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy lub podjęte mają być uchwały, o których mowa w ust. 64-65, mogą brać udział wszyscy członkowie Zarządu Spółki, zasiadający w tym organie w dowolnym momencie w uprzednim roku obrotowym.
68. Zgromadzenie Wspólników, na podstawie głosowania określonego w ust. 66, zarządza głosowanie tajne w sprawie przyjęcia lub odrzucenia opinii rozszerzonego Zgromadzenia Wspólników, w sprawie podjęcia uchwał, o których mowa w ust. 64-65.
69. W przypadku odrzucenia danej opinii rozszerzonego Zgromadzenia Wspólników, o czym mowa w ust. 68, zarządza się ponowne głosowania (o których mowa w ust. 66 i 68) odnośnie odrzuconych opinii. Jeśli uzyskanie konsensu w danej sprawie nie będzie możliwe i opinia zostanie powtórnie odrzucona przez Zgromadzenie Wspólników, danej uchwały (o której mowa w ust. 64 lub 65) nie podejmuje się.
70. W głosowaniu, o którym mowa w ust. 68, uczestniczyć mogą wyłącznie aktualni Wspólnicy.
71. Jeżeli dana małżeńska wspólność majątkowa obejmuje którykolwiek z udziałów w Spółce, współmałżonek odpowiadającego Wspólnika nie może wstąpić do Spółki. Dotyczy to każdej formy członkostwa w Spółce.
72. Zawiadomienia ze strony Spółki, kierowane do członka Zarządu Spółki lub Wspólnika, mogą być wysyłane
w formie elektronicznej na adres poczty internetowej, uprzednio wskazany przez adresata.
73. Wystosowanie zawiadomienia w formie elektronicznej (o czym mowa w ust. 72) nie wymaga przedłożonej przez daną osobę pisemnej zgody na rzeczoną formę wysyłki. Członkowie Zarządu Spółki oraz Wspólnicy mają obowiązek podawać Spółce adresy swoich poczt internetowych, czego dopełnienie rozumiane jest jako wyrażenie odgórnej i nieodwoływalnej zgody na wysyłanie dokumentów w formie elektronicznej.
74. Posiedzenie Zarządu Spółki lub Zgromadzenia Wspólników może odbyć się zdalnie, przez co rozumie się przeprowadzanie go przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, które powinny umożliwić głosową komunikację w czasie rzeczywistym pomiędzy wszystkimi uprawnionymi osobami (np. poprzez usługi komunikatora internetowego Discord na kanałach serwera Spółki) oraz zagwarantować (zgodne z obowiązującymi procedurami) sposobności na zdalne wykonywanie prawa głosu przez uczestników.
75. Przeprowadzenie posiedzenia, o którym mowa w ust. 74, nie będzie mogło odbyć się trybie zdalnym, jeżeli planowane jest podjęcie w jego trakcie dokumentów (w tym też uchwał) w formie papierowej, a także jeżeliby stanowiło to utrudnienie dla uczestników lub było niezgodne z dowolnym wymaganym aspektem.
76. Osoba zwołująca posiedzenie, o którym mowa w ust. 64, może postanowić o jego formie, a tym samym ma prawo wybrać i zarządzić je jako zdalne, z uwzględnieniem warunków wyszczególnionych w ust. 75.
77. Członkowie Zarządu Spółki mają prawo obserwować wszelkie posiedzenia Zgromadzenia Wspólników oraz czynnie w nich uczestniczyć, za wyjątkiem momentów przeprowadzania głosowań lub jeśli co najmniej ⅓ obecnych Wspólników (licząc z ich ilości, lecz nie z puli udziałów) wyrazi wolę prowadzenia dalszych obrad bez obserwatorów i z zachowaniem poufności, o ile nie ma miejsca sytuacja wskazana w ust. 67.
DZIAŁ III.
Działalność Spółki
§5
1. Własnością Spółki są jej wszelkie aktywa i pasywa wykazywane w inwentaryzacjach lub spisach z natury.
2. Pliki i programy komputerowe przechowywane na hostingach, wirtualnych serwerach, napędach optycznych lub innych nośnikach pozwalających na ich zapis, należących lub wydzierżawionych Spółce, są wyłączną jej własnością.
3. Spółka zrzeka się częściowej własności nad posiadanymi plikami lub programami komputerowymi w momencie odpłatnej dzierżawy owych zasobów na czas określony w stosownej umowie.
4. Pakiet każdej klasy nowego produktu Spółki, napisanego w języku programowania Java, powinien zaczynać się od „com.digitalpgs.nazwa”, gdzie „nazwa” oznacza sygnaturę danego produktu.
5. Nowe produkty Spółki, napisane w języku programowania C#, powinny korzystać z przestrzeni nazw
zaczynających się od „DigitalPGS.nazwa”, analogicznie do ust. 4.
6. Za produkty informatyczne Spółki uznaje się programy komputerowe (w tym gry, biblioteki, modyfikacje i tzw. pluginy do gier zewnętrznych, strony internetowe oraz wszelkie inne dzieła informatyczne stanowiące formę plików i programów komputerowych) niezależnie od sposobu ich przechowywania, wykorzystywania i dystrybuowania, do których Spółka ma część lub pełnie praw.
7. Produktami Spółki są również wszelkie inne dzieła wynikające z klasyfikacji rodzaju działalności Spółki oraz inne zlecone projekty lub powstałe plany, pomysły, scenariusze, a także inne niematerialne dzieła twórcze, do których Spółka ma prawa lub które powstały z zamysłem wykorzystania ich przy innych projektach Spółki.
8. Jeśli wyraźnie nie zaznaczono inaczej, sprzedaż danego produktu Spółki tyczy się wyłącznie udostępnienia danego zasobu lub wydzierżawienia go na określonych zasadach, bez przekazania praw autorskich i majątkowych do niego.
9. Jeśli regulacje dotyczące danego produktu informatycznego nie stanowią inaczej, zezwala się na tworzenie programów zależnych od danego produktu Spółki, jednakże nie zezwala się na wykorzystywanie przez osoby zewnętrzne we własnych utworach fragmentów kodu informatycznego z danego produktu Spółki oraz nie wyraża się zgody na podejmowanie zmian i edycji wewnętrznych (w szczególności dotyczących zmian w specyfice działania danego produktu Spółki, w tym jego tłumaczenia, przystosowywania oraz innych zmian).
10. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne szkody wynikające z użytkowania jej produktów.
11. Wszystkich produktów Spółki oraz osób pośrednio lub bezpośrednio z nich korzystających, dotyczą
postanowienia Statutu oraz ewentualne regulacje danego produktu i jego Grupy Projektowej.
12. Produkty Spółki mogą stosować znak towarowy oraz znak praw autorskich.
13. Spółka może odpłatnie wykonywać usługi stanowione odpowiednimi umowami, dotyczące dzierżawy własności intelektualnej, przeniesienia praw autorskich, czasowego lub dożywotniego użyczenia komponentów (materialnych lub w formie plików i oprogramowania), zarządzania lub administrowania stronami internetowymi (w tym hostingami i portalami oraz innymi podobnymi) oraz dowolne inne pokrywające się z klasyfikacją rodzaju działalności Spółki.
14. Poza klasycznymi usługami, Spółka może prowadzić działalność w zakresie wydawniczym oprogramowania i gier komputerowych oraz prowadzić doradztwo w zakresie informatyki, na potrzeby wewnętrzne albo odpłatnie dla kupującego lub zamawiającego.
15. Za produkty Spółki, poza szeroko rozumianym oprogramowaniem, uznać można również wszelkie dzieła wyprodukowane przez Spółkę lub do których Spółka ma prawa, a które zaliczyć można do materiałów filmowych, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych oraz wszelakich dzieł postprodukcyjnych i dowolnych innych wynikających z klasyfikacji rodzaju działalności Spółki.
16. Spółka może tworzyć dzieła i produkty na zlecenia podmiotów zewnętrznych, zawierając z nimi dowolne
umowy, z których wynikałoby wykonanie dzieła, lub sprzedając określone prawa do własnych produktów.
17. Spółka może działać w imieniu innego podmiotu jako jego wydawca, pod warunkiem zawarcia z owym podmiotem stosownej umowy (lub wcześniejszym podjęciu odpowiadającego porozumienia, w dowolnej formie) oraz wyłącznie w zakresie wydawniczym dotyczącym oprogramowania, gier komputerowych lub muzyki.
18. Spółka prowadzi działalność w zakresie określonym rodzajami działalności Spółki, które w sposób ogólny wyszczególnione zostały w §2 ust. 6, zgodnie z grupowaniami Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
19. Rozszerzając rodzaje działalności Spółki do poziomu podklas grupowania Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), zgodnie z odpowiadającym uprzedniej wersji Umowy Spółki wpisem do rejestru REGON, Spółka mogła prowadzić swoją działalność w następującym zakresie:
1) [PKD 47.41.Z] [1] Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
2) [PKD 58.11.Z] [A] Wydawanie książek.
3) [PKD 58.12. Z] [B] Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych).
4) [PKD 58.13. Z] [C] Wydawanie gazet.
5) [PKD 58.14. Z] [D] Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków.
6) [PKD 58.19. Z] [E] Pozostała działalność wydawnicza.
7) [PKD 58.21. Z] [F] Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.
8) [PKD 58.29. Z] [G] Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania.
9) [PKD 59.11. Z] [H] Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
telewizyjnych.
10) [PKD 59.12. Z] [I] Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi.
11) [PKD 59.13. Z] [J] Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów
telewizyjnych.
12) [PKD 59.14. Z] [K] Działalność związana z projekcją filmów.
13) [PKD 59.20. Z] [L] Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych.
14) [PKD 62.01. Z] [M] Działalność związana z oprogramowaniem.
15) [PKD 62.02. Z] [N] Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.
16) [PKD 62.03. Z] [O] Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi.
17) [PKD 62.09. Z] [P] Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.
18) [PKD 63.11. Z] [Q] Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność.
19) [PKD 63.12. Z] [R] Działalność portali internetowych.
20) [PKD 63.91. Z] [S] Działalność agencji informacyjnych.
21) [PKD 63.99. Z] [T] Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana.
22) [PKD 73.11. Z] [U] Działalność agencji reklamowych.
23) [PKD 73.12.A] [V] Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio
i telewizji.
24) [PKD 73.12.B] [W] Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
drukowanych.
25) [PKD 73.12.C] [X] Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet).
26) [PKD 73.12.D] [Y] Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych
mediach.
27) [PKD 73.20. Z] [Z] Badanie rynku i opinii publicznej.
28) [PKD 77.40. Z] [2] Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim.
29) [PKD 85.59.A] [3] Nauka języków obcych.
30) [PKD 85.59.B] [4] Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
31) [PKD 95.11. Z] [5] Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.
20. Począwszy od 20 stycznia 2020 roku, poza określonymi w ust. 6-7 i 13-17 szczegółami dotyczącymi potencjalnych produktów i działań Spółki oraz niezależnie od innych zakresów działalności stanowionych zapisami Statutem, Spółka miała prawo do rozszerzenia swoich działań o nowe zarejestrowane przez nią rodzaje działalności, zgodnie z ust. 18-19, których szczegóły nakreślono x.xx. w ust. 21-59. Wyjątek stanowią nowe zmiany na liście rodzajów działalności Spółki, wyszczególnione w §2 ust. 6 pkt 3-4 oraz opisane w ust. 75-76.
21. Spółka ma prawo prowadzić jako sklep sprzedaż detaliczną urządzeń i produktów informatycznych, takich jak komputery, urządzenia peryferyjne, konsole, oprogramowanie, gry komputerowe i inne podobne.
22. Spółka może prowadzić działalność wydawniczą, w imieniu własnym lub dla innego podmiotu, z zakresu dzieł drukowanych i elektronicznych, obejmujących książki, broszury, ulotki, słowniki, encyklopedie, atlasy, mapy, wykresy, wykazy, listy adresowe, książki telefoniczne, informatory, orzecznictwa prawne, poradniki, gazety, gazetki ogłoszeniowe lub reklamowe, czasopisma, periodyki, katalogi, materiały reklamowe, fotografie, ryciny, pocztówki, kartki okolicznościowe, formularze, plakaty, reprodukcje dzieł sztuki, opracowania danych statystycznych i inne podobne wyroby.
23. Spółka może wydawać gry komputerowe dla wszelkich platform oraz dowolne inne oprogramowanie, takie jak systemy operacyjne i programy użytkowe, włączając w to proces ich tworzenia i dostarczania, oraz przygotowywanie dokumentacji technicznej.
24. Spółka może prowadzić produkcję filmową, w zakresie filmów kinowych, nagrań wideo, programów lub
seriali telewizyjnych albo dokumentalnych, reklam telewizyjnych i innych podobnych.
25. Spółka może prowadzić postprodukcję filmową, w zakresie dowolnych aspektów montażu, tworzenia napisów dialogowych lub czołowych i końcowych, dodawania efektów specjalnych, przenoszenia cyfrowo filmu z taśmy filmowej, wykonywania wyjściowych materiałów audiowizualnych i innych podobnych.
26. Spółka może zajmować się grafiką i animacją komputerową.
27. Spółka może wykonywać czynności laboratoriów filmowych lub filmotek oraz archiwizować materiały
filmowe i inne podobne.
28. Spółka ma prawo dystrybuować materiały filmowe, poprzez kina, stacje telewizyjne, kasety wideo, płyty
DVD, pliki komputerowe, media elektroniczne i inne podobne.
29. Spółka może nabywać prawa autorskie do filmów kinowych, nagrań wideo i DVD oraz innych podobnych.
30. Spółka może prowadzić projekcję filmów lub nagrań wideo, w takich miejscach jak kina i kluby filmowe
lub na otwartym powietrzu.
31. Spółka może prowadzić działalność dźwiękową i muzyczną, w zakresie oryginalnych dźwiękowych nagrań wzorcowych, nagrywania dźwięku, produkcji nagrań programów radiowych i telewizyjnych, wydawania produkcji muzycznych lub nut, nabywania praw autorskich do kompozycji muzycznych, publikowania materiałów muzycznych, promowania nagrań dźwiękowych, sprzedaży i dystrybucji muzyki, rejestrowania dźwięku na taśmach i płytach CD, promowania muzyki, wykorzystywania utworów w materiałach audiowizualnych lub przedstawieniach na żywo oraz innych podobnych.
32. Spółka może redystrybuować materiały graficzne, audiowizualne i muzyczne, pod warunkiem, że posiada
do nich wymagane prawa lub upoważnienia.
33. Spółka ma prawo wydawać programy radiowe i telewizyjne.
34. Spółka może prowadzić czynności obejmujące pisanie, modyfikowanie, badanie, dokumentowanie oraz
wspomaganie oprogramowania, włączać w to pisanie zleceń sterujących programami dla użytkowników.
35. Spółka ma prawo analizować i projektować systemy gotowe do użycia, przez co rozumie się rozbudowę, tworzenie, dostarczanie i dokumentowanie oprogramowania oraz pisanie programów i projektowanie stron internetowych.
36. Spółka może planować i projektować systemy informatyczne, które łączą w sobie sprzęt komputerowy,
oprogramowanie i technologie komunikacyjne, włączając w to szkolenia dla użytkowników.
37. Spółka może zarządzać i obsługiwać systemy komputerowe oraz urządzenia przetwarzania danych, niezależnie od miejsca ich zainstalowania, włączając w to usługi wspomagające wobec klientów.
38. Spółka ma prawo wykonywać usługi zarządzania urządzeniami informatycznymi, wliczając w to obsługę systemów komputerowych, usług wspomagających, urządzeń przetwarzania danych i innych podobnych.
39. Spółka ma prawo wykonywać usługi odzyskiwania danych z uszkodzonych komputerów oraz instalowania
oprogramowania na komputerach osobistych.
40. Spółka może prowadzić działalność związaną z zapewnieniem infrastruktury dla usług hostingowych, przetwarzania danych i działalności powiązanych.
41. Spółka może wykonywać specjalistyczne usługi hostingowe, takie jak hosting sieci www, usługi przesyłania strumieniowego lub oferowania hostingu do wykonywania aplikacji, świadczenie usług aplikacyjnych oraz dostarczanie urządzeń głównego komputera (serwera) ze współdzieleniem czasu.
42. Spółka może prowadzić bazy danych oraz przetwarzać dane, włączając w to kompletną obróbkę
i specjalistyczne raporty z otrzymanych danych lub zapewnienie ich automatycznego przetwarzania.
43. Spółka może zarządzać stronami internetowymi, wykorzystującymi wyszukiwarki, aby generować oraz utrzymywać obszerne bazy danych internetowych adresów i treści w formacie łatwym do wyszukania.
44. Spółka ma prawo tworzyć i utrzymywać strony internetowe, w tym witryny internetowe działające jako portale internetowe, wliczając w to strony mediów dostarczających aktualne informacje.
45. Spółka może działać jako agencja informacyjna, poprzez dostarczanie wiadomości, zdjęć i reportaży dla mediów oraz na użytek własny i zewnętrzne zlecenia.
46. Spółka może prowadzić czynności polegające na zautomatyzowanym udzielaniu informacji przez telefon lub za pośrednictwem narzędzi internetowych.
47. Spółka może wyszukiwać informacje na zlecenie oraz dostarczać wycinki w zakresie informacji lub wycinki
prasowe albo inne podobne.
48. Spółka ma prawo kompleksowo realizować kapanie reklamowe, poprzez projektowanie, planowanie i umieszczanie reklam w mediach drukowanych, radiu, telewizji, stronach internetowych i innych mediach oraz w formie bilbordów, paneli, gablot, balonów, sterowców reklamowych, wystawach okiennych, reklam na samochodach, autobusach i innych podobnych oraz prowadząc dystrybucję, doręczanie prospektów i próbek reklamowych oraz tworzenie stoisk i innych konstrukcji lub miejsc wystawowych.
49. Spółka może prowadzić kampanie reklamowe i pozostałe usługi reklamowe mające na celu przyciągnięcie lub zatrzymanie klientów, poprzez promocję wyrobów, marketing bezpośredni, doradztwo w zakresie marketingu, reklamę korespondencyjną orz inne podobne czynności.
50. Spółka może pośredniczyć w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radiu i telewizji oraz mediach drukowanych (tj. książki, gazety, czasopisma, periodyki, itp.) i elektronicznych (w tym poprzez narzędzia internetowe, włączając w to portale i strony internetowe) oraz innych podobnych.
51. Spółka ma prawo prowadzić badania potencjału rynkowego, popytu i zwyczajów konsumentów w celu zwiększenia sprzedaży i wprowadzania nowych produktów.
52. Spółka ma prawo prowadzić badania opinii publicznej w kwestiach zagadnień politycznych, gospodarczych i społecznych.
53. Spółka może wykonywać analizy statystyczne na wynikach otrzymanych w badaniach.
54. Spółka może prowadzić dzierżawę własności intelektualnej i innych podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim.
55. Spółka ma prawo do pobierania tantiem lub innych opłat licencyjnych (dla siebie lub zleceniodawcy) za prawa do korzystania z patentów, znaków handlowych, nazw marek, badań, ocen minerałów, franczyz i innych podobnych.
56. Spółka może wykonywać usługi i zlecenia związane z nauką języków obcych.
57. Spółka może prowadzić i organizować kształcenie praktyczne, ustawiczne, dokształcające i doskonalące oraz zajęcia edukacyjne związane z zawodem lub dla których nie da się wskazać poziomu nauczania, a także korepetycje i kursy wyrównawcze, komputerowe, zawodowe, udzielania pierwszej pomocy, szybkiego czytania i inne podobne oraz przygotowywanie uczniów do egzaminów z wiedzy zawodowej i technicznej, w tym szkolenia z zakresu komunikacji werbalnej i niewerbalnej oraz szkoły przetrwania i nauczanie religii.
58. Wykwalifikowani eksperci zatrudnieni przez Spółkę mogą prowadzić w jej imieniu nauczania pozaszkolne lub w formie działalności placówek dokształcania, z zakresu języków obcych, kształcenia praktycznego lub ustawicznego, doskonalenia zawodowego lub zdobywania kwalifikacji w zawodzie, uzupełniania wiedzy, kursów wyrównawczych i komputerowych lub przygotowujących do egzaminów zawodowych, rozwijania zainteresowań, edukacji niestandardowej, korepetycji i innych podobnych.
59. Spółka ma prawo do naprawiania oraz konserwacji komputerów i urządzeń peryferyjnych, takich jak komputery stacjonarne i przenośne, napędy dysków magnetycznych i optycznych, dyski przenośne, układy pamięci, drukarki, monitory, klawiatury, myszy, joysticki, manipulatory kulkowe, modemy, terminale, czytniki kart magnetycznych, kaski i kontrolery rzeczywistości wirtualnej lub rozszerzonej, rzutniki, bankomaty, kasy mechaniczne i komputery podręczne typu hand-help.
60. Spółka świadczy usługi na warunkach określonych w Statucie oraz osobnych umowach i postanowieniach.
61. Warunki i zasady świadczenia usług przez Spółkę determinowane są poprzez postanowienia Statutu oraz regulaminy Spółki dotyczące danych usług.
62. Jeśli usługi Spółki świadczone są na rzecz osoby trzeciej, wykorzystującej zasoby Spółki lub jej klienta, postanowienia dotyczące warunków świadczenia tych usług stanowią formę umowy pomiędzy Spółką i użytkownikiem (będącym podmiotem, wobec którego świadczone są owe usługi).
63. Spółka powinna zapoznać każdego użytkownika świadczonych przez siebie usług, z treścią Statutu oraz
odpowiadającymi regulaminami świadczenia danych usług.
64. Użytkownik korzystający z usługi świadczonej przez Spółkę ma obowiązek wyrazić zgodę na przestrzeganie warunków dotyczących użytkowania rzeczonej usługi.
65. Użytkownik usługi świadczonej przez Spółkę ma prawo zażądać usunięcia swoich danych osobowych, przez co rozumie się również zakończenie lub zawieszenie korzystania z konta danej usługi, za wyjątkiem sytuacji, gdy postanowienia umowy pomiędzy użytkownikiem a Spółką stanowią inaczej.
66. Spółka ma prawo przetwarzać dane osobowe klientów oraz innych osób, wobec których świadczy usługi.
67. Administratorem danych osobowych, w rozumieniu aktów normatywnych, jest Spółka.
68. Spółka może prowadzić sprzedaż, pod warunkiem określenia odpowiadających regulacji w sprawach
dokonywania zakupów przez klientów, sposobu i szczegółów realizacji zamówień oraz zasad reklamacji.
69. Regulacje dotyczące sprzedaży produktów przez Spółkę, powinny być przedstawione do wglądu oraz
późniejszej akceptacji przez klienta, przed momentem finalizacji zamówienia i zobowiązaniem do zapłaty.
70. Spółka ma prawo do dowolnego zawierania umów, zgodnie z obowiązującymi aktami normatywnymi oraz ograniczeniami wynikającymi z postanowień Statutu.
71. Organem reprezentującym Spółkę przy zawieraniu umów jest Zarząd Spółki.
72. Zarząd Spółki, bez pełnomocnictwa oraz zgody wyrażonej w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie może zawierać w imieniu Spółki umów, z których mogłaby wynikać wartość (lub kwota) przewyższająca dwukrotność kapitału zakładowego Spółki (tj. o wartości powyżej 20.000,00 PLN).
73. Spółka może przechowywać pliki z kodem źródłowym swoich produktów programistycznych, korzystając z zewnętrznych serwisów, w tym systemów kontroli wersji (opartych o np. oprogramowanie Git).
74. Użytkownik dowolnej usługi Spółki, jeśli jest niepełnoletnią osobą fizyczną, musi mieć ukończone 13 lat.
75. Na podstawie aktualnej nowelizacji Umowy Spółki, podjętej w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników o numerze 0121/S3.001 z dnia 2 stycznia 2021 roku, Spółka będzie mogła działać także w zakresie nowo zarejestrowanych rodzajów działalności, wyszczególnionych w §2 ust. 6 pkt 4.
76. Z chwilą uwidocznienia w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian wynikających z nowelizacji Umowy Spółki, o której mowa w ust. 75, Spółka utraci prawo do wykonywania działalności w zakresie, który określony został w §2 ust. 6 pkt 3, a tym samym obowiązywać przestaną ust. 19 pkt 1, 18-21 i 28-30, a także ich szczegółowe opisy, zawarte w ust. 21, 40-47 i 54-58 oraz częściowo także ust. 13.
§6
1. Każde aktualnie realizowane zadanie lub projekt Spółki, musi pozostawać pod kontrolą Zarządu Spółki.
2. Do prowadzenia i nadzorowania realizacji zadania lub projektu, wyznacza się jednego z chętnych członków Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów (tj. Kierownika Projektu), który w określonym zakresie podejmuje kluczowe decyzje i bezpośrednio odpowiada za dany projekt.
3. Finansowanie każdego zadania lub projektu, powinno być określone i zatwierdzone w ramach przyjętego
przez Zgromadzenie Wspólników planu finansowego.
4. Kierownik Projektu ma prawo powołać Grupę Projektową.
5. W ramach Grupy Projektowej można zatrudniać osoby do wykonywania określonych zadań przy danym
projekcie.
6. Zawieszenie prac nad danym projektem skutkuje rozwiązaniem jego Grupy Projektowej i wypowiedzeniem umów z osobami zatrudnionymi w jej ramach, z zachowaniem odpowiednich procedur dotyczących rozwiązywania umów zatrudnienia.
7. Kierownik Projektu ma prawo przekazać innemu członkowi Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów swoją funkcję, o ile wola drugiej strony nie będzie odmienna.
8. Zarząd Spółki ma prawo odebrać członkowi Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów funkcję Kierownika Projektu, pod warunkiem przyjęcia takiego wniosku większością zwykłą i wyrażeniu akceptacji przez Prezesa Zarządu Spółki.
9. Osoby zrzeszone w Grupę Projektową mają obowiązek przestrzegać Statutu i respektować postanowienia ewentualnego wewnętrznego regulaminu danej Grupy Projektowej.
10. Osób zrzeszonych w Grupę Projektową lub zatrudnionych na jakichkolwiek innych zasadach obowiązuje klauzula poufności.
11. Ogólnie pojęta klauzula poufności tyczy się wszelkich informacji dotyczących Spółki bez względu na ich formę, z wyłączeniem wiedzy powszechnej oraz danych oficjalnie upublicznionych przez Spółkę.
12. Klauzula poufności dotyczy przede wszystkim, ale nie tylko, danych wrażliwych osób fizycznych lub prawnie chronionych oraz informacji mających jakąkolwiek istotną wartość dla Spółki lub zastrzeżonych jako poufne.
13. Spółka powinna dopełnić wszelkich możliwych czynności pozwalających na utrzymanie danych wrażliwych
i poufnych w tajemnicy.
14. (przeniesiony; patrz: §12 ust. 1)
15. Każda osoba zatrudniona w Spółce, niezależnie od formy umowy, ma obowiązek utrzymania w tajemnicy wartości wynagrodzenia za pracę w Spółce oraz jakichkolwiek innych przychodów ze strony Spółki, w zakresie dopuszczalnym aktami normatywnymi.
16. Każda osoba, która ma wgląd lub wiedzę dotyczącą stanu finansowego Spółki, ma obowiązek utrzymania
w tajemnicy owych danych.
17. Osoby znające plany produkcyjne Spółki lub mające wgląd do nieoficjalnych wersji produktów Spółki albo dowolnego innego nieupublicznionego mienia Spółki, mają obowiązek zachowania ich w tajemnicy.
18. Każda osoba, której zostały powierzone niepubliczne informacje dotyczące Spółki lub mająca wgląd do utajnionych lub wewnętrznych dokumentów Spółki, ma obowiązek zachowania ich w tajemnicy.
19. Zachowanie w tajemnicy dowolnych danych dotyczących Spółki jest jednoznaczne z klauzulą poufności oraz oznacza niezdradzanie osobom trzecim faktu znajomości owych danych, przy jednoczesnym i kategorycznym nierozpowszechnianiu treści owych danych.
20. Za załamanie klauzuli poufności uznaje się niedochowanie tajemnic określonych Statutem lub danymi umowami pomiędzy Spółką a osobami z nią współpracującymi, jak również wszelkie zdradzenie tajemnic Spółki, rozumianych w tym przypadku jako informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które nie są powszechnie znane.
21. Złamanie klauzuli poufności jest przestępstwem, którego wykrycie może zostać zgłoszone przez Zarząd Spółki do odpowiedniej jednostki Policji lub bezpośrednio do Sądu Rejonowego.
22. Każda osoba podejmująca współpracę ze Spółką godzi się na przestrzeganie obostrzeń klauzuli poufności w trakcie współpracy ze Spółką oraz przez kolejne co najmniej 20 lat od zaprzestania owej współpracy.
23. Złamanie klauzuli poufności może skutkować rozwiązaniem współpracy pomiędzy daną osobą a Spółką oraz podjęciem innych działań określonych aktami normatywnymi, w tym nałożeniem kary umownej
w kwocie maksymalnie trzykrotności przewidywanej wysokości strat dla Spółki wynikających ze złamania klauzuli poufności, jednakże nie mniej niż kwota połowy kapitału zakładowego Spółki (tj. 5.000,00 PLN). Jeśli wartości kary umownej nie można oszacować, uznaje się za maksymalną kwotę wynoszącą dziesięciokrotność kapitału zakładowego Spółki (tj. 100.000,00 PLN).
24. Zniesienie klauzuli poufności, w dowolnym zakresie, może zaistnieć tylko w przypadku podjęcia takiej decyzji jednomyślnie przez Zgromadzenie Wspólników i Zarząd Spółki, pod warunkiem zachowania formy pisemnej oraz wyłącznie na wniosek organu publicznego lub jeśli dane te nie naraziłyby Spółki na pojawienie się jakichkolwiek szkód.
25. Aktualnie powołani członkowie Zarządu Spółki mają w ograniczonym zakresie zniesioną klauzulę poufności, jednakże wyłącznie w sytuacjach niezagrażających interesowi Spółki, z zastrzeżeniem nieudostępniania publicznie danych wrażliwych dotyczących Spółki i jej współpracowników.
26. Jeśli nie można zdefiniować, czy publiczna wypowiedź osoby współpracującej ze Spółką może zaszkodzić Spółce, decyzje w tej sprawie podejmuje Zarząd Spółki.
27. Osoba, której publiczna wypowiedź może (w opinii Zarządu Spółki) zaszkodzić Spółce, musi usunąć treść rzeczonej wypowiedzi, a jeśli nie jest to możliwe, ma obowiązek (we własnym zakresie) uiścić publiczne sprostowanie, odnoszące się do danej wypowiedzi.
28. Każda osoba, mająca w dowolnym zakresie wiedze o wewnętrznych i niepublicznych sprawach Spółki, ma obowiązek utrzymywania ich w tajemnicy oraz nie może wypowiadać się publicznie na ich temat.
29. Każda osoba podejmująca dowolną umowę ze Spółką, ma obowiązek utrzymania w tajemnicy wszelkich szczegółów dotyczących rzeczonej umowy.
30. Osoba mająca wgląd do dowolnej niepublicznej wersji produktu Spółki, nie może powielać i upubliczniać żadnych fragmentów danego produktu.
31. Nieprzestrzeganie postanowień, o których mowa w ust. 15-18 i 27-30, równolegle uznaje się za złamanie klauzuli poufności.
32. Zarząd Spółki jest organem uprawnionym do nakładania kary umownej za złamanie klauzuli poufności.
33. Zarządu Spółki ma prawo nadać dowolnemu członkowi Prezydium Spółki pełnomocnictwo do nakładania kar umownych za złamanie klauzul poufności.
34. Kara umowna za złamanie klauzuli poufności może zostać nałożona na osobę wyłącznie w uzasadnionych sytuacjach, zgodnych z postanowieniami Statutu oraz aktami normatywnymi.
35. Kara umowna za złamanie klauzuli poufności może być nałożona w formie opłaty manipulacyjnej, zgodnie
z §13 ust. 10.
36. Warunek, o którym mowa w ust. 15, nie dotyczy udostępniania danych informacji bankom i instytucjom państwowym.
37. Wspólnik ma prawo przekazać na rzecz Spółki dowolny składnik swojego prywatnego majątku, który stanowiłby kapitał produkcyjny lub zasób intelektualny albo przejawiał dowolną inną wartość dodatnią.
38. W sytuacji podziału majątku Spółki (o czym mowa w §3 ust. 32-33), mienia przekazanego Spółce przez Wspólnika (zgodnie z ust. 37 lub 42) nie wlicza się do sumy majątku podlegającego podziałowi, w rozumieniu §3 ust. 32. Jednocześnie Spółka powinna zwrócić rzeczone mienie Wspólnikowi, który
uprzednio przekazał je na rzecz Spółki, z chwilą dokonania owego podziału majątku Spółki. Warunki
wyrażone w niniejszym ustępie nie mają zastosowania, jeśli zachodzi sytuacja określona w ust. 39.
39. Postanowienia ust. 38 nie obowiązują, jeśli po przekazaniu owego składnika majątku był on dalej rozwijany przez Spółkę (zgodnie z ust. 43 pkt 8), dzięki czemu jego pieniężna wartość rynkowa wzrosła o co najmniej 70% w stosunku do jego ceny na dzień przekazania, z uwzględnieniem stopy inflacji. W takiej sytuacji dane mienie Spółki podlega podziałowi pomiędzy wszystkich Wspólników, na zasadach ogólnych (zgodnie z §3 ust. 32-33).
40. Przekazania prywatnego składnika majątku przez Wspólnika na rzecz Spółki, o czym stanowi ust. 37, dokonuje się poprzez podjęcie stosownej umowy pomiędzy Spółką (reprezentowaną przez Zarząd Spółki, zgodnie z §5 ust. 71) a danym Wspólnikiem.
41. Umowa, o której mowa w ust. 40, może zawierać bardziej szczegółowe warunki przekazania składnika majątku (zdefiniowanego w ust. 37) niż określone w Statucie, jednakże nie może być przy tym sprzeczna z postanowieniami ust. 44 oraz zasadami mającymi odzwierciedlenie w sytuacji podziału majątku Spółki, o czym stanowią ust. 38-39.
42. W stosunku do prywatnych składników majątków przekazanych przez Wspólników na rzecz Spółki z chwilą jej zawiązania (na podstawie Umowy Spółki, o czym stanowi §2 ust. 2, tj. z dniem 30 listopada 2018 roku), zastosowanie mają zasady identycznie co określone w ust. 37-39 i 43, z wyłączeniem wymogu podjęcia umów opisanych w ust. 40-41.
43. Jeśli umowa, o której mowa w ust. 40, nie zawiera odmiennych warunków (wprowadzonych na podstawie ust. 41) niż postanowienia zawarte w punktach niniejszego ustępu lub zastosowanie ma ust. 42, składnika majątku przekazanego przez Wspólnika na rzecz Spółki (uszczegółowionego w ust. 37) oraz ewentualnej rzeczonej umowy dotyczą następujące zasady:
1) jeśli podjęta została umowa, zgodnie z ust. 40, każda ewentualna jej zmiana wymaga aneksu zawartego w formie pisemnej,
2) jeśli doszło do uszkodzenia przekazanego mienia (w wyniku zdarzeń losowych lub zaniedbania), a poniesiona strata stanowi ponad 50% (lecz nie więcej niż 95%) wartości owego składnika majątku, Zarząd Spółki powinien niezwłocznie zwrócić rzeczone mienie Wspólnikowi, który uprzednio przekazał je Spółce, a także rozwiązać ewentualną umowę (o której mowa w ust. 40),
3) rzeczone mienie może zostać zwrócone Wspólnikowi tylko wskutek sytuacji opisanej w pkt 2 lub z chwilą podziału majątku Spółki (uwzględniając postanowienia ust. 38-39 oraz §3 ust. 32-33),
4) w sytuacji uszkodzenia przekazanego mienia w stopniu przekraczającym 95% jego wartości, prawa do niego zostają w pełni przejęte przez Spółkę (jednocześnie rozwiązaniu ulega ewentualna umowa, o której mowa w ust.40, zgodnie z pkt 6), a Zarząd Spółki powinien dołożyć wszelkich starań, aby spieniężyć pozostałą nieuszkodzoną cześć mienia,
5) jeśli uszkodzenie mienia było wynikiem rażącego zaniedbania, odpowiedzialność spoczywa na osobie, która dopuściła do owego uszkodzenia, a Zarząd Spółki ma prawo domagać się od niej pokrycia kosztów naprawy lub pieniężnego wyrównania wartości straty,
6) rozwiązanie umowy (określonej w ust. 40) skutkuje przeniesieniem na Spółkę pełni praw
do danego mienia, z wyjątkiem sytuacji wyszczególnionych w pkt 2 oraz ust. 44,
7) Spółka nie może dokonać sprzedaży rzeczonego mienia (o którym mowa w ust. 37),
8) Spółka ma prawo wykorzystywać i rozwijać przekazane mienie w dowolny sposób,
9) jeśli doszło do przeniesienia na Spółkę pełni praw do określonego mienia, wskutek spełnienia warunku określonego w pkt 6 lub innej odpowiadającej sytuacji, dane mienie wchodzi w skład
ogólnej sumy majątku Spółki, a postanowienia zawarte w pkt 2-4 i 7 oraz ust. 38-39 i 44 tracą
zastosowanie w przypadku tego mienia,
10) strony umowy podjętej zgodnie z ust. 40 mają prawo ją rozwiązać w dowolnym momencie
z efektem natychmiastowym.
44. Jeśli przekazanie składnika majątku przez Wspólnika na rzecz Spółki (o czym stanowi ust. 37) podjęte zostało na podstawie umowy (w rozumieniu ust. 40), a doszło do podziału majątku Spółki (zgodnie z §3 ust. 32-33) oraz zastosowanie ma ust. 38 lub 39, rzeczona umowa ulega rozwiązaniu.
45. Poprzez składnik majątku, o którym mowa w ust. 37 i 42, rozumie się także wszelkiego rodzaju aporty, stanowiące niepieniężny wkład wniesiony do Spółki, w tym prawa i patenty lub rzeczy materialne.
DZIAŁ IV.
Regulamin pracy Spółki
§7
1. Każdej osobie, z którą Spółka nawiązuje stosunek pracy, należy się wynagrodzenie za odbywaną pracę.
2. Wynagrodzenie przysługujące pracownikowi musi być godne oraz wypłacane w wysokości odpowiadającej
wykonywanym przez niego zadaniom.
3. Spółka może dokonać zatrudnienia danej osoby na umowę o pracę lub dowolną umowę cywilnoprawną, w tym umowę zlecenie i umowę o dzieło.
4. Spółka może zawierać umowy zarówno B2C (Spółka i klient indywidualny), jak i B2B (Spółka i inny podmiot
gospodarczy).
5. Nawiązanie stosunku pracy lub zawarcie umowy cywilnoprawnej w imieniu Spółki może być dokonane przez każdego członka Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów, po uprzednim skonsultowaniu tego z Prezesem Zarządu Spółki.
6. Norma czasu pracy w Spółce nie może przekraczać 8h na dobę (dziennie) oraz 40h na tydzień. W uzasadnionych przypadkach można zastosować zrównoważony czas pracy, w wymierzę do 12h na dobę, w okresie maksymalnie jednego miesiąca.
7. Spółka wypłaca osobom zatrudnionym wynagrodzenia co miesiąc. Jeśli nie mają zastosowania szczególne przypadki, wynagrodzenie zostaje wypłacane w każdy pierwszy piątek miesiąca poprzez przelew bankowy na numer konta wskazany przez pracownika.
8. Pracownikowi zatrudnionemu na umowę o pracę przysługuje urlop wypoczynkowy w rocznym wymiarze
20 dni (jeśli osoba nie przepracowała 10 lat) lub 26 dni.
9. W przypadku zatrudnienia na umowę zlecenie, umowę o dzieło lub inną umowę cywilnoprawną, która nie skutkuje nawiązaniem stosunku pracy, kwestie ewentualnego urlopu oraz jego wymiaru determinowane powinny być w ramach owej umowy.
10. Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi:
1) 3 dni robocze: dla umowy na okres próbny do dwóch tygodni,
2) 1 tydzień: dla umowy na okres próbny od dwóch tygodni do trzech miesięcy,
3) 2 tygodnie: dla umów na okres próbny na trzy miesiące
lub gdy pracownik był zatrudniony krócej niż przez 6 miesięcy,
4) 1 miesiąc: gdy pracownik był zatrudniony od 6 miesięcy do 3 lat,
5) 3 miesiące: gdy pracownik był zatrudniony co najmniej 3 lata.
11. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę na czas nieokreślony wymagane jest podanie konkretnej przyczyny rozwiązania umowy.
12. Jeśli rzeczona umowa nie stanowi inaczej, miejsce pracy (lub wykonywania zlecenia albo dzieła) nie jest określone, a pracownik (lub inna osoba wykonująca zadanie na podstawie danej umowy) wykonuje swoje czynności zdalnie, w formie telepracy.
13. W celu określenia miarowego i zgodnego z wymiarem godzinowym wykonywaniem zlecenia, dzieła lub spełnianiu założeń umowy o pracę, Spółka ma prawo żądać odpowiedniego potwierdzenia wykonywania zadanych czynności, w tym także zobowiązać pracownika (lub wykonawcę) do zainstalowania na swoim komputerze oprogramowania służącego do tzw. śledzenia czasu (np. WakaTime, DeskTime).
14. Pracownik zatrudniony na umowę o pracę, a także osoba wykonująca zlecenie lub dzieło albo działająca inaczej na podstawie dowolnej umowy cywilnej, ma obowiązek wykonywać powierzone czynności w ustalonym wymiarze czasu, a ze wszelkich opóźnień lub nieobecności ma obowiązek się usprawiedliwiać przed Zarządem Spółki albo inną upoważnioną przez ten organ osobą.
15. Spółka ma prawo zastosować wobec pracownika zatrudnionego na umowie o pracę, który nienależycie wypełnia swoje obowiązki, karę upomnienia lub nagany, a także karę pieniężną wynoszącą każdorazowo maksymalnie wysokość jednodniowego wynagrodzenia.
16. W sytuacji, gdy osoba zatrudniona na umowę cywilną (która nie nawiązała stosunku pracy ze Spółką), dopuści się przewinienia wobec Spółki, może otrzymać karę upomnienia lub nagany, a w skrajnej sytuacji Zarząd Spółki może rozwiązać z nią rzeczoną umowę w trybie natychmiastowym.
17. W przypadku naruszenia przez pracownika zatrudnionego na umowie o pracę podstawowych obowiązków pracowniczych, Zarząd Spółki może dyscyplinarnie rozwiązać rzeczoną umowę bez wypowiedzenia.
18. Kary porządkowe mogą być nakładane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, a dokonywać tego mogą
wyłącznie członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby uprawnione przez ten organ.
19. Zależnie od stopnia przewinienia, karę porządkową stopniuje się następująco:
1) upomnienie ustne,
2) upomnienie pisemne,
3) upomnienie pisemne z wpisem do akt,
4) nagana ustna,
5) nagana pisemna,
6) nagana pisemna z wpisem do akt,
7) kara pieniężna (wyłącznie wraz z upomnieniem lub naganą w formie pisemnej z wpisem do akt).
20. Pracownikowi, a także członkowi Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów, wykonującemu na polecenie Spółki zadania wymagające podróży służbowej, przysługuje należność na pokrycie kosztów owej podróży.
21. Spółka powinna prowadzić i przechowywać akta osobowe, w tym także akta pracownicze.
22. Akta osobowe i pracownicze powinny być przechowywane przez okres co najmniej 10 lat.
23. Upomnienia i nagany w formie pisemnej z wpisem do akt ulegają przedawnieniu i powinny być usunięte
z akt pracownika, po upłynięciu terminu jednego pełnego roku nienagannej pracy.
24. Spółka może przekazywać zewnętrznym podmiotom informacje dotyczące nieprzedawnionych upomnień
i nagan, zarządzonych w formie pisemnej z wpisem do akt.
25. Zależnie od założeń umowy o pracę (lub innej umowy cywilnoprawnej skutkującej zatrudnieniem), osoba zatrudniona, a także członek Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów, może otrzymać od Spółki, na czas wykonywania czynności, wyposażenie w narzędzia i materiały, w tym w sprzęt komputerowy.
26. Za wszelkie szkody w mieniu Spółki, będące wynikiem działania osoby zatrudnionej, a także dowolnego innego użytkownika sprzętu Spółki, odpowiada w pełni osoba będąca sprawcą owej szkody, o ile nie mają miejsca szczególne okoliczności, w tym też nieumyślne zdarzenia w konsekwencji mało prawdopodobnych lub trudnych do przewidzenia sytuacji.
27. Osoba zatrudniona przez Spółkę, wykonująca swoje zadania lokalnie w siedzibie Spółki, zakładzie pracy Spółki lub innym wyznaczonym miejscu, powinna być schludnie ubrana i przestrzegać ogólnie przyjętych norm miejsca pracy.
28. Pracownik zatrudniony na umowę o pracę ma prawo do przerw niewliczanych do czasu pracy, o długości
maksymalnie 20 minut, co 2h pracy.
29. Niewykorzystane przerwy pracownika sumują się w okresie jednego dnia.
30. Sumaryczny czas trwania przerw pracownika, w czasie jednego dnia, nie powinien przekroczyć 1,5h.
31. Pracownik zatrudniony na umowę o pracę ma prawo wnioskować na piśmie do Zarządu Spółki lub innej wyznaczonej przez ten organ osoby, o zwolnienie od pracy na określony czas w celu załatwienia spraw osobistych i późniejszego odpracowania owych opuszczonych godzin.
32. W sytuacji szczególnych potrzeb Spółki, istnieje możliwość przedłużenia czasu pracy pracownika zatrudnionego na umowę o pracę, o uprzednio zdefiniowaną liczbę godzin nadliczbowych.
33. Liczba godzin nadliczbowych, przepracowanych przez pracownika zatrudnionego na umowę o pracę, nie może przekroczyć 150h w danym roku kalendarzowym oraz 8h w tygodniu, co stanowi 48h pełnego czasu pacy w owym tygodniu.
34. Za przepracowane godziny nadliczbowe, pracownikowi zatrudnionemu na umowę o pracę, należy się wynagrodzenie z dodatkiem określonym w Kodeksie Pracy, które to (wraz z dodatkiem) wynosić powinno co najmniej 150% standardowej stawki odpowiadającego wynagrodzenia.
35. Spółka ma prawo zamienić wypłatę dodatku za przepracowane godziny nadliczbowe, na umożliwienie wzięcia odpowiadającej liczby dni wolnych od pracy, przez pracownika zatrudnionego na umowę o pracę.
36. Pracownik zatrudniony w niepełnym wymierzę godzin (na mniej niż jeden etat, tj. poniżej 40h w tygodniu) może otrzymać dodatek za przepracowane godziny nadliczbowe, jednakże wyłącznie za godziny, które przekraczałyby podstawę 40h pełnego czasu pracy w tygodniu. Osobie takiej za przepracowane godziny do wymiaru 40h w tygodniu należy się podstawowe 100% standardowego godzinowego wynagrodzenia.
37. Pracownikowi zatrudnionemu na umowę o pracę, wykonującemu swoje zadania zdalnie w formie telepracy, stale poza siedzibą Spółki lub zakładem pracy, który wykonuje powierzone zadania w godzinach nadliczbowych, a co do którego Spółka nie ma możliwości przeprowadzenia bieżącej kontroli czasu pracy, należy się zryczałtowane wynagrodzenie za owe godziny.
38. Pracownik (lub wykonawca) zatrudniony na umowę o pracę (lub umowę cywilną) może otrzymać premię pracowniczą za ponadprzeciętne efekty wykonywanych przez siebie zadań, wynikających z realizacji celów zatrudnienia.
39. Premia pracownicza, o której mowa w ust. 38, może wynieść maksymalnie 50% podstawy miesięcznego
wynagrodzenia danego pracownika (lub wykonawcy).
40. Premie pracownicze, o których mowa w ust. 38, mogą być przyznawane przez każdego członka Zarządu Spółki, pod warunkiem wcześniejszej konsultacji z Prezesem Zarządu Spółki.
41. Przyznanie premii pracowniczej, o czym mowa w ust. 38-40, może dotyczyć pojedynczego pracownika lub
wszystkich osób zrzeszonych w daną Grupę Projektową.
42. Premii pracowniczej, o której mowa w ust. 38, nie można przyznawać osobie będącej Wspólnikiem, Prokurentem albo członkiem Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów, a także każdemu innemu pracownikowi lub wykonawcy, który jest spokrewniony, spowinowacony lub w inny sposób znajduje się w bliskiej relacji z taką osobą.
43. Zarząd Spółki i Rada Dyrektorów mają szczególny obowiązek nadzorować i pilnować równego traktowania w zatrudnieniu, obsłudze klientów oraz innych sferach kontaktów Spółki (w tym jej przedstawicieli oraz pracowników i wykonawców) z osobami fizycznymi, w celu uniknięcia jakiejkolwiek formy mobbingu, dyskryminacji, molestowania, szykanowania, poniżania, faworyzowania, braku obiektywności, działań wynikających z koneksji oraz dowolnego innego niesprawiedliwego lub niemoralnego traktowania.
44. Spółka powinna wydać świadectwo pracy każdej osobie, której umowa o pracę wygasa.
45. Celem przygotowania zawodowego, Spółka może zatrudnić, a także przyjąć na staż lub praktykę, osobę młodocianą.
46. Spółka może prowadzić staże i praktyki, w tym także dla osób pełnoletnich.
47. Staż lub praktyka w Spółce może być płatna lub bezpłatna.
48. W celu innym niż przygotowanie zawodowe, Spółka ma prawo zatrudnić osobę młodocianą (na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej skutkującej zatrudnieniem) wyłącznie pod warunkiem zlecania jej lekkich prac.
49. Za pracownika młodocianego rozumie się osobę w wieku od 15 lat do 18 lat.
50. Spółka nie może zatrudnić, ani też przyjąć na staż lub praktykę, osoby w wieku poniżej 15 lat.
51. Umowy o staż lub praktykę mogą być podejmowane wyłącznie na czas określony.
52. Przed nawiązaniem stosunku pracy z osobą młodocianą, Spółka powinna uzyskać od niej oświadczenie
o zatrudnieniu lub niepozostawaniu w zatrudnieniu u innego pracodawcy, w formie pisemnej.
53. Spółka może wypowiedzieć pracownikowi młodocianemu daną umowę, jeżeli nie wypełnia on zadanych
obowiązków lub w sytuacji, gdy ma on poniżej 18 lat i przestanie się dokształcać.
54. Spółka powinna informować o fakcie zatrudnienia osoby młodocianej, a także o ewentualnym rozwiązaniu
z nią danej umowy, stosownie:
1) przedstawiciela ustawowego lub opiekuna,
2) szkołę lub izbę rzemieślniczą,
3) wójta, burmistrza lub prezydenta miasta.
55. Zatrudnienie osoby młodocianej nie może utrudniać jej wykonywania obowiązku szkolnego.
56. Pracownik młodociany nie może wykonywać czynności zagrażających swojemu życiu, zdrowiu i rozwojowi psychofizycznemu.
57. Spółka powinna przedstawić nowozatrudnionemu pracownikowi młodocianemu wykaz prac lekkich, które będzie wykonywał.
58. Spółka nie może zatrudniać osoby młodocianej, w godzinach nadliczbowych lub porze nocnej.
59. Jeśli dobowy wymiar czasu pracy danej osoby młodocianej przekracza 4,5h, Spółka powinna wprowadzić
(wliczoną do czasu pracy) przerwę trwającą nieprzerwanie co najmniej 30 minut.
60. W dni zajęć szkolnych czas pracy młodocianego nie powinien przekroczyć 2h na dobę i 12h na tydzień.
61. W okresie ferii i wakacji czas pracy młodocianego nie powinien przekroczyć 7h na dobę i 35h na tydzień.
62. Pracownikowi młodocianemu przysługuje urlop wypoczynkowy w wymiarze 12 dni (po upływie 6 miesięcy od rozpoczęcia pierwszej pracy) lub 26 dni (po upływie roku pracy).
63. W roku kalendarzowym, w którym dany pracownik młodociany ukończy 18 lat, przysługuje mu urlop wypoczynkowy w standardowym wymiarze 20 dni.
64. Spółka powinna prowadzić ewidencję pracowników młodocianych.
65. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę, na mocy której Spółka zatrudni wszystkich lub wybranych członków Zarządu Spółki, celem realizacji przez nich zadań jako organ wykonawczy Spółki.
66. Zatrudnienie członka Zarządu Spółki (celem realizacji przez niego zadań jako organ wykonawczy Spółki) może zaistnieć na postawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (typu kontraktu menadżerskiego, powołania lub umowy zlecenia), w wymiarze godzinowym wynoszącym maksymalnie pół etatu (tj. do 4h na dzień i do 20h na tydzień) oraz wynagrodzeniu brutto za 1h w wysokości wynoszącej od stawki godzinowej minimalnego wynagrodzenia (tj. od 18,30 PLN, zgodnie z ust. 84 oraz aktami normatywnymi) do 40,00 PLN.
67. Członek Zarządu Spółki, a także Wspólnik, może być zatrudniony na podstawie dowolnej umowy w celu innym, niż realizacja przez niego zadań jako organ wykonawczy Spółki lub nie jako członek kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe, bez wymogu podejmowania w tej sprawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, pod warunkiem spisania i podpisania owej umowy przez osobę zatrudnianą oraz dwóch reprezentantów w osobach dowolnego innego członka Zarządu Spółki i dowolnego innego Wspólnika pełniącego przy danej umowie rolę pełnomocnika.
68. Spółka może zatrudnić osobę na stanowisko o dowolnej nazwie, pod warunkiem oddawania przez rzeczoną nazwę charakteru wykonywanych czynności.
69. Zgodnie z określonymi rodzajami działalności Spółki, definiuje się x.xx. następujące stanowiska:
• [∞] Kierownik Projektu,
• [∞] Stażysta / Praktykant,
• [∞] Xxxxxxxx,
• [∞] Księgowy / Archiwista,
• [∞] Dyrektor / Kierownik / Xxxxxxxx,
• [∞] Analityk / Doradca / Konsultant,
• [∞] HR Manager / Kadrowy,
• [∞] PR Manager / Rzecznik Prasowy,
• [M] Młodszy Programista (Xxxxxx Xxxxxxxxx),
• [M] Programista / Developer (Mid Developer, Senior Developer),
• [MQR] Tester (oprogramowania, gier),
• [OQR] Administrator (serwera, hostingu, bazy danych, serwisu, platformy, strony, systemu, urządzenia),
• [QR] Back-end Developer (Web Developer),
• [QR] Front-end Developer (Web Designer, Web Master),
• [ACDMRS] Tłumacz,
• [HLM] Reżyser / Scenarzysta,
• [ABCDRSU] Redaktor / Dziennikarz / Pisarz,
• [CD] Redaktor Naczelny,
• [ACDHMRSU] Grafik (komputerowy),
• [CDHRSU] Fotograf / Fotoreporter,
• [HR] Kamerzysta,
• [HL] Aktor (głosowy),
• [L] Muzyk (Kompozytor, Instrumentalista, Wokalista),
• [IL] Montażysta / Realizator (obrazu, dźwięku),
• [ABCDEFGJLU] Koordynator (produkcji wydawniczej, dystrybucji),
• [1ABCDEFGJLNSTUVWXY] Handlowiec / Sprzedawca,
• [2NTUVWXYZ] Pełnomocnik / Reprezentant / Konsultant / Doradca (klienta),
• [5HIKLMNOPTUZ] Specjalista,
• [ILM] Laborant,
• [UZ] Ankieter,
• [34] Nauczyciel / Instruktor / Trener / Prelegent / Korepetytor.
70. Wewnątrzzakładowe nazwy stanowisk organu wykonawczego Spółki, definiuje się x.xx. następująco:
• Dyrektor Generalny – tj. Prezes Zarządu Spółki (CEO, Chief Executive Officer),
• Dyrektor – tj. każdy członek Rady Dyrektorów,
• Przedstawiciel – tj. każdy członek Zarządu Spółki,
• Prokurent – tj. osoba fizyczna, która otrzymała prokurę do działania w imieniu Xxxxxx,
• Pełnomocnik – tj. osoba reprezentująca Spółkę zgodnie z pełnomocnictwem zwyczajnym,
• Wspólnik – tj. każda osoba posiadająca udziały w Spółce.
71-76. (przeniesione; patrz: §9 ust. 1-6)
77. Wynagrodzenie dla członków kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe ustala się zbiorczo, poprzez podanie na dany okres czasu stałej kwoty, która w niekorzystnej sytuacji finansowej Spółki może zostać zniesiona (wówczas rzeczona stała kwota przyjmowana jest jako 0,00 PLN), a także comiesięcznego doliczania do niej 5% od przychodu za poprzedni miesiąc (który należy pomniejszyć o wartość wypłaconą na podstawie §4 ust. 28 oraz z uwzględnieniem §4 ust. 62) i 1,85% od aktualnych w momencie wypłaty wynagrodzenia pieniężnych środków stanowiących nadwyżkę funduszy Spółki ponad wartość kapitału zakładowego (tj. saldo konta powyżej 10.000,00 PLN).
78. Zbiorcze wynagrodzenie dla członków kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe, należy podzielić na równe części i wypłacać osobom zajmującym określone stanowiska, według następującego mnożnika:
1) Zarząd Spółki:
a) dla (zwyczajnych) członków Zarządu Spółki: mnożnik 13,
b) dla Prezesa Zarządu Spółki: mnożnik 32.
2) Rada Dyrektorów:
a) dla Dyrektorów (zwyczajnych): mnożnik 16,
b) dla Dyrektora Generalnego: mnożnik 38.
79. Członek Zarządu Spółki może być zatrudniony jako członek kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe (na podstawie umowy zlecenia i uchwały, w rozumieniu §9 ust. 8, oraz na zasadach identyczny co określone w ust. 77-78), jednakże wyklucza to możliwość jednoczesnego zatrudnienia go celem realizacji przez niego zadań jako organ wykonawczy Spółki (o czym mowa w ust. 65-66).
80. Kary porządkowe (o których mowa w ust. 15-19) nie mogą zostać nałożone na żadnego z bieżących Wspólników oraz członków Zarządu Spółki i Rady Xxxxxxxxxx.
00. Spółka może zorganizować szkolenie dla nowo zatrudnionego pracownika, wliczane do jego czasu pracy,
trwające w sumie maksymalnie 30h.
82. Pracownikowi wykonującemu powierzone zadania w ramach godzin szkoleniowych przysługuje wynagrodzenie za dane przepracowane godziny, w wysokości 70% standardowego wynagrodzenia, wypłacane z kolejną miesięczną wypłatą, pod warunkiem uprzedniego wypracowania minimum 90h regularnej pracy (niebędącej szkoleniem).
83. Minimalne wynagrodzenie za pracę w pełnym wymierzę godzinowym, wynosi brutto 2.800,00 PLN.
84. Stawka minimalnego wynagrodzenia godzinowego, wynosi brutto 18,30 PLN.
85. Spółka powinna potrącać, liczone od kwoty brutto wypłat wynagrodzeń pracowniczych, wartości zaliczek
na podatek dochodowy od osób fizycznych (tj. PIT) oraz składki na ubezpieczenie społeczne (tj. ZUS).
86. Wartości potrąceń od wynagrodzeń brutto ściśle zależą x.xx. od:
1) formy i treści umowy zatrudnienia,
2) podstawy i rodzaju zatrudnienia,
3) zwolnień od podatku lub składek,
4) kosztów uzyskania przychodu,
5) kwoty zmniejszającej podatek,
6) progu podatkowego pracownika,
7) sumarycznych dochodów pracownika,
8) dobrowolnych składek na ubezpieczenia.
87. Wynagrodzeniami zwolnionymi od podatku dochodowego (tj. PIT) są x.xx. przychody zatrudnionych osób fizycznych do ukończenia 26 roku życia, pod warunkiem zatrudnienia wynikającego ze stosunku pracy lub cywilnoprawnych umów zlecenia, do stanowionej aktami normatywnymi maksymalnej sumarycznej wysokości dochodów pracownika, w danym roku podatkowym.
88. Jeśli nie występują szczególne wskazania, zaliczka na podatek dochodowy od osób fizycznych (tj. PIT) wynosi równowartość najniższej stawki podatkowej, tj. podstawowe 17% kwoty brutto wynagrodzenia.
89. Od wypłacanej dywidendy (lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy), potrąca się zryczałtowany
podatek dochodowy (tj. PIT), wynoszący 19% kwoty brutto.
90. Wynagrodzenie wypłacane pracownikowi po potrąceniach, definiuje się jako wartość w kwocie netto.
91. W szczególnych wypadkach, bezpośrednia kwota wynagrodzenia wypłacanego pracownikowi, może być
dodatkowo pomniejszona o wartości stanowione Statutem lub aktami normatywnymi.
92. Pracownik może zostać początkowo zatrudniony poprzez umowę o pracę na okres próbny (lub umowę
cywilnoprawną określoną jako na okres próbny).
93. Pracowniczy okres próbny wynosić może od jednego tygodnia do trzech miesięcy.
94. Spółka nie powinna podjąć umowy o pracę na okres próbny z pracownikiem, z którym wcześniej nawiązała stosunek pracy na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony lub określony.
95. Spółka może przyznać okres próbny pracownikowi uprzednio zatrudnionemu, pod warunkiem zmiany stanowiska, w rozumieniu ust. 68-69.
96. Na podstawie umowy o pracę na okres próbny, nie można zatrudnić pracownika młodocianego w celu
przygotowania zawodowego, w tym także na staż lub praktykę.
97. Spółka nie powinna zatrudnić członka Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów albo Wspólnika, na podstawie
umowy o pracę na okres próbny (lub umowy cywilnoprawnej określonej jako na okres próbny).
98. Przed nawiązaniem stosunku pracy na podstawie powołania, mianowania, wyboru lub w spółdzielczym
stosunku pracy, Spółka nie powinna przyznać okresu próbnego danemu pracownikowi.
99. Umowę o pracę, na okres próbny, może wypowiedzieć zarówno Spółka, jak i pracownik.
100. W przypadku rozwiązania stosunku pracy przez Spółkę, nawiązanego na postawie umowy o pracę na czas nieokreślony, określony lub na okres próbny, stosuje się okres wypowiedzenia podany w ust. 10.
101. Spółka ma prawo udzielać oraz wypłacać kredyty pracownicze, każdej osobie zatrudnionej, na zasadach i z zastrzeżeniami określonymi w umowie kredytu oraz Statucie.
102. Szczegóły dotyczące każdego kredytu pracowniczego, określone powinny być w ramach odpowiadających umów, które muszą być zgodne ze Statutem i aktami normatywnymi, a także z następującymi zasadami:
1) Kredyt pracowniczy zwrócony musi zostać w całości lub w formie cyklicznych rat, w określonym
terminie od 4 tygodni do 12 miesięcy, licząc od dnia wypłacenia rzeczonego kredytu.
2) Nie można objąć dodatkowym oprocentowaniem kredytu pracowniczego, przez co rozumie się, iż sumarycznie zwrócona kwota musi być równa wypłaconej wartości rzeczonego kredytu.
3) W przypadku rozwiązania umowy zatrudnienia, pracownik ma obowiązek spłacić całość zaległej
kwoty kredytu pracowniczego, w terminie dwóch tygodni, licząc od dnia wypłaty ostatniej pensji.
4) Kwota kredytu pracowniczego może wynieść maksymalnie sumaryczną wartość wynagrodzeń (w kwocie brutto) za kwartał (trzy miesiące) poprzedzający miesiąc, w którym wypłacony zostałby rzeczony kredyt.
5) W przypadku pracownika zatrudnionego bez przerwy przez okres czasu wynoszący co najmniej 16 miesięcy, który (w opinii Zarządu Spółki) wzorowo wykonywał swoje obowiązki, kwota kredytu pracowniczego może wynieść maksymalnie 250% wartości określonej w pkt 4.
6) Jednorazowo przyznany kredyt pracowniczy nie może opiewać na kwotę większą niż wysokość kapitału zakładowego Spółki (tj. nie więcej niż 10.000,00 PLN).
103. Nie można przyznać kredytu pracowniczego osobie, która była zatrudniona w Spółce sumarycznie przez okres czasu wynoszący mniej niż 4 miesiące.
105. Kredyt pracowniczy wypłacany jest w formie pożyczki ze środków obrotowych Spółki.
106. Wypłacenie oraz spłata kredytu pracowniczego nie generuje obowiązku podatkowego po stronie Spółki.
107. Kredytu pracowniczego może udzielić każdy członek Zarządu Spółki lub wskazana przez ten organ osoba
posiadająca pisemne pełnomocnictwo, pod warunkiem skonsultowania tego z Prezesem Zarządu Spółki.
108. Decyzję o przyznaniu lub odrzuceniu kredytu pracowniczego podejmuje przedstawiciel Spółki.
109. Członek Zarządu Spółki, a także dowolnie zatrudniony Wspólnik, może otrzymać kredyt pracowniczy tylko na podstawie pisemnej zgody Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników.
110. W sytuacji, gdy Zarząd Spółki jest jednoosobowy, nie stosuje się ust. 67.
111. Pracownik zatrudniony na umowę o pracę (lub osoba realizująca zlecone zadania na podstawie dowolnej umowy cywilnoprawnej) może wykonywać swoje obowiązki zdalnie, jednakże Spółka może zobowiązać rzeczoną osobę do spisania porozumienia o telepracę, które zawierać powinno:
1) deklarację o miejscu (lub miejscach) wykonywania pracy (lub zleconych zadań),
2) zrzeczenie się zobowiązań dotyczących płatności na media i innych opłat własnych, wynikających
z wykonywania pracy (lub zleconych zadań) poza siedzibą Spółki,
3) zgodę na weryfikacje przez Spółkę wskazanych miejsc wykonywania pracy (lub zleconych zadań),
4) określenie sposobów komunikacji i raportowania o wykonywanej pracy (lub zadaniach),
5) oświadczenie, że miejsce wykonywania pracy (lub zleconych zadań) spełnia warunki wymagane celem zachowania zasad Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, a także iż znajdują się w nim niezbędne narzędzia i sprzęty,
6) inne informacje, które strony porozumienia uznają za istotne.
112. Należność na pokrycie kosztów podróży służbowej, o której jest mowa w ust. 20, wypłacona zostaje przez Zarząd Spółki w terminie jednego tygodnia, licząc od chwili otrzymania odpowiadających dokumentów. Zależenie od szczegółów podróży służbowej, wartość należności określa się następująco:
1) W przypadku skorzystania z transportu publicznego, w należność wlicza się 100% wartości biletów za przejazd na wskazanej trasie w określonym dniu, na podstawie dołączonych biletów lub innych potwierdzeń dotyczącego odpowiadających płatności.
2) W przypadku wykorzystania prywatnego samochodu lub skorzystania z transportu prywatnego w innej formie, w należność wlicza się wartość przekazanej faktury za paliwo, jednakże wyłącznie do kwoty 25% kosztów używania pojazdu do celów służbowych, za długość przebytej trasy.
3) Jeśli pracownikowi należy się dieta, w należność wlicza się ją, w wysokości zgodnej z aktami
normatywnymi.
113. Zgromadzenie Wspólników powinno określać, w drodze uchwał, wytyczne rozliczania czasu pracy.
DZIAŁ V.
Dokumentacja Spółki
§8
1. Zarząd Spółki powinien na bieżąco prowadzić i kontrolować rachunkowość Spółki.
2. Spółka zobligowana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych.
3. Spółka powinna dokumentować świadczone przez siebie usługi oraz zawierane umowy, faktury i dowody
księgowe, a także wszelkie inne dokumenty mające podstawę prawną.
4. Zarząd Spółki, działając w imieniu Xxxxxx, powinien pokrywać wszelkie zobowiązania pieniężne (w tym wynagrodzenia i opłaty podatkowe) z funduszy Spółki.
5. Zarząd Spółki (lub Dyrektor odpowiedzialny za kontrolę oraz zarządzanie funduszami Spółki), powinien cyklicznie sporządzać sprawozdania finansowego Spółki, zawierające też rachunek wyników (zestawienie zysków i strat) i bilans (zestawienie aktywów i pasywów).
6. Za wszelkie uchybienia i nieprawidłowości w rachunkowości lub funduszach Spółki odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki.
7. Zarząd Spółki wraz z Radą Dyrektorów, powinien na bieżąco informować Wspólników o wszelkich istotnych zmianach związanych z rentownością Spółki.
8. Zarząd Spółki ma prawo powierzyć prowadzenie rachunkowości Spółki osobie zewnętrznej, zatrudnionej na stanowisku Księgowej/Księgowego lub innemu zewnętrznemu podmiotowi, którego działalność związana jest z profesjonalnym prowadzeniem rachunkowości i księgowości firm (x.xx. PKD 69.20.Z).
9. Wszystkie dokumenty Spółki powstałe do 26 czerwca 2020 roku były przechowywane chronologicznie
i odpowiednio numerowane, wg. wzoru xxxx.xx/xx.xxx, gdzie poszczególne litery oznaczały:
• rrrr – rok (w postaci czterocyfrowej) sporządzenia dokumentu,
• mm – miesiąc (w postaci dwucyfrowej) sporządzenia dokumentu,
• l – majuskuła alfabetu łacińskiego, określająca grupę dokumentów:
o A-K – dokument związany z konkretnym rodzajem działalności Spółki,
o L-T – zarezerwowane na ewentualne przyszłe inne rodzaje działalności Spółki,
o U – dokument ogólny wewnętrzny Spółki (np. uchwała, plan finansowy, itp.),
o V – dokument ogólny zewnętrzny Spółki (np. zawiadomienie, nagana, itp.),
o W – dokument nieprecyzowany konkretnym rodzajem działalności Spółki,
o X – dokument szczególnej wagi (np. statut, regulamin, itp.),
o Y – dokument niezdefiniowany lub niesporządzony przez Spółkę,
o Z – dokument sądowy, skarbowy lub związany z ogólną rachunkowością.
• t – cyfra określająca typ dokumentów:
o dla l oznaczonego jako A-T i W:
▪ 1 – umowa zatrudnienia,
▪ 2 – inna umowa,
▪ 3 – karta akt osobowych,
▪ 4 – świadectwo pracy,
▪ 5 – umowa lub potwierdzenie zakupu/leasingu/przelewu,
▪ 6 – otrzymana faktura/rachunek,
▪ 7 – wydana faktura/rachunek,
▪ 8 – inny dokument kosztowy,
▪ 9 – sprawozdanie,
▪ 0 – inny nieokreślony dokument.
o dla l oznaczonego jako U:
▪ 1 – uchwała Zgromadzenia Wspólników,
▪ 2 – protokół ze Zgromadzenia Wspólników,
▪ 3 – zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników,
▪ 4 – plan porządku obrad Zgromadzenia Wspólników,
▪ 5 – uchwała Zarządu Spółki,
▪ 6 – protokół z posiedzenia Zarządu Spółki,
▪ 7 – zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu Spółki,
▪ 8 – sprawozdanie finansowe,
▪ 9 – plan finansowy,
▪ 0 – inny nieokreślony dokument.
o dla l oznaczonego jako V:
▪ 1 – publiczne zawiadomienie lub obwieszczenie ze strony Spółki,
▪ 2 – wniosek wobec Zarządu Spółki,
▪ 3 – publiczna decyzja Zarządu Spółki rozstrzygająca wniosek,
▪ 4 – publiczne sprawozdanie (np. z realizacji projektu),
▪ 5 – inny publiczny dokument Zarządu Spółki,
▪ 6 – kara porządkowa będąca upomnieniem,
▪ 7 – kara porządkowa będąca upomnieniem z wpisaniem do akt,
▪ 8 – kara porządkowa będąca naganą,
▪ 9 – kara porządkowa będąca naganą z wpisaniem do akt,
▪ 0 – inny nieokreślony dokument.
o dla l oznaczonego jako X:
▪ 1 – statut,
▪ 2 – regulamin Grupy Projektowej,
▪ 3 – inny regulamin,
▪ 4 – sprostowanie wewnętrzne,
▪ 5 – sprostowanie zewnętrzne,
▪ 6 – zarządzenie wewnętrzne szczególnej wagi,
▪ 7 – zarządzenie zewnętrzne szczególnej wagi,
▪ 8 – inny dokument wewnętrzny szczególnej wagi,
▪ 9 – inny dokument zewnętrzny szczególnej wagi,
▪ 0 – inny nieokreślony dokument.
o dla l oznaczonego jako Z:
▪ 1 – ogólny dokument rachunkowy lub księgowy,
▪ 2 – formularz deklaracji podatkowej,
▪ 3 – potwierdzenie płatności podatkowej,
▪ 4 – wniosek do Urzędu Skarbowego,
▪ 5 – decyzja Urzędu Skarbowego,
▪ 6 – wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego,
▪ 7 – decyzja Krajowego Rejestru Sądowego,
▪ 8 – wniosek do innej instytucji publicznej,
▪ 9 – decyzja innej instytucji publicznej,
▪ 0 – inny nieokreślony dokument.
o dla l oznaczonego jako Y:
▪ 0 – nieokreślony dokument,
▪ 1-9 – numeracja zarezerwowana i aktualnie nieużywana.
• nnn – liczba porządkowa (001 - 999) dla kolejnych wspólnych numeracji lt w danym roku rrrr.
10. Wszystkie dokumenty Spółki powinny być przechowywane chronologicznie i odpowiednio numerowane.
11. Dokumenty powstałe od 27 czerwca 2020 roku numeruje się wg. wzoru mmyy/dr.nnn, gdzie kolejne zbiory litery zdefiniowano zgodnie z następującym schematem:
1) mm – miesiąc (w zapisie dwucyfrowym) sporządzenia dokumentu
2) yy – rok (w zapisie dwucyfrowym) sporządzenia dokumentu,
3) d – dział, tj. majuskuła określająca grupę dokumentu, zgodnie z listą:
a) X – dokumenty szczególnej wagi,
b) Y – dokumenty ogólne wewnętrzne,
c) Z – dokumenty ogólne zewnętrzne,
d) K – Księgi (o których mowa w ust. 27),
e) B – dokumenty ze strony instytucji publicznych,
f) D – dokumenty adresowane do instytucji publicznych,
g) S – odpisy i dokumenty stworzone w systemie eKRS,
h) Q – dokumenty pomniejszych organów Spółki (o których mowa w Dziale VI),
i) P – umowy zatrudnienia,
j) C – różne formy umów,
k) W – rachunkowe dokumenty rozchodów,
l) M – rachunkowe dokumenty przychodów,
m) R – rachunkowe dokumenty ogólne,
n) F – różne inne dokumenty wewnętrzne,
o) G – różne inne dokumenty zewnętrzne,
p) N – różne inne dokumenty pracownicze,
q) H – różne inne dokumenty rachunkowe,
r) T – dokumenty tymczasowe lub nieformalne,
s) V – różne inne dokumenty.
4) r – rozdział, tj. cyfra określająca podgrupę dokumentu, na podstawie ustaleń i wytycznych Prezydium Spółki oraz uwzględniając predefiniowaną listę (względem podziału na odpowiadające działy):
a) 1:
• X – Statut lub jego nowelizacja,
• Y|Z|D|S – oświadczenie (ze strony Spółki),
• K – Księga Uchwał Wspólników, uchwała Zgromadzenia Wspólników,
• B – postanowienie (w sprawie wniosku Spółki),
• Q – umowa mianowania,
• P – umowa o pracę (UoP),
• C – umowa (pomiędzy Spółką a klientem),
• | W|M|R | – oświadczenie rachunkowe. |
b) 2: • | X | – regulamin Grupy Projektowej, |
• | Y|Z|B | – oświadczenie (adresowane do Spółki), |
• | K | – Księga Uchwał Zarządu, uchwała Zarządu Spółki, |
• | D|S | – wniosek (ze strony Spółki), |
• | Q | – powołanie, |
• | P | – umowa o dzieło (UoD), |
• | C | – umowa (pomiędzy Spółką a osobą zewnętrzną), |
• | W|M|R | – faktura. |
c) 3: • | X | – regulamin świadczenia usług lub sprzedaży, |
• | Y|Z|B|D | – zawiadomienie lub wezwanie, |
• | K | – Księga Protokołów, protokół z obrad Zgromadzenia Wspólników, |
• | S | – uchwała zmieniająca Umowę Spółki, |
• | Q | – dyrektywa lub zarządzenie, |
• | P | – umowa zlecenie (UZ), |
• | C | – umowa (pomiędzy Spółką a członkiem organu Spółki), |
• | W|M|R | – rachunek. |
d) 4: • | X | – niezdefiniowany regulamin, |
• | Y|Z|B|D | – adnotacja (doręczenie lub pouczenie), |
• | K | – Księga Handlowa, dokument ewidencji księgowej, |
• | S | – uchwała Zgromadzenia Wspólników, |
• | Q | – opinia lub zalecenie, |
• | P | – umowa agencyjna, |
• | C | – umowa użyczenia sprzętu (wewnętrzna), |
• | W|M|R | – dokument proforma. |
e) 5: • | X | – zarządzenie lub sprostowanie szczególnej wagi (wewnętrzne), |
• | Y|Z|B|D|Q | – pełnomocnictwo, |
• | K | – Księga Pieczęci, dokument ewidencji pieczęci, |
• | S | – uchwała Zarządu Spółki, |
• | P | – kontrakt menadżerski, |
• | C | – umowa świadczenia usług (dla Spółki), |
• | W|M|R | – druk księgowy lub ścisłego zarachowania. |
f) 6: • | X | – zarządzenie lub sprostowanie szczególnej wagi (zewnętrzne), |
• | Y|Z|B|D | – pokwitowanie lub protokół przekazania, |
• | K | – Księga Osobowa, spis danych osobowych lub teczka akt, |
• | S | – lista Wspólników, |
• | Q | – niezdefiniowany dokument (ze strony organu Spółki), |
• | P | – umowa wolontariatu, |
• | C | – umowa użyczenia lokalu (dla Spółki), |
• | W|M|R | – załącznik. |
g) 7: • | X | – niezdefiniowany dokument szczególnej wagi (wewnętrzny), |
• | Y|Z|B|D | – karta do głosowania, |
• | K | – Księga Umów, ewidencja umowy (świadczenia Spółki), |
• | S | – dokument finansowy, |
• | Q | – niezdefiniowany dokument (adresowany do organu Spółki), |
• | P | – umowa o staż, |
• | C | – umowa leasingu, |
• | W|M|R | – potwierdzenie przelewu lub salda. |
h) 8: • | X | – niezdefiniowany dokument szczególnej wagi (zewnętrzny), |
• | Y|Z|B|D|Q | – plan rozmów, |
• | K | – niezdefiniowany dokument ewidencyjny (będący formą Księgi), |
• | S | – umowa (podjęta za pośrednictwem systemu eKRS), |
• | P | – umowa o praktykę, |
• | C | – umowa o dofinansowanie (pożyczka, kredyt, itp.), |
• | W|M|R | – plan finansowy. |
i) 9: • | X | – Umowa Spółki (wygenerowana w systemie eKRS), |
• | Y|Z|B|D | – raport (o którym mowa w §4 ust. 60-61), |
• | K | – niezdefiniowany dokument ewidencyjny (nieokreślonego typu), |
• | S | – odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, |
• | Q | – raport z kontroli, |
• | P | – niezdefiniowana umowa cywilnoprawna, |
• | C | – aneks do umowy, |
• | W|M|R | – sprawozdanie finansowe. |
j) 0: inny niezdefiniowany dokument odpowiadający danemu działowi.
5) nnn – liczba porządkowa (od 001 do 999) dla kolejnych wspólnych numeracji dr.
12. Elementami budowy Statutu są następujące podziałki, w kolejności od ogółowych do szczegółowych, gdzie za N (rzymski system zapisywania liczb) i n (liczby arabskie w standardzie europejskim) przyjmuje się kolejne liczby w szeregu rosnącym (licząc wzwyż od jeden), a za m przyjmuje się kolejne minuskuły alfabetu łacińskiego:
1) Dział – „DZIAŁ N.” („Dział N”),
2) Paragraf – „§n” („§n”),
3) Ustęp | – „n.” | („ust. n”), |
4) Punkt | – „n)” | („pkt n”), |
5) Litera | – „m)” | („lit. m”). |
13. W ramach elementów niższych niż paragraf, Statut może zawierać skalujące się wypunktowania.
14. Działy i paragrafy stosuje się z zachowaniem ciągłości numeracji w obrębie całego Statutu.
15. W przypadku niezdeterminowania w Statucie kwestii dotyczącej danych szczegółów jego budowy, stosuje
się zasady techniki prawodawczej, zgodnie z aktami normatywnymi.
16. Zasady identycznych co określone w ust. 12-15 stosuje się do innych dokumentów Spółki (w tym x.xx. uchwał i umów), z pominięciem działów i możliwością niestosowania paragrafów.
17. Wszelkie dokumenty Spółki, w tym Statut, powinny być tworzone z zastosowaniem przygotowanego przez Zarząd Spółki szablonu dokumentów.
18. Organami uprawnionymi do podejmowania uchwał Spółki są Zarząd Spółki i Zgromadzenie Wspólników.
19. Uchwały organów Spółki stanowią akt woli Spółki oraz są źródłem prawa w kwestiach dotyczących Spółki.
20. Prezes Zarządu Spółki ma prawo wydawać zarządzenia z mocą uchwały Zarządu Spółki, o ile zakres danej kwestii nie wymaga podjęcia uchwały co najmniej zwykłą większością głosów Zarządu Spółki.
21. Uchwały i zarządzenia powinny być budowane w taki sposób, aby w ich pierwszym paragrafie zawrzeć informacje o Spółce i tematyce danego dokumentu, a w kolejnych paragrafach umieszczać szczegóły danego zagadnienia poruszanego w owym dokumencie.
22. Uchwałę organu Spółki uznaje się za prywatny i utajniony dokument wewnętrzny, chyba że w jej treści zadecydowano inaczej lub została odtajniona albo upubliczniona na mocy uchwały organu, który ją podjął.
23. Spółka powinna prowadzić teczki akt osobowych pracowników, przez co rozumie się przechowywanie oraz
segregowanie dokumentów dotyczących każdego pracownika, z podziałem na następujące cztery części:
1) Część A: Dokumenty pracownika zgromadzone w związku z ubieganiem się o zatrudnienie.
2) Cześć B: Dokumenty pracownika dotyczące nawiązania stosunku pracy i przebiegu zatrudnienia.
3) Część C: Dokumenty pracownika związane z wygaśnięciem lub rozwiązaniem stosunku pracy.
4) Część D: Dokumenty pracownika stanowiące o otrzymanych karach porządkowych.
24. Spółka powinna archiwizować wewnętrzne dokumenty, po roku czasu od momentu zamknięcia okresów
rozliczeniowych, w których powstały.
25. Zarchiwizowane dokumenty Spółki należy wyszczególnić w dołączonym do nich spisie dokumentów.
26. Dostęp do zarchiwizowanych dokumentów można uzyskać wyłącznie za zgodą Prezesa Zarządu Spółki.
27. Spółka powinna dzielić szczególnie istotne dokumenty jako podzbiory w następujących Księgach:
1) Księga Uchwał Wspólników: Dokumenty będące uchwałami Zgromadzenia Wspólników.
2) Księga Uchwał Zarządu: Dokumenty będące uchwałami Zarządu Spółki lub zarządzeniami
Prezesa Zarządu Spółki z mocą uchwały Zarządu Spółki.
3) Księga Protokołów: Dokumenty będące protokołami z obrad Zgromadzeń Wspólników.
4) Księga Handlowa: Dokumenty rachunkowe będące podstawą ewidencji księgowej.
5) Księga Pieczęci: Dokumenty stanowiące ewidencje pieczęci Spółki.
6) Księga Osobowa: Dokumenty stanowiące spisy danych osobowych (Wspólników oraz
członków Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów) oraz będące teczkami akt osobowych pracowników.
7) Księga Umów: Dokumenty będące umowami pomiędzy Spółką a jej klientami.
8) Księga Udziałów: Dokumenty dotyczące szczegółów osób Wspólników, w tym zmian
przysługujących im udziałów w Spółce.
28. Spółka powinna przechowywać, aktualizowane nie rzadziej niż raz w roku, formularze osobiste oraz wzory podpisów, a także skany dokumentów tożsamości, pochodzące od Wspólników oraz członków Zarządu Spółki i Rady Xxxxxxxxxx.
00. W dokumentach Spółki dopuszcza się używania następujących skrótów wewnętrznych:
1) u.s. | / U.S. | / us | / US | – Umowa Spółki, |
2) s.s. | / S.S. | / ss | / SS | – Statut Spółki, |
3) k.u.w.s. / K.U.W.S. / kuws / KUWS – Księga Uchwał Wspólników (Spółki),
4) k.u.z.s. / K.U.Z.S. / kuzs / KUZS – Księga Uchwał Zarządu (Spółki),
5) k.p.w.s. / K.P.W.S. / kpws / KPWS – Księga Protokołów (Wspólników Spółki),
6) k.h.s. | / K.H.S. | / khs | / KHS | – Księga Handlowa (Spółki), |
7) k.p.s. | / K.P.S. | / kps | / KPS | – Księga Pieczęci (Spółki), |
8) k.o.s. | / K.O.S. | / kos | / KOS | – Księga Osobowa (Spółki), |
9) k.u.s. | / K.U.S. | / kus | / KUS | – Księga Umów (Spółki), |
10) k.u. | / K.U. | / ku | / KU | – Księga Udziałów. |
DZIAŁ VI.
Pomniejsze organy Spółki
§9
1. Zawiązana zostaje Rada Dyrektorów celem podziału najistotniejszych obowiązków wobec Spółki pomiędzy uprawnione osoby, będąca wykonawczym organem Spółki, w skład której wchodzą wybierane przez Zarząd Spółki osoby zwane Dyrektorami.
2. Stanowisko Dyrektora wchodzącego w skład Rady Dyrektorów stanowi formę wewnątrzzakładowego stanowiska, które powinno zawierać nazwę wskazującą na pełnioną funkcję.
3. Dyrektorzy wchodzący w skład Rady Dyrektorów mianowani są stosowną umową, która zawierać powinna
szczegółowe zasady danego mianowania oraz obowiązki rzeczonego Dyrektora wobec Spółki.
4. Dyrektor wchodzący w skład Rady Dyrektorów może być powołany na swoje stanowisko odpowiednią umową powołania.
5. Umowa powołania Dyrektora wchodzącego w skład Rady Dyrektorów powinna opisywać możliwe wynagrodzenie za pełnioną przez niego funkcję.
6. Umowa mianowania Dyrektora powinna być umową indywidualną, a umowa powołania Dyrektora może być umową indywidualną lub zbiorczą.
7. Dyrektor może być członkiem Zarządu Spółki lub Wspólnikiem, ale nie ma takiego obowiązku.
8. Alternatywnie dla umów powołania Dyrektora, można zastosować indywidualną umowę zlecenie podjętą na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczącej zatrudnienia kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe.
9. Dyrektor działający na szkodę Spółki lub niewypełniający należycie swoich obowiązków, może zostać odwołany w trybie natychmiastowym decyzją Prezesa Zarządu Spółki lub większością Zarządu Spółki.
10. Dyrektor zostaje odwołany w wyniku rozwiązania jego umowy mianowania, na podstawie której nastąpiło włączenie go w skład Rady Xxxxxxxxxx.
00. Jednocześnie z odwołaniem Dyrektora w trybie natychmiastowym następuje rozwiązanie jego umowy powołania lub umowy zlecenia, z której wynikało zatrudnienie go jako członka kadry zajmującej stanowiska wewnątrzzakładowe, czego skutkiem jest zaprzestanie wypłacania mu wynagrodzenia (wynikającego z owej umowy), począwszy od dnia następującego po dniu, w którym został odwołany.
12. Rozwiązanie umowy mianowania Dyrektora następuje w momencie odwołania go przez Zarząd Spółki lub z chwilą jego śmierci albo utraty zdolności do czynności prawnych. Postanowienia umowy mianowania mogą zawierać dodatkowe warunki umożliwiające rozwiązanie danej umowy w innych sytuacjach.
§10
1. Spółka łączy wszystkie swoje organy wykonawcze w jeden organ kierowniczy zwany Prezydium Spółki.
2. W skład Prezydium Spółki wchodzą wszyscy członkowie Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów oraz Prokurenci, którzy stają się również członkami Prezydium Spółki.
3. Prezes Zarządu Spółki, będący jednocześnie Dyrektorem Generalnym, staje się obligatoryjnie Przewodniczącym Prezydium Spółki.
4. Przewodniczący Prezydium Spółki wybiera maksymalnie dwóch Wiceprzewodniczących Prezydium Spółki, będących jego zastępcami w zakresie kompetencji Prezydium Spółki, spośród członków Prezydium Spółki będących członkami Zarządu Spółki lub Wspólnikami albo Prokurentami.
5. Z bycia członkiem Prezydium Spółki nie wynikają żadne stanowiska wewnątrzzakładowe.
6. Członkowie Prezydium Spółki nie mogą otrzymywać żadnych wynagrodzeń, wypłacanych z tytułu przynależenia do Prezydium Spółki.
7. Prezydium Spółki jest w pełni zależne od Zarządu Spółki oraz nie ma prawa do samodzielnego działania w imieniu Spółki i jej reprezentowania, z wyłączeniem wymaganych działań zastępczych.
8. Uprawnienia poszczególnych członków Prezydium Spółki wynikają z zajmowanych przez nich stanowisk w Zarządzie Spółki lub Radzie Dyrektorów oraz zapisów Statutu, a także wszelkich innych indywidualnych albo zbiorczych umów i uchwał Zarządu Spółki lub Zgromadzenia Wspólników, w tym pełnomocnictw.
9. Prezydium Spółki może stanowić formę współdziałania Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów oraz osób będących Prokurentami.
10. Prezydium Spółki ma prawo do:
1) zwoływania zebrań Prezydium Spółki,
2) wydawania opinii oraz zaleceń w sprawach działalności Spółki i jej organów,
3) kontrolowania i nadzorowania wszystkich aspektów działalności Spółki,
4) bezpośredniego zarządzania kontem bankowym i finansami Spółki,
5) wymaganych działań zastępczych w ramach organów Spółki.
12. Zakres wymaganych działań zastępczych Prezydium Spółki ogranicza się do możliwości działania w imieniu organu Spółki niezdolnego do normalnego pełnienia swoich obowiązków.
13. W przypadku niezdolności Przewodniczącego Prezydium Spółki do pełnienia swoich obowiązków, jego
funkcję czasowo przejmuje odpowiedni Wiceprzewodniczący Prezydium Spółki.
14. Zastępcze przejęcie funkcji Przewodniczącego Prezydium Spółki, w przypadku jego niezdolności do pełnienia swoich obowiązków, tyczy się również możliwości czasowego działania danego Wiceprzewodniczącego Prezydium Spółki w imieniu Prezesa Zarządu Spółki, w zakresie niezbędnym do prawidłowego działania Zarządu Spółki.
15. Nadużycie uprawnień przez Prezydium Spółki lub dowolnego jej członka, w szczególności w przypadku wykonywania działań zastępczych, uznaje się bezpośrednio za działanie na szkodę Spółki.
16. Przewodniczący Prezydium Spółki przewodzi zebraniom Prezydium Spółki, które ma prawo zwoływać.
17. W razie nieobecności Przewodniczącego Prezydium Spółki w trakcie zebrania Prezydium Spółki, jego
obowiązki pełni Wiceprzewodniczący Prezydium Spółki.
18. Decyzje w imieniu Prezydium Spółki podejmują jego członkowie poprzez głosowanie w trakcie zebrania.
19. Prezydium Spółki głosuje większością zwykłą, wraz z przyjęciem zasady równej wagi każdego głosu oraz
pod warunkiem uczestniczenia w głosowaniu ponad 30% wszystkich członków Prezydium Spółki.
20. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw w trakcie głosowania Prezydium Spółki lub braku możliwości uzyskania wymaganej większości przez Prezydium Spółki, sprawę rozstrzyga Przewodniczący Prezydium Spółki, a w razie jego nieobecności decydujący głos ma Wiceprzewodniczący Prezydium Spółki.
21. Jeśli członek Prezydium Spółki zaniedbuje swoje obowiązki, Przewodniczący Prezydium Spółki oraz Wiceprzewodniczący Prezydium Spółki mają prawo go dyscyplinować, zgodnie z obowiązującymi przepisami wynikającymi z zapisów Statutu i uchwał Zarządu Spółki lub Zgromadzenia Wspólników.
22. W zebraniach Prezydium Spółki ma prawo brać udział każdy Wspólnik posiadający co najmniej 10 udziałów (tj. minimum 10%), lecz nie może uczestniczyć w głosowaniu, jeśli nie jest członkiem Prezydium Spółki.
23. Celowe wprowadzanie w błąd organów Spółki, przez dowolnego członka Prezydium Spółki, uznaje się za równoznaczne z bezpośrednim działaniem na szkodę Spółki.
24. Jeśli wybranych zostało dwoje Wiceprzewodniczących Prezydium Spółki (zgodnie z ust. 4), Przewodniczący Prezydium Spółki powinien określić, który z Wiceprzewodniczących Prezydium Spółki przejmuje jego obowiązki (w sytuacjach określonych w ust. 13 i 17), a który ma decydujący głos (w sytuacji, o której mowa w ust. 20).
§11
1. Zarząd Spółki, w porozumieniu ze Zgromadzeniem Wspólników, może udzielić prokury wybranej osobie.
2. Osobę posiadającą prokurę określa się mianem Prokurenta.
3. Prokura stanowi formę specjalnego rodzaju pełnomocnictwa do działania w imieniu Xxxxxx.
4. Zarząd Spółki udziela prokury w drodze uchwały.
5. Jeśli nie ma miejsca szczególny przypadek, Prokurent posiada prokurę łączną, którą wykonuje na jeden z następujących sposobów:
1) Prokura łączna właściwa. Wymaga się współdziałania Prokurenta łącznie z dowolnym innym
Prokurentem.
2) Prokura łączna niewłaściwa. Wymaga się współdziałania Prokurenta łącznie z jednym z członków
Zarządu Spółki.
3) Prokura łączna mieszana. Wymaga się współdziałania Prokurenta łącznie z dowolnym innym
Prokurentem albo jednym z członków Zarządu Spółki.
6. Zgromadzenie Wspólników, w drodze uchwały, może udzielić Prokurentowi dodatkowych rozszerzonych pełnomocnictw, w tym do reprezentowania Zgromadzenia Wspólników w zakresie zawierania w imieniu Spółki dowolnych umów z członkami Zarządu Spółki oraz samodzielnego kształtowania owych umów.
7. Rodzaj pełnomocnictwa, opisany w ust. 6, nie może zostać udzielony osobie niebędącej Prokurentem. W przypadku wygaśnięcia danej prokury rzeczone pełnomocnictwo wygasa równolegle.
8. Udzielenie prokury następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd Spółki, za jednogłośną zgodą wszystkich członków Zarządu Spółki.
9. Odwołanie prokury następuje z chwilą złożenia odpowiadającego oświadczenia lub zarządzenia przez dowolnego członka Zarządu Spółki albo poprzez stosowną uchwałę Zarządu Spółki.
10. Prokura wygasa na skutek:
1) odwołania przez Zarząd Spółki (na zasadach określonych w ust. 9 oraz w aktach normatywnych),
2) śmierci Prokurenta,
3) utraty przez Prokurenta zdolności do czynności prawnych,
4) wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego,
5) ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji przez Spółkę,
6) przekształcenia Spółki,
7) ustanowienia kuratora dla Spółki.
11. Zgromadzanie Wspólników ma obowiązek zgłaszania do Krajowego Rejestru Sądowego wszelkich zmian dotyczących prokur podjętych przez Zarząd Spółki, w tym w sytuacji udzielenia lub wygaśnięcia prokury.
12. Prokurent nieposiadający dodatkowych pełnomocnictw nie może dokonywać czynności skutkujących żadnym obciążaniem Spółki lub jej mienia, a także nie ma prawa zaciągać zobowiązań na Spółkę.
13. Prokurent nie może przenosić udzielonej mu prokury na inną osobę.
14. Prokurent ma prawo udzielić pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego innej osobie, w zakresie czynności, do których sam jest uprawniony.
15. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem spraw Spółki.
16. Prokura udzielona może być wyłącznie w formie pisemnej.
17. (przeniesiony; patrz: §3 ust. 51)
18. W przypadku złamania postanowień ust. 12, rzeczony Prokurent zostaje obarczony wszelkimi powstałymi
kosztami oraz pełną odpowiedzialnością za bezprawnie podjęte czynności.
DZIAŁ VII.
Subsydiarne procedury Spółki
§12
1. Prezes Zarządu Spółki albo inny wskazany przez niego członek Zarządu Spółki lub Rady Dyrektorów, jest zobligowany do tworzenia łatwo dostępnych kopii cyfrowych każdego uprawomocnionego dokumentu, w terminie jednego tygodnia od daty jego zawarcia.
2. Zarząd Spółki udostępnia publicznie na stronie internetowej Spółki dokumenty (w tym uchwały), które:
1) w swojej treści zostały uznane za publiczne i ogólnodostępne,
2) zawierają zgodę na ich powielanie i przekazywanie do wglądu, po wcześniejszym wydaniu przez Zarząd Spółki zarządzenia lub uchwały w sprawie upublicznienia danego dokumentu,
3) na podstawie nazwy typu dokumentu, zgodnie z zasadami numeracji (wyszczególnionymi w §8 ust. 9 i 11), mogą być uznane za zewnętrzne i publiczne,
4) nie zostały utajnione, nie zawierają danych wrażliwych i nie naruszają klauzuli poufności, pod warunkiem wcześniejszego udzielenia zgody w sprawie upublicznienia danego dokumentu, wyrażonej w formie uchwały podjętej przez Zgromadzenie Wspólników lub samodzielnie przez Zarząd Spółki w porozumieniu ze Wspólnikami,
5) zostały zarchiwizowane co najmniej 2 lata wcześniej oraz odtajnione na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, pod warunkiem niezawierania danych wrażliwych lub mogących jakkolwiek zaszkodzić Spółce,
6) stanowią ogólnodostępne i z założenia publiczne regulacje działania Spółki (w tym: Statut),
7) zgodnie z postanowieniami Statutu mają zostać udostępnione publicznie.
3. Dokumenty udostępniane publicznie lub przekazywane do wglądu osobie zewnętrznej nie mogą posiadać możliwych do odczytania danych wrażliwych i poufnych oraz powinny być odpowiednio znakowane jako kopie poświadczone za zgodność z oryginałem przez upoważnioną do tego osobę.
4. Zarząd Spółki powinien prowadzić spójną ewidencję pieczęci Spółki, wyszczególniając w niej:
1) numer identyfikacyjny pieczęci (nadawany przez Prezesa Zarządu Spółki),
2) odcisk pieczęci,
3) dane dotyczące wydania pieczęci:
a) data wydania pieczęci,
b) imię i nazwisko (czytelnie) osoby pobierające pieczęć,
c) podpis (parafka) osoby pobierającej pieczęć,
d) podpis (z podanym stanowiskiem lub funkcją) osoby wydającej pobieraną pieczęć.
4) dane dotyczące zwrotu pieczęci:
a) data zwrotu pieczęci,
b) podpis (parafka) osoby zwracającej pieczęć,
c) podpis (z podanym stanowiskiem lub funkcją) osoby odbierającej zwracaną pieczęć.
5) inne informacje nieobowiązkowe, takie jak np.:
a) liczba porządkowa (lp.),
b) uwagi.
5. Zarząd Spółki ma prawo wydawać uprawnionym osobom odpowiednie pieczęci Spółki, pod warunkiem odnotowania tego faktu w ewidencji pieczęci Spółki.
6. Pieczęci Spółki stale znajdujące się w siedzibie Spółki lub będące w posiadaniu Prezesa Zarządu Spółki należy wpisać do ewidencji pieczęci Spółki z możliwym pominięciem danych dotyczących ich wydania i zwrotu. W takiej sytuacji ust. 4 pkt 3-4 nie wymaga zastosowania.
7. Zarząd Spółki może zażądać zwrotu wydanej pieczęci. W takiej sytuacji osoba będąca w posiadaniu danej pieczęci Spółki ma obowiązek ją zwrócić w terminie dwóch tygodni (w trybie standardowym) lub trzech dni (w trybie natychmiastowym), licząc od dnia wystosowania żądania.
8. W sytuacji, gdy pieczęć Spółki traci swoją ważność (tj. w momencie, gdy np. dane na niej zawarte przestają być aktualne), Zarząd Spółki powinien ją natychmiast wycofać.
9. Zarząd Spółki ma prawo wycofać pieczęć Spółki z dowolnego uzasadnionego powodu.
10. Jeśli wycofana pieczęć Spółki jest w danej chwili wydana jakiejkolwiek osobie, Zarząd Spółki powinien
zażądać zwrotu rzeczonej pieczęci, w trybie natychmiastowym.
11. Korzystanie przez dowolną osobę z jakiejkolwiek wycofanej pieczęci Spółki jest wzbronione.
12. W uzasadnionych sytuacjach Zarząd Spółki zamawia nowe pieczęcie Spółki.
13. Zarząd Spółki, w porozumieniu ze Wspólnikami, ma prawo podejmować uchwały w sprawie ewentualnej
likwidacji wybranych pieczęci Spółki.
14. Z przebiegu likwidacji pieczęci Spółki sporządzony powinien zostać stosowny raport, zawierający szczegóły
przebiegu likwidacji oraz uzasadnienie decyzji o likwidacji.
15. W ewidencji pieczęci Spółki należy każdorazowo odnotować wycofanie lub likwidację danej pieczęci.
16. Utrata wydanej pieczęci Spółki musi być niezwłocznie zgłoszona Zarządowi Spółki, w formie pisemnej.
17. Utraconą pieczęć Spółki należy unieważnić, po okresie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia zgłoszenia o jej utracie. Unieważnienie pieczęci Spółki jest równoznaczne z wycofaniem jej przez Zarząd Spółki.
18. Osoba, która utraciła wydaną pieczęć Spółki, ma obowiązek poinformować Zarząd Spółki o ewentualnym
odzyskaniu jej, a także w przypadku pojawienia się jakichkolwiek nowych informacji o jej stanie.
19. Po unieważnieniu utraconej pieczęci Spółki, Zarząd Spółki powinien zamówić nową zastępczą pieczęć.
20. Na osobie, która utraciła wydaną pieczęć Spółki, spoczywa opłata manipulacyjna wynosząca sumę równowartości utraconej pieczęci oraz kwotę 70% wyrobienia nowej, zastępczej pieczęci Spółki.
21. Odzyskanie utraconej pieczęci Spółki powinno wstrzymać procedurę unieważniania jej, a także zwolnić od opłaty manipulacyjnej (o której mowa w ust. 20) oraz wymogu wymiany pieczęci Spółki na nową (o czym mowa w ust. 19).
22. Jeśli doszło do unieważnienia pieczęci Spółki, po okresie czasu określonym w ust. 17, nie stosuje się ust. 21, z zastrzeżeniem możliwości niezastosowania ust. 19, co jednocześnie pomniejsza opłatę manipulacyjną stanowioną ust. 20, o procent kwoty ewentualnego wyrobienia nowej pieczęci.
23. Przez utratę pieczęci Spółki rozumie się jej kradzież, zaginięcie, zniszczenie lub dowolną inną sytuację tożsamą z jej zgubieniem.
24. Osoba, która utraciła pieczęć Spółki oraz podejrzewa lub ma pewność, iż została ona skradziona, powinna
zgłosić ową sytuację jednostce Policji, równoległe z obowiązkowym zawiadomieniem Zarządu Spółki.
25. Dokumenty, o których mowa w ust. 1-2, należy przechowywać w bezpieczny sposób na hostingu Spółki, w formie stworzonych cyfrowo plików źródłowych oraz jako skany dokumentów uprawomocnionych, o ile jest to technicznie możliwe i zasadne.
§13
1. Członkowie Zarządu Spółki i Rady Dyrektorów oraz osoby upoważnione przez Prezesa Zarządu Spółki mają prawo stosować opłaty manipulacyjne w kwocie i na zasadach określonych w Statucie.
2. Zarząd Spółki ma prawo wprowadzać nowe regulacje dotyczące opłat manipulacyjnych, pod warunkiem niesprzeczności z postanowieniami Statutu oraz jedynie w formie udostępnionych publicznie uchwał.
3. Opłata manipulacyjna stanowi prowizję dla Spółki, ponoszoną z tytułu kosztów administracyjnych i dystrybucyjnych oraz będącą specjalnymi opłatami w sytuacjach regulowanych.
4. Osoba obarczona opłatą manipulacyjną, ma obowiązek pokryć ją w terminie jednego tygodnia, poprzez przelew danych środków na rachunek bankowy Spółki.
5. Jeśli opłata manipulacyjna doliczana została do faktury, pokrycie jej odbywa się w terminie płatności
rzeczonej faktury, a jednocześnie nie stosuje się postanowień ust. 4.
6. Na wniosek pracownika obarczonego opłatą manipulacyjną, jej pokrycie może zostać osiągnięte poprzez pomniejszenie jego najbliższej wypłaty o wartości danej opłaty manipulacyjnej, na podstawie §7 ust. 91. W takiej sytuacji nie stosuje się ust. 4.
7. W specyficznych sytuacjach, stanowionych Statutem lub postanowieniami uchwał Zarządu Spółki, termin płatności opłat manipulacyjnych, określony w ust. 4, może być stosownie wydłużany.
8. Opłata manipulacyjna, w kwocie wynoszącej maksymalnie pięciokrotność minimalnego wynagrodzenia godzinowego brutto, może zostać nałożona w następujących sytuacjach:
1) wydanie nieobowiązkowego zaświadczenia pracownikowi Spółki,
2) wydanie poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii publicznego dokumentu Spółki,
3) wydanie poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii dokumentu dotyczącego danej osoby,
4) przygotowanie postanowienia dotyczącego indywidualnej sprawy, której rozpatrzenie nie jest obowiązkiem wskazanego organu Spółki,
5) rozpatrzenie skargi na pracę organu Spółki, złożonej przez osobę spoza Prezydium Spółki.
9. W przypadku odkupywania od Spółki uprzednio zakupionego przez nią mienia, do faktury zakupu lub innej podstawy sprzedaży, dolicza się opłatę manipulacyjną w kwocie netto wynoszącej liczoną od wartości danego mienia równowartość procentu stopy inflacji w bieżącym ujęciu rocznym dla Rzeczpospolitej Polskiej z możliwym odchyleniem o maksymalnie połowę stopy inflacji, jednakże nie mniej niż 2%.
10. W szczególnych sytuacjach przewidzianych w Statucie, opłata manipulacyjna może stanowić formę kary lub zadośćuczynienia wobec Spółki.
11. Prezes Zarządu Spółki może określić, w drodze zarządzenia z mocą uchwały Zarządu Spółki, procentową wartość opłaty manipulacyjnej doliczanej do mienia odkupowanego od Spółki, która obowiązywać będzie w następnym kwartale (przez okres trzech miesięcy).
12. Wartość opłaty manipulacyjnej, o której mowa w ust. 11, oblicza się na podstawie zgodnego z ust. 9 stanu stóp inflacji z okresu 8 miesięcy poprzedzających podjęcie zarządzenia, o ile odchylenia nie przekraczają połowy najniższej z wartości analizowanych stóp inflacji w rzeczonym ujęciu.
13. Poprzez ujęcie roczne stopy inflacji, o którym mowa w ust. 9 i 12, rozumie się odpowiadające miesięczne wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w porównaniu do analogicznego miesiąca poprzedniego roku, według danych publikowanych przez Główny Urząd Statystyczny.
Rybnik, dn. 10 stycznia 2021 roku podpisano:
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx