TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Załącznik do Uchwały nr 35/2011 Rady Nadzorczej KRUK S.A.

TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

Postanowienia ogólne

1. Spółka działa pod firmą: „KRUK” Spółka akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu „KRUK” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ---------------------

3. Spółka może także używać do firmy „Kruk” dodatku „Systemy inkaso”----------------------------------------

4. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

5. Założycielami Spółki są:

(a) Xxxxx Xxxxx,

(b) Xxxxxxxx Xxxxxxxx, oraz

6. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: „KRUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą we Wrocławiu.

7. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------------------------------

8. Spółka może tworzyć na obszarze swego działania oddziały, zakłady i przedstawicielstwa oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.---------------------------------------------------------------

§ 2

Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD 58.14.Z) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,-------------------------------------

2) (PKD 64.19.Z) pozostałe pośrednictwo pieniężne, -------------------------------------------------------

3) (PKD 66.19.Z) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

4) (PKD 62.01.Z) działalność związana z oprogramowaniem,---------------------------------------------

5) (PKD 63.11.Z) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i

podobna działalność,

6) (PKD 62.09.Z) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

7) (PKD 80.30.Z) działalność detektywistyczna, -------------------------------------------------------------

8 (PKD 82.91.Z) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, -------------------

9) (PKD 64.99.Z) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót oraz zarządzanie wierzytelnościami,

10) (PKD 64.92.Z) pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------------------------

11) (PKD 18.13.Z) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, -------------------

12) (PKD 18.12.Z) pozostałe drukowanie

13) (PKD 82.20.Z) działalność centrów telefonicznych (Call Center) -------------------------------------

14) (PKD 68.10.Z) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek---------------------------------

15) (PKD 47.99.Z) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepów, straganami i targowiskami,

16) (PKD 47.91.Z) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

17) (PKD 45.11.Z) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,-------------

18) (PKD 45.19.Z) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

19) (PKD 69.20.Z) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3

Czas trwania Spółki

§ 4

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.900.340 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy trzysta czterdzieści) złotych i podzielony jest na 16.900.340 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy trzysta czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, w tym: ------------------

(a) 2.692.220 (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

(b) 11.366.600 (słownie: jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii AA,

(d) 491.520 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

(e) 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. -------------

2. Akcji serii A oraz akcje serii AA, o których mowa w ust. 1 pkt (a) i pkt (b) powyżej, zostały pokryte w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą „KRUK” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości 14.520.900 zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćset złotych). Akcje serii B oraz akcje serii C, o których mowa w ust. 1 pkt (c) i (d) powyżej zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. --------------------------------------------------------

3. Akcje imienne serii A, AA i B, o których mowa w ust. 1 powyżej, staną się akcjami na okaziciela z dniem dematerializacji akcji danej serii, tj. akcji serii A, akcji serii AA i akcji serii B, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.).

4. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna. -- 5. Spółka ma prawo emitować akcji imienne i na okaziciela. ---------------------------------------------------------

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ---------------------------------------------

7. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ---------------------------------------

§ 4a

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1 Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 845.016 zł (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy szesnaście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 845.016 (słownie: osiemset czterdzieści pięć tysięcy szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•] marca 2011 r. ---------------

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•] marca 2011 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne poza następującymi przypadkami: -----------------------------

(a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce w celu ich umorzenia; -----------------------------------

(b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę; oraz

(c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. --------------

4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 roku. ---------

5. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E przed upływem 6 miesięcy od daty nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu: ------------------------------------

(a) podmiot inny niż Polish Enterprise Fund IV, L.P. osiągnie lub przekroczy poziom 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; lub

(b) zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1439 z późn. zm.). -------------------------

6. Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi. -------------------------------------------------------------

§ 5

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.---------------------------------------

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitały zakładowego.

3. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------

§ 6

Organy Spółki

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------

§ 7

Skład i wybór Zarządu

1. Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 8 (ośmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz powoływanych w razie potrzeby Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. --------------------------------------------------------

2. Liczba członków Zarządu, w tym Wiceprezesów Zarządu, jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

3. Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------

4. Pozostali członkowie Zarządu, w tym Wiceprezesie Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym ich powołanie przez Radę Nadzorczą następuje na wniosek Prezesa Zarządu. -----

5. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosku, o którym mowa w § 7 ust. 2 powyżej lub nie wskaże kandydatów na członków Zarządu zgodnie § 7 ust. 4 powyżej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty powołania go na Prezesa Zarządu lub w terminie 7 (siedmiu) dni od daty, kiedy liczba członków Zarządu spadła poniżej minimum określonego w § 7 ust. 1 powyżej, członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza w liczbie przez siebie ustalonej.

6. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. -----------------------

7. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.-----------------

8. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu. Z uwzględnieniem zasad wynagrodzenia określonych przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu składa wnioski do Rady Nadzorczej w zakresie określania wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, które jest zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

9. Z zastrzeżeniem § 7 ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może z ważnych powodów powołać członków Zarządu oraz ustalić wysokość ich wynagrodzenia.

10. Postanowienia § 7 ust. 2, ust. 4, ust. 5, ust. 8 oraz ust. 9 powyżej wchodzą w życie z dniem dematerializacji wszystkich akcji serii A, akcji serii AA, akcji serii B zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Xx. X. 0000 x. Xx 000, poz. 1538, z późn. zm.). Do tego czasu Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która ustala także liczbę członków Zarządu, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

§ 8

Kompetencje Zarządu

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji z zakresu tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych funkcjonujących w Spółce. ---------------------------------

3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile jest powołany.

6. Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o zwołaniu posiedzenia Zarządu na piśmie lub pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni przed terminem posiedzenia Zarządu.------------------------------

7. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany, może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o terminie posiedzenia Zarządu.

8. Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, o ile zostanie powołany. Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu kierujący posiedzeniem Zarządu ma prawo:

(a) ustalać porządek obrad posiedzenia Zarządu;--------------------------------------------------------------

(b) zmienić porządek obrad posiedzenia Zarządu; ------------------------------------------------------------

(d) udzielać głosu poszczególnym członkom Zarządu oraz ograniczyć czas wystąpień pozostałych członków Zarządu w trakcie posiedzenia

(e) zarządzać przerwy w posiedzeniach Zarządu; oraz -------------------------------------------------------

(f) formułować treść projektów uchwał Zarządu. -------------------------------------------------------------

9. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu Zarządu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. ---------------------------------

§ 9

Reprezentacja

1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z członków Zarządu.

3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania. ------------------------------

§ 10

Zaliczka na poczet dywidendy

1. Na podstawie uchwały Zarządu Spółka może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów Kodeksu spółek handlowych. ------

2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. ----------------------------

§ 11

Skład i wybór Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków.----------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3-9 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.

3. W przypadku gdy Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następca prawny posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 40% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania: -----------------------------------------------------------

(a) 3 (trzech) członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego; -----------

(b) 4 (czterech) członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. ------

4. W przypadku gdy Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następca prawny posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 20% lub więcej, z tym że mniej niż 40%, ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania: ----------------------------

(a) 2 (dwóch) członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego; ----------

(b) 3 (trzech) członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. ---------

5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i

odwoływania:

(a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego; -----

(b) 2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego. -----

6. Przysługujące Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcy prawnemu uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcy prawni są zobowiązani przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcę prawnego akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11.

7. Jeżeli Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następca prawny nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 i 4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej. --------------------------

8. Przysługujące Xxxxxxxx Xxxxxx uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Xxxxx Xxxxx jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Xxxxxx Xxxxx akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11.

9. Jeżeli Xxxxx Xxxxx nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Xxxxxx Xxxxx lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

10. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym § 11 uprawnień przysługujących Xxxxxxxx Xxxxxx, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Xxxxxxxx Xxxxxx, indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Xx. X. 0000 x. Xx 000, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Xxxxxx Xxxxx

11. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.--------

12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 3, ust. 4 i ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do „Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie ta uległa zmianie.------------------------------

13. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata.------------

14. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

15. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.

§ 12

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.----------------------------------

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 11 ust. 3, ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. -------------------

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

4. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. ------------------------------------

5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, chyba że organ lub podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej postanowią inaczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ---------

6. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 13

Uchwały Rady Nadzorczej

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.----------------------

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. ------------------

3. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------

4. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym, Przewodniczący Rady Nadzorczej głosuje pierwszy, a następnie przesyła tekst uchwały pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez . Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej - zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W obu opisanych powyżej trybach podejmowania uchwał, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. --------

§ 14

Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; --------------------------

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 powyżej;

3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; -----------------------------------------------------------

4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; ------------------------------------------

5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; ------------------------------------------

6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;

7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;

8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; -----------------------

9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nieprzewidzianych w rocznym budżecie powyżej skumulowanej kwoty 5 min zł rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów pomiędzy podmiotami powiązanymi ze Spółką; ---------------

10) udzielanie poręczeń i dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki oraz zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych powyżej skumulowanej kwoty 5 min rocznie, za wyjątkiem przewidzianych w budżecie oraz z wyjątkiem gdy stroną powyższych czynności prawnych są wyłącznie podmioty powiązane ze Spółką;

11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę 2 min zł, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;

12) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, powyżej skumulowanej kwoty 2 min zł rocznie; -----------------

13) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych; ------------------

14) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego;

15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych; ------

16) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) zł;

17) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; --------------------------------------------------------

18) wybór biegłego rewidenta do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;

19) wyrażanie zgody na zawieranie lub zmianę umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej; --------------------------------

20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie

objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym;

21) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej

200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym; ---------------------------------------

22) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; oraz

23) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych. ------

§ 15

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. ----------------------------------------

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

(a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w ust. 5 poniżej;

(b) Rada Nadzorcza, jeśli uzna zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane;---

(c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

(d) akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądania jego zwołania. -------------------

6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.------------------------------

7. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia.

§ 16

Uchwały Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------------

3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.-------------------------------------------------

5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zmiana Statutu w zakresie uprawnień wynikających z § 11 ust. 5 powyżej wymaga oddania głosu „za" przez Piotra Krupę.------------------------------------------

§ 17

Istotna zamiana przedmiotu działalności

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na taką zmianę, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 18

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenie należy w szczególności: -----------------------------------------------

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) podział zysku albo pokrycie straty;

3) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; -----------------------------------------------

6) zmiany Statutu;

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; -----------------------------------------------------

8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; -----------------------------------------------------------

9) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji; --------------------------------------------------------------

10) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;------------

11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą; ----------------

12) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

§ 19

Rok obrotowy. Rachunkowość.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------------------------

2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). W sprawach nieuregulowanych przez MSSF stosowane będę przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy. ---------------------------------------------------------

§ 20

Kapitał zapasowy. Inne kapitały.

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.----------------------—

2. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały. ------------------------------------------------------------------

§ 21

Inne fundusze

Spółka może tworzyć inne fundusze, w tym x.xx.:

1. fundusz świadczeń socjalnych; oraz

2. inne fundusze określone w obowiązujących przepisach prawa. ---------------------------------------------------

§ 22

Rozwiązanie Spółki

1. Spółka może być rozwiązana w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z innych przyczyn przewidzianych przez prawo.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

3. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. ------------

§ 22a Postanowienia przejściowe

Zbywanie i obciążanie akcji imiennych każdej z serii A, serii AA i serii B Spółki wymaga zachowania postanowień §22b-§22h poniżej do czasu zamiany akcji danej e~: na akcje na okaziciela, tj. do dnia dematerializacji akcji serii A, akcji serii AA, akcji serii B zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). ----------------------------------

§ 22b

Rozporządzanie akcjami

1 Akcje Spółki są zbywalne z tym, że zbycie akcji imiennych Spółki wymaga, pod rygorem nieważności, zachowania postanowień od § 22c do § 22g.

2 Ograniczenia dotyczące zbywania akcji, o których mowa w ust 1, nie mają zastosowania w przypadku: -

1) zbywania akcji imiennych Spółki przez Pozostałego Akcjonariusza, zdefiniowanego w § 22c ust. 1 poniżej, na rzecz Podmiotu Stowarzyszonego, przy czym „Podmiot Stowarzyszony" oznacza jakikolwiek podmiot dominujący wobec, zależny od lub powiązany z Pozostałym Akcjonariuszem, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) i 5) Kodeksu spółek handlowych, lub jakikolwiek podmiot związany umową o zarządzanie z Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie lub z Enterprise Investors Corporation, spółką prawa stanu Delaware; ---

2) zbywania akcji imiennych Spółki przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA na rzecz Proponowanego Nabywcy w przypadku złożenia przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, State of Delaware, USA Żądania Zbycia Akcji stosownie do postanowień § 22e poniżej, jak również zbywania akcji imiennych Spółki przez pozostałych akcjonariuszy na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu tego Żądania Zbycia Akcji;

3) nabywania akcji własnych przez Spółkę w ramach procedury umorzenia dobrowolnego; --------

4) jeżeli Spółka będzie spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

3 Zbycie akcji Spółki z naruszeniem procedury, o której mowa w ust. 1, jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki. Ponadto, dla skuteczności zbycia akcji wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki przez któregokolwiek z Pozostałych Akcjonariuszy, zdefiniowanych w § 22c ust. 1 poniżej, wymagane będzie przystąpienie przez nabywcę akcji do aktualnie wiążących tego Pozostałego Akcjonariusza z Pozostałymi Akcjonariuszami Spółki umów lub porozumień. Nabywca akcji imiennych Spółki przystępuje do powyższych umów lub porozumień w miejsce akcjonariusza, którego akcje imienne

nabył {w przypadku nabycia wszystkich akcji imiennych w Spółce danego akcjonariusza) lub obok tego akcjonariusza (w przypadku nabycia części akcji imiennych w Spółce danego akcjonariusza). -------

4 Obciążenie akcji Spółki jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem obligacyjnym (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienie akcji) wymaga zezwolenia Rady Nadzorczej. Zastawnik lub użytkownik akcji Spółki może wykonywać prawo głosu stosownie do treści czynności prawnej, ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji. Przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu wymaga zezwolenia Rady Nadzorczej. Obciążenie akcji lub przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji Spółki prawa głosu bez zezwolenia Rady Nadzorczej jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki.

5 Postanowienia ust. 1 do ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio do zbycia lub obciążenia ułamkowej części akcji Spółki.

6 Niezależnie od powyższych postanowień, tak długo jak Xxxxx Xxxxx pełni funkcję członka Zarządu, zbycie akcji imiennych Spółki przez niego posiadanych wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w przypadku wykonania przez Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Przyłączenia Się Do Zbycia lub złożenia Oferty Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Akcji. ---------------------------------------

7 Zgoda, o której mowa w ust. 6, jest udzielana na pisemny wniosek Xxxxxx Xxxxx wskazujący liczbę akcji imiennych Spółki przeznaczonych do zbycia, tytuł pod jakim ma nastąpić zbycie akcji, cenę za jaką akcje mają być zbyte oraz informacje o osobie, na rzecz której akcje Spółki mają być zbyte. ---------

8 Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zgody, o której mowa w ust. 6 powyżej, powinna zostać podjęta w terminie 14 (czternaście) dni od daty doręczenia wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. -------

9 Uchwała Rady Nadzorczej odmawiająca udzielania zgody na zbycie akcji Spółki powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej lub ceny nabycia zbywanych akcji Spółki przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego, która wartość pędzie wyższa. Termin zapłaty ceny określony w uchwale nie może być .dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielania zgody na zbycie akcji Spółki.

§ 22c

Prawo pierwszeństwa

1 W przypadku gdy akcjonariusz posiadający ponad 5% (pięć procent) kapitału zakładowego zamierza zbyć akcje imienne w Spółce Akcjonariusz Zbywający') osobie trzeciej, która nie jest akcjonariuszem Spółki („Proponowany Nabywca”), akcjonariusze, z których każdy posiada nie mniej niż 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego Spółki .Pozostali Akcjonariusze"), będą mieli prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji na warunkach określonych w postanowieniach niniejszego § 22c („Prawo Pierwszeństwa Nabycia”).

2 Akcjonariusz Zbywający powiadomi każdego z Pozostałych Akcjonariuszy o zamiarze zbycia akcji imiennych w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie świadczenia sporządzonego na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym i zawierającego: -------------------------------------------------

1) liczbę akcji imiennych Spółki, które zamierza zbyć („Akcje Zbywane”), tytuł pod jakim ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych, cenę za jaką zamierza zbyć Akcje Zbywane na rzecz Proponowanego Nabywcy - w przypadku zamiaru sprzedaży Akcji Zbywanych, lub wartość Akcji Zbywanych - w przypadku transakcji innej niż sprzedaż („Określona Cena”), informacje o osobie Proponowanego Nabywcy; oraz

2) ofertę zbycia wszystkich Akcji Zbywanych za Określoną Cenę na zasadach określonych w poniższych postanowienia („Oferta Zbycia”).

3 Każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia”), przy czym Oferta Zbycia może być przyjęta tylko i wyłącznie w całości i bez jakichkolwiek zastrzeżeń. Zamiast Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia, każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu w powyższym terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty otrzymania Oferty Zbycia

oświadczenia o zamiarze przyłączenia się do transakcji zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy realizowanego zgodnie z postanowieniami poniższymi („Oświadczenie o Przyłączeniu Się do Zbycia”).

4 W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez więcej niż jednego z Pozostałych Akcjonariuszy („Akcjonariusz Akceptujący”), Akcjonariusze Akceptujący nabędą wszystkie Akcje Zbywane od Akcjonariusza Zbywającego proporcjonalnie do swego wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki, wedle stanu na dzień złożenia Oferty Zbycia. ---------------------------------------------------------------

5 Akcjonariusz Zbywający zobowiązany będzie najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty upływu terminu, o którym mowa w ust. 3 powyżej, zawiadomić na piśmie wszystkich Akcjonariuszy Akceptujących o zakresie wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia, podając informację, ile „Akcji Zbywanych nabył każdy z Akcjonariuszy Akceptujących („Zawiadomienie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa”). Przeniesienie Akcji Zbywanych na każdego z Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w dniu dokonaniu zapłaty Określonej Ceny, zaś zapłata Określonej Ceny nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa. Jeżeli będzie więcej niż jeden Akcjonariusz Akceptujący, wówczas przez Określoną Cenę płatną przez każdego z Akcjonariuszy Akceptujących rozumieć należy cześć Określonej Ceny podanej w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, w kwocie proporcjonalnej do liczby Akcji Zbywanych, które każdy z Akcjonariuszy Akceptujących nabywa. Akcjonariusz Akceptujący, który nie zapłaci Określonej Ceny w terminie, zobowiązany będzie do uiszczenia Określonej Ceny wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Jeżeli opóźnienie w zapłacie Określonej Ceny będzie dłuższe niż 14 (czternaście) dni kalendarzowych od terminu zapłaty, wówczas Akcjonariusz Zbywający będzie mógł odstąpić od umowy zawartej z danym Akcjonariuszem Akceptującym. W razie odstąpienia od umowy stosownie do postanowień zdania poprzedniego, Akcje Zbywane objęte umową, od której Akcjonariusz Zbywający odstąpił, podlegają zbyciu na rzecz pozostałych Akcjonariuszy Akceptujących na zasadach określonych w ust. 4 powyżej. Przepis niniejszego ust. 5 stosuje się w takim wypadku odpowiednio.-----------------------------------------------------

6 W przypadku gdy nabycie akcji Spółki przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń administracyjnych, 7-dniowy termin do przeniesienia Akcji Zbywanych na tego Akcjonariusza Akceptującego oraz zapłaty przez niego Określonej Ceny, określony w ust. 5 powyżej, rozpoczyna bieg od chwili doręczenia Akcjonariuszowi Akceptującemu decyzji właściwego organu w tym zakresie, pod warunkiem że Akcjonariusz ten złoży odpowiedni wniosek o wydanie takiej zgody lub zezwolenia najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa albo w przewidzianym prawem krótszym terminie. W przypadku niezłożenia w powyższym terminie wniosku o wydanie wszelkich niezbędnych zgód lub zezwoleń administracyjnych albo nieotrzymania tych zgód lub zezwoleń przez danego Akcjonariusza Akceptującego w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia wniosku do właściwego organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia, Prawo Pierwszeństwa wygasa w stosunku do tego Akcjonariusza, zaś przypadające na niego Akcje Zbywane podlegają zbyciu na rzecz pozostałych Akcjonariuszy Akceptujących na zasadach określonych w ust. 4 powyżej. Przepis ust. 5 powyżej stosuje się w takim wypadku odpowiednio. ----------------------------------------------

§ 22d

Prawo przyłączenia się do zbycia

1 Akcjonariuszom posiadającym nie więcej niż 5% (pięć procent) kapitału zakładowego („Akcjonariusze Mniejszościowi”) i Pozostałym Akcjonariuszom, którzy w terminie określonym w § 22c ust. 3 powyżej nie złożyli Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia a złożyli Oświadczenie o Przyłączeniu Się do Zbycia („Akcjonariusze Przyłączający Się Do Zbycia”), przysługuje prawo przyłączenia się po stronie Akcjonariusza Zbywającego do transakcji zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy, na zasadach określonych poniżej („Prawo Przyłączenia Się Do Zbycia”). Prawo Przyłączenia Się Do Zbycia przysługuje i może być realizowane tylko wtedy, gdy Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie zostało wykonane.

2 W celu realizacji Prawa Przyłączenia Się Do Zbycia, Akcjonariusz Zbywający dołoży należytej staranności celem spowodowania, że Proponowany Nabywca w terminie 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od dnia:

1) upływu terminu określonego w § 22c ust. 3 powyżej - jeżeli w tym terminie którykolwiek z Pozostałych Akcjonariuszy lub Akcjonariuszy Mniejszościowych złoży Oświadczenie o Przyłączeniu Się do Zbycia;

2) ustania zobowiązania do zbycia Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia - w przypadku niewykonania przez Pozostałych Akcjonariuszy umowy lub umów zawartych wskutek złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia,-------------------------------

złoży każdemu z Akcjonariuszy Przyłączających Się Do Zbycia, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez takiego akcjonariusza akcji Spółki za Cenę Zbycia na Zasadzie Przyłączenia (zdefiniowaną poniżej) płatną w terminie 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od dnia przyjęcia tej oferty („Oferta Nabycia na Zasadzie Przyłączenia”), przy czym:

„Cena Zbycia na Zasadzie Przyłączenia” dla każdego z Akcjonariuszy Przyłączających Się do Zbycia ustalona będzie wg następującego wzoru:

Cena Zbycia na Zasadzie Przyłączenia = (X / Y) * Z ---------------------------------------------------------------

gdzie:

X - oznacza Określoną Cenę;

Y - oznacza liczbę Akcji Zbywanych;

Z - oznacza liczbę akcji imiennych w Spółce danego Akcjonariusza Przyłączającego Się do Zbycia. -----

3 Akcjonariusz Przyłączający Się Do Zbycia będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia w ciągu 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty jej otrzymania poprzez złożenie Proponowanemu Nabywcy i Akcjonariuszowi Zbywającemu, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, oświadczenia w tym przedmiocie („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia”).

4 W ciągu 7 (siedmiu) dni od złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia, Proponowany Nabywca zobowiązany będzie zapłacić Cenę Zbycia na Zasadzie Przyłączenia Akcjonariuszowi Przyłączającemu Się Do Zbycia i w dniu zapłaty tej ceny nastąpi przeniesienie akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy. Jeśli Proponowany Nabywca nie zapłaci Ceny Zbycia na Zasadzie Przyłączenia w powyższym terminie, zobowiązany on będzie do uiszczenia Ceny Zbycia na Zasadzie Przyłączenia wraz z odsetkami ustawowymi. Jeżeli opóźnienie w zapłacie Określonej Ceny będzie dłuższe niż 14 dni kalendarzowych od terminu zapłaty, wówczas Akcjonariusz Przyłączający Się Do Zbycia będzie mógł odstąpić od umowy zawartej z Proponowanym Nabywcą.-----

5 W przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zbycie akcji imiennych Spółki przez Akcjonariusza Przyłączającego Się do Zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń administracyjnych, takie zbycie akcji nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty doręczenia takiej zgody lub zezwolenia, pod warunkiem że Proponowany Nabywca złoży odpowiedni wniosek o wydanie takiej zgody lub zezwolenia najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia albo w przewidzianym prawem krótszym terminie. W przypadku niezłożenta w powyższym terminie wniosku o wydanie wszelkich niezbędnych zgód lub zezwoleń administracyjnych albo nieotrzymania tych zgód lub zezwoleń przez Proponowanego Nabywcę w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia wniosku do właściwego organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia, wówczas Akcjonariusz Przyłączający Się Do Zbycia będzie mógł odstąpić od umowy zawartej z Proponowanym Nabywcą wskutek złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia.

6 Zbycie akcji imiennych w Spółce przez Akcjonariusza Przyłączającego Się Do Zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia Się Do Zbycia nie podlega Prawu Pierwszeństwa, o którym mowa w § 22c powyżej, ani nie wymaga zgody Polish Enterprise Fund IV,

L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA, o której mowa w § 22g ust. 3 poniżej.

7 Akcjonariusz Zbywający będzie miał prawo sprzedaży lub zbycia w inny sposób Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy na warunkach opisanych w oświadczeniu, o którym mowa w ust. § 22c ust. 2 powyżej, dopiero po nabyciu przez Proponowanego Nabywcę wszystkich akcji imiennych Akcjonariuszy Przyłączających Się do Zbycia w wykonaniu Prawa Przyłączenia Się Do Zbycia. Akcjonariusz Zbywający nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej za niezłożenie przez Proponowanego Nabywcę Akcjonariuszom Przyłączającym się do Zbycia Oferty Nabycia na Za sadzie Przyłączenia.

8 Jeżeli Proponowany Nabywca nie będzie zamierzał nabyć wszystkich akcji w Spółce posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Akcjonariuszy Przyłączających Się Do Zbycia, wówczas sprzedażą akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy w trybie opisanym w powyższych postanowieniach niniejszego § 22d objęte będą akcje Akcjonariusza Zbywającego (Akcje Zbywane) oraz Akcjonariuszy Przyłączających Się Do Zbycia w liczbie proporcjonalnej do wzajemnego udziału tych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki, według stanu na dzień złożenia przez Akcjonariusza Zbywającego oświadczenia, o którym mowa w § 22c ust. 2 powyżej. ------------------------------------------------------------

§ 22e

Termin do Zbycia Akcji

1 Akcjonariusz Zbywający jest uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych na warunkach określonych w oświadczeniu, o którym mowa w § 22c ust. 2 powyżej. przez okres 6 (sześciu) miesięcy od któregokolwiek ze zdarzeń poniższych:

1) upływu terminu 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych określonego w § 22c ust. 3 powyżej - jeżeli w tym terminie żaden z Pozostałych Akcjonariuszy ani Akcjonariuszy Mniejszościowych nie złoży Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia ani Oświadczenia o Przyłączeniu Się do Zbycia;

3) wykonania Prawa Przyłączenia się do Zbycia - jeżeli Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie zostanie wykonane, a w terminie określonym w § 22c ust. 3 powyżej zostanie złożone choćby jedno Oświadczenie o Przyłączeniu Się do Zbycia. ------------------------------------------------------

2 Po upływie powyższego okresu 6 (sześciu) miesięcy Akcje Zbywane nie będą mogły być zbyte bez ponownego zachowania procedury określonej w § 22c i § 22d niniejszego Statutu.---------------------------

3 Zbycie Akcji Zbywanych na rzecz osoby niebędącej akcjonariuszem Spółki z naruszeniem terminu określonego w ust. 1 powyżej jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki. ----------------------

§ 22f

Prawo Do Żądania Zbycia Akcji

1 Począwszy od dnia 1 lipca 2006 r., w przypadku gdy Akcjonariuszem Zbywającym będzie Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA, będzie on miał prawo żądać, aby wszyscy Pozostali Akcjonariusze i Akcjonariusze Mniejszościowi zbyli swoje akcje imienne w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy („Prawo Do Żądania Zbycia Akcji”), na warunkach, na jakich/Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA zbywa należące do niego Akcje Zbywane, w szczególności po tej samej cenie za jedną Zbywaną Akcję („Żądanie Zbycia Akcji”). Składając Żądanie Zbycia Akcji Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA zobowiązany jest zapewnić, aby, zbycie akcji imiennych Spółki posiadanych przez Pozostałych Akcjonariuszy i Akcjonariuszy Mniejszościowych na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Żądania Zbycia Akcji zostało dokonane na takich samych warunkach, na jakich sam zbędzie swoje akcje imienne na rzecz Proponowanego Nabywcy oraz przedstawić te warunki w Żądaniu Zbycia Akcji. Pozostali Akcjonariusze i Akcjonariusze Mniejszościowi w zakresie zbycia swoich akcji w wykonaniu Żądania Zbycia Akcji mają prawo do wszelkich korzyści wynikających z umowy zbycia akcji lub innej umowy, w wykonaniu której Proponowany Nabywca nabywa akcje imienne Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA, a także wszelkich korzyści wynikających z innych umów i porozumień zawartych przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxxx, XXX x jakimkolwiek podmiotem w związku ze zbyciem akcji imiennych z wykorzystaniem trybu Prawa Do Żądania Zbycia Akcji. Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA odpowiada solidarnie wobec Pozostałych Akcjonariuszy i Akcjonariuszy Mniejszościowych za kupno tych akcji oraz zaspokojenie przez Proponowanego Nabywcę wszelkich korzyści, o których mowa w niniejszym ustępie, o ile wszyscy

Pozostali Akcjonariusze i Akcjonariusze Mniejszościowi złożą Proponowanemu Nabywcy oferty, zgodnie z postanowieniem ust. 2 poniżej.

2 W terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty zgłoszenia przez Polish Enterprise Fund IV,

L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA Żądania Zbycia Akcji, Pozostali Akcjonariusze i Akcjonariusze Mniejszościowi zobowiązani są złożyć Proponowanemu Nabywcy, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, ofertę sprzedaży wszystkich należących do nich akcji imiennych Spółki na warunkach, jakie wynikają z Żądania Zbycia Akcji („Oferta Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Akcji”). Kopia Oferty w Wykonaniu Żądania Zbycia Akcji zostanie wysłana do Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA jednocześnie z wysłaniem oryginału do Proponowanego Nabywcy. ----------------------------------------------------------------

3 Pozostali Akcjonariusze mogą zwolnić się z zobowiązania do złożenia Oferty Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Akcji, o której mowa w ust. 2 powyżej, jeżeli w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty zgłoszenia przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA Żądania Zbycia Akcji, pozostali Akcjonariusze kupią łącznie lub którykolwiek z nich samodzielnie kupi od Polish Enterprise Fund IV,

L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA wszystkie Akcje Zrywane za cenę określoną w Żądaniu Zbycia Akcji. Powyższy termin uważa się za zachowany, jeżeli w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od żary zgłoszenia przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA. Żądanie Zbycia Akcji, Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA zraz Pozostali Akcjonariusze lub którykolwiek z nich, zawrą umowę sprzedaży Akcji Zbywanych i Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxxx, XXX xtrzyma całą cenę wynikającą z Żądania Zbycia Akcji. W takim wypadku Akcje Zrywane przejdą na kupujących w dniu otrzymania przez Polish Enterprise Fund IV. L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA całej ceny wynikającej z Żądania Zbycia Akcji.

4 Jeżeli w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty zgłoszenia przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington. County of New Castle, State of Delaware, USA Żądania Zbycia (i) Pozostały Akcjonariusz lub Akcjonariusz Mniejszościowy nie złoży Proponowanemu Nabywcy Oferty Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Akcji, zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej oraz (ii) wszystkie Akcje Zbywane nie zostaną kupione przez Pozostałych Akcjonariuszy stosownie do postanowień ust. 3 powyżej, a Polish Enterprise Fund IV,

L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA złoży Zarządowi Spółki w ciągu 14 (czternastu) dni kalendarzowych od upływu terminu określonego w ust. 2 powyżej żądanie umorzenia, wszystkie akcje imienne w Spółce należące do tego Pozostałego Akcjonariusza lub Akcjonariusza Mniejszościowego zostają umorzone z datą złożenia przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA powyższego żądania, stosownie do art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W takim wypadku Zarząd podejmie niezwłocznie uchwałę lub uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariuszowi, którego akcje imienne zostały umorzone w powyższym trybie, przysługiwać będzie od Spółki wynagrodzenie w wysokości wartości księgowej umorzonych akcji, ustalonej na podstawie ostatniego, przed zaistnieniem zdarzenia powodującego umorzenie, zweryfikowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki, przy czym jeżeli tak ustalona wartość księgowa akcji imiennych Spółki wynosić będzie mniej niż 1 (jeden) zł, wynagrodzenie wyniesie 1 (jeden) zł. Powyższe nie wyłącza prawa Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA do dochodzenia wobec Pozostałego Akcjonariusza i Akcjonariusza Mniejszościowego roszczeń z tytułu niewykonania zobowiązania do złożenia Proponowanemu Nabywcy Oferty Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Akcji, zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej.

5 Zbycie akcji imiennych Spółki z zachowaniem trybu opisanego w ust. 1-4 powyżej nie podlega Prawu Pierwszeństwa, o którym mowa w § 22c powyżej, ani nie wymaga zgody Polish Enterprise Fund IV,

L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA, o której mowa w § 22g ust. 3 poniżej.

§ 22g

Pozostałe ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

1 Poza wypadkami określonymi w §22c - §22f, akcje imienne serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, które do dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wynikających z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 r. były oznaczone jako akcje imienne serii A o wartości nominalnej 10 zł każda o numerach od nr A 1425240 do nr A 1425697, od nr A 1425878 do nr A 1426209, od nr A 1426800 do nr A 1428200 oraz od nr A1428634 do nr A 1452090, nie mogą być zbyte przez okres 5 lat od daty nabycia wskazanych powyżej akcji imiennych serii A od CDZ 7 Sp. z o.o. lub do dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, jeżeli nastąpi to przed upływem 5 lat od daty nabycia tych akcji od CDZ 7 Sp. z o.o.

2 Akcje imienne serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, które do dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wynikających z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 r. były oznaczone jako akcje imienne serii A o wartości nominalnej 10 zł każda o numerach od nr A 1425240 do nr A 1425697, od nr A 1425878 do nr A 1426209, od nr A 1426800 do nr A 1428200 oraz od nr A 1428634 do nr A 1452090, zostają umorzone: -------------------------------------

1) z datą rozwiązania umowy o pracę między akcjonariuszem a Spółką lub innego stosunku, na podstawie którego akcjonariusz wykonuje pracę lub świadczy usługi na rzecz Spółki, przy czym - na potrzeby niniejszego ust. 2 - za umowę lub inny stosunek wiążący akcjonariusza i Spółkę uznaje się również umowę bądź inny stosunek wiążący Spółkę i osobę, z którą akcjonariusz pozostaje w stosunku zależności lub powiązania; ----------------------------------------

2) z datą śmierci akcjonariusza posiadającego te akcje; oraz-----------------------------------------------

3) na wniosek akcjonariusza posiadającego te akcje. --------------------------------------------------------

3 W wypadku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd podejmie niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, stosownie do postanowienia art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy czym akcjonariuszowi lub spadkobiercom akcjonariusza, którego akcje zostały umorzone, przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości 8,40 zł (osiem złotych czterdzieści groszy) za każdą akcję powiększone o odsetki w wysokości 8% (osiem procent) w stosunku rocznym, licząc od daty nabycia od CDZ 7 Sp. z o.o. akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, które do dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wynikających z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 r. były oznaczone jako akcje imienne serii A o wartości nominalnej 10 zł każda o numerach od nr A 1425240 do nr A 1425697, od nr A 1425878 do nr A 1426209, od nr A 1426800 do nr A 1428200 oraz od nr A 1428634 do nr A 1452090, które będzie płatne w terminie 14 (czternastu) dni od daty uchwały Zarządu Spółki.

§ 22h

Zbycie przez Podmiot Stowarzyszony akcji objętych w wykonaniu prawa poboru

1 W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z określeniem prawa -cooru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki - Polish Enterprise Fund IV, _ - z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA oraz Xxxxx Xxxxx są uprawnieni, każdy z nich samodzielnie do wskazania Podmiotu Stowarzyszonego, w rozumieniu § 22b ust. 2 pkt 1 powyżej, który będzie uprawniony do wykonania prawa poboru przysługującego Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA lub Xxxxxxxx Xxxxxx w całości lub części.

2. Poza wypadkami określonymi w § 22c - § 22f zbycie akcji imiennych objętych w ramach prawa poboru przez Podmiot Stowarzyszony z Xxxxxxx Xxxxx zgodnie z postanowieniem ust. 1 powyżej wymaga zgody Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA. Zgoda jest udzielana na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć te akcje.

3. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie doręczy ten wniosek Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od daty doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. -------------------------------------------------

4. Decyzja odmawiająca udzielania zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości

nominalnej lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca maże być również wskazany Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware, USA lub Podmiot Stowarzyszony z Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą 1200 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xf New Castle, State of Delaware. USA. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielania zgody na zbycie akcji.

§ 23

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. -----------------------------------------------------------

2. Z zastrzeżeniem § 15 ust. 6 powyżej, Spółka będzie zamieszczała ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

3. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

Document Metadata

Table of Contents

TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Document Metadata