w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje Pan/Pani
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Numer
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Planet Soft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 08 października 2013
w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Planet Soft S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Planet Soft S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Numer
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Planet Soft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 08 października 2013
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z zachowaniem prawa poboru akcji serii C oraz zmiany statutu
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) akcji serii C oraz dematerializację akcji serii C
8. Wolne wnioski
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Numer
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Planet Soft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 08 października 2013
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z zachowaniem prawa poboru akcji serii C oraz zmiany statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Planet Soft S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) o kwotę nie niższa niż 0,1 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 300.000,10 zł (trzysta tysięcy dziesięć groszy) i nie wyższej niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od C 1 (jeden) do C6.000.000 (sześć milionów).
2. Akcje serii C zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
3. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2013, tj. od dnia 1 stycznia 2013 r.
4. Akcje serii C zostaną objęte w trybie subskrypcji zamkniętej tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184, poz. 1539 z późn. Zm.).
5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień … (dzień prawa poboru)
6. Na każdą dotychczasową akcję serii A, B przypadać będądwa jednostkowe prawo poboru (JPP). W celu objęcia jednej nowej akcji serii C, akcjonariusz musi posiadać 1 JPP.
7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności do:
a. Ustalenia ceny emisyjnej i podania jej do publicznej wiadomości przed dniem prawa poboru,
b. Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C,
c. Ustalenia zasad składania zapisów na akcje serii C w ramach wykonania prawa poboru,
d. Zaoferowania wybranym podmiotom akcji serii C nieobjętych w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych.
§ 2
1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany artykuł 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 300.000,10 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 3.000.001 (słownie: trzy miliony jeden) akcji i nie więcej niż 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a. 2.000.000 (słownie: dwa miliony) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 2.000.000,
b. 1.000.000 (słownie: jeden milion) zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 1.000.000.
c. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od C 000.000.001 (jeden) do C6.000.000 (sześć milionów).
2. Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie artykułu 6 ust. 1 Statutu Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w granicach niniejszej uchwały w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 KSH.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) akcji serii C oraz dematerializację akcji serii C
§ 1
Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Planet Soft S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a. ubieganie się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW);
b. złożenie akcji Spółki serii C do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
c. dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii C do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
b. złożenie akcji Spółki serii C do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
c. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C;
d. do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii C, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
the election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting
Extraordinary General Meeting , based on Art. 409 § 1 of the Code of Commercial Companies as follows:
§ 1
Chairman of the Extraordinary General Meeting elected Mr. / Ms.
§ 2
The resolution comes into force on the date of adoption.
RESOLUTION NO
Extraordinary General Meeting
Planet Soft PLC with its registered office in Wrocław dated on the 8th of October 2013
On the withdrawal of choice Scrutiny Committee
§ 1
The Extraordinary General Meeting of Shareholders Planet Soft PLC based in Wroclaw , resolves as follows :
" Extraordinary General Meeting of the Company : Planet Soft PLC of Wrocław withdraws from the selection Scrutiny Committee, and the counting of votes conferred on a person designated by the chairman. "
§ 2
The resolution comes into force on the day of its adoption.
RESOLUTION NO
Extraordinary General Meeting
Planet Soft PLC with its registered office in Wrocław dated on the 8th of October 2013
on the adoption of the agenda
§ 1
The Extraordinary General Meeting adopts the following agenda :
1. Opening of the Meeting
2. Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting
3. Withdrawal from the selection Scrutiny Committee,
4. Validation of the Extraordinary General Meeting and its ability to adopt resolutions
5. Adoption of the agenda of the General Meeting
6. Adoption of a resolution to increase the share capital through the issue of ordinary shares of series C bearer shares with pre-emptive rights of Series C shares and amendments to the
7. Adoption of a resolution on the approval to apply for the marketing of the Alternative Trading System ( NewConnect ) series C shares and dematerialization of shares of series C
8. Any other business
9. Closing of the Extraordinary General Meeting
§ 2
The resolution comes into force on the date of adoption.
of the share capital increase through the issue of ordinary bearer shares of series C, with pre-emptive rights of Series C shares and amendments to the
The Extraordinary General Meeting of Planet Soft PLC located in Wrocław , under Art. 431 § 1 and § 2 . 2 of the Code of Commercial Companies , as follows:
§ 1
1. Increases in share capital from the amount of 300,000.00 zł (three hundred thousand U.S. Dollars ) for an amount not less than 0,1 zł (ten cents ) and not more than 600,000.00 zł (six hundred thousand U.S. Dollars ) , that is, to an amount not less than zł 300,000.10 ( three hundred thousand and ten cents ) and not more than 900,000.00 zł (nine hundred thousand zlotys) , through the issuance of not less than one (1) and not more than 6,000,000 ( six million ) ordinary bearer shares of series C nominal value of 0.10 zł (ten cents ) each, numbered from C 1 (one) to C6.000.000 ( six million ) .
2. Series C shares will be paid in cash only contributed prior to the registration of the share capital increase .
3. Series C Shares will be entitled to a dividend from the profit-sharing payments for the year 2013 , ie from 01.01.2013
4. Series C shares will be acquired in a closed subscription ie pre-emptive rights of the existing shareholders and will be offered in a public offering in accordance with the provisions of the Act of the 29th of July of 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies ( Coll. Laws of 2005 No. 184, item . 1539, as amended. Chg ) .
5. The date of the collection is on ... ( date of record )
6. For each existing share of Series A, B fall there will be two separate rights issues ( JPP ) . In order to subscribe for one new series C shares , the shareholder must hold one JPP .
7. Authorized and obliged the Board of Directors to take any action related to the increase of the share capital of the Company, in particular:
a. the issue price and give it to the public before the date of subscription rights
b. Arrangements dates of opening and closing of the subscription of shares of series C,
c. findings principles subscribe for shares of series C, in the exercise of subscription rights,
d. offer selected subjects with C shares not covered under the provisions of the primary and secondary .
§ 2
1. In connection with the receipt of the resolution on the capital increase , the General Assembly amends article 6ust . 1 of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows :
1. The share capital is not less than 300,000.10 zł (three hundred thousand, ten cents ) and not more than 900,000.00 zł (nine hundred thousand zloty) and is divided into not less than 3,000,001 (in words: 3,000,001 ) shares and not more than 9,000,000 ( nine million ) shares with a nominal value of 0.10 zł (ten cents ) per share , including:
a. 2,000,000 ( two million ) registered preferred series with consecutive numbers from 000,000,001 to 2,000,000 ,
b. 1,000,000 ( one million ) ordinary bearer series B with consecutive numbers from 000 000 001 to 1 million .
c. is not less than one (1) and not more than 6,000,000 ( six million ) ordinary bearer series C shares with a nominal value of
0.10 zł (ten cents ) each , numbered C 000 000 001 ( a ) to C6.000.000 ( six million ) .
2. The final amount of the subscribed capital and the wording of Article 6 § . 1 of the Articles of Association shall be determined by the Board within the limits of this resolution in accordance with art. 310 § 2 in connection with Art. 431 § 7 .
§ 3
The resolution comes into force on the date of adoption.
on permission to apply for the marketing of the Alternative Trading System ( NewConnect ) series C shares and dematerialization of shares of series C
§ 1
Acting pursuant to Art . 12 Section 2 of the Act of the 29th of July of 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies ( Journal of Laws of 2005 No. 184, item . 1539 , as amended. Amended . ) in connection with art. 5 of the Act of the 29th of July of 2005 on Trading in Financial Instruments (Journal of Laws of 2005 No. 183, item . 1538 , as amended. D. ) , The Extraordinary General Meeting of the Planet Soft PLC based in Wroclaw , resolves as follows :
1. The Extraordinary General Meeting agrees to :
a apply for the introduction of series C to organized trading in the Alternative Trading System ( NewConnect ) , conducted under the provisions of the Act of the 29th of July of 2005 on Trading in Financial Instruments (Journal of Laws of 2005 , No. 183 , pos. 1538 , as amended. amended . ) by a Warsaw Stock Exchange in Warsaw (WSE) ;
the deposit of Series C shares on deposit with the investment firm , if necessary;
c dematerialize Series C shares within the meaning of the Act of the 29th of July of 2005 on Trading in Financial Instruments (Journal of Laws of 2005 No. 183, item . 1538 , as amended. d. ) .
2. The Extraordinary General Meeting authorizes the Board to :
a take all legal and other actions that will be aimed at the introduction of Series C shares to organized trading in the Alternative Trading System ( NewConnect ) , conducted under the provisions of the Act of the 29th of July of 2005 on trading in financial instruments (OJ Laws of 2005 , No. 183 , item . 1538 , as amended. d. ) , the company's Stock Exchange in Warsaw ;
the deposit of Series C shares on deposit with the investment firm , if necessary; c take all factual and legal measures to dematerialize the shares of Series C ;
d to conclude with the National Depository for Securities ( NDS ) contracts for the depositing , run by the NDS , series C shares, pursuant to Art. 5 paragraphs . 8 of the Act of the 29th of July of 2005 on Trading in Financial Instruments (Journal of Laws of 2005 No. 183, item . 1538 , as amended. D. ) .
§ 2
The resolution comes into force on the day of its adoption.