UMOWA SPRZEDAŻY ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA APTEKI OGÓLNODOSTĘPNEJ
UMOWA SPRZEDAŻY ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA
APTEKI OGÓLNODOSTĘPNEJ
Nr …..../AAG/2019
zawarta w dniu …..................r. w Gdańsku, pomiędzy:
Uniwersyteckim Centrum Klinicznym z siedzibą: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxx 0, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xxx xx XXX 0000000000, reprezentowanym przez:
1. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Dyrektora Naczelnego
2. Xxxxx Xxxxxxx - Główną Księgową
zwanym w dalszej treści umowy SPRZeDAJĄCYm
a
……………………………………………………………………………………………… z siedzibą w ……………………………………….., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …………………..........., NIP .………………….……., REGON ………………………………………………
reprezentowaną przez: .
…........................................................................................................................................................................
….......................................................................................................................................................................
ZWANĄ W DALSZEJ TREŚCI KUPUJĄCYM
Kupujący i Sprzedający zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każde z osobna „Stroną”.
§ 1
1. ZWAŻYWSZY, ŻE:
w Dniu Zamknięcia Sprzedający prowadzi działalność w Polsce polegającą x.xx. na prowadzeniu ogólnodostępnej Apteki przy użyciu zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w szczególności takich jak Majątek Własny oraz Przenoszonych za ich zgodą Pracowników ;
Kupujący jest zainteresowany nabyciem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującej Aptekę od Sprzedającego, włączeniem jej do swojej struktury i dalszym prowadzeniem Apteki w ramach swojej obecnej działalności.
Strony postanawiają, co następuje:
2.DEFINICJE I INTERPRETACJA
Następujące terminy pisane wielką literą będą miały znaczenie przypisane im poniżej:
Apteka |
ogólnodostępna apteka zlokalizowana w Lokalu Aptecznym prowadzona przez Sprzedającego przy ul. Smoluchowskiego 17 w Gdańsku |
Cena Sprzedaży |
cena nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa określona przez Sprzedającego i Kupującego według elementów wskazanych w §3 umowy |
Dokumentacja Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa |
|
Dzień Roboczy |
dni od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej |
Dzień Zamknięcia |
dzień
podpisania Umowy przez ostatnią ze Stron, |
Lokal Apteczny |
lokal, w którym prowadzona jest działalność apteczna w ramach Apteki Ogólnodostępnej znajdujący się w Gdańsku przy ul. Smoluchowskiego 17 |
Majątek Własny |
urządzenia, sprzęt, meble i inne materialne składniki majątkowe, a także zapasy, stanowiące własność Sprzedającego w Dniu Zamknięcia służące do prowadzenia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w szczególności wymienione w Załączniku 1 do Umowy. Zapasy zostaną wyszczególnione w załączniku nr 3 do Umowy |
Przenoszeni Pracownicy |
pracownicy zatrudnieni w Aptece na podstawie umowy o pracę związani ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. Lista Przenoszonych Pracowników określająca ich stanowiska i podstawy stosunku pracy każdego z nich stanowi Załącznik 2 do Umowy |
Transakcja |
niniejsza transakcja polegająca na nabyciu przez Kupującego Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa |
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa |
Zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 4a pkt. 4 (Dz.U. z 2018 r. poz. 1036; ost. zm. w Dz.U. z 2018 r. poz. 2245) |
Zezwolenie |
Koncesja na prowadzenie Apteki nr 716/2012 nr akt WIF-GD.8520.1.17.2012 z dnia 28.05.2012r. |
§ 2
Sprzedający sprzedaje, a Kupujący nabywa Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa na warunkach określonych w Umowie.
W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzi i wchodzić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym rzeczy oraz prawa, za pomocą których Sprzedający prowadzi działalność apteczną w ramach Apteki według stanu na Dzień Zamknięcia, w szczególności:
1.2.1 Zezwolenie;
1.2.3 Przenoszeni Pracownicy za ich zgodą
1.2.4 Wykaz zapasów
1.2.5 Obowiązki Sprzedającego wynikające z bieżących faktur
1.3 Sprzedający oświadcza, że do Dnia Zamknięcia nie sprzedał Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ani jej składników na rzecz innego podmiotu niż Kupujący.
1.4 Sprzedający zobowiązuje się do współdziałania z Kupującym, w tym do udostępnienia wszelkiej wymaganej dokumentacji, w przypadku kontroli właściwych organów x.xx. Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, Narodowego Funduszu Zdrowia, Sanepidu oraz organów podatkowych dotyczących okresu, w którym Apteka była własnością Sprzedającego.
2. dostarczenie dokumentów przez Sprzedającego
2.1 Sprzedający oświadcza, że przed podpisaniem Xxxxx przekazał Kupującemu:
2.1.1. Zgodę Rektora Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego jako organu założycielskiego i Uchwałę Rady Społecznej UCK w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
2.1.2 Kopię pisma informującego właściwego Inspektora Farmaceutycznego o zaprzestaniu działalności Xxxxxx wraz z dowodem jego złożenia;
2.2 Sprzedający zobowiązuje się do działania w dobrej wierze oraz do podjęcia wszelkich działań zmierzających do przekazania wszystkich niezbędnych dokumentów
1. Strony uzgadniają, że na cenę należną Sprzedającemu z tytułu sprzedaży i przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa składa się kwota z tytułu:
1.1 Koncesji na prowadzenie Apteki nr 716/2012 nr akt WIF-GD.8520.1.17.2012 z dnia 28.05.2012r. w wysokości …………………....................zł netto + należna stawka podatku VAT.
1.2 Środków trwałych stanowiących wyposażenie Lokalu Aptecznego na kwotę ….......................... zł netto + należna stawka podatku VAT.
1.3 Kwota ta zostanie powiększona o wartość zapasów magazynowych Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Kupujący ustali wartość zapasów na podstawie wyników Inwentaryzacji przeprowadzonej przez Xxxxxx (załącznik nr 3 do Umowy) według stanu na Dzień Zamknięcia
Zwaną w dalszej części Umowy „Ceną Sprzedaży”.
2. Cena sprzedaży zostanie uregulowana w terminie w terminie 10 dni od daty podpisania umowy sprzedaży ZCP na konto Sprzedającego wskazane na fakturze.
3. Obowiązki Sprzedającego wynikające z bieżących faktur zostaną przeniesione na Kupującego, jeżeli dany kontrahent Sprzedającego wyrazi zgodę na ich przeniesienie w terminie 15 dni od otrzymania zawiadomienia o przeniesieniu.
4. W razie nieuzyskania wyraźnej zgody kontrahenta Kupujący dokona spłaty zobowiązań związanych z Apteką istniejących na Dzień Zamknięcia, które zostały ujawnione przez Sprzedającego w Załączniku nr 4 do Umowy według stanu na Dzień Zamknięcia, pod warunkiem, że w Dniu Zamknięcia Sprzedający przekaże Kupującemu faktury dla tych zobowiązań.
§ 4 Przejęcie Pracowników
1. W Dniu Zamknięcia Przenoszeni Pracownicy za ich zgodą zostaną przeniesieni do przedsiębiorstwa Kupującego na podstawie art. 231 §1 Kodeksu Pracy, a Kupujący stanie się z mocy prawa pracodawcą Przenoszonych Pracowników, dla których zakład pracy stanowił miejsce pracy w tym dniu.
2. Sprzedający oświadcza, że w terminie do Dnia Zamknięcia Sprzedający zapłacił:
2.1 wszystkim Przenoszonym Pracownikom należne im wynagrodzenia za okres do Dnia Zamknięcia włącznie;
2.2 wszystkie składki na ubezpieczenia społeczne z tytułu wynagrodzeń Przenoszonych Pracowników należnych za okres do Dnia Zamknięcia włącznie;
2.3 wszystkie zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych należne z tytułu wynagrodzeń Przenoszonych Pracowników należnych za okres do Dnia Zamknięcia włącznie.
3. W Dniu Zamknięcia Sprzedający przekaże Kupującemu oryginały akt osobowych Przenoszonych Pracowników oraz ewidencję czasu pracy z załącznikami (np. karty urlopowe, zwolnienia lekarskie), zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji pracowniczej (tj. Dz.U. 2018 poz. 2369 z późn. zm.).
4. Kupujący oświadcza, że roszczenia Przenoszonych Pracowników powstałe po Dniu Zamknięcia będą płatne przez Kupującego.
§ 5 wydanie przedmiotu TRANSAKCJI
1. Strony potwierdzają, że własność, samoistne posiadanie oraz faktyczna kontrola nad Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa zostaje przekazana Kupującemu w Dniu Zamknięcia.
2. Sprzedający zobowiązuje się współpracować w dobrej wierze z Kupującym w postępowaniach przez odpowiednimi organami administracyjnymi związanymi z przejęciem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Kupującego.
3. Sprzedający jest zobowiązany do przekazania Kupującemu Dokumentacji Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w szczególności:
3.1 kopii zapisów ksiąg (systemu księgowego) za ostatni rok;
3.2 kopii rejestrów zakupu i sprzedaży VAT za ostatni rok;
3.3 kopii dokumentów dotyczących rozliczeń ZUS i innych dokumentów pracowniczych (deklaracji, wyliczeń);
§ 6 Odpowiedzialność
1. Odpowiedzialność Sprzedającego o za Oświadczenia Sprzedającego:
1.1 Oświadczenia oraz zapewnienia Sprzedającego wprowadzające w błąd lub nieprawdziwe traktowane są jako wada w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego dotyczących rękojmi za wady fizyczne oraz wady prawne.
2. Odpowiedzialność za Roszczenia Osób Trzecich:
2.1 Sprzedający zobowiązuje się bezzwłocznie oraz na każde żądanie Kupującego w pełni zwolnić Kupującego z wszelkich zobowiązań i wszelkiej odpowiedzialności, oraz zabezpieczyć Kupującego przed negatywnymi konsekwencjami wszelkich zobowiązań i wszelkiej odpowiedzialności, które lub która będą pozostawać w związku z Roszczeniem Osoby Trzeciej (przy czym przez Osobę Trzecią rozumie się również organ podatkowy oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych), oraz która to odpowiedzialność, lub które to zobowiązania będą skutkiem okoliczności zaistniałych do Dnia Zamknięcia.
2.2 W sytuacji, w której jakakolwiek Osoba Trzecia zgłosi wobec Kupującego roszczenie, które będzie skutkiem okoliczności zaistniałych do Dnia Zamknięcia, Strony zgodnie postanawiają, iż: (i) niezwłocznie po uzyskaniu informacji, że przeciwko Kupującemu skierowane zostało Roszczenie Osoby Trzeciej, ale nie później jednak niż 5 Dni Roboczych – Kupujący zawiadomi Sprzedającego na piśmie o tym fakcie oraz (ii) Strony będą współpracować ze sobą w dobrej wierze w celu umożliwienia sobie na wzajem skutecznej obrony przed takim roszczeniem Osoby Trzeciej.
2.3 Jeżeli Roszczenie Osoby Trzeciej nie zostanie zaspokojone albo Kupujący nie zostanie zwolniony z wszelkich zobowiązań i wszelkiej odpowiedzialności związanych z Roszczeniem Osoby Trzeciej (także w przypadku, gdy zwolnienie nie będzie możliwe w świetle przepisów prawa) w terminie nie dłuższym niż 7 dni Kupujący będzie uprawniony do podjęcia wszelkich czynności, które będą miały na celu zaspokojenie Roszczenia Osoby Trzeciej, a następnie będzie uprawniony do żądania od Sprzedającego pokrycia wszelkich kosztów, które zostały przez Kupującego w związku z tym poniesione.
2.4 Powyższe postanowienia znajdą zastosowanie także w przypadku, gdy Osoba Trzecia nie zgłosi roszczenia wobec Kupującego, ale Kupujący o takim roszczeniu się dowie lub będzie istnieć ryzyko wystąpienia lub zgłoszenia takiego roszczenia.
§ 7 poufność
1. Sprzedający zobowiązuje się, że od Dnia Zamknięcia, z wyjątkami określonymi w Umowie, zgodnie z postanowieniami Umowy, przez okres kolejnych 5 (pięciu) lat zachowa w poufności i nie ujawni żadnej osobie żadnych Informacji Poufnych dotyczących odpowiednio Sprzedającego, Kupującego i Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa z wyjątkiem informacji, które (i) są lub stają się publicznie znane lub dostępne w sposób inny niż w wyniku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności (na podstawie przepisów prawa lub umowy); (ii) Sprzedający otrzymał od osoby trzeciej w okolicznościach, w których ujawnienie i otrzymanie informacji nie jest ograniczone przepisami prawa ani zobowiązaniem do zachowania poufności, chyba że:
1.1 Dotyczą przepisów o informacji publicznej;
1.2 Na takie ujawnienie zgodził się Kupujący;
1.3 Ujawnienie informacji jest wymagane w związku z toczącym się sporem lub postępowaniem pomiędzy Stronami prowadzonym w związku z Transakcją.
2. Każda ze Stron ma prawo ujawnić Informacje Poufne w zakresie koniecznym do realizacji Umowy lub Transakcji (i) swoim doradcom lub (ii) Osobom Powiązanym Strony. Strona ujawniająca Informacje Poufne na podstawie niniejszego punktu spowoduje, że każda ze stron, którym te Informacje Poufne mają zostać ujawnione zostanie poinformowana o obowiązkach, o których mowa w niniejszym punkcie i spełni je, w sposób jak gdyby była stroną Umowy.
3. Strony zachowają w poufności i spowodują, że ich odpowiedni pracownicy, doradcy lub Osoby Powiązane zachowają w poufności treść Umowy, Transakcję i wszelkie negocjacje oraz ewentualne postępowanie związane z nimi przez okres 5 (pięciu) lat; z wyjątkiem wymogów wynikających z realizacji Umowy lub Transakcji lub wymogów wynikających z przepisów prawa, procesów administracyjnych lub obowiązujących przepisów giełdowych. Wszelkie komunikaty i ogłoszenia prasowe dotyczący powyższych spraw będą wymagać uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Stron.
§ 8 inne
1. Zawiadomienia
1.1 O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, wszelkie zawiadomienia i inne wiadomości wynikające z Umowy lub z nimi związane będą wysyłane listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej do drugiej strony na poniżej wskazany adres pod rygorem bezskuteczności:
do Sprzedającego:
Uniwersyteckie Centrum Kliniczne 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxx 0
adres:
do Kupującego:
adres: ….................................................................................................................................
Każda Strona ma prawo zmienić swój adres do korespondencji poprzez wysłanie drugiej Stronie zawiadomienia listem poleconym z wyprzedzeniem trzech dni. W innym przypadku skuteczne będą wszelkie zawiadomienia doręczone na poprzedni adres korespondencyjny.
2. Prawo właściwe i termin wejścia w życie
2.1 Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie, zgodnie z którym będzie ona interpretowana. Wszelkie sprawy nieuregulowane w niniejszej Umowie podlegają przepisom prawa polskiego, w tym przepisom Kodeksu Cywilnego x.xx. w zakresie odpowiedzialności za wady fizyczne oraz prawne Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
2.2 Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub powstałe w związku z nią, w tym dotyczące jej ważności i skuteczności, które nie mogą zostać rozstrzygnięte przez Strony polubownie zostaną rozstrzygnięte przez sąd właściwy dla Sprzedającego.
2.3 Umowa wchodzi w życie w momencie jej podpisania przez ostatnią ze Stron.
3. Zakaz cesji
Sprzedający nie ma prawa dokonać cesji swych praw oraz obowiązków na podstawie niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
4. Zmiany
Dla swej ważności, wszelkie zmiany do niniejszej Umowy muszą zostać sporządzone na piśmie.
5. Załączniki do Umowy
Integralną częścią niniejszej Umowy są następujące Załączniki:
Załącznik 2 – Przenoszeni Pracownicy
Załącznik 3 – Wartość zapasów
Załącznik
nr 4 – zobowiązania Sprzedającego związanie z Apteką wg stanu
na dzień
zamknięcia
W imieniu Sprzedającego:
Podpis: __________________ Imię i nazwisko:
|
W imieniu Xxxxxxxxxx:
Podpis: __________________ Imię i nazwisko:
|
