Wzór Umowy

Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego

Wzór Umowy

zawarta w dniu [•] 2018 roku w Poznaniu, pomiędzy:

Wielkopolskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000645228, XXX 0000000000, REGON 365658047, wysokość kapitału zakładowego: 150 000,00 zł,

reprezentowaną przez [*]

zwaną dalej „Zamawiającym”

a

[•],

zwanym dalej „Wykonawcą”,

łącznie zwane „Stronami”, a odrębnie „Stroną”.

Strony oświadczają, iż na dzień zawarcia Umowy nie uległy zmianie dane wskazane w komparycji Umowy, które miałyby wpływ na ważność Umowy i są zgodne z dokumentami przedstawionymi na okoliczność jej zawarcia.

§ 1

Definicje

Wyłącznie dla potrzeb interpretacji Umowy, Strony ustalają znaczenie następujących pojęć:

1. Dokumentacja – wszelkie dokumenty odnoszące się do Produktu, w tym szczególności podręczniki użytkownika, instrukcje obsługi, dokumenty gwarancyjne;

2. Oferta – oferta złożona przez Wykonawcę w postępowaniu ofertowym na zakup i dostawę urządzeń elektronicznych oraz oprogramowania na rzecz Zamawiającego z podziałem na części, i na podstawie której Wykonawca został wybrany do wykonania I części/II części/III części zamówienia. Formularz zawierający ofertę Wykonawcy na I część/II część/III część zamówienia stanowi Załącznik nr 1¹ do Umowy;

3. Produkt – urządzenie wielofunkcyjne wraz z niezbędnym oprogramowaniem, określone w części pierwszej SOPZ i Ofercie/ niszczarki oraz drukarki wraz z niezbędnym oprogramowaniem, określone w części drugiej SOPZ i Ofercie/ Urządzenia oraz oprogramowanie wspierające bezpieczeństwo informatyczne, określone w części trzeciej SOPZ i Ofercie;

4. SOPZ – część pierwsza/część druga/część trzecia Szczegółowego Opisu Przedmiotu Zamówienia, stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy;

5. Umowa – przedmiotowa umowa z załącznikami.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż oraz dostarczenie, jak również zainstalowanie, zintegrowanie i skonfigurowanie Produktu, zgodnie z Zapytaniem ofertowym, stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy, SOPZ, Ofertą oraz Umową.

2. W ramach Umowy Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1. wykonania przedmiotu Umowy z najwyższą starannością, obowiązującymi przepisami prawnymi, zasadami wiedzy specjalistycznej, zgodnie z wymaganiami, o których mowa w ust. 1 oraz wzajemnymi ustaleniami;

2. ponoszenia odpowiedzialności za wszelkie szkody, które Wykonawca spowoduje podczas lub w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy;

3. dostarczenia Produktu do wskazanych przez Zamawiającego pomieszczeń znajdujących się w jego siedzibie, w jego godzinach pracy, to jest od 7:30 do 15:30;

4. zawiadomienia Zamawiającego o terminie dostawy Produktu co najmniej na jeden dzień roboczy przed jego planowanym dostarczeniem;

5. dostarczenia dokumentów gwarancyjnych producenta. Zamawiający dopuszcza elektroniczną formę przekazania dokumentu gwarancyjnego;

6. dostarczenia Dokumentacji w języku polskim;

7. zapewnienia usług gwarancyjnych, o których mowa w § 6 Umowy;

8. zapewnienia bezpieczeństwa osobom, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy. Odpowiedzialność Zamawiającego jest w tym zakresie wyłączona.

3. Wykonawca oświadcza, że:

1. dostarczy Produkt wysokiej jakości, spełniający wymogi bezkonfliktowej pracy i zapewniający należyte bezpieczeństwo;

2. dostarczy Produkt fabrycznie nowy, w firmowym opakowaniu, nieużywany, w pełni sprawny;

3. Produkt będzie wolny od jakichkolwiek wad.

§ 3

Termin wykonania przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązany jest do wykonania przedmiotu Umowy, zgodnie z Ofertą, w terminie do [*] dni od chwili podpisania Umowy, to jest do dnia [•] 2018 roku.

2. Za termin wykonania przedmiotu Umowy uważa się dzień zgłoszenia przez Wykonawcę Zamawiającemu gotowości odbioru przedmiotu Umowy, pod warunkiem dokonania odbioru przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń na zasadach określonych w § 4 Umowy.

§ 4

Odbiór przedmiotu Umowy

1. Odbiór przedmiotu Umowy zostanie potwierdzony protokołem odbiorczym przez przedstawicieli obu Stron.

2. Gotowość do dokonania odbioru przedmiotu Umowy Wykonawca zgłasza Zamawiającemu niezwłocznie po wykonaniu wszystkich czynności wchodzących w zakres przedmiotu Umowy.

3. Z zastrzeżeniem § 8 Umowy, w przypadku odmowy dokonania odbioru przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest na własny koszt i ryzyko do usunięcia zgłoszonych nieprawidłowości w terminie wskazanym przez Zamawiającego. Po wykonaniu tychże czynności Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru w sposób opisany w ust. 2.

4. Dokonanie odbioru przedmiotu Umowy nie zwalnia Wykonawcy od roszczeń ze strony Zamawiającego z tytułu rękojmi i gwarancji jakości, o której mowa w § 6 Umowy.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Z tytułu wykonania bez zastrzeżeń Umowy, Wykonawcy przysługuje łączne wynagrodzenie w wysokości zgodnej z Ofertą, to jest w kwocie: brutto [•] zł (słownie: [•] zł [•]/100), w tym kwota netto [•] zł (słownie: [•] zł [•]/100) oraz należny podatek 23% VAT – [•] zł (słownie: [•] zł [•]/100).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem Umowy, w tym szczególności koszty zakupu i dostawy Przedmiotu Umowy, koszty instalacji, zintegrowania i konfiguracji, opłat i podatków łącznie z podatkiem VAT.

3. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie za wykonanie Umowy skalkulował na podstawie własnych obliczeń, działań, szacunków oraz że przed zawarciem Umowy upewnił się co do prawidłowości i kompletności wyceny przedmiotu Umowy.

4. Podstawę do wystawienia faktury VAT będzie stanowić podpisany protokół odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

5. Wynagrodzenie będzie płatne przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT w terminie 14 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

6. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT.

§ 6

Gwarancja jakości

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy na okres 24 miesięcy na warunkach określonych w Umowie, która stanowi dokument gwarancyjny w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Okres gwarancji liczy się od dnia podpisania protokołu odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 4 ust.1 Umowy.

2. Postanowienia Umowy dotyczące gwarancji jakości, mają pierwszeństwo przed ogólnymi warunkami gwarancji producenta rzeczy, chyba że poszczególne warunki gwarancji producenta są korzystniejsze dla Zamawiającego.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady uniemożliwiające prawidłową pracę lub obniżające jego jakość. Oprócz znaczenia nadanego wadzie fizycznej przez Kodeks Cywilny, przez wadę fizyczną rozumie się również jakąkolwiek niezgodność przedmiotu Umowy z wymaganiami, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy

4. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji, niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne.

5. W ramach gwarancji jakości, w zależności od wyboru Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do wymiany rzeczy na rzeczy wolne od wad lub dokonania naprawy w terminie 72 godzin od chwili zgłoszenia reklamacyjnego wystosowanego przez Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [*].

6. Przyjmuje się, że wymiana wadliwej rzeczy polega na wymianie na fabrycznie nowy, taki sam model lub na model o parametrach spełniających wymogi określone w SOPZ.

7. Przyjmuje się, że naprawy dokonywane będą w siedzibie Zamawiającego, chyba że sprzeciwia się temu istota wady. W przypadku konieczności dokonania napraw w innym miejscu, ryzyko uszkodzenia lub utraty od chwili wydania wadliwych rzeczy do chwili odbioru rzeczy wolnych od wad przez Zamawiającego ponosi Wykonawca.

8. W ramach gwarancji jakości, wszelkie koszty związane z usunięciem wady, w tym w szczególności koszty dojazdu, transportu, wymiany, naprawy ponosi Wykonawca.

9. W przypadku usunięcia wady, okres gwarancji jakości biegnie na nowo od chwili podpisania protokołu odbioru rzeczy naprawionej lub odbioru rzeczy wolnej od wad. W zakresie protokolarnego odbioru stosuje się odpowiednio § 4 Umowy.

10. Jeżeli Wykonawca po wezwaniu do usunięcia wady nie dopełni obowiązku usunięcia wady w terminie wskazanym w ust. 5, Xxxxxxxxxxx jest uprawniony do usunięcia wady na ryzyko i koszt Wykonawcy, zachowując przy tym wszelkie inne uprawnienia przysługujące mu na podstawie Umowy oraz przepisów prawa.

11. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji jakości obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn istniejących w chwili dokonania odbioru przedmiotu Umowy, jak i wszelkie inne wady, powstałe z przyczyn, za które Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności, pod warunkiem, że wady te ujawnią się w ciągu terminu obowiązywania gwarancji.

§ 7

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach:

1. Wykonawca nie wykonuje należycie Umowy, w szczególności Zamawiający może odstąpić od Umowy, gdy opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy wyniesie 5 dni;

2. wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodujących, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego lub w interesie publicznym czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy.

2. Odstąpienie od Umowy nie ma wpływu na uprawnienia Zamawiającego do naliczenia jakichkolwiek kar umownych, o których mowa w § 8 Umowy.

§ 8

Kary Umowne

1. Strony uzgadniają, iż Zamawiający jest uprawniony do naliczania kar umownych Wykonawcy za:

1. odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy;

2. każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 2% wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy;

3. za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu obowiązków, o których mowa w § 6 ust. 5 Umowy, w wysokości 2% wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy;

4. naruszenie obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w § 9 Umowy, w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy za każdy przypadek naruszenia.

2. W przypadku naliczenia przez Xxxxxxxxxxxxx kar umownych, Wykonawca zobowiązuje się uregulować płatność za karę umowną w terminie do 7 dni od daty otrzymania noty, przelewem na rachunek bankowy Zamawiającego.

3. Zamawiający ma prawo dokonywać potrąceń kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy.

4. Kary umowne podlegają stosownemu łączeniu.

5. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych, przewidzianych przepisami kodeksu cywilnego.

§ 9

Zmiana Umowy

Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień Umowy w przypadku gdyby:

1. nastąpiło wycofanie z produkcji jakiegokolwiek Produktu; w takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany do zastąpienia go innym Produktem, jednak o nie gorszych i nie mniej nowoczesnych parametrach technicznych;

2. na rynku pojawiło się nowe rozwiązanie technologiczne w zakresie przedmiotu Umowy bez względu na fakt, iż dotychczasowe nie zostało wycofane z produkcji; w takim przypadku Wykonawca może zaproponować zastąpienie dotychczasowego rozwiązania innym, nowym rozwiązaniem, o nie gorszych funkcjach i parametrach technicznych, a Zamawiający może taką propozycję przyjąć;

3. z przyczyn, za które Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności, a których nie mógł wcześniej przewidzieć, zaistniała konieczność zmiany terminu wykonania Umowy; w takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę w innym, wskazanym przez Zamawiającego terminie.

§ 10

Zachowanie poufności

1. Wszelkie informacje, w tym również dane osobowe, uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego, niezależnie od formy i sposobu ich przekazania, w tym ustnie, pisemnie, w formie zapisu elektronicznego (informacje poufne), jak też wszelkie inne dotyczące Umowy, mogą być wykorzystywane przez Wykonawcę tylko w celu wykonania Umowy i nie będą ujawniane osobom trzecim. W okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, przekazywać, ani ujawniać żadnych informacji, które uzyska w związku z wykonaniem Umowy.

2. W przypadku pozyskania lub udostępnienia danych osobowych Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia poufności danych osobowych. W szczególności Wykonawca zobowiązany jest zabezpieczyć te dane przed dostępem osób nieuprawnionych, nie wykorzystywać oraz nie przetwarzać tych danych w jakikolwiek sposób dla celów innych niż wykonanie Umowy.

3. Wszystkie informacje poufne oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego pozostają własnością Zamawiającego i po wykonaniu Umowy lub po rozwiązaniu Umowy niezależnie od przyczyn, Wykonawca jest zobowiązany do ich zwrotu albo zniszczenia w całości lub części zgodnie z dyspozycją Zamawiającego oraz zwrotu wszelkich istniejących kopii informacji poufnych utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach.

4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności przez osoby, z których korzysta przy wykonywaniu Umowy.

§ 11

Siła wyższa

1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy będące bezpośrednim następstwem okoliczności, które stanowią skutek działania siły wyższej.

2. Siła wyższa stanowi zdarzenie nagłe, nieprzewidziane i niezależnie od woli Stron, którego skutki są niemożliwe do zapobieżenia, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub części, na stale lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec, ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności.

3. W przypadku wystąpienia siły wyższej Strona dotknięta jej działaniem, niezwłocznie poinformuje pisemnie drugą stronę o jej zaistnieniu oraz, o ile będzie to możliwe, przedstawi niebudzące wątpliwości dokumenty potwierdzające jej wystąpienie. Obie Xxxxxx niezwłocznie od dnia otrzymania powyższej informacji uzgodnią tryb dalszego postępowania.

§ 11

Klauzula salwatoryjna

W przypadku gdy postanowienia Umowy są albo staną się nieważne albo nieskuteczne lub Umowa zawierać będzie lukę, Strony ustalają, że nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień Umowy. W miejsce nieważnych albo nieskutecznych postanowień lub jako wypełnienie luki Strony uzgodnią rozwiązania, które – jeżeli tylko będzie to prawnie dopuszczalne – w sposób możliwie bliski odpowiadać będą temu, co Strony ustaliły albo temu, co by ustaliły, gdyby zawarły takie postanowienie, pod warunkiem, że jeżeli całość Umowy bez nieważnych albo nieskutecznych postanowień zachowuje rozsądną treść.

§ 12

Nadzór nad wykonaniem Umowy

1. Do współpracy w sprawach związanych z wykonaniem Umowy Zamawiający upoważnia: [•], tel. [•], e-mail [•].

2. Do współpracy w sprawach związanych z wykonaniem Umowy Wykonawca upoważnia: [•], tel. [•], e-mail [•].

3. Zmiana osób wskazanych w ust. 1 i 2 następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy.

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Jakiekolwiek zmiany, uzupełnienia oraz oświadczenia woli związane z wykonywaniem Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W przypadku zmiany danych określonych w Umowie, strona, której dane się zmieniły jest zobowiązana poinformować o nowych danych drugą Stronę pod rygorem uznania oświadczeń złożonych zgodnie z posiadanymi informacjami za skuteczne.

3. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

4. Ewentualne spory, wynikłe z wykonania Umowy, Strony będą rozstrzygać w drodze polubownej. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, spory rozstrzygać będzie rzeczowo właściwy Sąd dla siedziby Zamawiającego.

5. Przeniesienie praw i obowiązków z Umowy przez Wykonawcę wymaga zgody Zamawiającego.

6. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają odpowiednie zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron Umowy. Każda strona Umowy powinna być parafowana przez osoby upoważnione do zawarcia Umowy, przy czym moc wiążącą mają wyłącznie parafowane i podpisane egzemplarze Umowy.

ZAMAWIAJĄcy Wykonawca

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 - Formularz ofertowy;

2. Załącznik nr 2 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Umowy;

3. Załącznik nr 3 – Zapytanie ofertowe.

1 Numeracja załączników może ulec zmianie we właściwej umowie.

8