UMOWA CESJI PRAW Z WIERZYTELNOŚCI I ZABEZPIECZEŃ

Załącznik nr 10 do Umowy Operacyjnej nr [*]

UMOWA CESJI PRAW Z WIERZYTELNOŚCI I ZABEZPIECZEŃ

Niniejsza umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń (dalej „Umowa Cesji”) została zawarta w            , w dniu              roku pomiędzy:

reprezentowaną przez:

1.                                                 oraz

2.                                                 zwaną dalej „Cedentem” lub „Pośrednikiem Finansowym”;

a

Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie jako Zamawiającym, z siedzibą w Warszawie, Al. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1787 z późn. zm.) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), o numerze identyfikacji podatkowej NIP 000-00-00-000 i numerze REGON 000017319,

reprezentowanym przez:

1. [•] – [•]; oraz

2. [•] – [•];

na podstawie udzielonych pełnomocnictw stanowiących załącznik do Umowy; zwanym dalej „Cesjonariuszem" lub „Menadżerem”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

Zważywszy, że:

(A) Dnia [●]roku Strony zawarły Umowę Operacyjną nr [●] (dalej „Umowa”) w celu wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym – Pożyczka na Efektywność Energetyczną poprzez udostępnienie środków w sposób zwrotny na wsparcie Ostatecznych Odbiorców przez Pośrednika Finansowego na podstawie Umów Inwestycyjnych (jak zdefiniowano w Umowie).

(B) Pośrednik Finansowy zamierza zawrzeć Umowy Inwestycyjne z Ostatecznymi Odbiorcami (jak zdefiniowano w Umowie).

(C) W celu zabezpieczenia należytego wykonania Umów Inwestycyjnych, Pośrednik Finansowy zamierza zawrzeć z Ostatecznymi Odbiorcami umowy zabezpieczenia (dalej „Umowa Zabezpieczenia”).

Strony Umowy Cesji postanawiają co następuje:

1. ZABEZPIECZONE WIERZYTELNOŚCI

1.1. Cedent oświadcza, że w wyniku zawartych Umów Inwestycyjnych będą przysługiwać mu wobec Ostatecznych Odbiorców wierzytelności w postaci praw wynikających z Umów Inwestycyjnych (dalej „Wierzytelności”) oraz Umów Zabezpieczenia (dalej „Zabezpieczenia”), zwane dalej razem „Zabezpieczonymi Wierzytelnościami”.

1.2. Cedent oświadcza, że Zabezpieczone Wierzytelności będą wymagalne i wolne od obciążeń oraz że uprawnienie do ich zbycia na rzecz osób trzecich nie zostanie wyłączone.

2. CESJA WIERZYTELNOŚCI I ZOBOWIĄZAŃ ORAZ ZABEZPIECZEŃ

2.1. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy, Cedent niniejszym przelewa przyszłe Zabezpieczone Wierzytelności na Cesjonariusza wraz z wszelkimi prawami związanymi z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami lub z nich wynikającymi pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Nieprawidłowości (jak zdefiniowano w Umowie), bez potrzeby składania przez Strony dodatkowych oświadczeń lub podejmowania innych czynności (dalej „Warunek Zawieszający”), a Cesjonariusz wyraża zgodę na powyższe i Zabezpieczone Wierzytelności na zabezpieczenie swych roszczeń wynikających z Umowy przyjmuje (dalej „Cesja”).

2.2. Niezwłocznie po otrzymaniu od Cesjonariusza Zawiadomienia o Ziszczeniu się Warunku, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy (Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku), Cedent przekaże każdemu Ostatecznemu Odbiorcy zawiadomienie o zawarciu niniejszej Umowy w odniesieniu do każdej Umowy Inwestycyjnej. Zawiadomienie to będzie zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy Cesji (dalej

„Zawiadomienie Dłużnika o Cesji”).

2.3. W okresach miesięcznych Cedent będzie dostarczał Cesjonariuszowi zestawienie aktualnie obowiązujących Umów Inwestycyjnych oraz Umów Zabezpieczeń w ramach Sprawozdań z Postępu (jak zdefiniowano w Umowie Operacyjnej).

3. OŚWIADCZENIA ORAZ INNE ZOBOWIAZANIA CEDENTA

3.1. W dniu wejścia niniejszej Umowy Cesji w życie, Cedent składa oświadczenia wymienione w niniejszej Umowie Cesji w odniesieniu do każdej Zabezpieczonej Wierzytelności.

3.2. Cedent oświadcza, iż żadna z Umów Inwestycyjnych lub Umów Zabezpieczenia nie będzie zawierać jakichkolwiek zapisów zabraniających cesji wynikającej z niniejszej Umowy Cesji bądź skutkujących nieważnością cesji wynikającej z niniejszej Umowy Cesji. Jeśli jakikolwiek przepis prawa polskiego lub Umów Inwestycyjnych lub Umów Zabezpieczenia wymagać będzie zgody osoby trzeciej lub innego rodzaju czynności, Cedent oświadcza, iż zgoda taka zostanie pozyskana, a czynność wykonana.

3.3. Cedent oświadcza, iż na podstawie Umów Inwestycyjnych będzie posiadał ważny tytuł prawny do Zabezpieczonych Wierzytelności oraz będzie uprawniony do ich przeniesienia, a także uzyska wszystkie potrzebne upoważnienia związane z przeniesieniem.

3.4. Cedent oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy, Zabezpieczone Wierzytelności są wolne od jakichkolwiek opłat, w tym opłat obowiązkowych na rzecz osoby trzeciej.

3.5. Do momentu rozwiązania niniejszej Umowy Cesji, Cedent spełni następujące zobowiązania.

3.5.1. Cedent będzie informował Cesjonariusza, w ramach sprawozdawczości określonej Umową, o istotnej zmianie, uchyleniu, wypowiedzeniu lub odstępstwie od którejkolwiek z Umów Inwestycyjnych lub Umów Zabezpieczenia;

3.5.2. Cedent niezwłocznie zawiadomi Cesjonariusza na piśmie o każdym postępowaniu sądowym, administracyjnym oraz arbitrażowym prowadzonym przeciwko Cedentowi w związku z Umowami Inwestycyjnymi lub Umowami Zabezpieczenia.

3.6. Cedent będzie odpowiedzialny za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z Umów Inwestycyjnych lub Umów Zabezpieczenia. Cesjonariusz nie będzie posiadał żadnych zobowiązań związanych z Umowami Inwestycyjnymi lub Umowami Zabezpieczenia oraz nie będzie zobowiązany do złożenia zapytania dotyczącego tytułu czy też wysokości otrzymanych płatności (jeśli takowe zostaną otrzymane).

3.7. Cedent posiada wszelkie wymagane upoważnienia do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, która stanowi wiążące zobowiązanie dla Cedenta zgodnie z jej postanowieniami.

3.8. Cedent w każdym czasie oraz na własny koszt, na żądanie Cesjonariusza, niezwłocznie podpisze oraz dostarczy do Cesjonariusza wszelkie niezbędne dokumenty oraz podejmie wszelkie dalsze czynności, które mogą okazać się potrzebne w celu ochrony, wykonania oraz dochodzenia jakiegokolwiek prawa Cesjonariusza wynikającego z niniejszej Umowy Cesji.

3.9. W ramach zabezpieczenia, Cedent nieodwołalnie mianuje Cesjonariusza pełnomocnikiem upoważnionym do podejmowania wszystkich niezbędnych czynności, do których Cedent jest zobowiązany zgodnie z niniejszą Umową, w tym czynności, które mają zostać dokonane z Cesjonariuszem. Cedent niniejszym potwierdza oraz zatwierdza wszystkie czynności wykonane zgodnie z prawem przez pełnomocnika.

4. ROZWIĄZANIE UMOWY Cesji

4.1. W momencie, gdy roszczenia Cesjonariusza z Umowy zostaną spłacone w całości, ostatecznie oraz bezwarunkowo, niniejsza Umowa Cesji ulegnie rozwiązaniu.

4.2. Na żądanie oraz na koszt Cedenta, Cesjonariusz podejmie wszelkie czynności potrzebne w celu potwierdzenia rozwiązania Umowy Cesji.

5. PRZENIESIENIE PRAW WYNIKAJĄCYCH Z NINIEJSZEJ UMOWY

Cesjonariusz ma prawo przenieść wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Cesji oraz Umowy na osobę trzecią, w szczególności na Instytucję Pośredniczącą lub Instytucję Zarządzającą, na co Cedent niniejszym wyraża zgodę.

6. DOCHODZENIE PRAW

6.1. Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cesjonariusz może wysłać do Cedenta zawiadomienie o ziszczeniu się Warunku Zawieszającego, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy (Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku). Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż wysłanie przedmiotowego zawiadomienia nie jest konieczne do ziszczenia się Warunku Zawieszającego.

6.2. Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cedent spowoduje, by wszelkie płatności (jeśli takowe będą wymagalne), wynikające z Umów Inwestycyjnych, zostały wykonane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy oraz Zawiadomienia o Cesji (na wskazane przez Cesjonariusza rachunki bankowe).

6.3. Na wypadek ziszczenia się Warunku Zawieszającego, niniejszym Cesjonariusz udziela na rzecz Cedenta pełnomocnictwa do egzekwowania na rzecz Cesjonariusza wszelkich praw wynikających z Zabezpieczonych Wierzytelności, a Cedent zobowiązuje się do ich dochodzenia na rzecz Cesjonariusza w najszerszym możliwym zakresie.

6.4. Niezależnie od postanowienia pkt 6.1 powyżej, w razie ziszczenia się Warunku Zawieszającego Cesjonariusz może dochodzić wszystkich swoich praw wynikających z niniejszej Umowy według swojego uznania; w szczególności Cesjonariusz może wydawać polecenia zapłaty Ostatecznym

Odbiorcom oraz zajmować wszystkie kwoty do wypłacenia w związku z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami, przenosić Zabezpieczone Wierzytelności lub je sprzedawać.

6.5. Wszystkie środki otrzymane przez Cesjonariusza w związku z dochodzeniem zabezpieczenia wynikającego z niniejszej Umowy Cesji pozostałe po zaspokojeniu wszystkich należności Cesjonariusza z tytułu Umowy zostaną przekazane Xxxxxxxxx.

7. ZMIANY W UMOWIE

7.1. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy Cesji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7.2. Niniejsza Umowa Cesji może zostać zmieniona na podstawie zgodnego oświadczenia Stron, w wyniku wystąpienia okoliczności, które wymagają zmian w treści Umowy Cesji, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowej realizacji Projektu (jak zdefiniowano w Umowie).

8. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

8.1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

8.2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Cesji Strony będą starały się rozwiązać polubownie.

8.3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Cesjonariusza.

9. POWIADOMIENIA

Postanowienia § 27 pkt 9 i 10 (Powiadomienia) Umowy zostają włączone do niniejszej Umowy Cesji i stosuje się je, jak gdyby były w niej przedstawione w całości, mutatis mutandis.

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

10.1. Wszelkie wątpliwości związane z realizacją Umowy Cesji wyjaśniane będą przez Strony Umowy Cesji w formie pisemnej.

10.2. Umowa Cesji została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

10.3. Umowa Cesji wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony Umowy Cesji.

10.4. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy Cesji zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy Cesji.

10.5. Integralną część Umowy Cesji stanowią Załączniki:

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik nr 1	Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku
Załącznik nr 2	Zawiadomienie Dłużnika o Cesji

PODPISY STRON

Załącznik nr 1 do Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń

ZAWIADOMIENIE O ZISZCZENIU SIĘ WARUNKU

   , dnia     roku

[Nazwa i adres Pośrednika Finansowego]

Stosownie do pkt 6.1 Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń z dnia         roku, niniejszym zawiadamiamy, iż w dniu      roku ziścił się Warunek Zawieszający opisany w pkt. 2.1 Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń, polegający na wystąpieniu Nieprawidłowości w rozumieniu Umowy Operacyjnej nr [   ] z dnia        roku.

Wobec powyższego ciąży na Państwu obecnie obowiązek opisany w pkt 6.2 Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń, polegający na konieczności spowodowania, aby wszystkie płatności wynikające z Umowy Inwestycyjnej zostały wykonane na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie zgodnie z warunkami Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń.

[podpisy osób upoważnionych]

Załącznik nr 2 do Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń

ZAWIADOMIENIE DŁUŻNIKA O CESJI

   , dnia     roku

[Nazwa i adres dłużnika]

Niniejszym zawiadamiamy, iż przysługujące nam od Państwa wierzytelności wynikające z Umowy Inwestycyjnej z dnia       roku oraz zabezpieczenia wynikające z Umowy Zabezpieczenia z dnia

      roku wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, na podstawie Umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń z dnia      roku przelaliśmy na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, jako Menadżera Funduszu Funduszy, w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego wynikających z zawartej z nami w dniu       roku Umowy Operacyjnej nr [   ].

Wobec powyższego wszelkie należne nam kwoty wynikające z Umowy Inwestycyjnej z dnia

      roku, od dnia otrzymania niniejszej informacji prosimy uiszczać, w pełnej wysokości i na zasadach wynikających z Umowy Inwestycyjnej z dnia         roku, bezpośrednio na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie na rachunek bankowy o numerze

                            .

Informuję jednocześnie, że Bank Gospodarstwa Krajowego może dokonać dalszych przelewów wymienionych powyżej wierzytelności wraz z zabezpieczeniami.

[podpisy osób upoważnionych]