Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A.

Zarząd Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000529853, NIP: 5272723755, REGON: 360126430, kapitał zakładowy: 2.573.132,00 zł

pokryty w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 02 kwietnia 2024 roku, na godzinę 09:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie kancelarii prawnej HWW Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx i Wspólnicy Spółka komandytowa, ul. Łucka 18/lok. 4/L, 00-845 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

1) przyjęcia Programu Motywacyjnego;

2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

3) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Stosownie do wymogów art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje proponowaną zmianę statutu Spółki:

W §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

,,§ 6

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,

d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na

okaziciela serii D,

e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,

g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,

h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H,

i) 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii I.”.

Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki:

,,§ 6

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 573 132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) dzieli się na 2 573 132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,

d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na

okaziciela serii D,

e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,

g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,

h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.”.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 12 marca 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub dane osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

−	w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
−	w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
−	w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 15 marca 2024 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub dane osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

−	w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
−	w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
−	w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 4122 § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „pdf”, „jpg” lub „tif”. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska,

serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

−	w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
−	w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, przy czym w przypadku wątpliwości co do prawdziwości wyżej wymienionych dokumentów tj. w niniejszym tirecie albo w tirecie pierwszym powyżej, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania ich przy sporządzaniu listy obecności; albo
−	w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
−	w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki,

pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku

obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 17 marca 2024 r.

("Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 17 marca 2024 r.). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 18 marca 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 4063 §1 K.s.h.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 oraz 29 marca 2024 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Xxxxxxx Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/ niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/

12. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Movie Games S.A. z siedzibą w

Warszawie, pod adresem: ul. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, zwana dalej

„Administratorem”;

2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;

3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;

4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,

5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;

7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;

8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;

9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;

10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Walnym

Zgromadzeniu;

11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;

12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

ZA ZARZĄD:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE MOVIE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

- STAN NA 06 MARCA 2024 R.

INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE		2.573.132 sztuk
W tym:	LICZBA AKCJI 2.573.132 sztuk	RODZAJ AKCJI AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	2.573.132 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOVIE GAMES S.A.

Zarząd Spółki MOVIE GAMES S.A. (dalej: ,,Spółka”) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 02 kwietnia 2024 roku, na godzinę 09:00, w siedzibie kancelarii prawnej HWW Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx i Wspólnicy Spółka komandytowa, ul. Łucka 18/lok. 4/L, 00-845 Warszawa.

„Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki postanawia:

§ 1.

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY:

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.

„Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

1) przyjęcia Programu Motywacyjnego;

2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

3) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY:

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

„Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do realizacji program motywacyjny (zwany dalej jako „Program Motywacyjny”) dla kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki (zwane dalej jako „Kluczowe Osoby”).

2. Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 02 kwietnia 2024 roku do dnia 30 kwietnia 2026 roku.

3. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie Uchwałę (zwana dalej jako: ,,Uchwała Emisyjna”) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (akcje serii I wyemitowane na podstawie tej uchwały zwane dalej jako „Akcje”).

4. Celami Programu Motywacyjnego są:

a) zwiększenie motywacji Kluczowych Osób pracujących przy rozwoju IP Drug Dealer Simulator;

b) stworzenie warunków umożliwiających dalszy wzrost wartości Spółki poprzez umożliwienie

Kluczowym Osobom uczestniczenie w Programie Motywacyjnym;

c) stworzenie czynników, które zmotywują Kluczowe Osoby do dalszego działania w interesie i na rzecz Spółki, jak również do kontynuowania współpracy ze Spółką przez dłuższy czas.

§ 2.

1. Kluczowe Osoby uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, będą imiennie wskazane w liście osób uprawnionych (zwane dalej jako „Osoby Uprawnione”).

2. Lista Osób Uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, o której mowa w ust. 1 powyżej niniejszej Uchwały, zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej, podjętej na wniosek Zarządu.

§ 3.

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji

wyemitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, po wartości nominalnej Akcji.

2. Umowy objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione zostaną zawarte w terminie wskazanym w Uchwale

Emisyjnej.

§ 4.

1. Nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, warunkowane jest zawarciem ze Spółką przez Osoby Uprawnione, umów ustanawiających zakaz zbywania i obciążania Akcji (zwane dalej jako: ,,Umowa Lock-Up”) pod rygorem zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości Akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Umowy Lock-Up, przy czym na potrzeby ustalenia wysokości kary umownej łączna

wartość tych Akcji zostanie obliczona z uwzględnieniem najwyższego kursu tych Akcji w okresie miesiąca od dnia ich zbycia lub obciążenia.

2. Umowa Lock-Up będzie obowiązywała przez okres realizacji Programu Motywacyjnego (tj. do dnia

30 kwietnia 2026 roku), z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej niniejszego paragrafu.

3. Ustanawia się następujące warunki po spełnieniu, których Akcje posiadane przez Osoby Uprawnione będą częściowo zwalniane z Umowy Lock-Up na zasadach określonych w ust. 4 poniżej niniejszego paragrafu:

a) premiera gry Drug Dealer Simulator 2 nastąpi w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku i sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;

b) sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;

c) sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze.

4. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:

a) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się jeden warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej – wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych 33% (trzydzieści trzy procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną;

b) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się kolejny, drugi warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej

– wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejne

33% (trzydzieści trzy procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną;

c) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się kolejny, trzeci warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej

– wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych pozostałe 34% (trzydzieści cztery procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną.

§ 5.

1. Zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego (zwany dalej jako „Regulamin”), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz Uchwały Emisyjnej.

2. Regulamin może określać w szczególności:

a) zasady zakwalifikowania danych osób do Osób Uprawnionych;

b) sposób zapłaty kary umownej z tytułu naruszenia Lock-Up;

c) przesłanki obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz zasady i sposób na jakich będzie następował ten zwrot;

d) wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

e) inne postanowienia które Rada Nadzorcza uzna za stosowne by umieścić je w Programie

Motywacyjnym.

§ 6.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

2. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz zgodnie z Regulaminem i uchwałami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY:

Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki w sposób pozytywny wpłynie na stworzenie warunków umożliwiających

dalszy wzrost wartości Spółki. Ponadto utworzenie programu motywacyjnego jest także korzystne z punktu widzenia zwiększenia motywacji tych osób do dalszego działania w interesie Spółki, a także do dalszej kontynuacji przez te osoby współpracy ze Spółką w przyszłości.

„Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z podjęciem Uchwały nr 3 w dniu 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.573.132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) do kwoty 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) tj. o kwotę 514.626,00 zł (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 00/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej zwane:

„Akcjami serii I”).

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 1,00 zł (jeden złoty).

4. Akcje serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.

5. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

6. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

7. Emisja Akcji serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

8. Propozycja objęcia Akcji serii I zostanie skierowana do osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przyjętym w drodze Uchwały nr 3 z dnia 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, określonych na zasadach uregulowanych w tej Uchwale nr 3.

9. Określa się, że umowy objęcia Akcji serii I zostaną zawarte do dnia 15 czerwca 2024 roku. Termin

zapłaty za Akcje serii I zostanie określony przez Radę Nadzorczą.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii I, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

a. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii I,

b. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości prawa poboru Akcji serii I przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,§ 6

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,

d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,

e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,

g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,

h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H,

i) 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii I.”.

§ 5.

1. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 kwietnia 2024 roku:

OPINIA ZARZĄDU

MOVIE GAMES S.A.

dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

W związku z odbywającym się w dniu 02 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Movie Games S.A. (dalej zwana jako: ,,Spółka”), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd proponuje pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji serii I. Jednocześnie Zarząd rekomenduje Zgromadzeniu emisję w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.

Zarząd wskazuje, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I wynika z zamiaru doprowadzenia do nabycia akcji serii I w ramach Programu Motywacyjnego, który to został przyjęty na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Program Motywacyjny skierowany zostanie do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki. Ustanowienie Programu Motywacyjnego przyczyni się do budowania dalekosiężnych relacji z tymi osobami, a w szczególności wpłynie na zwiększenie ich zaangażowania w realizowane projekty Spółki oraz na wzrost efektywności podejmowanych działań, w tym w odniesieniu do prowadzanej przez Spółkę działalności i jej funkcjonowania.

Zdaniem Zarządu powyższe przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki, zarówno dla jej akcjonariuszy, jak i potencjalnych, nowych inwestorów, a także doprowadzi do wzrostu konkurencyjności Spółki względem innych podmiotów działających na tym samym rynku.

W obecnej sytuacji Spółki, wprowadzenie mechanizmu obejmującego przyznanie kluczowym osobom możliwości objęcia akcji serii I stanowi efektywne źródło motywujące uczestników Programu Motywacyjnego do dalszych, wzmożonych wysiłków zmierzających do osiągnięcia przez Spółkę określonych przez nią celów, a przede wszystkim odnoszących się do zrealizowania aktualnych produkcji Spółki.

Skierowanie emisji do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki, ze swej istoty i konstrukcji musi się wiązać oraz stanowić uzasadnienie dla pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I leży, zatem w interesie Spółki.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna jednej akcji serii I była równa jej wartości nominalnej, tj. aby wynosiła 1,00 zł (jeden złoty). Takie określenie ceny emisyjnej akcji serii I ma za zadanie sprawić by akcje te miały charakter motywacyjny tj. cena emisyjna określona w takiej wysokości ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego objęciem akcji nowej emisji, co z kolei przełoży się na dalsze, wzmożone realizowanie przez nich strategii biznesowej Spółki skutkujące zwiększaniem wartości Spółki i tym samym wzrostem wartości akcji akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie nawet przy tak określonej cenie emisyjnej Spółka pozyska dodatkowe środki, które to będzie mogła wykorzystać na wsparcie swoich projektów.

Mając powyższe na uwadze wprowadzenie do porządku obrad przedmiotowej uchwały jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY:

Uchwała jest konieczna dla realizacji programu motywacyjnego w Spółce. Ponadto powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii I, zostały wskazane w powyższej opinii Zarządu.

,,Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: ….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY:

Zgodnie z przepisem oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Obecnie Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków, więc istnieje możliwość powołania kolejnej osoby w skład Rady Nadzorczej.

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI MOVIE GAMES S.A. W DNIU 02 KWIETNIA 2024 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

Ja ………………………………………………………………………………………………………………..

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA

legitymujący się dowodem osobistym ………………………………………………………………………………………

NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA

wydanym przez………………………………………………………………………………………………………………………

NAZWA ORGANU

………………………………………………………………………….........

NR PESEL AKCJONARIUSZA

………………………………………………………………………….........

NR NIP AKCJONARIUSZA

…………………………………………………………………………......... ILOŚĆ AKCJI

Dane kontaktowe Akcjonariusza:

Miasto: ………………………………………………………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

Ja/My

……………………………………………………………………………………..………………………………………………….…….

IMIĘ I NAZWISKO

reprezentujący……………………………………………………………………………….……………………

NAZWA PODMIOTU

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ILOŚĆ AKCJI

Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):

Miasto: ………………………………………………………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:

Pana /Panią*

……………………………………………………………………………………………………………………….

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA

legitymującego/ą się dowodem osobistym ……………………………………………………………………………………

NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika

wydanym przez……………………………………………………………………………………………….…………………………

NAZWA ORGANU

…………………………………………………………………………......... NR PESEL PEŁNOMOCNIKA

…………………………………………………………………………......... NR NIP PEŁNOMOCNIKA

Dane kontaktowe Pełnomocnika:

Miasto: ………………………………………………..………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 02 kwietnia 2024 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w „Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą”.

……………………………………………………………………………….

Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

„Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1.

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” (ilość głosów)

Głos „przeciw” (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

„Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

1) przyjęcia Programu Motywacyjnego;

2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

3) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” (ilość głosów)

Głos „przeciw” (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

„Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do realizacji program motywacyjny (zwany dalej jako „Program Motywacyjny”) dla kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki (zwane dalej jako „Kluczowe Osoby”).

2. Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 02 kwietnia 2024 roku do dnia 30 kwietnia 2026 roku.

3. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie Uchwałę (zwana dalej jako: ,,Uchwała Emisyjna”) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (akcje serii I wyemitowane na podstawie tej uchwały zwane dalej jako „Akcje”).

4. Celami Programu Motywacyjnego są:

a) zwiększenie motywacji Kluczowych Osób pracujących przy rozwoju IP Drug Dealer Simulator;

b) stworzenie warunków umożliwiających dalszy wzrost wartości Spółki poprzez umożliwienie

Kluczowym Osobom uczestniczenie w Programie Motywacyjnym;

c) stworzenie czynników, które zmotywują Kluczowe Osoby do dalszego działania w interesie i na rzecz Spółki, jak również do kontynuowania współpracy ze Spółką przez dłuższy czas.

§ 2.

1. Kluczowe Osoby uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, będą imiennie wskazane w liście osób uprawnionych (zwane dalej jako „Osoby Uprawnione”).

2. Lista Osób Uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, o której mowa w ust. 1 powyżej niniejszej Uchwały, zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej, podjętej na wniosek Zarządu.

§ 3.

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji wyemitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, po wartości nominalnej Akcji.

2. Umowy objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione zostaną zawarte w terminie wskazanym w Uchwale

Emisyjnej.

§ 4.

1. Nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, warunkowane jest zawarciem ze Spółką przez Osoby Uprawnione, umów ustanawiających zakaz zbywania i obciążania Akcji (zwane dalej jako: ,,Umowa Lock-Up”) pod rygorem zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości Akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Umowy Lock-Up, przy czym na potrzeby ustalenia wysokości kary umownej łączna wartość tych Akcji zostanie obliczona z uwzględnieniem najwyższego kursu tych Akcji w okresie miesiąca od dnia ich zbycia lub obciążenia.

2. Umowa Lock-Up będzie obowiązywała przez okres realizacji Programu Motywacyjnego (tj. do dnia

30 kwietnia 2026 roku), z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej niniejszego paragrafu.

3. Ustanawia się następujące warunki po spełnieniu, których Akcje posiadane przez Osoby Uprawnione będą częściowo zwalniane z Umowy Lock-Up na zasadach określonych w ust. 4 poniżej niniejszego paragrafu:

a) premiera gry Drug Dealer Simulator 2 nastąpi w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku i sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;

b) sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;

c) sprzedaż gry Drug Dealer Simulator 2 osiągnie liczbę co najmniej 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze.

4. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:

a) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się jeden warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej –

wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych 33%

(trzydzieści trzy procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną;

b) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się kolejny, drugi warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej

– wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejne

33% (trzydzieści trzy procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną;

c) jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 30 kwietnia 2026 roku spełni się kolejny, trzeci warunek spośród tych, które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do c) powyżej

– wówczas z dniem spełnienia się warunku, z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych pozostałe 34% (trzydzieści cztery procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną.

§ 5.

1. Zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego (zwany dalej jako „Regulamin”), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz Uchwały Emisyjnej.

2. Regulamin może określać w szczególności:

a) zasady zakwalifikowania danych osób do Osób Uprawnionych;

b) sposób zapłaty kary umownej z tytułu naruszenia Lock-Up;

c) przesłanki obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz zasady i sposób na jakich będzie następował ten zwrot;

d) wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

e) inne postanowienia które Rada Nadzorcza uzna za stosowne by umieścić je w Programie

Motywacyjnym.

§ 6.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

2. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz zgodnie z Regulaminem i uchwałami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 7.

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” (ilość głosów)

Głos „przeciw” (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

„Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z podjęciem Uchwały nr 3 w dniu 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.573.132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) do kwoty 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) tj. o kwotę 514.626,00 zł (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 00/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej zwane:

„Akcjami serii I”).

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 1,00 zł (jeden złoty).

4. Akcje serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.

5. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

6. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

7. Emisja Akcji serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

8. Propozycja objęcia Akcji serii I zostanie skierowana do osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przyjętym w drodze Uchwały nr 3 z dnia 02 kwietnia 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, określonych na zasadach uregulowanych w tej Uchwale nr 3.

9. Określa się, że umowy objęcia Akcji serii I zostaną zawarte do dnia 15 czerwca 2024 roku. Termin

zapłaty za Akcje serii I zostanie określony przez Radę Nadzorczą.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii I, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

a. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii I,

b. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości prawa poboru Akcji serii I przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,§ 6

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.087.758,00 zł (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) oraz dzieli się na 3.087.758 (trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,

d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,

e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,

g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,

h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H,

i) 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii I.”.

§ 5.

1. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 kwietnia 2024 roku:

OPINIA ZARZĄDU

MOVIE GAMES S.A.

dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

W związku z odbywającym się w dniu 02 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Movie Games S.A. (dalej zwana jako: ,,Spółka”), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd proponuje pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji serii I. Jednocześnie Zarząd rekomenduje Zgromadzeniu emisję w liczbie 514.626 (pięćset czternaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.

Zarząd wskazuje, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I wynika z zamiaru doprowadzenia do nabycia akcji serii I w ramach Programu Motywacyjnego, który to został przyjęty na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Program Motywacyjny skierowany zostanie do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki. Ustanowienie Programu Motywacyjnego przyczyni się do budowania dalekosiężnych relacji z tymi osobami, a w szczególności wpłynie na zwiększenie ich zaangażowania w realizowane projekty Spółki oraz na wzrost efektywności podejmowanych działań, w tym w odniesieniu do prowadzanej przez Spółkę działalności i jej funkcjonowania.

Zdaniem Zarządu powyższe przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki, zarówno dla jej akcjonariuszy, jak i potencjalnych, nowych inwestorów, a także doprowadzi do wzrostu konkurencyjności Spółki względem innych podmiotów działających na tym samym rynku.

W obecnej sytuacji Spółki, wprowadzenie mechanizmu obejmującego przyznanie kluczowym osobom możliwości objęcia akcji serii I stanowi efektywne źródło motywujące uczestników Programu Motywacyjnego do dalszych, wzmożonych wysiłków zmierzających do osiągnięcia przez Spółkę określonych przez nią celów, a przede wszystkim odnoszących się do zrealizowania aktualnych produkcji Spółki.

Skierowanie emisji do kluczowych osób zaangażowanych w proces tworzenia wartości dla akcjonariuszy Spółki, ze swej istoty i konstrukcji musi się wiązać oraz stanowić uzasadnienie dla pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I leży, zatem w interesie Spółki.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna jednej akcji serii I była równa jej wartości nominalnej, tj. aby wynosiła 1,00 zł (jeden złoty). Takie określenie ceny emisyjnej akcji serii I ma za zadanie sprawić by akcje te miały charakter motywacyjny tj. cena emisyjna określona w takiej wysokości ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego objęciem akcji nowej emisji, co z kolei przełoży się na dalsze, wzmożone realizowanie przez nich strategii biznesowej Spółki skutkujące zwiększaniem wartości Spółki i tym samym wzrostem wartości akcji akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie nawet przy tak określonej cenie emisyjnej Spółka pozyska dodatkowe środki, które to będzie mogła wykorzystać na wsparcie swoich projektów.

Mając powyższe na uwadze wprowadzenie do porządku obrad przedmiotowej uchwały jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” (ilość głosów)

Głos „przeciw” (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

,,Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 kwietnia 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: ….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

§ 2.

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” (ilość głosów)

Głos „przeciw” (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………