STATUT SPÓŁKI SCOPE FLUIDICS SPÓŁKA AKCYJNA
STATUT SPÓŁKI SCOPE FLUIDICS SPÓŁKA AKCYJNA
Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Stawający, zwani dalej Akcjonariuszami oświadczają, iż zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”.
2. Spółka działa pod firmą: Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Scope Fluidics S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo). ---------------------------
3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. -----------------------------------------------------
4. Spółka może tworzyć oddziały na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. ---------
5. Spółka powstała wskutek przekształcenia spółki „SCOPE FLUIDICS” Sp. z o.o. z/s w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000375116.
Przedmiot działalności Spółki
§ 2.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;-------------------
2) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne; ---------------------------------------------------
3) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; ---------
4) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
5) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;------------------------------
6) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
7) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
8) 77.40.Z Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
9) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne; --------------------------------------------------
10) 18.12.Z Pozostałe drukowanie;
11) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; --------------------
12) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; ------------------------------------------
13) 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych; --------------------
14) 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana; -
15) 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych; ------------------------
16) 22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy; ------------------------------------------------
17) 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych; --------------------------------------------
18) 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych; ------------------------
19) 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych; ------------------------------
20) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych; ---------------------------------------------------
21) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; --------------------------------------
22) 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych; ------------------------------------------------------
23) 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
24) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych; -----------------------------------
25) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne;
26) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych; -----------------------------
27) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;
28) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; ---------------------
29) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; ---------------------------------------
30) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; ------------------------
31) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; -------------------------------------------------
32) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;
33) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza sieciami sklepów, straganami i targowiskami;
34) 58.11.Z Wydawanie książek;
35) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;--------------------------------------------------------
36) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; -----------------
37) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ----------------------------------
38) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; --------
39) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;----------------------------------------------
40) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; -------------------------
41) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; ------------
42) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych;
43) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
44) 63.12.Z Działalność portali internetowych,---------------------------------------------------------
45) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
46) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania;
47) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,----------------------------------------
48) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; ----------
49) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, -----------------------------------------------------
50) 70.10.Z Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych;
2. Operacje gospodarcze Spółka może prowadzić na rachunek własny oraz na podstawie zleceń osób trzecich.
3. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem działalności.
4. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tego wymogu przed podjęciem działalności. -----
Czas trwania Spółki.
§ 3.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Kapitał zakładowy
§ 4.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 255.829,00 zł (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset
dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 2.558.290 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
2. W kapitale zakładowym wyróżnia się:
1) akcje imienne serii A w liczbie 101.107 (sto jeden tysięcy sto siedem) o numeracji od 1213286 do 1314392 na łączną wartość 10.110,70 zł (dziesięć tysięcy sto dziesięć złotych siedemdziesiąt groszy),
2) akcje na okaziciela serii B w liczbie 1.268.893 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) o numeracji od 0000001 do 1268893 na łączną wartość 126.889,30 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści groszy),
3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000001 do 900000,
4) 34.050 (trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii D o kolejnych numerach od 00001 do 34050,
5) 11.350 (jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii E o kolejnych numerach od 00001 do 11350,
6) 231.540 (dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000001 do 231540,-------------------------------------------------------
7) 11.350 (jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii G o kolejnych numerach od 00001 do 11350.
3. Przy założeniu Spółki akcje zostały objęte przez założycieli Spółki w następujący sposób: --
1) Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, XXX 0000000000, objął
478.236 (czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0478236 i o łącznej wartości nominalnej 47 823,60 zł (czterdzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote sześćdziesiąt groszy); ----------------------------------------------------
2) Xxxxx Xxxxxxxxx objął 373.591 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 0478237 do 0851827 i o łącznej wartości nominalnej 37 359,10 zł
(trzydzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych dziesięć groszy); ------
3) Xxxxxx Xxxxxxxxx objął 361.458 (trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 0851828 do 1213285 i o łącznej wartości nominalnej 36 145,80 zł (trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych osiemdziesiąt groszy); ------------
4) Instytut Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk objął 101.107 (sto jeden tysięcy sto siedem) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1213286 do 1314392 i o łącznej wartości nominalnej 10 110,70 zł (dziesięć tysięcy sto dziesięć złotych siedemdziesiąt groszy);
5) Xxxxxx Xxxxxx objął 40.443 (czterdzieści tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1314393 do 1354835 i o łącznej wartości nominalnej 4 044,30 zł (cztery tysiące czterdzieści cztery złote trzydzieści groszy);
6) Xxxxx Xxxxxxx objął 5.055 (pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1354836 do 1359890 i o łącznej wartości nominalnej 505,50 zł (pięćset pięć złotych pięćdziesiąt groszy); ----------------------------
7) Xxxxxx Xxxxxxxx objął 5.055 (pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1359891 do 1364945 i o łącznej wartości nominalnej 505,50 zł (pięćset pięć złotych pięćdziesiąt groszy); --------
8) Xxxxx Xxxxxx objął 5.055 (pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1364946do 1370000 i o łącznej wartości nominalnej 505,50 zł (pięćset pięć złotych pięćdziesiąt groszy). ------------------------------
4. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został pokryty przez założycieli Spółki w całości ich udziałami w majątku spółki przekształcanej „SCOPE FLUIDICS” Sp. z o.o. z/s w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000375116.
Podwyższenie kapitału zakładowego, emisja akcji i instrumentów dłużnych
§ 5.
1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. ----------------------------------
2. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do posiadanych akcji. ---------------------------------------
3. Akcje imienne mogą zostać na pisemny wniosek zainteresowanego akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza. ------------------------------------------------------
4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. -------------------------------------
5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. ------------------------------
6. Spółka może prowadzić zapis akcji w postaci zdematerializowanej. -----------------------------
Podział zysku
§ 6.
1. Podział zysku Spółki następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.
2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę od podmiotów niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości przewyższającej połowę uzyskanych środków należy do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych. Forma wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów. Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie mogą przekraczać kwoty określonej decyzją Zarządu, o której mowa w niniejszym ustępie. -----------------------
3. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. ---------------------------------
4. Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały (fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału (funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały tworzącej taki kapitał (fundusz). -----------------
5. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.---------------
Warranty subskrypcyjne
§ 7.
1. Zarząd jest upoważniony do przeprowadzenia emisji nie więcej niż 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, imiennych lub na okaziciela, uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje, o których mowa w ust. 5 poniżej („Nowe Akcje”), z wyłączeniem prawa poboru („Warranty Subskrypcyjne”). Termin wykonania prawa zapisu wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 6 poniżej. ---------------
2. Cena emisyjna Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosiła 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za każdy Warrant Subskrypcyjny.
3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał jego posiadacza do dokonania zapisu na jedną Nową Akcję.
4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności Zarząd jest upoważniony do określenia: -------------------------------------------
a) osób uprawnionych do objęcia Warrantów Substytucyjnych, przy czym osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą członkowie Zarządu Spółki oraz pozostali kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki; -----------------
b) warunków i terminów wykonywania praw z Warrantu Subskrypcyjnego, ----------------
c) oznaczenia kolejnych emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ---------------------------------
d) warunków umarzania Warrantów Subskrypcyjnych. ------------------------------------------
5. W związku z postanowieniami ust. 14 powyżej, Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych imiennych serii B lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w ilości nie większej, niż 3,5 % (trzy i pół procent) wartości kapitału zakładowego na dzień podwyższenia i jednocześnie nie więcej, niż 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 7.000 zł (słownie: siedem tysięcy złotych), w drodze jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
6. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------
7. Zarząd Spółki może wydać Nowe Akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. --
8. Nowe Akcje obejmowane są w ramach subskrypcji prywatnej. -----------------------------------
9. Zarząd, z wyłączeniem Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji,
b) ustalenia terminów zawarcia umów objęcia Nowych Akcji, ----------------------------------
c) ustalenia oznaczenia kolejnych emisji Nowych Akcji, ----------------------------------------
d) wydania Nowych Akcji w zamian za wkłady niepieniężne, ----------------------------------
e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym,
10. Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji oraz w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych za zgodą Rady Nadzorczej.
11. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu Spółka może emitować papiery wartościowe imienne uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (Warranty Subskrypcyjne na Akcje). Do Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje stosuje się odpowiednio § 7 ust. 2, ust. 3 oraz ust. 9 lit. a). Wykonanie prawa z Warrantu Subskrypcyjnego na Akcje będzie możliwe w terminie do dnia 28 lutego 2027 r. --
Zbycie akcji przez akcjonariusza, prawo przyłączenia i prawo pierwszeństwa
§ 8.
1. Akcje są zbywalne i niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. -----------
2. Zbycie akcji imiennych pomiędzy akcjonariuszami dokonywane jest bez ograniczeń. ---------
3. W przypadku, gdy do akcjonariusza skierowana zostanie w dobrej wierze przez Kupującego oferta nabycia akcji imiennych, akcjonariusz ten poinformuje na piśmie Zarząd o tej ofercie („Oferta Osoby Trzeciej”). Zarząd poinformuje pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne o tej ofercie i jej treści („Zawiadomienie o Sprzedaży”), w oparciu o informację od akcjonariusza zawierającą:
a) tożsamość akcjonariusza,
b) liczbę akcji imiennych objętych Ofertą Osoby Trzeciej, ----------------------------------------
c) zamiar sprzedaży akcji imiennych, w tym liczbę akcji imiennych, jaką sam akcjonariusz zamierza sprzedać,
d) tożsamość Kupującego,
e) spodziewaną datę realizacji sprzedaży akcji imiennych na rzecz Kupującego, --------------
f) zaoferowaną cenę sprzedaży akcji imiennych, w tym cenę podaną na zasadzie ceny za każdą akcję,
g) warunki zapłaty ceny.
4. Po otrzymaniu Zawiadomienia o Sprzedaży pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne składają Spółce i wszystkim akcjonariuszom posiadającym takie akcje w terminie 10 (dziesięciu) dni oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa przyłączenia do sprzedaży akcji Kupującemu na warunkach przedstawionych w Ofercie Osoby Trzeciej oraz o ilości akcji, których dotyczy zamiar („Akcje Zbywane”). -------------------------------------------------
5. W stosunku do wszystkich Akcji Zbywanych akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia na warunkach zawartych w Ofercie Osoby Trzeciej,
6. Prawo pierwszeństwa wykonuje się poprzez złożenie Zarządowi odpowiedniego oświadczenia (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz podał Spółce adres, na który można wysyłać zawiadomienia) w terminie 10 (dziesięciu) dni od doręczenia mu zawiadomienia o zamiarze zbycia Akcji („Zawiadomienie o Pierwszeństwie”). W przypadku wykonania prawa pierwszeństwa przez więcej niż jednego uprawnionego akcjonariusza Akcje Zbywane rozdziela się pomiędzy uprawnionych akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez nich akcji imiennych (jako 100% traktuje się sumę akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa). Uprawnieni akcjonariusze, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa mogą uzgodnić inną proporcję obejmowania Akcji Zbywanych, o ile przedstawią jednomyślne oświadczenie Zarządowi Spółki; w przypadku powstania wartości ułamkowych, przydziału dokonuje Zarząd.
7. W terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu na złożenie oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych, Zarząd informuje akcjonariusza zbywającego Akcje Zbywane o braku wyrażenia zgody na planowane zbycie i jako nabywców wskazuje
uprawnionych akcjonariuszy, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa. W tym samym terminie Zarząd informuje także akcjonariuszy, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa. ---
8. Umowy zbycia Akcji Zbywanych zostają zawarte w terminie 14 (czternastu) dni od dnia poinformowania przez Zarząd, za cenę zawartą w Ofercie Osoby Trzeciej oraz terminem płatności określonym w Ofercie Osoby Trzeciej. ----------------------------------------------------
9. Właścicielom akcji imiennych, którzy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa, przysługuje prawo domagania się, by ich akcje zostały sprzedane Kupującemu na warunkach przedstawionych w Ofercie Osoby Trzeciej, poprzez doręczenie akcjonariuszowi, który otrzymał Ofertę Osoby Trzeciej, pisemnego zawiadomienia nie później, niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych, określającego liczbę akcji pozostałych z Akcji Zbywanych, które dany akcjonariusz zamierza sprzedać Kupującemu („Zawiadomienie o Przyłączeniu”). ------
10. Jeżeli Zawiadomienie o Przyłączeniu zostanie doręczone akcjonariuszowi, a Oferta Osoby Trzeciej nie obejmuje wszystkich akcji pozostałych z Akcji Zbywanych, które wszyscy akcjonariusze zamierzają sprzedać Kupującemu, wówczas akcjonariusze pragnący sprzedać akcje będą uprawnieni do sprzedaży swoich akcji Kupującemu proporcjonalnie do ilości swoich akcji w odniesieniu do ilości wszystkich akcji imiennych. --------------------------------
11. Na żądanie każdego akcjonariusza sformułowane w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie lub w Zawiadomieniu o Przyłączeniu, wycena akcji, stanowiąca podstawę ceny zaoferowanej przez Kupującego, zostanie zweryfikowana przez niezależnego eksperta powołanego przez wszystkich akcjonariuszy zainteresowanych sprzedażą akcji. Jeśli akcjonariusze nie dokonają wspólnie wyboru niezależnego eksperta w ciągu siedmiu dni od dnia wpływu ostatniego z Zawiadomień o Przyłączeniu, Zarząd, na żądanie któregokolwiek z zainteresowanych sprzedażą akcjonariuszy, dokona niezwłocznie wyboru niezależnego eksperta.
12. Wszelkie czynności prawne ograniczające prawa akcjonariuszy do pierwszeństwa w nabywaniu zbywanych akcji imiennych są bezskuteczne zarówno w stosunku do nich jak i do Spółki. W szczególności żaden akcjonariusz nie zawrze z Kupującym żadnej umowy ani porozumienia, nie zaciągnie zobowiązania, którego skutkiem byłoby uzyskanie przez ten podmiot wynagrodzenia wyższego lub warunków lepszych od określonych w Zawiadomieniu o Sprzedaży. Sprzedaż akcji wszystkich zainteresowanych ich sprzedażą na rzecz Kupującego dokonana zostanie w tym samym czasie i miejscu oraz na nie gorszych warunkach, w tym dotyczących ceny (ujętej w odniesieniu do pojedynczej akcji). ------------
13. Zastawnik oraz użytkownik akcji nie mogą wykonywać prawa głosu. ---------------------------
Organy Spółki
§ 9.
1. Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
2. Uchwały organów Spółki zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i odmiennych postanowień Statutu. --------------------------------
Walne Zgromadzenie
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. --------------------------------------------
§ 11.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------------------------
2. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu, którzy udzielają odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------
3. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych: -----------------------------------------
1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2) zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
3) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4) Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad na inny termin, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą jednak utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw.
5) Uchwały Walnego Zgromadzenia głosowane są jawnie. ----------------------------------------
6) Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 12.
Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) ustalenie zasad działania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 2) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------
Rada Nadzorcza
§ 13.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków, a w przypadku uzyskania statusu spółki publicznej, 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na oddzielne kadencje. ---------------------------
4. Dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Xxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxxxxx Xxxxxxxxx posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------
5. Z chwilą utraty uprawnienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
6. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania
członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany minimalny skład Rady Nadzorczej określony w ust. 2, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej. -------------
7. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z przedłożonym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym: -----------------------------------------
1) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ------------------------------
2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy. -----------------
§ 14.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz określone poniżej, w szczególności: ----------------------------------------------
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone),
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, ------------------------
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, -----
5) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd strategicznych planów wieloletnich Spółki,
6) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów: inwestycyjnego, finansowego i budżetowego,
7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, -----
8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------
9) opiniowanie regulaminu organizacyjnego Spółki, ----------------------------------------------
10) zatwierdzanie programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i
współpracowników Spółki, opartych o ewentualne rozwodnienie kapitału Spółki, --------
11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu,
12) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, ------------------------
13) bieżące opiniowanie działań Zarządu w odniesieniu do spółek zależnych, po przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z działalności tych spółek na każde żądanie Rady,
14) udzielanie zgody na:
a) tworzenie oddziałów Spółki,
b) powoływanie spółek zależnych,
c) wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek, ---------------------------------
d) udzielanie poręczeń lub gwarancji finansowych, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, -----
e) udzielanie poręczeń lub gwarancji finansowych oraz pożyczek dla spółek zależnych, o łącznej wartości przewyższającej kwotę w roku kalendarzowym 1.000.000zł (jeden milion złotych),
f) nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości niezależnie od wartości takiej nieruchomości, --------------------------
g) wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy,-------
h) nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek.---------------------
§ 15.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku przewodniczącego, inny Członek Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. ---------------------
3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu Rady. -----------------------
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------
5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołują Członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona na pierwszym posiedzeniu nowego składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego w każdym czasie. ---------------------------------
6. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady.
7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni
roboczych przed planowanym posiedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady zwoływania, odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę. -------------
8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.---------------------------------------------------------
9. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie jawnym, na posiedzeniach, w trybie pisemnym (currenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb głosowania w tych przypadkach określa Regulamin Rady Nadzorczej. ---------------------------
10. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego, postanowień ust. 9 zdanie pierwsze nie stosuje się.
11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------------------
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
§ 17.
1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.
2. W przypadku uzyskania statusu spółki publicznej, w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z 3 (trzech) członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustanowiona w składzie 5 (pięciu) członków może podjąć uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej in corpore. W takim przypadku postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu
stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. -----------------------------------------
3. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
4. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące. --------------------------------------------------------
5. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza może zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.
Zarząd
§ 18.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
2. Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------
3. Zarząd Spółki składa się od dwóch do trzech osób powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Uchwała wskazuje funkcję danej osoby w Zarządzie. Członkowie Zarządu powoływani są na oddzielne kadencje. --------------
4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
5. Ta sama osoba może być wybierana na członka Zarządu wielokrotnie. ---------------------------
6. Zarząd, w przypadku Zarządu wieloosobowego, składa się z Prezesa Zarządu i
Wiceprezesów Zarządu.
7. Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
8. Członek Zarządu nie może, bez zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały, zajmować się interesami konkurencyjnymi.
§ 19.
1. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego. -
2. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego z członków Zarządu. W razie braku zwołania posiedzenia przez Prezesa w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia złożenia wniosku, posiedzenie Zarządu może zostać zwołane przez wnioskodawców.
3. Uchwały mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni na piśmie o terminie posiedzenia (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod warunkiem, że zawiadamiający otrzymał od adresata potwierdzenie otrzymania wiadomości) co najmniej na 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia. ----------------------------------
4. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów Członków Zarządu biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
§ 20.
1. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa szczegółowe warunki takich umów. W tym samym trybie dokonuje się również innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. -------------
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. ----
Gospodarka Spółki
§ 21.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki zakończy się w dniu 31 grudnia 2017 roku.