UMOWA

UMOWA

zawarta w Dukli w dniu 17.11.2020 roku pomiędzy:

Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "MEDICUS-DUKLA" sp. z o.o.

Adres: Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, xxx. xxxxxxxxxxxx , powiat krośnieński

XXX 0000000000

reprezentowaną przez: Xxxxxx Xxxxxxx – prezes

zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

Dent&beauty Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000599341,

XXX 0000000000,

REGON 363630814,

reprezentowaną przez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - prezes,

zwaną dalej „Wykonawcą”

wspólnie zwanymi dalej „Stronami”,

o następującej treści:

w wyniku wyboru oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego zgodnie z Wytycznymi w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014 – 2020. Zamówienie jest współfinansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego na lata 2014-2020 Oś Priorytetowa II „Cyfrowe Podkarpackie” Działanie 2.1 „Podniesienie efektywności i dostępności e-usług”.

§1

Przedmiot Umowy i jego wykonanie

1. Przedmiotem Umowy są dostawy i usługi zgodnie z Zapytaniem Ofertowym z dnia 03.10.2020 opublikowanym na xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx i Szczegółowym Opisem Przedmiotu Zamówienia w złożonym Formularzu Ofertowym

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy w terminach i na zasadach określonych w Zapytaniu i złożonej ofercie.

3. Wykonawca zrealizuje przedmiot Umowy do dnia 31 maja 2021 roku.

4. Przekroczenie terminu wykonania przedmiotu Umowy albo jego nienależyte wykonanie przez Wykonawcę w przypadku, gdy nie będzie możliwości usunięcia wad, będzie rodziło obowiązek zapłaty kar umownych, o których mowa w §5 Umowy.

§2

Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Za wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie nie większej niż 1 975 100 zł brutto (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1. jest stałe i obejmuje wszystkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu Umowy. Zamawiający nie przewiduje zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy w ramach niniejszej Umowy. Ryzyko polegające na zmianie okoliczności formalno-prawnych skutkujące zmianami kosztów po stronie Wykonawcy ponosi wyłącznie Wykonawca.

§3

System rozliczeń

1. Wykonawca wystawi Zamawiającemu rachunek/fakturę VAT na koniec realizacji każdego etapu w ramach zadań, z uwzględnieniem następujących danych:

Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "MEDICUS-DUKLA" sp. z o. o.

Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, xxx. xxxxxxxxxxxx , powiat xxxxxxxxxxx,

XXX 0000000000

2. Zapłata wynagrodzenia zostanie dokonana przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w ciągu 14 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionego rachunku/faktury VAT.

3. Przez datę zapłaty rozumie się datę złożenia dyspozycji zapłaty przez Zamawiającego.

4. Zamawiający zastrzega możliwość zmiany terminów płatności w przypadku niedostępności środków na rachunku Zamawiającego. Zmiana terminu płatności wymaga niezwłocznego poinformowania Wykonawcy i nie skutkuje zobowiązaniem Zamawiającego do zapłaty Wykonawcy odsetek ustawowych jak za zwłokę.

§4

Odpowiedzialność Wykonawcy

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego za wyrządzone szkody będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań objętych niniejszą Umową, oceniane w granicach przewidzianych dla umów starannego działania z uwzględnieniem zawodowego charakteru wykonywanych czynności, w szczególności:

1. Wykonawca przyjmuje odpowiedzialność za wszelkie szkody wyrządzone Zamawiającemu, a także osobom trzecim poprzez niewykonanie bądź nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy; odpowiedzialność ta obejmuje również odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych osób trzecich;

2. Wykonawca odpowiada - jak za własne - za działania bądź zaniechania osób, bądź podmiotów, którymi się posługuje bądź którym zlecił wykonanie czynności objętych przedmiotem niniejszej Umowy.

2. Jeżeli Zamawiający poniesie szkody w wyniku czynności podjętych przez Wykonawcę, względnie w wyniku zaniechania czynności przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania do wysokości poniesionej szkody na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem postanowień §5 niniejszej Umowy.

3. Strony deklarują współpracę w celu realizacji Umowy. W szczególności Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania o ważnych okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy, w tym na ewentualne opóźnienia. Powyższe nie wyłącza ani nie ogranicza ewentualnej odpowiedzialności Stron. 

4. Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski. Dotyczy to także całej komunikacji między Stronami. Przedmiot umowy – o ile Umowa nie stanowi inaczej – zostanie dostarczony w języku polskim. 

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli. 

6. Prowadzenie prac na środowiskach Zamawiającego w oparciu o zdalny dostęp - wymaga zgody Zamawiającego, a także zachowania najwyższej staranności w celu ochrony Infrastruktury Zamawiającego przed możliwym naruszeniem jej bezpieczeństwa. Zamawiający umożliwi Wykonawcy zdalny dostęp (VPN) do Systemu lub jego części, w tym na etapie Wdrożenia, po spełnieniu przez Wykonawcę wymogów w zakresie ochrony danych osobowych, o których mowa w § 22 Umowy oraz po uprzednim uzgodnieniu terminu i czasu trwania połączenia. 

7. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania na żądanie Zamawiającego informacji związanych z Umową, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. Informacje będą przekazywane w formie pisemnej Menedżerowi Projektu. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności Oprogramowania z przepisami prawa obowiązującymi w Polsce oraz wymaganiami Zamawiającego wskazanymi w Umowie i jej załącznikach. Zgodność będzie oceniana na moment odbioru Wdrożenia. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy infrastruktury Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy elementów infrastruktury Zamawiającego, których wyłączenie z eksploatacji lub ograniczenie eksploatacji Strony uzgodniły. O ile nic innego nie wynika wprost z Umowy, Wykonawca jest zobowiązany zapewnić wszelkie narzędzia, w tym oprogramowanie i inne zasoby potrzebne mu do realizacji Umowy. W szczególności – o ile Umowa nie stanowi inaczej – wszelkie prace związane z konfiguracją lub opracowaniem i testowaniem Oprogramowania będą odbywać się na środowisku testowym skonfigurowanym na infrastrukturze technicznej dostarczonej przez Wykonawcę w ramach Umowy – serwery wirtualne. O ile Umowa nie stanowi inaczej, Zamawiający nie ma obowiązku udostępniać żadnej infrastruktury sprzętowej ani oprogramowania poza Infrastrukturą Zamawiającego. Powyższe nie wyłącza zobowiązania Zamawiającego do współdziałania opisanego Umową. 

8. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych niż wyraźnie zdefiniowane Umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi Umową i objętymi Wynagrodzeniem, a korzystanie z Systemu nie spowoduje konieczności nabycia takich licencji lub uprawnień. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem ilości potrzebnych licencji, poza zdefiniowanymi przez Zamawiającego lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową obciążają Wykonawcę. 

§5

KARY UMOWNE

1. Zamawiający i Wykonawca ustalają, że obowiązującą formę odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy stanowią kary umowne. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §2 ust. 1. Umowy w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy;

2. w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §2 ust. 1. Umowy w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy;

3. w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §2 ust. 1. w przypadku przekroczenia terminu, o którym mowa w §1 ust. 6. za każdy dzień zwłoki.

1. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z należnego mu wynagrodzenia bez dodatkowego wezwania czy poinformowania.

2. Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach kodeksu cywilnego, jeżeli szkoda przewyższy wysokość kar umownych.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w razie:

1. postawienia w stan likwidacji Wykonawcy;

2. gdy zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy;

3. jeżeli Wykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu zamówienia bez uzasadnionych przyczyn albo nie kontynuuje go, pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego;

4. w razie wykonywania przez Wykonawcę Umowy niezgodnie z określonymi w niej istotnymi postanowieniami.

§ 6.

OBOWIĄZKI STRON

1. Zamawiający jest zobowiązany do współdziałania z Wykonawcą w granicach określonych prawem oraz Umową. 

2. Wykonawca oświadcza, iż posiada stosowne kwalifikacje i uprawnienia wymagane odpowiednimi przepisami prawa, niezbędne dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy. 

3. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić wykwalifikowany personel o kompetencjach potwierdzonych certyfikatami w zakresie stosowanych technologii informatycznych, jak również w zakresie przyjętych metodologii realizacji projektu, a także materiały i zasoby niezbędne do wykonania i utrzymania prac w stopniu, w jakim wymaga tego jakość i terminowość wykonania Przedmiotu Umowy, w szczególności Wykonawca potwierdza, że dysponuje osobami wskazanymi w złożonej ofercie, posiadającymi niezbędne kwalifikacje do realizacji Umowy. 

4. Wykonawca ma obowiązek bieżącej konsultacji z Zamawiającym w zakresie ewentualnych wątpliwości, uwag i zastrzeżeń, co do Przedmiotu Umowy. 

5. Wykonawca zobowiązany jest wykonać wszystkie uwagi i zalecenia Zamawiającego. W przypadku stwierdzenia przez Wykonawcę, że uwagi i zalecenia Zamawiającego stoją w sprzeczności z zasadami wiedzy technicznej, bądź w istotny sposób wpływają na zwiększenie planowanych kosztów prac, bądź zostały przedstawione Wykonawcy w terminie uniemożliwiającym ich uwzględnienie z powodu zagrożenia wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca ma obowiązek powiadomić o tym Zamawiającego w formie pisemnej w terminie do 3 dni od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego uwag i zaleceń. Ostateczna ocena czy stwierdzenia Wykonawcy w przedmiocie zgłoszonych uwag i zaleceń są zasadne należy do Zamawiającego.

6. W trakcie realizacji Przedmiotu Umowy oraz po wykonaniu Umowy w okresie rękojmi i gwarancji, określonym w § 11 Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do udzielania Zamawiającemu wszelkich informacji oraz udostępnienia dokumentów związanych z realizacją Umowy w przypadku poddania Projektu kontroli przez organ upoważniony do kontroli projektów współfinansowanych w ramach RPO na lata 2014-2020. 

7. Wykonawca będzie realizował Umowę co najmniej z udziałem osób wskazanych w ofercie jako osoby pozostające w dyspozycji Wykonawcy do realizacji Umowy. Osoby te nie mogą być zaangażowane w realizację innych kontraktów (umów) w sposób kolidujący z obowiązkami wynikającymi z Umowy. W szczególności muszą być dyspozycyjne dla potrzeb Zamawiającego. 

8. Wykonawca może zaproponować Zamawiającemu zmianę osoby, o której mowa w ust. 8, w przypadku jej śmierci, choroby lub innych zdarzeń. W takiej sytuacji Wykonawca jest zobowiązany do zastąpienia tych osób osobami posiadającymi nie mniejsze kwalifikacje niż wymagane na etapie prowadzonego postępowania, na podstawie którego zawarto niniejsza umowę. 

9. Zmiana osób, o których mowa w ust. 8, nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. 

10. Wykonawca oświadcza, że zakres nabywanych przez Zamawiającego licencji na Oprogramowanie Wspomagające i Standardowe Oprogramowanie Systemowe są wystarczające do wykonania i korzystania z Systemu, bez dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego. 

11. Wykonawca oświadcza, że nabywana przez Zamawiającego infrastruktura jest wystarczająca do wykonania i korzystania z Systemu, co najmniej do upływu okresu udzielonej gwarancji, bez dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego. 

12. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż celem Zamawiającego jest otrzymanie dzieła w postaci wdrożonego, w pełni funkcjonalnego Systemu i oświadcza, że wykona takie dzieło. 

§ 7.

PODWYKONAWCY

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy Podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. 

2. Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców: 

1. ZETO-RZESZÓW Sp. z o.o. mającym siedzibę w Rzeszowie przy ul. Rejtana 55, 35-326 Rzeszów, NIP 8130335772, REGON P-690022547, tel. (00) 000 00 00,

reprezentowanym przez Wiceprezes – Xxxxx Xxx

- w zakresie realizacji zadań nr 2,3,4 oraz 5 o których mowa w formularzu ofertowym.

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych Podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy. 

4. Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 3 dni roboczych od zmiany danych, w celu zachowania niezakłóconej współpracy operacyjnej. 

5. W przypadku niewykonania zobowiązania, o którym mowa w poprzednim punkcie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości określonej w § 20. 

6. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu Podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 2 dni przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac. 

7. W przypadku niewykonania zobowiązania, o którym mowa w poprzednim punkcie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości określonej w § 20 za każdy dzień zwłoki w przekazaniu informacji. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, o udziale, którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy. 

8. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, to jest zobowiązany do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy. 

9. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, to jest Wykonawca zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego Podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków lub kryteriów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy. 

10. Jeżeli Wykonawca w toku realizacji Umowy zamierza powierzyć realizację jej części Podwykonawcy dotychczas nieujawnionemu zgodnie z postanowieniami powyższymi, jest zobowiązany do przedstawienia na żądanie Zamawiającego dotyczących tego Podwykonawcy oświadczeń, w tym oświadczenia, o którym mowa w art. 26a ust. 1 Ustawy Pzp lub dokumentów podmiotowych potwierdzających brak podstaw jego wykluczenia – w zależności od treści żądania Zamawiającego. Dokumenty powinny zostać dostarczone w terminie określonym w żądaniu Zamawiającego, nie później niż na 3 dni przed planowanym powierzeniem prac Podwykonawcy. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykonał wskazanych powyżej obowiązków, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych oświadczeń lub dokumentów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy. 

11. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego Podwykonawcy zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca zobowiązany jest zastąpić tego Podwykonawcę lub zrezygnować z powierzenia wykonania odpowiedniej części zamówienia Podwykonawcy. W przypadku niewykonania tego zobowiązania Zamawiający jest uprawniony, według swego wyboru, do: 

1. naliczenia kary umownej w wysokości określonej w § 20 za każdy przypadek posłużenia się Podwykonawcą, co do którego zachodzą podstawy wykluczenia lub 

2. odstąpienia od Umowy i naliczenia kary umownej jak za odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy. 

12. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie Podwykonawców jak za własne działania, niezależnie od podjętych przez Zamawiającego działań sprawdzających wynikających z niniejszej Umowy lub przepisów prawa. 

§ 8.

PERSONEL I ZARZĄDZANIE REALIZACJĄ UMOWY

1. Wykonawca oświadcza, że w ramach swojego personelu dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy. 

2. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzania projektem opisanych Umową. 

3. Strony ustanawiają następujących Kierowników Projektu: 

1. Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego: 

1. imię i nazwisko: Xxxxxxxxx Xxxxxxx 

2. numer telefonu: 604 932 501

3. adres poczty elektronicznej: xxxxxxx-xxxxx@xx.xx

2. Menadżer Projektu Wykonawcy: 

1. imię i nazwisko: Xxxxxxxxx Xxxxx

2. numer telefonu: x00 000 000 000

3. adres poczty elektronicznej: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

1. Kierownik/Menadżer Projektu jest przedstawicielem danej Strony na potrzeby wykonania Umowy i osobą nadzorującą realizację Przedmiotu Umowy i będzie uprawniony do: 

1. nadzorowania realizacji prac; 

2. prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania i rozwiązywania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy; 

3. przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez drugą Stronę; 

1. Ze strony Wykonawcy osobami odpowiedzialnymi za realizację Przedmiotu Umowy oraz do współpracy w sprawach związanych z jego wykonaniem są: 

1. Menadżer Projektu – Xxxxxxxxx Xxxxx, tel: x00 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

2. Architekt/projektant – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, tel: x00 000 000 000 e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

3. Programista - szkoleniowiec Xxxxxxx Xxxxxx, tel: x00 00 0000 000 e-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Zwani w dalszej części umowy Personelem Kluczowym. 

6. Zmiana osób wchodzących w skład Personelu Kluczowego wymaga powiadomienia drugiej Strony na piśmie i nie wymaga sporządzenia aneksu. 

7. Wdrożenie realizowane jest przez zespół ludzi, od których kompetencji, zaangażowania i umiejętności współpracy w dużym stopniu zależy sukces projektu. W interesie Zamawiającego i Wykonawcy leży więc, aby Wykonawca oddelegował do realizacji wdrożenia osoby posiadające odpowiednie kompetencje, a także by skład osobowy personelu Wykonawcy nie ulegał częstym zmianom. 

8. Powyższe postanowienia zobowiązujące do zachowania trwałości Personelu Kluczowego stosują się także do tych członków Personelu Kluczowego, którzy zostali udostępnieni Wykonawcy przez inny podmiot, na zdolnościach lub sytuacji którego polega Wykonawca, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu lub kryteriów selekcji z zastrzeżeniem, że Wykonawca jest zobowiązany do zmiany członków Personelu Kluczowego, jeżeli dokona zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu lub kryteriów kwalifikacji i musi wykazać, że członkowie Personelu Kluczowego zastępujący dotychczasowych posiadają kwalifikacje i doświadczenie nie niższe niż członkowie zastępowani. 

9. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że ilekroć Wykonawca, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, zobowiązany jest do rezygnacji z danego podwykonawcy (zastąpienia podwykonawcy lub zrezygnowania z podwykonawstwa w danym zakresie), zobowiązany jest także do zastąpienia członków Personelu Kluczowego zapewnianych przez tego podwykonawcę. 

10. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę. 

11. Zamawiający w każdym czasie może zażądać dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień, jeżeli stwierdzi, że dokumenty przedstawione przez Wykonawcę budzą wątpliwości co do ich autentyczności lub co do okoliczności, które powinny potwierdzać. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia dodatkowych dokumentów w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. 

12. Powyższe regulacje mają na celu zapewnienie należytego wykonania Umowy i nie zmieniają charakteru Umowy w zakresie Wdrożenia. 

§7

Okres obowiązywania Umowy

Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do czasu jej wykonania, nie dłużej niż do dnia 31.05 2021 roku.

§8

Zmiany Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej Umowy w przypadku gdy:

1. uległa obniżeniu ustawowa stawka podatku VAT bądź jakakolwiek inna należność publicznoprawna bądź inny prawem określny składnik cenotwórczy wpływający na zobowiązanie pieniężne Zamawiającego.

2. zachodzi konieczność zmiany poszczególnych elementów przedmiotu dostawy z uwagi na niedostępność pozycji pierwotnie zaoferowanych przez dostawcę;

3. zachodzi konieczność zmiany poszczególnych elementów przedmiotu dostawy z uwagi na zaoferowanie przez Wykonawcę elementów o lepszych parametrach jakościowych wobec pierwotnie zaoferowanych;

4. zachodzi konieczność zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy z przyczyn niezależnych od Wykonawcy i Zamawiającego, których nie można było wcześniej przewidzieć.

2. W przypadku zmiany postanowień Umowy z powodu przyczyn wskazanych w ust. 1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot zamówienia w pełnym zakresie zgodnie z warunkami wskazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx.

3. Wszelkie istotne zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

§9

Rozwiązywanie sporów

Ewentualne spory wynikłe na tle wykonywania niniejszej Umowy Zamawiający i Wykonawca rozstrzygać będą polubownie, a w przypadku braku porozumienia poddadzą pod rozstrzygnięcie sądowi właściwemu rzeczowo i miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

§ 10.

ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

1. Odbiór przedmiotu umowy będzie następować według Etapów Realizacji Zamówienia określonych w Harmonogramie Ramowym. 

2. Odbiorów dokonywać będzie Zespół Odbioru złożony z tych członków Komitetu Sterującego, którzy są przedstawicielami Zamawiającego oraz z innych przedstawicieli Zamawiającego każdorazowo powoływanych do Zespołu Odbioru przez Kierownika Projektu, stosownie do zakresu danego Etapu Realizacji Zamówienia. Odbiór prac wykonanych w trakcie realizacji Umowy polega na weryfikacji, czy przedmiot odbioru spełnia wymagania określone w Umowie, z uwzględnieniem bardziej szczegółowych wymagań określonych w toku współpracy Stron. 

3. Odbiór wdrożenia i końcowy całego Przedmiotu Umowy dotyczy stwierdzenia prawidłowości działania Systemu, wykonanego zgodnie z wymaganiami Zamawiającego opisanymi w Umowie, Ofertą Wykonawcy oraz celem jakiemu ma służyć. 

4. Za datę Xxxxxxx uważa się datę podpisania przez Zamawiającego odpowiedniego Protokołu Odbioru bez zastrzeżeń, chyba że inna data została wskazana w Protokole Odbioru. Protokół Odbioru sporządzony zostanie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. O ile z Umowy lub przepisów prawa nie wynika inaczej, jedynie podpisany przez obie Strony Protokół Odbioru jest podstawą do dokonania zapłaty odpowiedniej części Wynagrodzenia. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru wystawionych przez Wykonawcę. 

5. Brak odbioru poszczególnych etapów nie wstrzymuje biegu terminu do wykonania dalszych elementów Przedmiotu Umowy zgodnie z Harmonogramem Ramowym i pozostałych obowiązków Wykonawcy określonych w Umowie. 

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania weryfikacji wykonania Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego części przez podmiot zewnętrzny. Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora. Dokonanie odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania Umowy zostanie ujawniony po wykonaniu Umowy. 

7. Wykonawca przekaże dokumentację Oprogramowania Dedykowanego zgodnie z § 12.

8. Wykonawca zgłosi gotowość do odbioru danego etapu Umowy (Harmonogram Ramowy) nie później niż na 3 dni przed planowaną datą odbioru.

§ 11.

RĘKOJMIA I GWARANCJA

1. Wykonawca oświadcza, że udziela Zamawiającemu gwarancji na System na zasadach opisanych poniżej. 

2. Gwarancja udzielana jest w ramach Wynagrodzenia, a Wykonawcy nie jest należne jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania świadczeń gwarancyjnych. 

3. Gwarancja podstawowa udzielona jest począwszy od Odbioru Wdrożenia na okres

   1. Dla urządzeń medycznych 60 miesięcy, z zastrzeżeniem postanowień szczególnych wynikających z Opisu Przedmiotu Zamówienia będącego integralną częścią ZO.

   2. Dla sprzętu komputerowego i serwerowego 60 miesięcy, z zastrzeżeniem postanowień szczególnych wynikających z Opisu Przedmiotu Zamówienia będącego integralną częścią ZO.

   3. Dla oprogramowanie będącego przedmiotem projektu 60 miesięcy, z zastrzeżeniem postanowień szczególnych wynikających z Opisu Przedmiotu Zamówienia będącego integralną częścią ZO.

4. W ramach gwarancji Wykonawca będzie świadczył, w ramach wynagrodzenia za przedmiot umowy, następujące usługi: 

1. zapewni dostępność Systemu oraz inne parametry zgodnie z Zapytaniem Ofertowym, 

2. będzie usuwał Xxxxx na warunkach i w terminach określonych w ust. 6 w godzinach od 7:30 do 15:30, 

3. zapewni możliwość zgłaszania błędów w dni robocze w godzinach 7.30 - 15.30 pod numerami telefonów: x00 000 000 000

4. niezwłoczne informowanie o zmianach w programach objętych umową, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

5. niezwłoczne aktualizowanie dokumentacji drukowanej i elektronicznej. 

5. Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone Błędy nawet pomimo zakończenia okresu gwarancyjnego, o ile zostały one zgłoszone przed zakończeniem terminu obowiązywania gwarancji. 

6. W ramach udzielonej gwarancji Zamawiający jest uprawniony do żądania usunięcia Błędów, które ujawnią się w trakcie okresu obowiązywania gwarancji. Wykonawca będzie zobowiązany do usuwania Błędów niezwłocznie, nie później niż w terminie: 

Rodzaj błędu	Termin reakcji	Termin naprawy (usunięcia)
Błąd Krytyczny. Błąd uniemożliwiający całkowicie eksploatację Systemu lub jednej z jego kluczowych funkcji, powodujący utratę danych lub powodujący uszkodzenie danych i jednocześnie niepozwalający na znalezienie takiego sposobu używania Systemu, aby obejść skutki jego wystąpienia	8 godz.	12 godz.
Błąd Istotny. Błąd uniemożliwiający w danej chwili eksploatację Systemu lub jednej z jego kluczowych funkcji, powodujący utratę danych lub powodujący uszkodzenie danych i jednocześnie pozwalający na znalezienie takiego sposobu	12 godz.	48 godz.
Błąd Niski. Błąd inny niż Błąd istotny lub Błąd krytyczny, w tym w szczególności niesprawność polegająca na braku działania lub niewłaściwym działaniu funkcjonalności niezgodnie z opisem zawartym w dokumentacji Systemu.	24 godz.	30 Dni roboczych.

7. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, iż przyczyna Błędu leży poza Systemem, w szczególności w elemencie infrastruktury Zamawiającego niebędącym elementem przedmiotu Zamówienia, Wykonawca nie jest zobowiązany do usunięcia Błędu, lecz jest zobowiązany wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości działania Systemu 

8. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, gdy przyczyna Błędu leży poza Oprogramowaniem, ale Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jej wystąpienie, w szczególności w przypadku, gdy przyczyna Błędu leży w infrastrukturze Zamawiającego, ale jest skutkiem nieprawidłowej konfiguracji lub parametryzacji infrastruktury Zamawiającego przez Wykonawcę. 

9. W przypadku stwierdzenia, że przyczyna Błędu leży w Standardowym Oprogramowaniu Systemowym, Standardowym Oprogramowaniu Aplikacyjnym lub Oprogramowaniu Wspomagającym, Wykonawca jest zobowiązany do wykonania Obejścia, a do usunięcia Błędu jest zobowiązany niezwłocznie po zapewnieniu odpowiedniej poprawki przez producenta Standardowego Oprogramowania Systemowego, Standardowego Oprogramowania Aplikacyjnego lub Oprogramowania Wspomagającego. W celu uniknięcia wątpliwości w takim przypadku wykonanie Obejścia w czasie uzgodnionym na usunięcie Błędu stanowi należyte wykonanie Umowy i nie jest podstawą do naliczenia kar umownych, co nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku usunięcia Błędu po udostępnieniu odpowiedniej poprawki przez producenta oprogramowania. 

10. Wykonawca zobowiązuje się dotrzymać następujących parametrów: 

1. Czasy wskazane w tabeli o której mowa w ust. 6 liczone są od chwili dokonania zgłoszenia. 

2. W przypadku wykrycia przez Xxxxxxxxxxxxx Błędu Zamawiający dokona jego zgłoszenia oraz nada mu kategorię. Wykonawca zobowiązuje się rejestrować zgłaszane Błędy, wykorzystując rozwiązania umożliwiające raportowanie zgłoszeń wraz z danymi pozwalającymi x.xx. na śledzenie czasu ich usunięcia, a w szczególności Czasu Reakcji oraz Czasu Naprawy. Wykonawca będzie przyjmował zgłoszenia przekazywane w następujący sposób: 

1. za pomocą aplikacji serwisowej (systemu zgłoszeniowego) udostępnionej przez Wykonawcę

lub 

2. przez przesłanie zgłoszenia pocztą elektroniczną na adres wskazany w ust. 5,

lub 

3. przez zgłoszenie drogą telefoniczną na numer wskazany w ust. 5. 

Zamawiający może dokonać zgłoszenia za pomocą innych kanałów komunikacji uzgodnione pomiędzy Stronami, a zgłoszenie dokonane za pomocą każdego z nich jest uznawane za dokonane skutecznie z chwilą, gdy zgłoszenie dotarło do Wykonawcy lub zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że Wykonawca mógł zapoznać się z jego treścią. 

3. W razie otrzymania przez Wykonawcę zgłoszenia lub w razie uzyskania przez Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Błędu z innego źródła niż zgłoszenie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie do podjęcia działań zmierzających do usunięcia Błędu. Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania Zamawiającego o podjęciu działań w Czasie Reakcji. 

4. Czas Naprawy uważa się za dochowany z chwilą zgłoszenia dokonania naprawy, jeżeli Błąd został faktycznie usunięty. Jeżeli okaże się podczas weryfikacji usunięcia Błędu, że Błąd nie został usunięty, Czas Naprawy jest dochowany dopiero z chwilą zgłoszenia poprawki faktycznie usuwającej Błąd. 

5. Jeżeli Wykonawca w Czasie Naprawy dostarczy rozwiązanie pozwalające na obejście Błędu, Czas Naprawy może ulec dwukrotnemu wydłużeniu. 

11. Wszystkie naprawy gwarancyjne sprzętu realizowane będą w miejscu instalacji. 

12. Wszelkie twarde dyski zainstalowane w dostarczonym w ramach zamówienia sprzęcie po awarii pozostają własnością Zamawiającego. 

13. Jeżeli dostarczany w ramach zamówienia sprzęt zgodnie z wymaganiami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym część ZO, udostępnia funkcje bądź usługi w formie czasowo ograniczonej subskrypcji, Wykonawca dostarczy te subskrypcje na okres równy okresowi gwarancji. 

14. Umowa stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania dodatkowego dokumentu na okoliczność udzielenia gwarancji, poza wymienionymi w Umowie. 

15. Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług gwarancyjnych, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego o gwarancji. 

16. W przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy wywołującym skutek wyłącznie w stosunku do jej części, gwarancja w zakresie produktów nieobjętych skutkiem odstąpienia rozpoczyna bieg od momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu i trwa przez okres wymagany w Umowie. 

17. W przypadku, gdy usunięcie wady/awarii wymaga opublikowania przez producenta Standardowego Oprogramowania Systemowego, Standardowego Oprogramowania Aplikacyjnego lub Oprogramowania Wspomagającego poprawki (patch, update), wada/awaria zostanie usunięta w terminie nieprzekraczającym 5 Dni roboczych od dnia oficjalnego opublikowania w/w poprawki przez producenta Oprogramowania

18. W przypadku, gdy usunięcie wady/awarii wymaga opublikowania przez producenta Sprzętu poprawki (patch, update) firmware, wada/awaria zostanie usunięta w terminie nieprzekraczającym 5 Dni roboczych od dnia oficjalnego opublikowania w/w poprawki firmware przez producenta Sprzętu

19. W zakresie jakichkolwiek utworów dostarczonych przez Wykonawcę w ramach wykonywania gwarancji mają zastosowanie postanowienia paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej. Zamawiający nabywa – odpowiednio – autorskie prawa majątkowe lub licencje do utworów dostarczonych w ramach gwarancji. 

20. Czas trwania okresu rękojmi za wady strony ustalają na okres tożsamy z okresem udzielonej przez Wykonawcę gwarancji. 

21. Gwarancja nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów prawa o rękojmi za wady. Zamawiający uprawniony jest do wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi za wady, niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji. 

§ 12.

DOKUMENTACJA

Wykonawca opracuje i przekaże Zamawiającemu poniższą dokumentację, w niżej określonych terminach: 

1. Analizę, zgodnie z definicją zawartą w § 2 Umowy, w terminie 60 dni od dnia zawarcia Umowy. 

2. Aktualną Instrukcję obsługi użytkownika zawierającą dokumentację opisującą nadawanie przez administratora uprawnień dla użytkowników, w terminie do 3 dni przed rozpoczęciem instruktażu pracowników. 

3. Instrukcję administratora Modułu lub kompletnego Systemu, w terminie co najmniej 3 dni przed planowanym odbiorem Etapu Realizacji Zamówienia lub odpowiednio Odbiorem Wdrożenia. 

4. Dokumentację opisującą proces instalacji Modułu lub kompletnego Systemu, , w terminie co najmniej 3 dni przed planowanym odbiorem Etapu Realizacji Zamówienia lub odpowiednio Odbiorem Wdrożenia. 

5. Dokumentację archiwizacji obejmującą zakres, harmonogram i sposób wykonywania kopii bezpieczeństwa bazy i plików programu, umożliwiający całkowite odtworzenie stanu programów i bazy (np. po awarii systemu), według stanu na koniec dnia roboczego poprzedzającego dzień wystąpienia awarii lub na koniec wskazanego okresu (np. kwartału), w terminie co najmniej 3 dni przed planowanym odbiorem Etapu Realizacji Zamówienia lub odpowiednio Odbiorem Wdrożenia. 

6. Dokumentację techniczną Oprogramowania Dedykowanego, w terminie co najmniej 3 dni przed planowanym Odbiorem Wdrożenia. 

§ 13.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ – POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub zapewni udzielenie / udzieli mu licencji opisanych Umową, lub w inny sposób opisany Umową upoważni go do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu w sposób i w celu opisanym w Umowie oraz jego dalszego rozwoju. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy. 

2. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany Umową. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia nie okażą się prawdziwe. 

3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Oprogramowania za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Oprogramowania, tworzenie raportów itp. Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat, chyba że obowiązek zawarcia dodatkowej umowy lub dodatkowych opłat wyraźnie wynika z treści Umowy. 

4. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w tym co do okresu korzystania, ograniczeń ilościowych (lub ich braku), takich jak liczba stanowisk komputerowych, użytkowników lub serwerów. Jeżeli z Umowy lub ze Szczegółowego Opisu Przedmiotu Zamówienia nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji na Oprogramowanie, licencja taka udzielana jest na czas nieoznaczonyl, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowane lub uruchamiane będzie Oprogramowanie.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub producentów takiego Oprogramowania. Wynagrodzenie obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach opłat należnych producentowi Oprogramowania mieści się opłata za jakiekolwiek dodatkowe świadczenia, w szczególności dostarczanie aktualizacji lub poprawek błędów lub inne usługi serwisowe, nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania licencji na korzystanie z Oprogramowania lub uprawniać do wypowiedzenia umowy licencyjnej. 

7. Wykonawca dostarczy Oprogramowanie na informatycznych nośnikach danych lub w innej postaci umożliwiającej prawidłową instalację tego Oprogramowania oraz certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia najpóźniej w dacie Odbioru tego Oprogramowania, chyba że z Umowy wynika inna data przekazania. 

8. Informatyczne nośniki danych, kopie, certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, o których mowa w poprzednim ustępie, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez producenta Oprogramowania. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta. W tym celu Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym producenta Oprogramowania. 

9. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Oprogramowania podczas realizacji i na cele Umowy, , nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach Wynagrodzenia udzieli lub zapewni udzielenie stosownej licencji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z Oprogramowania na potrzeby realizacji Umowy do czasu uzyskania – odpowiednio – praw majątkowych lub docelowych licencji opisanych Umową. Prawo do korzystania obejmuje w szczególności trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania w całości lub w części.

10. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia niezbędne do korzystania z Oprogramowania w celu wykonania Umowy. W przypadku przejścia praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego na Zamawiającego, o ile okaże się to konieczne, Zamawiający udzieli Wykonawcy licencji na korzystanie z Oprogramowania Dedykowanego w celu świadczenia usług opisanych Umową. Licencja taka obejmie prawo do zwielokrotniania Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części oraz tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie innych zmian do Oprogramowania dedykowanego wyłącznie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. 

11. W przypadku, w którym w wyniku świadczenia przez Wykonawcę gwarancji dojdzie do zmiany Oprogramowania, Dokumentacji lub innych utworów, postanowienia umowne dotyczące odpowiednio przeniesienia praw lub udzielenia licencji na Oprogramowanie, Dokumentację lub inne utwory poddane zmianom stosuje się odpowiednio do takich zmian. Przeniesienie praw lub udzielenie licencji następuje z chwilą odbioru takich zmian. 

12. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych postanowieniami Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego. 

13. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 

§ 14.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ – STANDARDOWE

OPROGRAMOWANIE SYSTEMOWE, OPROGRAMOWANIE WSPOMAGAJĄCE

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Standardowe Oprogramowanie Systemowe oraz Oprogramowanie Wspomagające zgodnie z wymaganiami Zamawiającego oraz wymaganiami niezbędnymi do poprawnego działania Systemu na standardowych warunkach licencyjnych producentów Oprogramowania. 

2. Uprawnienia z licencji na korzystanie ze Standardowego Oprogramowania Systemowego Zamawiający nabywa z chwilą jego Odbioru. 

§15.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ – STANDARDOWE

OPROGRAMOWANIE APLIKACYJNE

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Standardowe Oprogramowanie Aplikacyjne zgodnie z wymaganiami Zamawiającego i wymaganiami niezbędnymi do poprawnego działania Systemu oraz udzielić lub zapewnić udzielenie licencji na poniższych warunkach, z uwzględnieniem treści Umowy. 

2. Uprawnienia z licencji na korzystanie ze Standardowego Oprogramowania Aplikacyjnego Zamawiający nabywa z chwilą jego Odbioru. 

3. Licencja na Standardowe Oprogramowanie Aplikacyjne obejmuje trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Standardowego Oprogramowania Aplikacyjnego w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Standardowego Oprogramowania Aplikacyjnego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci. 

§ 16.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ – OPROGRAMOWANIE DEDYKOWANE

1. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego, autorskie prawa majątkowe albo udzielić licencji, do Oprogramowania Dedykowanego na następujących polach eksploatacji:

1. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Dedykowanego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Dedykowanym;

3. obrót Oprogramowaniem Dedykowanym, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Oprogramowania Dedykowanego, a także rozpowszechnianie Oprogramowania Dedykowanego w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

2. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1. W przypadku przekazania autorskich praw majątkowych, prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Oprogramowania Dedykowanego (lub jego poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2. własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostało utrwalone Oprogramowanie Dedykowane (lub jego poszczególne elementy),

3. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą Odbioru Oprogramowania Dedykowanego. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania Dedykowanego w zakresie uprawnień wskazanych w poprzednich ustępach od daty jego instalacji w Infrastrukturze Zamawiającego, do daty nabycia autorskich praw majątkowych przez Zamawiającego albo licencji, a Wykonawca zapewnia, że korzystanie takie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat. 

4. Wykonawca przeniesie na Zamawiającego własność nośników, na których zostało utrwalone Oprogramowanie Dedykowane (lub jego poszczególne elementy), z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu. 

5. Wykonawca nie ma obowiązku przekazania, przeniesienia praw autorskich do kodów źródłowych Oprogramowania Dedykowanego.

§ 17.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

DOKUMENTACJA STANDARDOWA

1. Licencja na korzystanie z Dokumentacji dotyczącej Standardowego Oprogramowania Systemowego lub Aplikacyjnego obejmuje prawa Zamawiającego co najmniej w następującym zakresie: 

1. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części dla wewnętrznych potrzeb Zamawiającego związanych z korzystaniem z tego Oprogramowania, w tym utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci; 

2. udostępnienie takiej Dokumentacji użytkownikom końcowym w zakresie w jakim wynika to z charakteru danej dokumentacji lub jej części, a także udostępnianie takiej dokumentacji innym osobom działającym na rzecz Zamawiającego, takim jak dostawcy usług informatycznych, w tym usług serwisowych lub usług rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego. 

2. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na Dokumentację, o której mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu. 

3. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, licencje na Dokumentację udzielane są bez ograniczeń czasowych i terytorialnych. 

4. W zakresie nieuregulowanym w poprzednich ustępach do licencji na Dokumentację dotyczącą Standardowego Oprogramowania Systemowego lub Aplikacyjnego stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy dotyczące takiego Oprogramowania, w tym postanowienia dotyczące wypowiedzenia licencji na takie Oprogramowanie. 

DOKUMENTACJA DEDYKOWANA

5. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego, autorskie prawa majątkowe albo udzielić licencji, do Dokumentacji stworzonej w wyniku wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w tym do Analizy. Przeniesienie praw obejmuje następujące pola eksploatacji: 

1. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci; 

2. wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Dokumentacji; 

3. obrót Dokumentacją, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Dokumentacji, a także rozpowszechnianie Dokumentacji w inny sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 

6. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego: 

1. prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji (lub jej poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej; 

2. własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których została utrwalona Dokumentacja (lub jej poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu. 

7. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do Dokumentacji, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu. 

INNE UTWORY I KNOW-HOW

8. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy stworzy inne utwory, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, niż opisane w poprzednich ustępach, w tym instrukcje, opisy i inne materiały dla użytkowników końcowych, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe lub materiały graficzne, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe albo udzielić licencji do takich utworów na następujących polach eksploatacji: 

1. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci; 

2. obrót utworami, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem utworów, a także rozpowszechnianie utworów w inny sposób, w tym ich publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 

9. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji takich utworów. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego: 

1. prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej, 

2. własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

10. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do utworów, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą ich wydania Zamawiającemu.

11. Niezależnie od postanowień poprzednich punktów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Oprogramowaniu, Dokumentacji i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

WYPOWIEDZENIE LICENCJI

12. Wykonawca zobowiązuje się nie korzystać z uprawnienia do wypowiedzenia licencji z wyjątkiem przypadków, w których Zamawiający przekroczy warunki udzielonej licencji i naruszy autorskie prawa majątkowe przysługujące Wykonawcy oraz nie zaniecha naruszenia mimo wezwania Wykonawcy i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 30 dni. Wezwanie musi być wystosowane w formie pisemnej pod rygorem braku skutków i musi zawierać wyraźne zastrzeżenie, że Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia licencji w przypadku niezaprzestania dopuszczania się przez Zamawiającego wyraźnie i precyzyjnie wymienionych naruszeń.

13. W przypadku, gdy podmiotem udzielającym licencji jest podmiot trzeci, Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że podmiot trzeci będzie przestrzegał powyższych zobowiązań. 

14. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że podmiot trzeci nie wypowie udzielonych licencji. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja udzielana przez podmiot trzeci będzie zawierać zasady wypowiedzenia analogiczne do opisanych w poprzednich ustępach. 

15. W przypadku, gdy Wykonawca lub podmiot trzeci, mimo zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, wypowie licencję, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego, na jego żądanie, kwoty odpowiadającej sumie opłaty licencyjnej za Standardowe Oprogramowanie Aplikacyjne określonej w Umowie oraz rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego kosztów zapewnienia (w tym uzyskania licencji i wdrożenia) rozwiązania zastępczego, umożliwiającego dalszą eksploatację Systemu. 

16. Powyższe postanowienia dotyczące wypowiedzenia stosuje się odpowiednio do Oprogramowania Dedykowanego, Dokumentacji oraz innych utworów, jeżeli są one przedmiotem licencji. 

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

17. Całkowite wynagrodzenie z tytułu udzielenia odpowiednio licencji lub przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji objętych Umową, w tym – jeżeli znajduje to zastosowanie – w zakresie prawa zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami, a także wynagrodzenie za przeniesienie własności nośników, na których utwory utrwalono, zawiera się w Wynagrodzeniu.

§ 18.

WYNAGRODZENIE

1. Łączne Wynagrodzenie brutto za realizację przedmiotu Umowy wynosi 1 975 100 zł (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych), w tym podatek VAT: 243 288,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy).

2. Wynagrodzenie będzie płatne po każdym odbiorze częściowym przedmiotu umowy w wysokości określonej w Protokole Odbioru.

3. Wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym. Podział Wynagrodzenia na poszczególne Etapy, jak również wszelkie ewentualne przekazywane zestawienia dotyczące czasochłonności wykonywania poszczególnych prac w żadnym wypadku nie stanowią przesłanki do zapłaty opartej na zasadzie rozliczania czasu pracy. Wykonawca będzie zobowiązany do pełnej realizacji Umowy w ramach Wynagrodzenia nawet w przypadku przekroczenia zakładanej czasochłonności prac. 

4. Wynagrodzenie obejmuje w szczególności wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji oraz udzielenie Zamawiającemu innych uprawnień wskazanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej. 

5. Wynagrodzenie stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w szczególności zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków Personelu Wykonawcy czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę związanych z wykonywaniem Umowy. 

ZAPŁATA WYNAGRODZENIA

6. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem w terminie do 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z załączoną kopią Protokołu Odbioru. Wynagrodzenie będzie płatne na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze. 

7. Podstawą wystawienia faktury jest odpowiedni Protokół Odbioru lub Protokoły Odbioru podpisane przez obie strony. 

8. Za datę zapłaty Strony ustalają dzień, w którym Zamawiający wydał bankowi polecenie przelewu Wynagrodzenia na rachunek bankowy Wykonawcy. 

§ 19

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca ustanowił zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 3% całkowitej ceny zaoferowanej w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Zabezpieczenie wniesione zostało w formie przelewu.

2. Zamawiający dokona zwrotu 70% kwoty zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia odbioru Wdrożenia. Pozostałe 30% kwoty zabezpieczenia Zamawiający zwróci w terminie 15 dni od dnia upływu okresu rękojmi za wady. 

§20

Zastosowanie Kodeksu Cywilnego

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego.

§ 21

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

ODSTĄPIENIE OD UMOWY PRZEZ WYKONAWCĘ

1. Jeżeli Zamawiający nie współdziała z Wykonawcą w zakresie przewidzianym postanowieniami Umowy, a współdziałanie to jest konieczne do wykonania Umowy, Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do zapewnienia koniecznego współdziałania i wyznaczeniu mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 7 dni, z zagrożeniem odstąpienia od Umowy w razie jego bezskutecznego upływu. W wezwaniu Wykonawca zobowiązany jest wskazać dokładnie brak wymaganego współdziałania i jego wpływ na realizację Umowy. Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania. 

ODSTĄPIENIE OD UMOWY PRZEZ ZAMAWIAJĄCEGO
(UMOWNE PRAWO ODSTĄPIENIA)

2. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia) bez wyznaczania terminu dodatkowego w przypadku przekroczenia przez Wykonawcę końcowego terminu realizacji projektu tj. 30.05.2021.

3. Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia). Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności. 

SKUTKI ODSTĄPIENIA: ODSTĄPIENIE W CAŁOŚCI

4. W razie wykonania przez Xxxxxxxxxxxxx umownego prawa odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, oświadczenie o odstąpieniu ma skutek w stosunku do całej Umowy. 

5. W takim przypadku: 

1. Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie wszelkie przekazane przez Wykonawcę produkty lub inne świadczenia, a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić otrzymane Wynagrodzenie w terminie 7 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy; 

2. Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii produktów lub świadczeń, o których mowa powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób; 

3. z tytułu korzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z produktów, usług lub innych świadczeń w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę, do dnia ich zwrotu lub zniszczenia Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie. 

SKUTKI ODSTĄPIENIA: ODSTĄPIENIE W ODNIESIENIU

DO PRODUKTÓW NIEODEBRANYCH

6. W razie wykonania przez Zamawiającego umownego prawa odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Strony uzgadniają, że oświadczenie o odstąpieniu – o ile Umowa dalej wyraźnie nie stanowi inaczej – ma skutek wyłącznie do nieodebranych produktów i Etapów. 

7. W takim przypadku: 

1. Zamawiający zachowa produkty lub Etapy które zostały odebrane (w tym uprawnienia nabyte na podstawie Umowy, takie jak autorskie prawa majątkowe lub udzielone licencje), a Wykonawca: 

1. zachowa prawo do Wynagrodzenia za odebrane produkty lub Etapy; 

1. ma prawo do wynagrodzenia za odebrane produkty lub Etapy, które nie zostały zapłacone. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o Wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac; 

1. jeżeli do odebranych produktów lub Etapów Zamawiający nie nabył praw lub licencji zgodnie z zasadami opisanymi w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, Zamawiający – w ramach należnego Wykonawcy wynagrodzenia – nabywa do nich stosowne prawa lub licencje na zasadach opisanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu; 

2. Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie inne produkty lub otrzymane świadczenia, a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić Wynagrodzenie otrzymane za te produkty lub świadczenia w terminie 7 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy; 

3. Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii produktów lub świadczeń, o których mowa powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób; 

4. z tytułu korzystania przez Zamawiającego z produktów, usług lub innych świadczeń, o których mowa powyżej, w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę do dnia ich zwrotu lub zniszczenia, Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie. 

8. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do wskazania w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy, które z przekazanych mu a nieodebranych produktów lub świadczeń chce zatrzymać ponad odebrane produkty lub Etapy. 

9. W takim przypadku: 

1. Zamawiający wskaże, które z nieodebranych produktów lub świadczeń (nawet nieukończonych), mają dla niego samodzielne znaczenie i chce je zatrzymać; 

2. Wykonawca ma prawo do wynagrodzenia za produkty lub świadczenia które zostały przez Zamawiającego zatrzymane, o ile nie zostały wcześniej zapłacone. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o Wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac; 

3. w ramach wynagrodzenia zapłaconego zgodnie z poprzednim ustępem, Zamawiający nabywa, na zasadach opisanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, odpowiednio prawa lub licencje do utworów, wchodzących w zakres zatrzymanych produktów lub świadczeń, co do których nie nabył takich praw lub licencji do dnia odstąpienia. W takim przypadku nabycie takich praw lub licencji nastąpi z chwilą złożenia oświadczenia o zatrzymaniu danego produktu lub świadczenia. 

10. Ilekroć Umowa zastrzega dla Zamawiającego umowne prawo odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający jest uprawniony do wykonania tego uprawnienia w terminie 3 miesięcy od daty, w której powziął wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie od Umowy. 

11. Z zastrzeżeniem następnych ustępów, postanowienia niniejszej Umowy nie mają zastosowania do odstąpienia od Umowy na podstawie art. 145 Pzp lub jej rozwiązania na podstawie art. 145a Pzp. 

12. W przypadku odstąpienia na podstawie art. 145 Pzp lub rozwiązania umowy na podstawie art. 145a Pzp, Zamawiający zapłaci wynagrodzenie Wykonawcy, przy czym wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o przyjęty na podst. § 4 ust. 5 Umowy Harmonogram Ramowy (Rzeczowo - Finansowy) i będzie obejmować wyłącznie odebrane Etapy Realizacji Zamówienia wskazane w Harmonogramie Ramowym. 

13. Strony zastrzegają dla oświadczenia o odstąpieniu od Umowy formę pisemną pod rygorem nieważności.

§ 22

PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH

1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje środkami technicznymi i organizacyjnymi wystarczającymi do zapewnienia bezpieczeństwa powierzonych danych osobowych oraz zgodności przetwarzania danych osobowych z obowiązującym prawem. 

2. Wykonawca zobowiązuje się na bieżąco śledzić zmiany regulacji ochrony danych osobowych i dostosowywać sposób przetwarzania danych, w szczególności procedury wewnętrzne i sposoby zabezpieczenia danych osobowych, do aktualnych wymagań prawnych. 

3. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do: 

1. wykorzystania powierzonych przez Zamawiającego danych osobowych wyłącznie w celu i zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania czynności związanych z wykonywaniem przedmiotu Umowy, 

1. niewykonywania żadnych czynności związanych z dalszym przekazywaniem danych osobowych nieuregulowanych w niniejszej Umowie, 

2. niezwłocznego zwrócenia danych osobowych po wykonaniu czynności serwisowych oraz usunięcia tych danych ze wszelkich elektronicznych nośników danych, na których zostały one utrwalone przez Wykonawcę dla realizacji celu określonego w niniejszej Umowie. 

4. Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej Umowy w zakresie przetwarzanie danych osobowych. W przypadku, gdy wskutek naruszenia przez Wykonawcę postanowień niniejszej Umowy, w tym zakresie, Zamawiający zostanie obciążony karami pieniężnymi lub grzywną, wymierzoną Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty kwoty równej wartości uiszczonej kary lub grzywny. 

5. Zamawiający ma prawo do przeprowadzania kontroli zastosowanych przez Wykonawcę sposobów ochrony powierzonych danych osobowych. Wykonawca ma obowiązek umożliwienia Zamawiającemu przeprowadzenia takiej kontroli niezwłocznie po wezwaniu. 

6. Wykonawca zobowiązuje się zająć niezwłocznie i właściwie każdym pytaniem Zamawiającego dotyczącym przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych, w szczególności tych dotyczących organizacji ochrony danych osobowych u Wykonawcy. 

7. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do przetwarzania danych osobowych w zakresie i celu określonym w niniejszej Umowie, w szczególności w systemie informatycznym oraz w formie papierowej, a także do udzielenia dalszych upoważnień do przetwarzania danych osobom współpracującym z Wykonawcą na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, które mają dostęp do przetwarzania danych osobowych. 

8. Wykonawca zapewnia, iż osoby wykonujące zadania wynikające z niniejszej Umowy odbędą szkolenia z zakresu ochrony danych osobowych, będą posiadały stosowne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych oraz będą zobowiązane do przestrzegania tajemnicy tych danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia.

9. Zamawiający ma prawo w szczególności odstąpić od umowy, gdy Wykonawca: 

1. wykorzystał dane osobowe w sposób niezgodny z Umową, 

1. powierzył wykonanie przedmiotu Umowy osobie trzeciej bez wiedzy i zgody Zamawiającego, 

2. nie zaprzestał niewłaściwego przetwarzania danych osobowych. 

10. Strony ustalają, że podczas realizacji Umowy będą ze sobą ściśle współpracować, informując się wzajemnie o wszystkich okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy w zakresie przetwarzania danych osobowych, z uwzględnieniem postanowień ust. 11 i 12. 

11. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 dni od nastąpienia określonego zdarzenia lub powzięcia określonej informacji, poinformować Zamawiającego: 

1. jeśli Wykonawca nie jest w stanie zapewnić bezpieczeństwa powierzonych danych osobowych lub zgodności ich przetwarzania z prawem; 

2. jeśli Wykonawca otrzyma informację o planowanej u Wykonawcy kontroli organu nadzoru,

1. jeśli Wykonawca otrzyma żądanie udostępnienia powierzonych danych osobowych, pochodzące od osoby trzeciej; 

2. jeśli Wykonawca otrzyma żądanie osoby, której dane dotyczą, dotyczące zaprzestania przetwarzania jej danych osobowych lub udzielenia informacji o zakresie, celu lub sposobie przetwarzania powierzonych danych osobowych lub jakichkolwiek innych informacji dotyczących przetwarzania danych jej dotyczących; 

3. w każdym przypadku wystąpienia incydentu związanego z przetwarzaniem danych osobowych przetwarzanych przez Wykonawcę, polegającego w szczególności na ujawnieniu danych osobowych osobom nieuprawnionym, utracie danych osobowych, utracie nośników danych zawierających dane osobowe przetwarzane przez Wykonawcę. 

12. Wykonawca ma ponadto obowiązek poinformować Zamawiającego, na każde jego żądanie, w terminie 5 dni od otrzymania żądania o: 

1. wszelkich kwestiach związanych z przetwarzaniem powierzonych danych osobowych, w szczególności o środkach technicznych i organizacyjnych zastosowanych przez Wykonawcę, w celu zabezpieczenia powierzonych danych osobowych; 

2. o osobach upoważnionych przez Wykonawcę do przetwarzania powierzonych danych osobowych; 

3. o wynikach kontroli organów nadzoru dotyczących przetwarzania danych osobowych, w zakresie, w jakim dotyczą one powierzonych danych osobowych. 

1. Zamawiający nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Wykonawcy wobec osób trzecich, które ten upoważnił do przetwarzania danych, o których mowa w ust.11. 

§ 23.

POUFNOŚĆ

1. Informacje Poufne – niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania – to informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne. Informacjami poufnymi są także informacje przekazane Wykonawcy w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, oznaczone jako poufne. 

2. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że za Informacje Poufne nie są uważane informacje, które Zamawiający jest zobowiązany ujawnić na mocy obowiązujących przepisów, w tym Prawa zamówień publicznych. 

3. Wykonawca zobowiązuje się: 

1. nie ujawniać Informacji Poufnych innym podmiotom bez zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności; 

2. wykorzystywać Informacje Poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy; 

3. nie powielać Informacji Poufnych w zakresie szerszym, niż jest to potrzebne dla realizacji Umowy; 

4. zabezpieczać otrzymane Informacje Poufne przed dostępem osób nieuprawnionych w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru, ale przynajmniej w takim samym stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa. 

4. Wykonawca może, jeżeli jest to potrzebne do realizacji Umowy, udostępnić Informacje Poufne personelowi Wykonawcy oraz doradcom prawnym, przy czym korzystanie z Informacji Poufnych przez takie podmioty nie może wykroczyć poza zakres, w jakim Wykonawca może z nich korzystać. Wykonawca zobowiąże te osoby do przestrzegania poufności. Wykonawca jest odpowiedzialny za naruszenia spowodowane przez takie osoby i podmioty. 

5. W przypadku rozwiązania Umowy (niezależnie od powodu rozwiązania) lub jej wygaśnięcia Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni materiałów zawierających Informacje Poufne, a Informacje Poufne przechowywane w wersji elektronicznej usunie ze swoich zasobów i nośników elektronicznych. Ten sam obowiązek będzie ciążył na osobach i podmiotach, o których mowa w poprzednim ustępie. 

6. Wykonawca na pisemne żądanie Zamawiającego zobowiązuje się do niezwłocznego zniszczenia materiałów zawierających Informacje Poufne. 

§ 24.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wykonawca nie ma prawa dokonywać cesji, przeniesienia bądź obciążenia swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. 

2. Umowa zawarta jest pod prawem polskim. Wszelkie spory będą poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego. 

3. Wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane za zgodą obu Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiany będą dokonywane w postaci aneksów do Umowy. 

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego. 

5. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki: 

1. Zapytanie ofertowe z załącznikami – załącznik nr 1,

2. Formularz Ofertowy z załącznikam – załącznik nr 2, 

3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

Zamawiający Wykonawca

…….………………………. .………..…………………..

(imię, nazwisko, podpis, xxxxxxx) (imię, nazwisko, podpis, pieczęć)

32