WZÓR UMOWY AL.0140.08.2022
WZÓR UMOWY AL.0140.08.2022
zawarta w dniu roku w Poznaniu, pomiędzy:
Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym w Poznaniu Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą przy ul. Xxxxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000067030, NIP: 000-00-00-000,REGON: 639777685, kapitał zakładowy 457.651.500 zł, zwaną
w treści umowy Zamawiającym, reprezentowaną przez:
1. Prezesa Zarządu – ………………………………………………..
2. Członka Zarządu – ……………………………………………….
a
………………………………………………..
zwanym w treści Umowy Wykonawcą, reprezentowanym przez :
zwanych dalej osobno Stroną i łącznie Stronami,
PREAMBUŁA
Niniejsza umowa została zawarta w rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty w trybie przetargu nieograniczonego, przeprowadzonego na podstawie przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych z dnia 11 września 2019 r. (x.x. Xx. U. z 2021 r. poz. 1129) na potrzeby realizacji przedsięwzięcia pn. „Ograniczenie emisji zanieczyszczeń powietrza dzięki zastosowaniu napędu wodorowego w taborze autobusów miejskich MPK Poznań Sp. z o.o.”, na które Zamawiający uzyskał decyzję o dofinansowaniu w formie dotacji ze środków NFOŚiGW. Warunkiem prawidłowej realizacji przedsięwzięcia jest działanie zgodne z wytycznymi wynikającymi z w/w decyzji.
Jednocześnie specyfikacja oraz wymogi przedsięwzięcia,, a także związane z nimi: potencjał, ścisłe terminy realizacji oraz możliwości Zamawiającego powodują określoną – rzutującą na kształt i sposób realizacji niniejszej Umowy – założoną i zaplanowaną organizację i metodologię działań oraz dalszy sposób funkcjonowania.
Zamawiający niniejszym wskazuje więc, że zawarcie niniejszej umowy i jej prawidłowa realizacja ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia wykonywania przez Zamawiającego zadania publicznego w zakresie wykonywania publicznego transportu zbiorowego w Poznaniu.
§ 1.
PRZEDMIOT UMOWY
1. Na podstawie niniejszej umowy (dalej: „Umowa”), Wykonawca zobowiązuje się do:
1) dostarczenia, wydania i przeniesienia na Zamawiającego własności 15 fabrycznie nowych, niskopodłogowych, przyjaznych środowisku autobusów miejskich o napędzie elektrycznym zasilanych wodorem marki z prawem opcji, wolnych od wad fizycznych oraz
prawnych, spełniających wraz z wyposażeniem wszystkie wymagania Zamawiającego określone w Specyfikacji Warunków Zamówienia (oraz jej załącznikach), sporządzonej dla Postępowania (dalej: „SWZ”), zgodnych z ofertą złożoną w Postępowaniu przez Wykonawcę oraz szczegółowym opisem technicznym, zawartym w Załącznikach nr 2 do 5 do Umowy (zwanych dalej łącznie: „Specyfikacją Techniczną”), tj. 15 autobusów elektrycznych niskopodłogowych standardowych zasilanych wodorem marki o długości 12 m z prawem opcji,
określanych dalej również pojedynczo jako „Autobus” albo „Pojazd” lub łącznie jako
„Pojazdy/Autobusy” lub „Przedmiot Dostawy”,
2) przeprowadzenia szkoleń dla pracowników wskazanych przez Zamawiającego, w zakresie i na zasadach określonych szczegółowo w § 2 Umowy dla oferowanego typu Autobusu,
3) dostarczenia Zamawiającemu:
I) wszelkiej wymaganej przez Zamawiającego w SWZ dokumentacji w języku polskim, w tym pełnej dokumentacji naprawczej i obsługowej Pojazdów (dalej łącznie:
„Dokumentacja”) wraz z udzieleniem niezbędnych licencji w zakresie i na warunkach określonych w § 6 Umowy;
III) nośników z wymaganym oprogramowaniem, jak również wszelkich urządzeń niezbędnych do obsługi zespołów i podzespołów zamontowanych w dostarczanych Pojazdach, szczegółowo opisanych w Specyfikacji Technicznej (dalej odpowiednio jako
„Oprogramowanie” oraz „Urządzenia”) wraz z udzieleniem niezbędnych licencji w zakresie i na warunkach określonych w § 6 Umowy,
IV) dostarczenia najpóźniej na 30 dni przed dostawą pierwszego z pojazdów aktualnego świadectwa homologacji dla oferowanego typu pojazdu z uwzględnieniem zaoferowanej kompletacji wydanego przez uprawniony podmiot, w rozumieniu nw. przepisów:
⮚ Ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. Prawo o ruchu drogowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 450 z późn. zm.), wraz z załącznikami (opisem technicznym do celów homologacji typu pojazdu), uprawniające do wprowadzenia oferowanego pojazdu do ruchu na terenie Polski oraz Rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 25 marca 2013 r., w sprawie homologacji typu pojazdów samochodowych i przyczep oraz ich przedmiotu wyposażenia lub części (tj. Dz. U. z 2015 r. poz. 1475 z późniejszymi zmianami);
⮚ Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 31 grudnia 2002 r. w sprawie warunków technicznych pojazdów oraz zakresu ich niezbędnego wyposażenia (t.j. Dz. U. z 2016
r. poz. 2022 z późn. zm.);
⮚ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 79/2009 z dnia 14 stycznia 2009r. w sprawie homologacji typu pojazdów silnikowych napędzanych wodorem oraz zmieniające dyrektywę 2007/46/WE;
⮚ Rozporządzenia Komisji (UE) nr 406/2010 z dnia 26 kwietnia 2010r. w sprawie wykonania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 79/2009 w sprawie homologacji typu pojazdów silnikowych napędzanych wodorem.
Brak jakichkolwiek dokumentów/urządzeń, które Wykonawca powinien dostarczyć przed dokonaniem odbioru technicznego, skutkować będzie nieprzystąpieniem przez Zamawiającego do odbioru technicznego i w konsekwencji opóźnieniem wydania Autobusu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
4) bieżącej aktualizacji dostarczonego Oprogramowania oraz Dokumentacji zgodnie z Umowy,
5) realizacji obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji jakości Pojazdów,
6) udzielenia Zamawiającemu autoryzacji na wykonywanie obsługi technicznej oraz napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych każdego z dostarczonych Pojazdów na warunkach określonych w Umowy;
7) zrealizowania w uzgodnieniu z Zamawiającym działań promocyjnych dotyczących przedmiotu Umowy, związanych z jego współfinansowaniem przez zewnętrzne podmioty w ramach projektów realizowanych przez Zamawiającego, polegających na wykonaniu i zamontowaniu wewnątrz dostarczanych Pojazdów, za kabiną kierowcy, tabliczek informacyjnych, o treści zgodnej z "Instrukcją oznakowania przedsięwzięć dofinansowywanych ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej", w tym część V Ruchome składniki majątku i elementy wyposażenia.
8) powyższe zobowiązanie obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy, a także w okresie gwarancji lub rękojmi w zależności od tego kiedy i czy w ogóle dojdzie do ewentualnego współfinansowania przedmiotu Umowy przez zewnętrzne podmioty.
9) realizacji wszelkich innych świadczeń wymaganych przez Zamawiającego w SWZ.
2. Oprogramowanie oraz Urządzenia należy dostarczyć wraz z dostawą pierwszego Autobusu, natomiast Dokumentację – do 14 dni kalendarzowych przed planowanym terminem dostawy pierwszego
Autobusu (z wyjątkiem książki pojazdu, którą Wykonawca dostarcza dla każdego Pojazdu z momentem jego dostarczenia do Zamawiającego).
Wraz z Urządzeniami należy dostarczyć pełen ich wykaz z określeniem ich wartości oraz jednoznacznym wskazaniem, iż ich wartość jest wliczona w cenę autobusu.
3. Dokumentację niezbędną do dokonania rejestracji, o której mowa w ust. 1 lit. 3) ppkt. II) powyżej, Wykonawca dostarcza dla każdego Pojazdu wraz z momentem jego dostarczenia do Zamawiającego.
4. Za fabrycznie nowy Autobus uznaje się pojazd wyprodukowany nie wcześniej niż 8 m-cy przed datą dostawy danej partii zamówienia i nieeksploatowany.
5. Uzyskanie wszelkich informacji niezbędnych dla prawidłowej realizacji zamówienia oraz ryzyka z tym związane leżą po stronie Wykonawcy.
6. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu Autobusy zeroemisyjne w myśl postanowień Ustawy z dnia 11 stycznia 2018 r. o elektromobilności i paliwach alternatywnych (tj. Dz.U. 2021 poz. 110 z xxxx.xx.).
7. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu Autobusy, które spełniać będą wszelkie wymogi przewidziane właściwymi przepisami prawa, posiadać wszystkie wymagane prawem certyfikaty i atesty, a także spełniać będą wymagane standardy i normy, w tym w zakresie wymaganych warunków bezpieczeństwa eksploatacji.
8. Strony niniejszym ustalają, że:
a) przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego własności każdego z Autobusów następuje z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu zdawczo-odbiorczego dotyczącego tegoż Autobusu, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy - dopiero z tą chwilą na Zamawiającego przechodzi niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Autobusu;
b) przeniesienie własności Urządzeń następuje z chwilą ich dostarczenia i podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego.
9. Integralną część Umowy stanowi SWZ oraz oferta Wykonawcy złożona w Postępowaniu ze wszystkimi załącznikami.
§ 2.
SZKOLENIA
1. Wykonawca przeprowadzi na wskazanej przez Zamawiającego zajezdni, co najmniej 20 godzinne szkolenia realizowane w ciągu 3 dni roboczych, w pełnym zakresie obsług i napraw (elektrycznych, mechanicznych i blacharskich z przedstawieniem pełnej funkcjonalności dostarczonych urządzeń diagnostycznych) oraz zaprezentowania procesu bezpiecznego tankowania wodorem dla dostarczonych Autobusów. Szkolenie w tym wymiarze zostanie przeprowadzone w języku polskim dla dostarczanych Pojazdów. W szkoleniu uczestniczyć będzie co najmniej 30 pracowników wskazanych przez Zamawiającego.
W ramach szkoleń Wykonawca przeszkoli dodatkowo min. 10 kierowców/patronów/instruktorów (łącznie) Zamawiającego z podstawowej obsługi pojazdu niezbędnej do bezpiecznego prowadzenia Pojazdu. Wykonawca przeszkoli łącznie co najmniej 40 pracowników Zamawiającego z zastrzeżeniem, iż nie mogą to być powtarzające się osoby.
2. Po 6 (sześciu) oraz po 24 (dwudziestu czterech) miesiącach eksploatacji taboru stanowiącego Przedmiot Dostawy liczonych od dostawy ostatniego Autobusu, Wykonawca przeprowadzi na zajezdni autobusowej dodatkowe, ponowne szkolenia dla pracowników obsługi technicznej Zamawiającego w celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości powstałych w czasie eksploatacji Pojazdów. Każde szkolenie obejmie co najmniej 20 pracowników i wynosić będzie minimum 8 (osiem) godzin.
3. Każde szkolenie musi zostać przeprowadzone w terminie uzgodnionym z Zamawiającym, przy czym szkolenia, o których mowa w ust. 1 muszą rozpoczynać się nie później niż w ciągu 2 tygodni od daty dostawy pierwszego Autobusu.
4. Szczegółowy zakres i harmonogram każdego ze szkoleń, zawierający dokładne daty ich przeprowadzenia, liczbę godzin i tematykę szkoleń, Wykonawca uzgodni z Zamawiającym z odpowiednim wyprzedzeniem, przy czym w przypadku szkoleń, o których mowa w ust. 2 powyżej nastąpi to nie później niż na 30 dni kalendarzowych przed ustalonym terminem każdego szkolenia.
5. Wykonawca zobowiązany będzie do zapewnienia materiałów szkoleniowych w języku polskim dla wszystkich uczestników.
6. Wszelkie koszty organizowanych szkoleń, w tym koszty materiałów do szkoleń dostarczonych pracownikom Zamawiającego, są uwzględnione w cenie, o której mowa w § 4 ust. 3 Umowy.
Zamawiający udostępni Wykonawcy pomieszczenie niezbędne do przeprowadzenia szkoleń oraz zapewni udział swoich pracowników w szkoleniach.
§ 3.
TERMIN I SPOSÓB REALIZACJI UMOWY
1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu wszystkie Pojazdy, przekazując je protokolarnie w sposób wskazany szczegółowo poniżej, w terminie do 15 grudnia 2023 r., przy czym rozpoczęcie dostawy nastąpi nie wcześniej niż od 01 sierpnia 2023 r.
2. Niezależnie od przypadków zmiany Umowy przewidzianych w § 13 ust. 2 Umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość wydłużenia wskazanych powyżej w ust. 1 terminów dostaw Autobusów, jeżeli będzie to możliwe w związku ze zmianą harmonogramu wydatkowania środków oraz realizacji dostaw, zaakceptowaną przez właściwe instytucje zaangażowane w finansowanie przedmiotu Umowy. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o powyższej zmianie harmonogramu niezwłocznie po jej wystąpieniu.
3. Dostawa Pojazdów oraz ich przekazanie Zamawiającemu zostaną potwierdzone odpowiednimi protokołami zdawczo-odbiorczymi podpisanymi przez upoważnionych przedstawicieli Stron.
4. Odbiór Przedmiotu Dostawy przez Zamawiającego, potwierdzony protokołami, o których mowa w ust. 3 powyżej, nastąpi na zajezdni autobusowej wskazanej przez Zamawiającego, po uprzednim przeprowadzeniu ich oceny technicznej, potwierdzeniu zgodności ze Specyfikacją Techniczną, wszelkimi normami oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, która przeprowadzona będzie w Stacji Kontroli Pojazdów Zamawiającego przy ul. Kaczej 12 w Poznaniu, jak również po przeprowadzeniu bezawaryjnej jazdy próbnej, o której mowa w ust. 8 poniżej. Podstawą do podpisania bezusterkowego protokołu zdawczo-odbiorczego będzie pozytywny wynik czynności odbiorowych.
5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia przez swoich przedstawicieli kontroli procesu produkcyjnego Przedmiotu Dostawy u Wykonawcy, względnie jego poddostawców, a Wykonawca jest zobowiązany zapewnić możliwość takiej kontroli oraz odpowiednie warunki jej przeprowadzenia u siebie, jak i u swoich poddostawców. Zamawiający powiadomi Wykonawcę w formie pisemnej lub mailowej o terminie przeprowadzenia kontroli najpóźniej na 3 (trzy) dni robocze przed planowanym terminem kontroli.
6. Kontrola, o której mowa powyżej w ust. 5 ma służyć weryfikacji prawidłowości wykonania Przedmiotu Dostawy w stosunku do wymogów wynikających z Umowy. Wykonawca zapewni udzielenie Zamawiającemu w trakcie kontroli szczegółowych wyjaśnień dotyczących procesu produkcyjnego Pojazdów (w tym jeżeli będzie to konieczne zapewni wgląd w dokumentację techniczną związaną z produkcją Pojazdów), uwzględnienie ewentualnych uwag Zamawiającego, w zakresie prawidłowości przebiegu tego procesu w stosunku do wymogów określonych Umową, oraz umożliwi jego przedstawicielom wykonanie dokumentacji fotograficznej zaawansowania prac procesu produkcyjnego. Odmowa uwzględnienia uwag Zamawiającego wymagać będzie pisemnego uzasadnienia Wykonawcy w języku polskim.
7. Wykonawca zobowiązany jest do pełnego ubezpieczenia na własny koszt każdego Pojazdu do czasu przekazania go Zamawiającemu odpowiednim protokołem zdawczo – odbiorczym (z uwzględnieniem ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz zapewnienia próbnych tablic rejestracyjnych.
8. W ramach czynności odbiorczych Wykonawca będzie zobowiązany do zapewnienia Zamawiającemu możliwości przeprowadzenia jazdy próbnej każdego z Pojazdów (bez pasażerów), na trasie nie krótszej niż 50 km. Jazdę próbną wykonuje pracownik (kierowca) Wykonawcy z udziałem przedstawicieli Zamawiającego uczestniczących w procedurze odbiorowej. Jazda próbna każdego odbieranego Autobusu będzie odbywać się na jednej z wybranych linii autobusowych funkcjonujących na terenie miasta Poznania. Po zakończonej jeździe próbnej upoważniony pracownik Wykonawcy zaprezentuje procedurę bezpiecznego tankowania pojazdu wodorem osobie, bądź osobom wskazanym przez Zamawiającego.
9. Zamawiający będzie dokonywał odbioru Autobusów na zasadach opisanych powyżej tylko w dni robocze tj. od poniedziałku do piątku, w godzinach od 7.00 do 14.00, maksymalnie po 1 (jednym) Autobusie dziennie, ale nie więcej niż 3 (trzy) Autobusy tygodniowo, przy czym jednocześnie może być prowadzony odbiór maksymalnie 1 (jednego) Pojazdu.
10. Wszelkie usterki, wady lub awarie wykryte podczas odbioru muszą zostać usunięte przez Wykonawcę w ciągu maksymalnie 48 godzin na terenie zajezdni autobusowej Zamawiającego, na której dokonywane są czynności odbiorowe. W przypadku ich nie usunięcia w powyższym terminie, komisja odbiorowa skieruje Autobus do Wykonawcy bez dokonania jego odbioru.
11. Odbiory techniczne kolejnych Pojazdów będą się odbywać wyłącznie po podpisaniu protokołów zdawczo – odbiorczych dla jednego wcześniej dostarczonego Autobusu (w czasie odbiorów na zajezdni autobusowej mogą znajdować się maksymalnie trzy Autobusy, w tym jeden który aktualnie podlega czynnościom odbiorowym).
12. Zamawiający nieodpłatnie przystępuje tylko raz do odbioru technicznego każdego Pojazdu. Każde ponowne czynności odbiorowe komisji wykonywane przy tym samym Autobusie skierowanym do Wykonawcy w związku z nieusunięciem usterki, wady lub awarii, zgodnie z ust. 10 powyżej, spowodują powstanie po stronie Zamawiającego uprawnienia do naliczenia kar umownych z tego tytułu określonych w § 9 ust. 1 lit. b) Umowy.
13. Wykonawca jest zobowiązany poinformować Zamawiającego na piśmie bądź mailowo o gotowości dostarczenia danego Pojazdu. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z ust. 9 powyżej Zamawiający przystąpi do odbioru każdego z Autobusów w ciągu 7 dni roboczych od daty otrzymania takiego zawiadomienia Wykonawcy.
14. Za datę odbioru każdego z Pojazdów uznaje się dzień podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego dotyczącego danego Pojazdu przez przedstawicieli obu Stron Umowy.
15. Za termin dostawy wszystkich Pojazdów stanowiących Przedmiot Dostawy uznaje się dzień podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego dotyczącego ostatniego odebranego przez Zamawiającego Pojazdu.
16. W przypadku niedostarczenia Oprogramowania o wymaganych funkcjonalnościach (tj. w szczególności o wskazanych w Specyfikacji Technicznej możliwościach programów diagnostycznych) lub niedostarczenia przez Wykonawcę kompletnej i prawidłowej Dokumentacji, jak również dokumentacji niezbędnej do zarejestrowania Pojazdów, Zamawiający może skorzystać z uprawnienia do wstrzymania procesu odbioru przekazywanych przez Wykonawcę Pojazdów oraz do naliczenia Wykonawcy kar umownych za zwłokę w przekazaniu Przedmiotu Xxxxxxx, o których mowa w § 9 ust. 1 lit. a) Umowy.
17. Wykonawca ponosi wszelkie ryzyka i koszty związane z dostarczeniem Przedmiotu Xxxxxxx do miejsca jego odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx, jak również przeprowadzenia odbiorów technicznych.
§ 4. CENA
1. Cena za jeden dostarczony Autobus standardowy o napędzie elektrycznym zasilany wodorem wynosi…………………. zł netto (słownie: ……...), plus 23 % podatek VAT w kwocie zł
(słownie: …………………. złotych), tj. brutto ……………. zł (słownie ).
2. Cena za wykonanie prawa opcji przedmiotu Umowy wynosi ……………. zł netto (słownie: ………………...), plus 23 % podatek VAT w kwocie zł
(słownie: …………………..), tj. brutto ………………. zł (słownie: ).
3. Cena całkowita za wykonanie przedmiotu Umowy wraz z prawem opcji wynosi zł netto
(słownie: ………………...), plus 23 % podatek VAT w kwocie zł
(słownie: …………………..), tj. brutto ………………. zł (słownie ).
4. Xxxx, o której mowa w ust. 3, obejmuje:
a) wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją Umowy zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, w tym te związane z:
− wyprodukowaniem i dostarczeniem Pojazdów Zamawiającemu (w tym koszty transportu i ubezpieczenia, opłaty celne itp.),
− przeprowadzeniem szkoleń,
− dostarczeniem wszelkiej dokumentacji niezbędnej do obsługi, korzystania oraz eksploatacji Przedmiotu Dostawy, w tym określonej w § 1 ust. 1 ppkt. 3 lit. I),
− dostawą Urządzenia oraz Oprogramowania,
− realizacją wszelkich innych świadczeń, do których Wykonawca jest zobowiązany na podstawie Umowy,
b) wynagrodzenie za udzielenie licencji na korzystanie z Oprogramowania oraz z Dokumentacji oraz ich zmianę i aktualizacje.
§ 5.
WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Zapłata za każdy dostarczony na podstawie Umowy Pojazd, zostanie dokonana przez Zamawiającego na podstawie wystawionej przez Wykonawcę faktury w złotych polskich, po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego dla poszczególnych Pojazdów oraz po ich wydaniu zgodnie z postanowieniami
§ 3 Umowy.
2. Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury oddzielnie dla każdego Pojazdu.
3. Dla wszystkich faktur obowiązuje 30-dniowy (trzydziestodniowy) termin płatności, licząc od dnia dostarczenia poprawnie wystawionej faktury do siedziby Zamawiającego. Jako dzień zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego (kwota przelewu).
4. Wystawiając fakturę VAT, Wykonawca ma obowiązek każdorazowo powoływać się na numer Umowy nadany przez Zamawiającego.
5. Należności za wykonanie przedmiotu Umowy będą płatne na rachunek bankowy Wykonawcy: ……………………………………………………………..………..
6. W razie opóźnienia Zamawiającego z zapłatą ceny Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie.
7. Zamawiający wprowadza mechanizm podzielonej płatności (split payment) dla wystawionych przez Wykonawcę faktur. W związku z powyższym Wykonawca zobowiązany jest podać w umowie dla potrzeb rozliczenia finansowego umowy rachunek objęty mechanizmem podzielonej płatności (split payment).
8. Zamawiający zastrzega sobie, iż podany przez Wykonawcę w ust. 5 nr rachunku bankowego musi być rachunkiem wskazanym przez niego do właściwego Urzędu Skarbowego jako rachunek przeznaczony do prowadzonej działalności gospodarczej oraz widniejącym w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy o podatku od towarów i usług opublikowanym na stronie internetowej (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx wyszukiwarka).
9. W przypadku, gdy wymieniony w ust. 5 rachunek bankowy nie będzie widniał po otrzymaniu przez Zamawiającego faktury w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający wstrzymuje płatność oraz jest zwolniony z obowiązku płacenia odsetek ustawowych za zwłokę do czasu aktualizacji danych Wykonawcy w wykazie lub podpisania przez strony aneksu do umowy zmieniającego nr rachunku bankowego na widniejący w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, a następnie wystawienia stosownej noty korygującej.
§ 6.
LICENCJE
1. Wykonawca oświadcza, że z momentem przekazania Zamawiającemu odpowiednio Dokumentacji lub Oprogramowania udziela Zamawiającemu niewyłącznej licencji na czas nieoznaczony do korzystania z wszelkiej Dokumentacji oraz Oprogramowania, przekazywanych Zamawiającemu na podstawie Umowy (co obejmuje również ich zmiany lub aktualizacje), nieograniczonej terytorialnie, z prawem udzielania sublicencji osobom trzecim do wykonywania usług obsługi eksploatacyjnej Przedmiotu Dostawy, przeglądów oraz napraw i modernizacji Przedmiotu Dostawy na podstawie Umowy, jak również w przypadku oddania Przedmiotu Dostawy do korzystania podmiotowi trzeciemu na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, uprawniającej co najmniej do korzystania z Dokumentacji i Oprogramowania na następujących polach eksploatacji:
1) wykorzystywanie dostarczonej Dokumentacji i Oprogramowania do obsługi eksploatacyjnej, przeglądów i usług utrzymania oraz napraw i modernizacji Przedmiotu Dostawy przez Zamawiającego lub wskazane przez niego podmioty trzecie,
2) utrwalanie i zwielokrotnianie Dokumentacji w nieograniczonej liczbie egzemplarzy na wszelkich nośnikach dowolnymi technikami, w tym drukarskimi, poligraficznymi, reprograficznymi, informatycznymi, cyfrowymi, w tym kserokopie, slajdy, reprodukcje komputerowe, odręcznie i odmianami tych technik, technikami warunkującymi prawidłowe wykonanie danego Autobusu, w szczególności technikami wykorzystywanymi do wykonania oryginału egzemplarza,
3) utrwalanie Oprogramowania na nośnikach informatycznych,
4) wprowadzanie i utrwalanie Oprogramowania w pamięci komputera i innych urządzeń mikroprocesorowych,
5) wymiana nośników, na których utrwalono Dokumentację lub Oprogramowanie, oraz przenoszenie Dokumentacji lub Oprogramowania do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych,
− (dalej łącznie: „Licencja”).
2. Przekazanie Dokumentacji, Urządzeń oraz Oprogramowania Zamawiającemu, w tym udzielenie mu Licencji (w formie pisemnej lub jako integralna część oprogramowania), zostanie potwierdzone odrębnymi protokołami sporządzonymi przez Strony w formie pisemnej. Zamawiający może upoważnić inną osobę do korzystania z Dokumentacji i Oprogramowania w zakresie uzyskanej Licencji.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 licencja może być wypowiedziana przez każdą ze Stron po upływie pierwszych 10 lat jej obowiązywania z 5-letnim terminem wypowiedzenia.
4. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić funkcjonalność i cechy Oprogramowania określone w załącznikach do Umowy bezpłatnie przez cały okres obowiązywania Licencji. Jeżeli w trakcie realizacji przedmiotu Umowy, wystąpi konieczność wykorzystania dodatkowych (nie wymienionych w Umowie) utworów, w tym w szczególności programów komputerowych lub elementów tych programów w celu zapewnienia funkcjonalności Przedmiotu Dostawy określonej w Umowie, Wykonawca jest zobowiązany do udzielenia licencji na takie utwory (bądź odpowiednio sublicencji) na warunkach tożsamych do warunków niniejszej Licencji.
5. Z chwilą udzielenia Licencji na Oprogramowanie oraz na Dokumentację dostarczoną na podstawie Umowy, Zamawiający nabywa własność egzemplarzy, na których utrwalono Dokumentację i Oprogramowanie.
6. Wykonawca zobowiązany jest do dokonywania bieżących aktualizacji (update) lub zmian (upgrade) Oprogramowania i Dokumentacji przekazanych Zamawiającemu oraz w razie potrzeby do dostosowywania ich do każdego dostarczonego Pojazdu w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 3 Umowy. Obowiązek ten spoczywa na Wykonawcy od momentu wydania Zamawiającemu Oprogramowania lub Dokumentacji do momentu upływu 10 lat od zakończenia okresu gwarancji całopojazdowej dla ostatniego z wydanych Pojazdów.
7. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Dokumentacji, Oprogramowania oraz ich poszczególnych elementów, w zakresie opisanym niniejszą Umową, nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich, a w szczególności przysługujących takim osobom praw autorskich, praw do know-how, tajemnicy przedsiębiorstwa, praw chronionych przez ustawę z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 324), zwaną dalej „Prawem własności przemysłowej”, innych obowiązujących przepisów prawa lub zobowiązań umownych oraz zobowiązuje się do pokrycia wszelkich odszkodowań i kosztów w związku z dochodzeniem przez osoby trzecie roszczeń względem Zamawiającego wynikających z nieprawdziwości powyższego zapewnienia.
8. W przypadku roszczeń zgłoszonych przez osoby trzecie, lub pojawienia się informacji wskazujących, że Dokumentacja lub Oprogramowanie lub ich poszczególne elementy naruszają jakiekolwiek prawa osób trzecich, w szczególności prawa autorskie, prawa do know-how, tajemnicę przedsiębiorstwa, inne prawa chronione przez Prawo własności przemysłowej lub inne prawa, chronione przez obowiązujące przepisy lub zobowiązania umowne, Wykonawca pokryje wszelkie koszty (w tym koszty obsługi prawnej), poniesione przez Zamawiającego w związku z obroną przed takimi roszczeniami, oraz odszkodowania zasądzone prawomocnie lub wynikające z zawartej przez Zamawiającego ugody.
9. Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawcę na piśmie o każdym roszczeniu, o którym mowa w ust. 8 powyżej.
10. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu wszelką niezbędną pomoc oraz dostarczyć Zamawiającemu wszelkie dokumenty/informacje niezbędne do prowadzenia obrony przed roszczeniami, o których mowa powyżej, w sposób, który pozwoli (w ramach prowadzonego postępowania procesowego lub w celu zawarcia ugody) na wybór optymalnej strategii postępowania oraz będzie powodować ograniczenie niepotrzebnych kosztów i odszkodowań.
§ 7.
PRZEDTERMINOWE ROZWIĄZANIE UMOWY
1. Zamawiającemu, poza przypadkami określonymi w Kodeksie cywilnym, przysługuje (z zachowaniem uprawnienia do żądania zapłaty kar umownych i odszkodowań) prawo odstąpienia od Umowy w całości lub w części w razie:
1) zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu; odstąpienie od Umowy w tym przypadku może nastąpić w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach - w takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy,
2) zwłoki Wykonawcy z dostawą Pojazdów w stosunku do terminów wskazanych w § 3 ust. 1 Umowy o więcej niż 30 dni kalendarzowych,
3) zwłoki Wykonawcy dotyczącej wymiany Autobusów na nowe, w stosunku do terminu wskazanego w § 8 ust. 15 Umowy o więcej niż 30 dni kalendarzowych,
4) niewykonania obowiązków wynikających z Umowy, pod warunkiem bezskutecznego upływu terminu wskazanego przez Zamawiającego w wezwaniu do ich wykonania.
2. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zamawiający może wykonać prawo odstąpienia od Umowy, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) – 4) powyżej w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących podstawę odstąpienia, nie później jednak niż w terminie 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany terminu realizacji Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 1 zgodnie z postanowieniami Umowy, odpowiedniej zmianie ulega również termin na wykonanie umownego prawa odstąpienia.
3. W razie odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych powyżej, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie należne mu z tytułu wykonanej części Umowy (co zostanie potwierdzone odrębnym pisemnym protokołem podpisanym przez Xxxxxx, a co najmniej przez Zamawiającego), zgodnie z jej warunkami.
§ 8.
GWARANCJA, SERWIS ORAZ AUTORYZACJA
1. Wykonawca oświadcza, że dostarczone Autobusy wraz z kompletnym wyposażeniem będą w pełni sprawne oraz wykonane w sposób zapewniający wysoki poziom jakości i niezawodności przy użytkowaniu zgodnie z ich przeznaczeniem i wskazówkami zawartymi w przekazanej Dokumentacji.
2. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na Przedmiot Umowy w następujących okresach:
a) na cały Pojazd (z uwzględnieniem wszystkich zamontowanych w nim komponentów) – na okres
.... m-cy,
b) na uszkodzenia zewnętrznych powłok lakierniczych – na okres 5 lat,
c) na perforację nadwozia i trwałość konstrukcji nośnej – na okres 10 lat,
d) na ogniwo paliwowe - na okres …. m-cy;
e) na baterie trakcyjne - minimum 15 000 cykli pełnego ładownia i na okres …. m-cy;
Baterie trakcyjne muszą zapewnić bezawaryjną eksploatację i zachowanie w całym okresie gwarancji pojemność energetyczną na poziomie minimum 80% ich wartości nominalnej (początkowej). W przypadku nie zachowania wymaganego minimalnego poziomu pojemności energetycznej Wykonawca zobowiązany jest w okresie gwarancji do ich wymiany na nowe.
Liczba pełnych cykli ładowania będzie możliwa do określenia na podstawie danych odczytanych z elektroniki pojazdu. Za jeden cykl pełnego ładowania Zamawiający uznaje sumę
poszczególnych ładowań dostarczających energię do baterii trakcyjnej równą jej pojemności nominalnej.
Niezależnie od gwarancji, Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi za wady Pojazdów na okres równy udzielonej gwarancji na cały pojazd.
3. Okres gwarancji oraz rękojmi przewidziany w Umowie będzie rozpoczynał swój bieg odrębnie dla każdego Pojazdu z chwilą podpisania przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy.
4. Gwarancja ulega wydłużeniu o liczbę dni przebywania Pojazdu w naprawie gwarancyjnej, niezależnie od miejsca naprawy/usuwania wady (warsztat Wykonawcy, warsztat zewnętrzny czy warsztat Zamawiającego), liczonej od daty zgłoszenia wady lub usterki Pojazdu do dnia odbioru Pojazdu z usuniętą wadą lub usterką.
5. Na materiały i części wymienione nieodpłatnie w ramach napraw gwarancyjnych Wykonawca udziela gwarancji na okres 24 m-cy liczony od momentu wymiany, jednak nie krótszy niż pozostający jeszcze okres gwarancyjny odpowiednio wskazany w ust. 2, w którym dokonano wymiany, a w przypadku wymiany baterii trakcyjnej na nową musi ona dodatkowo zapewniać bezawaryjną eksploatację i zachowanie w całym okresie gwarancji pojemność energetyczną na poziomie minimum 80% jej wartości nominalnej (początkowej) oraz nie mniej niż 6000 cykli pełnego ładowania, jednak nie mniej niż łącznie 15 000 cykli pełnego ładowania w …… miesięcznym okresie używania wszystkich baterii w danym Pojeździe jeżeli podlegały wymianie gwarancyjnej.
6. Gwarancja nie obejmuje:
a) usług przeglądowych wynikających z eksploatacji: wyważania kół, regulacji pasków klinowych, ustawienia świateł i czynności smarowniczych,
b) przeglądów okresowych wykonywanych po określonym przebiegu zgodnie z zaleceniami zawartymi w przekazanej Dokumentacji, w tym w instrukcji warsztatowej,
c) niżej wymienionych części: żarówek, bezpieczników, szkła przy uszkodzeniach mechanicznych, klocków hamulcowych powyżej 80 000 km przebiegu, piór wycieraczek, wkładów filtrów (przy zachowaniu interwałów wymian podanych przez producenta), olejów, smarów, ogumienia po przebiegu 150.000 km lub przy uszkodzeniach mechanicznych, pod warunkiem, że ich uszkodzenie lub przedwczesne zużycie nie nastąpiło na skutek awarii innych podzespołów współpracujących z danym elementem. Powyższy wykaz części jest zbiorem zamkniętym i nie podlega rozszerzeniu.
d) uszkodzeń powstałych na skutek:
• kradzieży, włamania, wandalizmu, pożaru, klęsk żywiołowych (np. powodzi),
• używania niewłaściwych olejów, smarów, płynów lub innych materiałów eksploatacyjnych spoza zalecanej listy materiałów eksploatacyjnych przekazanych przez producentów podzespołów wynikających z Dokumentacji,
e) uszkodzeń powstałych na skutek działania czynników zewnętrznych lub atmosferycznych jak: asfalt, kamienie, żwir, grad, osady chemiczne i sól (inne aniżeli używane do zimowego utrzymania dróg), kwasy, soki roślinne itp.,
f) szkód powypadkowych lub następstw będących ich skutkiem,
g) szkód wyrządzonych przez osoby trzecie.
7. Gwarancja na elementy wymienione w ust. 6 lit. c) oraz d) drugi tiret powyżej obowiązuje jednak, gdyby ich awaria lub przedwczesne zużycie było spowodowane wadami wykonawczymi lub niewłaściwą jakością prac przeprowadzanych przez Wykonawcę.
8. Na części dostarczane w ramach napraw, które nie są objęte gwarancją, udzielana jest gwarancja na okres minimum 24 m-cy od dnia dostarczenia części przez Wykonawcę.
9. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do dokonywania wymaganych przeglądów serwisowych oraz napraw bieżących/usuwania wad nie później niż do 7 dni kalendarzowych od dnia jej zgłoszenia przez Zamawiającego. O sposobie naprawy w okresie gwarancji decyduje Wykonawca. Polega ona na naprawie lub wymianie uszkodzonych części.
10. Wszystkie koszty związane z wykonaniem napraw, jak również wymianą wadliwych części, zespołów, podzespołów m. in. ogniwa paliwowego, baterii trakcyjnych, zbiorników ciśnieniowych do przechowywania wodoru, elektrycznego zespołu napędowego w okresie gwarancji ponosi Wykonawca, natomiast Zamawiający w tym okresie ponosi koszty związane z wymianą części, które nie są objęte gwarancją, a zostały wyspecyfikowane w ust. 6 lit. c) oraz d) powyżej.
11. Realizacja serwisu gwarancyjnego dla Pojazdów musi odbywać się na terenie zajezdni należącej do Zamawiającego i przez niego wskazanej. Częstotliwość i zakres obsług technicznych wynikających z planu przeglądów jest podany w Dokumentacji przekazanej Zamawiającemu.
12. W przypadku, gdy wykonanie przeglądu, naprawa bądź usunięcie wady nie będzie możliwe na terenie zajezdni Zamawiającego i w związku z tym wystąpi konieczność dojazdu Pojazdu do serwisu Wykonawcy, koszty dojazdu do i z serwisu w okresie gwarancji (w tym koszty osobowe i zużytego wodoru) ponosi w całości Wykonawca.
13. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu wskazanego w ust. 9 powyżej, Zamawiający zastrzega sobie prawo do naliczenia kar umownych w wysokości 500,00 zł (pięćset) za każdy pełny dzień kalendarzowy zwłoki w wykonaniu przeglądu serwisowego, naprawy bieżącej lub usunięciu wady.
14. W przypadku awarii elementów elektrycznego zespołu napędowego, rzeczywisty czas niezbędny do wykonania naprawy zostanie uzgodniony przez Strony Umowy, przy czym nie może on przekroczyć 7 dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia awarii Wykonawcy. W szczególnych przypadkach rzeczywisty czas niezbędny do wykonania naprawy zostanie uzgodniony przez strony umowy, przy czym nie może on przekroczyć 20 dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia awarii Wykonawcy. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę wskazanego terminu, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kar umownych w wysokości 500,00 zł (pięćset) za każdy pełny dzień kalendarzowy zwłoki w wykonaniu naprawy.
15. W przypadku trzykrotnego wystąpienia konieczności napraw tego samego rodzaju dotyczących tego samego elementu Autobusu czy też napraw wynikających z wad konstrukcyjnych lub wykonawczych, uniemożliwiających prawidłową eksploatację Autobusu, które wystąpiły w dowolnym okresie 12 (dwunastu) następujących po sobie miesięcy, Zamawiający przez cały okres gwarancji, o których mowa w ust 2 niniejszego paragrafu dla danego Pojazdu może żądać jego wymiany na fabrycznie nowy lub nie starszy niż Pojazd będący przedmiotem wymiany, sprawny techniczne, posiadający aktualne badania techniczne, wolny od wad konstrukcyjnych i wykonawczych, o parametrach i wyposażeniu nie gorszym niż określony w Umowie. Termin wymiany Pojazdu nie może przekroczyć 90 (dziewięćdziesięciu) dni kalendarzowych od daty zgłoszenia żądania jego wymiany. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę wskazanego terminu, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kar umownych w wysokości 1 500,00 zł (tysiąc pięćset) za każdy zakończony dzień zwłoki w dostarczeniu Pojazdu.
16. W przypadku wystąpienia wady systemowej tj. wady dotyczącej tych samych elementów/podzespołów i występującej lub powtarzającej się okresowo w min. 3 Autobusach w okresach gwarancji dotyczących tych elementów/podzespołów czyli okresach gwarancji, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do zmodyfikowania konstrukcji wszystkich dostarczonych Autobusów w sposób eliminujący możliwość wystąpienia danej wady w przyszłości. Na wprowadzone zmiany konstrukcyjne Wykonawca musi udzielić dodatkowej 36 miesięcznej gwarancji obejmującej wszystkie dostarczone Autobusy, obowiązującej od momentu wprowadzenia zmiany w danym Autobusie. Wykonawca w ciągu 14 (czternastu) dni roboczych (od poniedziałku do piątku), od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego wad systemowych zobowiązany jest do zdeklarowania terminu zakończenia prac związanych z ich usunięciem.
17. Termin wykonania naprawy pogwarancyjnej zleconej przez Zamawiającego, a przyjętej do realizacji przez Wykonawcę, nie może przekroczyć 7 dni kalendarzowych liczonych od dnia przekazania zlecenia przez Zamawiającego, w szczególnych przypadkach termin ten może ulec zmianie za zgodą obydwu Stron.
18. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić w okresie gwarancyjnym i pogwarancyjnym dostępność i dostawę wszystkich części zamiennych dla wszystkich Pojazdów (wszystkich części nadwozia, zespołów i podzespołów zamontowanych w Autobusie) w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia, do wskazanego przez Zamawiającego magazynu. W przypadku dostaw takich zespołów i podzespołów jak: ogniwo paliwowe, bateria trakcyjna, zbiorniki ciśnieniowe wodoru, silnik trakcyjny, tylny most dopuszcza się możliwość wydłużenia terminu ich dostawy, uzgodnionego przez obie Strony, przy czym nie może on być dłuższy niż 20 dni kalendarzowych. Niespełnienie powyższego wymogu uprawnia Zamawiającego do naliczania kar umownych w wysokości 500,00 zł (pięćset) za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy zwłoki.
19. W przypadku zaoferowania rabatu na dostawę części zamiennych) Wykonawca udziela Zamawiającemu rabatu w wysokości …..% na dostawę wszystkich części zamiennych dla każdego Pojazdu z osobna, zastosowanych w dostarczonych Pojazdach, w stosunku do katalogu cenowego części zamiennych Wykonawcy, aktualnego na dzień złożenia zamówienia. Zaoferowany rabat obowiązywał będzie w całym okresie dostawy części zamiennych tzn. w okresie gwarancji na cały Pojazd i 10 lat po jej wygaśnięciu. Zamówienia będą składane drogą internetową.
20. Wykonawca zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu autoryzacji na wykonywanie obsługi technicznej oraz napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych każdego z dostarczonych Pojazdów. Udzielenie autoryzacji musi zostać potwierdzone stosownym dokumentem dostarczonym Zamawiającemu oraz poprzedzone szkoleniem, zakończonym wydaniem certyfikatu każdemu uczestnikowi szkolenia o jego ukończeniu z wynikiem pozytywnym, o którym mowa w § 2 ust. 1 powyżej. Z zastrzeżeniem ust. 21 oraz 22 poniżej, Strony ustalą odrębnie szczegółowe zasady wykonywania przez Zamawiającego napraw oraz obsług technicznych zlecanych w okresie gwarancji przez Wykonawcę w ramach udzielonej Zamawiającemu autoryzacji. Dopuszcza się wyłączenie z zakresu autoryzacji naprawy powypadkowe, gdzie niezbędna jest naprawa kratownicy podwoziowej lub nadwoziowej oraz zespołów napędowych - silnik, skrzynia biegów, most napędowy uszkodzonych w wyniku zdarzenia drogowego.
21. W razie przyjęcia zlecenia przez Xxxxxxxxxxxxx naprawy gwarancyjnej w ramach udzielonej autoryzacji, Zamawiający przystąpi do jej wykonania w uzgodnionym terminie po otrzymaniu od Wykonawcy części i materiałów niezbędnych do jej wykonania, które Wykonawca dostarczy nieodpłatnie.
22. Z tytułu wykonania naprawy gwarancyjnej w ramach udzielonej autoryzacji Zamawiający wystawi Wykonawcy fakturę obejmującą koszty robocizny według kalkulacji przygotowanej przez Zamawiającego, wyliczone w oparciu o stawkę 150 zł netto/roboczogodzina plus podatek VAT w wysokości zgodnej z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wystawienia faktury. Termin wystawienia faktury wynosi do 7 dni od zakończenia naprawy. Wskazana powyżej stawka netto będzie podlegać corocznej waloryzacji o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych, ogłoszony w komunikacie Prezesa GUS ze skutkiem od dnia podpisania stosownego aneksu przez Strony.
23. W przypadku, gdy termin wykonania przeglądu dostarczonego Pojazdu przypadnie przed zrealizowaniem przez Wykonawcę szkoleń, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy, czynności wchodzące w zakres obsługi w ramach odbioru technicznego mogą zostać wykonane przez pracowników Zamawiającego pod stałym nadzorem osoby upoważnionej przez Wykonawcę.
24. Wykonawca gwarantuje utrzymanie wskaźnika gotowości technicznej każdego z Pojazdów w okresie gwarancji całopojazdowej na poziomie ….%. Wskaźnik gotowości technicznej będzie rozliczany dla każdego Pojazdu oddzielnie w okresie kwartalnym. Pierwszy okres rozliczeniowy liczony będzie od dnia odbioru Pojazdu protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez Strony. Za gotowość techniczną uważa się sprawność techniczną Pojazdu, gwarantującą zrealizowanie pełnej zaplanowanej zmiany przewozowej lub nie mniej niż 12 (dwanaście) godzin pracy dziennie.
25. Za każdy dzień przestoju powodujący niezapewnienie zagwarantowanej gotowości technicznej Pojazdu w danym okresie rozliczeniowym naliczone zostaną kary w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc) za jeden dzień przestoju danego Pojazdu.
26. Ww. kary za przestój nie będą naliczane w przypadku postoju Pojazdu związanego z:
a) awarią elementów elektrycznego zespołu napędowego w terminach wskazanych w 0 ust. 14,
b) awarią powstałą na skutek kolizji drogowej przez okres postoju wynikający z oczekiwania na opinię sporządzanej przez rzeczoznawcę ubezpieczyciela,
c) czynnościami wykonywanymi przez Zamawiającego, pod warunkiem pełnej sprawności technicznej pojazdu wynikającej z zakresu odpowiedzialności będącej po stronie Wykonawcy, w zakresie:
I) obsług technicznych/przeglądu serwisowego Pojazdów wynikających z interwałów obsług określonych przez producenta Pojazdów zawartych w przekazanej Zamawiającemu Dokumentacji,
II) usuwania szkód spowodowanych wandalizmem,
III) prac naprawczych przy sprzęcie zabudowanym przez Zamawiającego w Pojazdach,
IV) umieszczania lub zmiany reklam.
27. W przypadku nie przystąpienia przez Wykonawcę do usunięcia wady w ramach udzielonej gwarancji lub rękojmi na zasadach i w terminach określonych w niniejszym paragrafie, Zamawiający będzie miał prawo zlecić usunięcie wady osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy. Powierzenie przez Zmawiającego wykonania naprawy osobie trzeciej nie będzie skutkować utratą jakichkolwiek uprawnień wynikających z gwarancji lub rękojmi.
28. Jeżeli Wykonawca nie jest producentem Autobusów, wówczas gwarancja producenta udzielona jest niezależnie od gwarancji udzielonej przez Wykonawcę. Zamawiającemu przysługuje prawo wyboru trybu realizacji uprawnień przysługujących mu w ramach udzielonej gwarancji jakości, tj. z gwarancji producenta zgodnie z oświadczeniem gwarancyjnym (zobowiązaniem) producenta dostarczonym przez Wykonawcę przed podpisaniem Umowy czy też z gwarancji Wykonawcy.
29. Wykonawca każdorazowo po wykonanej naprawie gwarancyjnej i pogwarancyjnej przekaże Zamawiającemu informację o zakresie przeprowadzonej naprawy oraz wykaz wymienionych w ramach tej naprawy elementów z podaniem ich ilości.
30. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia odpłatnej usługi pogwarancyjnej elementów układu zasilania wodorem przez okres żywotności pojazdu tj. min. 15 lat od daty jego protokolarnego odbioru przez strony umowy.
§ 9.
KARY UMOWNE
1. Niezależnie od innych przypadków wskazanych w Umowie, Wykonawca może zostać obciążony przez Zamawiającego następującymi karami umownymi:
a) w wysokości 0,1 % ceny netto niedostarczonych w terminie Pojazdów, za każdy pełny dzień kalendarzowy zwłoki w ich dostawie, w stosunku do terminów wskazanych w § 3 ust. 1 Umowy,
b) w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc) należnej za przeprowadzenie każdej kolejnej procedury odbioru Pojazdu skierowanego ponownie do Wykonawcy na mocy § 3ust. 12 Umowy,
c) w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc) za każdy zakończony dzień postoju ponad liczbę dni wymaganych do przeprowadzenia naprawy, wskazanych w ww. opinii rzeczoznawcy ubezpieczyciela, w okolicznościach wskazanych w § 8 ust. 26 lit. b) Umowy,
d) w wysokości 10% ceny wynikającej z Umowy bez podatku VAT, o której mowa w § 4 ust. 3 Umowy, w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, następującego w wyniku naruszenia Umowy przez Wykonawcę,
e) w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc) za każdy dzień przestoju Pojazdu powodujący niezapewnienie zagwarantowanej gotowości technicznej w danym okresie rozliczeniowym,
f) w wysokości 500,00 zł za każdy pełny dzień kalendarzowy zwłoki w wykonaniu naprawy zgodnie z § 8 ust. 13, 18 Umowy,
g) w wysokości 1500,00 zł za każdy zakończony dzień zwłoki wynikający z braku wymiany Pojazdu zgodnie z § 8 ust. 16 Umowy.
h) w wysokości 500 zł, za każdy dzień zwłoki Wykonawcy, w przekazaniu brakujących elementów wyposażenia specjalistycznego (wraz z Dokumentacją Techniczną Wyposażenia), niezbędnego do eksploatacji Autobusów.
2. Kary umowne będą płatne w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania wezwania do ich zapłaty wraz z odpowiednim dokumentem księgowym, na wskazany tam rachunek bankowy. Kary umowne naliczane na podstawie niniejszej Umowy mogą być także potrącane w ramach wzajemnych rozliczeń pomiędzy Stronami.
3. Zamawiającemu przysługuje na zasadach ogólnych prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej oraz prawo dochodzenia odszkodowania za uchybienia Wykonawcy inne niż określone w Umowie.
4. Postanowienia Umowy dotyczące kar umownych zachowują moc pomimo odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, bez względu na podstawę odstąpienia. Zamawiającemu przysługuje prawo do kumulatywnego dochodzenia kar umownych z różnych tytułów, także po odstąpieniu od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, bez względu na podstawę dokonanego odstąpienia od Umowy.
5. Łączna maksymalna wysokość kar umownych , o których mowa w ust. 1 lit a) – c) oraz e) – h) nie może przekroczyć 15% maksymalnej wartości brutto umowy.
§ 10.
POROZUMIEWANIE SIĘ STRON UMOWY
1. Wszelka korespondencja między Stronami Umowy, w sprawach dotyczących niniejszej Umowy, prowadzona będzie w języku polskim.
2. Każda ze Stron jest zobowiązana do odpowiedzi na pismo drugiej najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia wpływu pisma do jej siedziby.
3. W przypadku dokumentów lub korespondencji w języku innym niż język polski, tłumaczenie odbywa się na koszt Wykonawcy.
4. Korespondencja realizowana będzie drogą elektroniczną, faxową oraz pisemną, przy czym wszelkie wiążące dla Stron ustalenia wymagają formy pisemnej albo elektronicznej, z podpisami umocowanych przedstawicieli obu Stron Umowy.
5. Adresy do doręczeń Stron Umowy są następujące:
a) Zamawiającego:
Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o. ul. Xxxxxxxxx 000/000; 00-000 Xxxxxx
Fax 61/ 000 00 00, e-mail: xxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxx.xx
b) Wykonawcy:
………………………………………………………………..
§ 11.
ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
1. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, wynosi 2 % ceny całkowitej wskazanej w § 4 ust. 3 Umowy, z uwzględnieniem należnego podatku VAT, tj zł
(słownie ).
2. Strony potwierdzają, iż zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostało wniesione przez Wykonawcę przed podpisaniem Umowy na okres wymagany przez Zamawiającego, w jednej lub kilku formach dopuszczalnych przez Pzp.
3. Zamawiającemu przysługuje prawo pokrycia z zabezpieczenia roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności:
a) pokrycia nie uregulowanych przez Wykonawcę roszczeń Zamawiającego z tytułu rękojmi,
b) zaliczenia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na poczet kar umownych.
4. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy podlega zwrotowi:
a) 70% kwoty, tj w ciągu 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez
Zamawiającego za należycie wykonane, tj. z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego za ostatni dostarczony Pojazd pod warunkiem wcześniejszego należytego wykonania wszelkich dostaw i usług wynikających z Umowy;
b) 30 % kwoty, tj w terminie 15 dni od daty upływu terminu obowiązywania
wszelkiego rodzaju rękojmi za wady udzielonych na podstawie niniejszej Umowy.
§ 12.
INNE POSTANOWIENIA
1. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.
2. Strony zobowiązują się do traktowania wszelkich przekazanych sobie nawzajem w ramach Umowy dokumentów, fotografii i informacji pozyskanych przez Stronę lub ich pracowników ustnie, pisemnie lub w innej formie od drugiej Strony lub jej pracowników w związku z wykonywaniem Umowy, jako poufne i do ich nie udostępniania osobom trzecim bez wyrażenia pisemnej zgody drugiej Strony, zabezpieczenia ich przed dostępem osób trzecich oraz wykorzystywania wyłącznie w celu wykonania niniejszej Umowy. Dotyczy to w szczególności nieujawnionych do publicznej wiadomości: informacji handlowych, technicznych i technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa, „know-how”, informacji z zakresu badań i rozwoju lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, co do których Strona podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności.
3. Informacje, o których mowa w ust. 2 dotyczące drugiej Strony mogą zostać udostępnione wyłącznie tym pracownikom i współpracownikom Strony otrzymującej, którym ujawnienie ich jest niezbędne dla wykonania Umowy. Strona ujawniająca informacje otrzymane od drugiej Strony swoim
pracownikom lub współpracownikom zobowiązana jest do zawarcia z nimi odpowiednich umów o zachowaniu poufności przekazanych informacji w zakresie co najmniej odpowiadającym zakresowi ochrony wskazanemu w ust. 2 powyżej.
4. W przedmiocie dostawy udział towarów lub oprogramowania wykorzystywanego w wyposażeniu sieci telekomunikacyjnych pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw, z którymi Unia Europejska zawarła umowy o równym traktowaniu przedsiębiorców, lub państw, wobec których na mocy decyzji Rady stosuje się przepisy dyrektywy 2014/25/UE, wynosi powyżej 50%.
§ 13.
ZMIANY UMOWY
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej (podpisanego przez obie Strony aneksu).
2. Zmiana Umowy jest możliwa w przypadkach wskazanych w art. 455 ust. 1 Pzp, pod warunkiem wyrażenia na nią zgody przez obie Strony Umowy, przy czym na podstawie art. 455 ust. 1 pkt 1 Pzp Zamawiający przewiduje dodatkowo możliwość zmiany Umowy w zakresie i na warunkach określonych poniżej:
a) w zakresie terminów dostaw, o których mowa w § 3 ust. 1 Umowy, jeżeli niemożność dotrzymania tych terminów przez Wykonawcę wynika z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, jak również w przypadku wystąpienia przeszkody niezależnej od Wykonawcy i niemożliwej wcześniej do przewidzenia uniemożliwiającej dotrzymanie przez Wykonawcę terminów dostaw wskazanych w Umowie, w szczególności spowodowanej:
I. działaniem lub zaniechaniem podmiotu trzeciego, w tym organów państwowych, administracji lub innych,
II. klęskami żywiołowymi lub innymi negatywnymi warunkami atmosferycznymi uniemożliwiającymi terminowe dostarczenie Pojazdu,
III. okolicznościami siły wyższej,
− w takim wypadku terminy dostaw mogą ulec wydłużeniu o czas niezbędny do zakończenia wykonywania przedmiotu Umowy w sposób należyty, nie dłużej jednak niż o okres trwania przeszkody,
b) w razie zmiany przepisów prawa powszechnie obowiązującego po dniu zawarcia Umowy, jeżeli zmiana ta wpływa na zakres lub warunki wykonania przez Strony świadczeń wynikających z Umowy powodując, że Umowa nie może być wykonywana wedle pierwotnej treści, w szczególności z uwagi na rażącą stratę grożącą Stronom lub jednej ze Stron lub niemożność osiągnięcia celu Umowy, albo też gdy wykonanie Umowy będzie istotnie utrudnione dla jednej lub obu Stron- w takim wypadku Umowa podlegać będzie zmianie w zakresie niezbędnym do dostosowania Umowy do zmienionych przepisów, co obejmuje również możliwość zmiany sposobu, terminu oraz zakresu realizacji Umowy, a także cen przewidzianych w Umowie,
c) w razie zwiększenia bądź zmniejszenia stawek podatku VAT, na podstawie odrębnych przepisów, które wejdą w życie po dniu zawarcia Umowy, a przed wykonaniem przez Wykonawcę świadczenia, po wykonaniu którego Wykonawca jest uprawniony do uzyskania wynagrodzenia - w takim wypadku ceny przewidziane w Umowie mogą ulec odpowiedniemu zwiększeniu bądź zmniejszeniu, jeżeli w wyniku zastosowania zmienionych stawek podatków ulega zmianie kwota należnego podatku;
d) dokumentacji technicznej, projektach oraz konstrukcji Pojazdów, jeśli:
− po podpisaniu Umowy na rynku pojawią się nowe rozwiązania techniczne lub technologiczne, czy też elementy lub materiały nowszej generacji pozwalające na zmniejszenie czasu realizacji zamówienia, jak również ograniczenie kosztu eksploatacji Autobusów lub uzyskanie korzystniejszych parametrów technicznych,
− zaniechano lub wycofano z produkcji określone materiały lub elementy wskazane w ofercie lub dokumentacji technicznej,
− doszło do zmiany w wymaganych parametrach elementów Autobusów w związku z pojawiającymi się rozwojowymi zmianami techniczno-technologicznymi, wynikami prowadzonych badań i analiz oraz doświadczeniami eksploatacyjnymi Zamawiającego, Wykonawcy lub innych zakładów komunikacyjnych,
− ich wprowadzenie jest uzasadnione w świetle rozwoju technologicznego, pod warunkiem, że proponowana zmiana jest korzystna dla Zamawiającego, w szczególności wiąże się z uzyskaniem produktów lepszej jakości,
− zaistniała konieczność zrealizowania zamówienia przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych/technologicznych niż wskazane w ofercie Wykonawcy, gdyby zastosowanie przewidzianych wcześniej rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem zamówienia.
W takich wypadkach istnieje możliwość zmiany sposobu oraz zakresu realizacji Umowy. Wprowadzone zmiany nie mogą powodować podwyższenia ceny Pojazdów wskazanych w umowie.
3. Wnioski Stron o dokonanie zmian w Umowie, powinny być składane na piśmie i zawierać dokładny opis proponowanej zmiany i jeżeli proponowana zmiana ma wpływ na cenę – także kalkulację wpływu zmiany na koszty wykonania Umowy. Do wniosków należy załączyć dokumenty uzasadniające wprowadzenie zmiany.
4. Jeżeli o wprowadzenie zmian wnioskuje Zamawiający, Wykonawca jest zobowiązany do zaakceptowania proponowanych zmian, chyba że zmiany znacznie rozszerzałyby zakres świadczeń Wykonawcy wynikających z Umowy, bądź też Wykonawca poda na piśmie szczególnie istotny powód odmowy zgody na wprowadzenie zmian do Umowy.
§ 14
PRAWO OPCJI
1. Zamawiający zastrzega sobie możliwość skorzystania z prawa opcji i rozszerzenia przedmiotu zamówienia o kolejne autobusy w ilości do 10 sztuk. Autobusy objęte prawem opcji muszą być identyczne co do marki i typu oraz pod względem konstrukcyjnym, parametrów technicznych, a także kompletacji i wyposażenia w stosunku do pojazdów stanowiących podstawową część zamówienia.
2. W sytuacji, gdy Zamawiający zdecyduje się skorzystać z prawa opcji, przekaże Wykonawcy pisemne oświadczenie o skorzystaniu z tego prawa bez zbędnej zwłoki, najpóźniej 30 dni od podpisania niniejszej umowy. Podany termin dostawy autobusów w § 3 uwzględnia pojazdy objęte prawem opcji.
3. Od momentu otrzymania oświadczenia Zamawiającego o skorzystaniu z prawa opcji, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia przedmiotu umowy po cenach określonych w § 4 ust. 2 umowy.
4. Do zamówień objętych prawem opcji stosuje się postanowienia odnoszące się do zamówienia podstawowego.
5. Zamawiający zastrzega sobie prawo nie wykorzystania całości bądź części zamówienia objętego prawem opcji, a Wykonawca oświadcza, iż nie będzie z tego powodu wnosił żadnych roszczeń.
§ 15
RODO
1. Realizacja przedmiotu niniejszej umowy, wymagająca przetwarzania danych osobowych, świadczona będzie przez Wykonawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami krajowymi regulującymi kwestie ochrony danych osobowych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE seria L Nr 119 – dalej RODO).
2. Na potrzeby realizacji niniejszej umowy Zamawiający będzie przetwarzał dane osobowe Wykonawcy na zasadach określonych w klauzuli informacyjnej (stanowiącej Załącznik nr 6).
3. Wykonawca podpisując niniejszą umowę oświadcza, że wypełnił oraz w trakcie wykonywania umowy wypełni obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 RODO wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskał lub będzie pozyskiwał i udostępniał Zamawiającemu w celu realizacji tej umowy. Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania opisanych wyżej osób, że Zamawiający będzie administratorem ich danych osobowych.
§ 16
PRZEPISY NORMUJĄCE SPRAWY NIEUREGULOWANE UMOWĄ
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie, mają zastosowanie właściwe przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności przepisy Pzp oraz przepisy ustawy Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm.). Strony wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286).
§ 17
ROZWIĄZYWANIE SPORÓW
W przypadku powstania jakichkolwiek sporów na tle wykonania niniejszej Umowy, Xxxxxx zobowiązują się rozstrzygnąć je polubownie, a w przypadku braku takiej możliwości, poddadzą rozstrzygnięciu sądom powszechnym miejscowo właściwym ze względu na siedzibę Zamawiającego.
§ 18.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
2. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania.
ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:
Załączniki:
1) Odpis z KRS Zamawiającego oraz z właściwego rejestru handlowego dotyczącego Wykonawcy wraz z pełnomocnictwem Wykonawcy,
2) Opis techniczny autobusów zasilanych wodorem typu ,
3) Opis techniczny systemu monitoringu,
4) Opis techniczny elektronicznych tablic informacji pasażerskiej,
5) Opis techniczny systemu zliczania pasażerów,
6) Klauzula informacyjna.