PROJEKT UMOWY

Załącznik nr 2 do SIWZ

PROJEKT UMOWY

zawarta w Szczecinie w dniu pomiędzy:

1/ Skarbem Państwa – Dyrektorem Urzędu Morskiego w Szczecinie z siedzibą w Szczecinie xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 0, reprezentowanym przez: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zwanym w dalszej części umowy „Zamawiającym”

a

2/ …………………. z siedzibą w , wpisaną do rejestru przedsiębiorców

przez Krajowy Rejestr Sądowy w …………..pod numerem KRS ………………

posiadającą NIP ………….i REGON ………………, kapitał zakładowy w wysokości

…………… PLN, reprezentowaną przez::

……………………….

zwaną w dalszej części umowy „Wykonawcą”

zaś łącznie zwanymi dalej: „Stronami” lub z osobna „Stroną”,

Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1579 z xxxx.xx.).

§ 1

Definicje

Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym z wielkiej litery w treści Umowy oraz jej załącznikach, Strony nadają następujące znaczenie:

Administrator - (Jeżeli nie zaznaczono inaczej) Administrator Systemu

Agile – metodyka wytwarzania oprogramowania.

Asysta Techniczna - usługa świadczona przez Wykonawcę, polegająca na bieżącym wsparciu Zamawiającego w zakresie eksploatacji i obsługi Systemu lub rozwoju Oprogramowania zgodnie z załącznikiem: Załącznik E do SPOZ: Warunki świadczenia Asysty Technicznej.

Błąd - każda nieprawidłowość w funkcjonowaniu Systemu, w tym w szczególności niezgodność z Umową lub SOPZ lub Dokumentacją lub jakiekolwiek inne nieprawidłowe działanie Systemu, niezależnie od przyczyny wystąpienia takiej nieprawidłowości.

Kategorie Błędów:

• Błąd Krytyczny –nieprawidłowe działanie Systemu powodujące albo całkowity brak możliwości korzystania z Systemu, albo takie ograniczenie możliwości korzystania z niego, że przestaje on spełniać swoje podstawowe funkcje.

Do kategorii Błąd Krytyczny należą, między innymi:

• spadek wydajności Systemu (Wydłużenie czasu odpowiedzi Systemu powyżej 1 minuty),

• Użytkownik Końcowy nie może zapisać lub odtworzyć wyników pracy,

• System nie odpowiada na żądania Użytkownika Końcowego,

• System generuje komunikat błędu sugerujący sytuację awaryjną,

• System pomimo posiadanych przez Użytkownika Końcowego uprawnień odmawia dostępu lub udostępnia zasób osobie nieuprawnionej,

• działania w Systemie nie są możliwe do zrealizowania z przyczyn tkwiących w Systemie,

• nastąpiła utrata zasobów informacyjnych z Systemu (z miejsca ich docelowego przechowywania),

• Błąd Poważny – nieprawidłowe działanie Systemu powodujące ograniczenie korzystania z Systemu przy zachowaniu spełniania przez System jego podstawowych funkcji.

Do kategorii Błąd Poważny należą, między innymi:

• spadek wydajności Systemu (Wydłużenie czasu odpowiedzi Systemu od 10 do 60 sekund),

• nieprawidłowe działanie Systemu, lub jego części tj. każde działanie niezgodne z przeznaczeniem Systemu, komponentu, usługi Systemu, lub niespełnienie wymogów stawianych Systemów przez Zamawiającego w Dokumentacji,

• występują istotne ograniczenia w działaniu Systemu (ale nie powodujące przeciążenia Systemu),

• nastąpiła awaria powodująca ograniczenie wydajności Systemu lub konieczność przełączenia się na rozwiązanie zapasowe z wyłączeniem sytuacji objętych kategorią Błąd Krytyczny,

• wystąpiły błędy odczytu/zapisu danych- bez utraty danych, tzn. nieprawidłowe wyświetlanie odczytanych danych lub niepoprawna forma zapisania danych,

• Błąd Drobny – nieprawidłowe działanie Systemu niepowodujące ograniczenia korzystania z niego.

Do kategorii Błąd Drobny należą między innymi:

• spadek wydajności Systemu (Wydłużenie czasu odpowiedzi Systemu od 5 do 10 sekund),

• błąd językowy w interfejsie,

• niedostępność systemu pomocy,

• każdy inne zdarzenie niebędące Błędem Krytycznym lub Błędem Poważnym.

BPMN – (ang. Business Process Model and Notation), graficzna notacja służąca do opisywania procesów biznesowych

Czas Naprawy - czas liczony od momentu przekazania Zgłoszenia o Błędzie do momentu wykonania Naprawy.

Czas Reakcji - czas liczony od momentu przekazania Zgłoszenia o Błędzie do momentu przystąpienia do jego usunięcia.

Dzień Roboczy - dzień kalendarzowy od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce.

Dokumentacja - wszelkiego rodzaju dokumenty wytworzone przez Wykonawcę w ramach realizacji Przedmiotu Zamówienia oraz inne dokumenty uzgodnione przez Strony lub pochodzące od stron trzecich niezbędne do prawidłowego korzystania z Systemu. Pojęcie to obejmuje w szczególności Dokumentację Projektową, Dokumentację testową, Dokumentacji powykonawczej, Dokumentacji Administratora, Dokumentacji Użytkownika, Planu awaryjnego.

Dokumentacja Projektowa – Dokumentacja zawierająca projekt techniczny oraz funkcjonalny Systemu wraz z planem testów, opracowane i dostarczone przez Wykonawcę w ramach wykonywania Etapu I Umowy, powstały w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy potrzeb przedstawionych przez Zamawiającego, uwzględniający uwarunkowania określone w Umowie oraz w Rozdziale V SOPZ.

Dokumentacja Użytkowa - dokument opisujący w szczególności sposób wykorzystania wszystkich funkcji Systemu w trakcie jego eksploatacji, wskazujący "jak" i "co" zrobić w określonej sytuacji, opisujący komunikaty o błędach zawierający wszelkie instrukcje dotyczące obsługi Oprogramowania, w szczególności instrukcje Administratora Systemu. Dostawa - dostarczenie przez Wykonawcę Oprogramowania lub Produktów do miejsca wskazanego w Umowie.

Etap - faza realizacji Przedmiotu Zamówienia, stanowiąca funkcjonalną całość, podlegająca odrębnym odbiorom.

Gwarancja - świadczenia realizowane przez Wykonawcę na warunkach opisanych w załączniku: Załącznik D do SOPZ Warunki świadczenia serwisu gwarancyjnego.

Harmonogram Ramowy - harmonogram obejmujący ramowe maksymalne terminy realizacji Przedmiotu Umowy, określony w Rozdziale IV SOPZ (Załącznik nr 1 do SIWZ). Harmonogram Szczegółowy - dokument obejmujący szczegółowy wykaz prac i Produktów realizowanych w ramach poszczególnych Etapów wraz z terminami ich realizacji, opracowany przez Wykonawcę oraz uzgodniony z Zamawiającym, jako odrębny Produkt, w ramach realizacji Umowy.

Infrastruktura - serwery oraz inne urządzenia techniczne stanowiące środowisko pracy Systemu.

Instytucja Pośrednicząca - Centrum Projektów Polska Cyfrowa z siedzibą w Warszawie, adres do doręczeń: xx. Xxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, będące stroną

umowy z Zamawiającym o dofinansowanie Projektu „Wdrożenie innowacyjnych e-usług o wysokim poziomie dojrzałości w zakresie rejestracji jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 m”.

Inżynier Kontraktu - podmiot upoważniony przez Zamawiającego celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową.

Kierownik Projektu – osoba reprezentująca Zamawiającego lub Wykonawcę w zakresie realizacji Umowy, odpowiedzialna za jej prawidłową realizację przez Stronę, którą reprezentuje.

Komitet Sterujący – organ wspierającym kierownictwo Zamawiającego w realizacji Projektu.

Nadzór Autorski - świadczenia realizowane przez Wykonawcę na warunkach opisanych w pkt. III w Załączniku D do SOPZ: Warunki świadczenia serwisu gwarancyjnego.

Naprawa - usunięcie przez Wykonawcę Błędu.

Normalne Działanie - stan Systemu / Oprogramowania lub jego działanie w sposób zgodny z SIWZ i Dokumentacją.

Obejście - przywrócenie działania Systemu z możliwymi ograniczeniami sposobu korzystania z niego, nieuniemożliwiającymi jednak realizacji funkcji obsługiwanych przez Oprogramowanie. Obejście nie stanowi Naprawy, jednak pozwala korzystać nieprzerwanie z wszystkich funkcjonalności Systemu.

Odbiór - czynności mające na celu potwierdzenie dostarczenia i akceptacji Produktów, wykonania Etapów oraz Przedmiotu Umowy zgodnie z Harmonogramem Ramowym, Harmonogramem Szczegółowym oraz postanowieniami Umowy, na zasadach określonych w Umowie. Odbiór jest potwierdzony Protokołem Odbioru, Protokołem Końcowym lub Protokołem Ostatecznym.

Okienko Serwisowe - czas wyznaczony na obsługę Błędu Poważnego oraz Błędu Drobnego.

Oprogramowanie - Oprogramowanie Standardowe i Oprogramowanie Dedykowane. Oprogramowanie Dedykowane - program komputerowy, w tym wszystkie zmiany i modyfikacje programu oraz szkolenie e-learningowe, stworzone w związku z wykonywaniem Umowy, do którego całość autorskich praw majątkowych zostanie przeniesiona w wyniku realizacji Umowy na Zamawiającego. Jeżeli dane Oprogramowanie nie zostało przypisane do Oprogramowania Standardowego uważa się je za Oprogramowanie Dedykowane.

Oprogramowanie Standardowe - oprogramowanie narzędziowe, oprogramowanie systemowe lub oprogramowanie aplikacyjne, dostarczone przez Wykonawcę, na używanie, którego udzielone zostaną na rzecz Zamawiającego licencje / sublicencje przez producentów lub dystrybutorów tego oprogramowania.

Organ Rejestrujący - Starosta albo właściwy polski związek sportowy w rozumieniu ustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie (Dz. U. z 2017r. poz. 1463 oraz poz. 60 i poz. 1600).

Podwykonawca - podmiot, któremu Wykonawca powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają,

że Podwykonawcą nie jest członek personelu Wykonawcy zatrudniony w oparciu

o umowę cywilnoprawną, w tym także prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, któremu Wykonawca powierzył realizację poszczególnych czynności w ramach wykonywania Umowy.

Produkt - produkt zarządczy lub specjalistyczny rozumiany w myśl metodyki zarządzania realizacją projektami, który ma być dostarczony przez Wykonawcę w ramach realizacji Przedmiotu Zamówienia zgodnie z SIWZ, w szczególności Oprogramowanie, Dokumentacja, a także wszelkie materiały i informacje nie podlegające ochronie prawa autorskiego, stworzone lub opracowane przez Wykonawcę i dostarczone Zamawiającemu w ramach realizacji Przedmiotu Zamówienia.

Projekt - projekt pod nazwą „Wdrożenie innowacyjnych e-usług o wysokim poziomie dojrzałości w zakresie rejestracji jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 m” współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa nr 2 „E-administracja i otwarty rząd”, Działania nr 2.1 „Wysoka dostępność i jakość e-usług publicznych.

Protokół Odbioru - protokół potwierdzający realizację wskazanych w Harmonogramie Ramowym oraz Harmonogramie Szczegółowym zadań do wykonania w ramach danego Etapu. Protokół Odbioru może dotyczyć Dokumentacji, zadań, Produktów lub Etapów Protokół Końcowy - protokół potwierdzający realizację Przedmiotu Zamówienia, tj. potwierdzający realizację wszystkich usług oraz dostaw wskazanych w SIWZ oraz dokonujący odbioru Etapu IV.

Protokół Ostateczny - protokół potwierdzający realizację zobowiązań Gwarancji i rękojmi oraz Asysty Technicznej oraz dokonujący odbioru Etapu V.

Prototyp - program zaprojektowany i zbudowany w celu zademonstrowania zdolności do budowy docelowego Systemu;

Przedmiot Umowy - Produkty i usługi opisane w § 2 Umowy oraz załącznikach do niej. SOPZ - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.

Stabilizacja – okres pracy Systemu służący sprawdzeniu poprawności jego pracy i wykryciu ewentualnych Błędów.

Szkolenie – cykl wykładów składający się z zajęć teoretycznych i ćwiczeń praktycznych przeprowadzone przez Wykonawcę w celu przekazania wiedzy z obsługi Systemu.

System / System REJA24 - system teleinformatyczny, którego zadaniem jest gromadzenie i przetwarzanie danych dotyczących jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 m w zakresie określonym Ustawie z dnia 12 kwietnia 2018

r. o rejestracji jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 m (Dz.U. 2018 poz. 1137) i aktach wykonawczych do niej.

System Dziedzinowy – system informatyczny / aplikacja utrzymywana przez podmiot zewnętrzny niezależny od Wykonawcy oraz Zamawiającego.

UML – (ang. Unified Modeling Language) – język półformalny wykorzystywany do modelowania różnego rodzaju systemów.

Umowa – niniejsza umowa wraz z jej Załącznikami i wszelkimi Xxxxxxxx zawarta pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą w wyniku udzielenia Zamówienia publicznego na realizację Przedmiotu Umowy.

Ustawa Pzp - Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych ( Dz. U. z 2017 r. poz. 1579; zm.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1020, z 2017 r. poz. 2018 oraz z 2018 r.

poz. 1560 i poz. 1693.).

Użytkownik Końcowy - osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej albo inny system informatyczny bezpośrednio eksploatujący System.

Wada - wada konstrukcyjna lub wykonawcza powodująca nienormalny stan lub nienormalne działanie Systemu.

Wdrożenie - opisane Umową świadczenia Wykonawcy mające na celu wykonanie i uruchomienie Systemu, wykonane w Etapie III.

Zapytanie - rodzaj Zgłoszenia polegające na zdefiniowaniu pytania do Wykonawcy dotyczącego Systemu, jego funkcjonowania lub obsługi przez Zamawiającego.

Zgłoszenie - Błąd lub Zapytanie zgłoszone przez Zamawiającego.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie, implementacja oraz wdrożenie innowacyjnych e-usług o wysokim poziomie dojrzałości w zakresie rejestracji jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 m.

2. Przedmiot Umowy obejmuje w szczególności:

1) Opracowanie Dokumentacji Projektowej;

2) Dostawę i Wdrożenie Oprogramowania Standardowego;

3) Opracowanie Prototypu Systemu;

4) Opracowanie Dokumentacji testowej;

5) Implementację i Wdrożenie Systemu;

6) Przeprowadzenie testów akceptacyjnych Systemu;

7) Opracowanie materiałów szkoleniowych oraz informacyjnych;

8) Przeprowadzenie szkoleń dla pracowników Organów Rejestrujących;

9) Przeprowadzenie szkoleń dla Administratorów Systemu;

10) Przeprowadzenie szkoleń dla pracowników Help Desk;

11) Opracowanie szkoleń e-learningowych;

12) Opracowanie Dokumentacji powykonawczej, Dokumentacji Administratora, Dokumentacji Użytkownika, Planu awaryjnego;

13) Świadczenie usług Asysty Technicznej.

3. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia autorskich praw majątkowych i praw zależnych do Oprogramowania Dedykowanego oraz innych utworów (Produktów) wytworzonych lub zmodyfikowanych przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, na polach eksploatacji wskazanych w Umowie.

4. Wykonawca udziela Gwarancji i rękojmi na dostarczony przedmiot Umowy na zasadach określonych w § 11 Umowy.

5. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że – z zastrzeżeniem zmian dopuszczalnych przez przepisy prawa i Umowę – przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie z SOPZ, z uwzględnieniem wszelkich zmian oraz wyjaśnień udzielonych w odpowiedzi na pytania Wykonawców, które miały miejsce w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy.

§ 3

TERMIN REALIZACJI UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2 pkt 1-12 w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2 pkt 13 w terminie od dnia podpisania Protokołu Końcowego do końca obowiązywania okresu Gwarancji i rękojmi na System.

3. Realizacja Przedmiotu Umowy, określonego w § 2 ust. 2, będzie podzielona na Etapy wskazane w Harmonogramie Ramowym:

1) Etap I w terminie 3 miesięcy liczonym od dnia zawarcia niniejszej Umowy,

2) Etap II – w terminie 75 dni liczonym od dnia Odbioru Etapu I,

3) Etap III - w terminie 5 miesięcy liczonym od dnia Odbioru Etapu I, jednak nie później niż do dnia 15 września 2019r.,

4) Etap IV – w terminie do dnia 31 grudnia 2019r.,

5) Etap V obejmujący świadczenia Gwarancji, rękojmi oraz Asysty Technicznej przez okres [do uzupełnienia na podstawie oferty] miesięcy, począwszy od dnia podpisania protokołu odbioru Xxxxx XX.

4. Harmonogram Ramowy zostanie uszczegółowiony przez Wykonawcę, jako odrębny Produkt - Harmonogram Szczegółowy w terminie 15 dni, licząc od daty zawarcia Umowy. Harmonogram Szczegółowy podlega Odbiorowi przez Xxxxxxxxxxxxx.

5. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje przez okres wykonywania Przedmiotu Umowy, świadczenia przez Wykonawcę usług w ramach Gwarancji, rękojmi, Asysty Technicznej oraz wykonywania innych zobowiązań wskazanych w Umowie do czasu ich zakończenia.

§ 4

OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA STRON

1. Strony deklarują współpracę w celu realizacji Umowy. W szczególności Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania o ważnych okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy, w tym na ewentualne opóźnienia.

2. Strony zgodnie potwierdzają, że podstawowym celem Umowy jest zapewnienie terminowego zaprojektowania, implementacji, wdrożenia i prawidłowego

funkcjonowania Systemu oraz zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu realizującego wszystkie funkcje oraz parametry przewidziane Umową.

3. Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski. Dotyczy to także całej komunikacji między Stronami. Wszystkie Produkty oraz inne rezultaty prac zostaną dostarczone w języku polskim. Dopuszcza się by Oprogramowanie Standardowe oraz Dokumentacja z nim związana była dostarczona w języku angielskim, o ile brak jest tłumaczenia na język polski.

4. Zamawiający w trakcie wykonywania Umowy korzysta z usług Inżyniera Kontraktu.

5. Zamawiający w trakcie wykonywania Umowy jest uprawniony do przeprowadzania kontroli celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową.

6. Osobom posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac (w tym Produkty oraz inne rezultaty prac, także w postaci nieukończonej), jak również zapewnić możliwość ich kontroli.

7. Strony ustalają, że podstawą do realizacji Umowy w zakresie wytwarzania Oprogramowania Dedykowanego będzie metodyka Agile. W przypadku sprzeczności pomiędzy stosowaniem tej metodyki a zapisami Umowy, zapisy Umowy mają pierwszeństwo.

8. Wykonawca oświadcza i potwierdza, że posiada niezbędną fachową wiedzę, a także że dysponuje odpowiednim potencjałem ekonomicznym, technicznym, ludzkim i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację Umowy.

9. Wykonawca oświadcza, że wytwarzanie Produktów w ramach Umowy oraz korzystanie przez Zamawiającego z Produktów przekazanych Zamawiającemu przez Wykonawcę nie będzie naruszać przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub praw majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe.

10. Wykonawca oświadcza, że wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

11. W razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie wszelką odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie, a wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego Podwykonawców i ich pracowników/osób którymi się posługiwał przy wykonywaniu Umowy.

12. Wykonawca jest zobowiązany realizować Umowę z dochowaniem należytej staranności, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru wykonywanej działalności oraz przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.

13. Wykonawca nie może powierzyć Podwykonawcom wykonania innych części Przedmiotu Umowy, niż te, które wymienił w swojej ofercie, bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

14. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy Infrastruktury Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy elementów Infrastruktury Zamawiającego, których wyłączenie z eksploatacji lub ograniczenie eksploatacji Strony uzgodniły.

15. O ile nic innego nie wynika wprost z Umowy, Wykonawca jest zobowiązany zapewnić wszelkie narzędzia, w tym oprogramowanie i inne zasoby potrzebne mu do realizacji Umowy. W szczególności – o ile Umowa nie stanowi inaczej – wszelkie prace związane z konfiguracją lub opracowaniem Oprogramowania będą odbywać się na środowisku Wykonawcy. O ile Umowa nie stanowi inaczej, Zamawiający nie ma obowiązku udostępniać żadnej infrastruktury sprzętowej, ani oprogramowania poza Infrastrukturą Zamawiającego. Powyższe nie wyłącza zobowiązania Zamawiającego do współdziałania opisanego w Umowie.

16. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych, niż wyraźnie zdefiniowane Umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi Umową i objętymi wynagrodzeniem. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem ilości potrzebnych licencji lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową obciążają Wykonawcę.

17. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Strony nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, Stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.

18. W toku realizacji prac objętych Przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco, w formie pisemnej, informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także o znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin wykonania Umowy, bądź określonego zakresu prac.

19. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych, udzielić w formie pisemnej - odpowiedzi na zgłaszane przez Zamawiającego uwagi dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy

20. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa systemów i informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem czynności na terenie obiektów Zamawiającego, Zobowiązanie to dotyczy wszystkich osób za pomocą i przy udziale których Wykonawca realizował będzie postanowienia Umowy. Po podpisaniu Umowy

Wykonawca będzie zobowiązany do zapoznania się z Systemem Zarządzania Bezpieczeństwem Teleinformatycznym funkcjonującym u Zamawiającego.

21. Zamawiający zobowiązany jest do zapewnienia upoważnionym członkom zespołu Wykonawcy dostępu do miejsc wykonywania Umowy.

22. Wykonawca zobowiązuje się realizować wszelkie prace wykonywane przez niego w ramach Umowy, w sposób minimalizujący zakłócenia w pracy Zamawiającego i użytkowników Systemu.

23. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania, na żądanie Zamawiającego informacji związanych z realizacją Umowy, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. W ramach tego obowiązku Wykonawca przedstawi Zamawiającemu wszelkie dane i dokumenty związane z realizacją Umowy, a także zapewni udzielenie wyjaśnień przez członków personelu Wykonawcy.

24. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie poinformować Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o:

1) złożeniu do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie;

2) otwarciu likwidacji Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie;

3) toczącym się wobec Wykonawcy jakimkolwiek postępowaniu egzekucyjnym, karnym skarbowym lub o zajęciu składników majątku Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie.

25. Strony potwierdzają, że ilekroć Umowa przewiduje uprawnienie Zamawiającego do żądania od Wykonawcy udzielenia informacji, uprawnienie to przysługuje także Inżynierowi Kontraktu. Inżynier Kontraktu może ponadto żądać udzielenia mu informacji, do której udzielenia Zamawiającemu Wykonawca jest zobowiązany bez uprzedniego żądania.

26. Wykonawca zobowiązuje się do poddania się kontrolom w zakresie sposobu, jakości i terminowości realizacji Umowy, prowadzonym przez Inżyniera Kontraktu – za pośrednictwem jego personelu lub z wykorzystaniem osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego:

1) zaprezentowania i udostępnienia Inżynierowi Kontraktu rezultatów prowadzonych prac w ramach realizacji Umowy;

2) przedstawienia Inżynierowi Kontraktu wszelkich informacji i dokumentów związanych z realizacją Umowy, w szczególności protokołów, oświadczeń i raportów;

3) udzielenia Inżynierowi Kontraktu niezbędnych wyjaśnień.

§ 5

SPOSÓB REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Przedmiot Umowy zgodnie z Umową, w szczególności z SOPZ, Ofertą stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy oraz

w terminach określonych w § 3, w Harmonogramie Ramowym i Harmonogramie Szczegółowym.

2. W terminie 5 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy, Strony zorganizują w siedzibie Zamawiającego spotkanie inicjujące, w trakcie którego omówią x.xx. proponowany przebieg realizacji Umowy.

3. Po przeprowadzonym spotkaniu inicjującym, o którym mowa w ust. 2 Wykonawca sporządzi notatkę podsumowującą ustalenia dokonane między Stronami. Notatka będzie podpisana przez przedstawicieli Stron.

4. W terminie 15 Dni Roboczych od dnia podpisania Umowy, Wykonawca sporządzi i przedstawi Zamawiającemu do akceptacji Harmonogram Szczegółowy realizacji Przedmiotu Umowy, uwzględniający w szczególności terminy realizacji Etapów, o których mowa w § 3 ust. 3, terminy wykonania poszczególnych zadań i Produktów w ramach Etapów oraz Szkoleń, testów i odbioru końcowego, a także inne ustalenia poczynione na spotkaniu inicjującym.

5. Zamawiający zaakceptuje Xxxxxxxxxxx Szczegółowy lub zgłosi do niego uwagi w terminie 5 Dni Roboczych od dnia jego otrzymania od Wykonawcy. Wykonawca zobowiązany będzie uwzględnić uwagi Zamawiającego w terminie 3 Dni Roboczych od dnia ich otrzymania i ponownie przedstawić Harmonogram Szczegółowy do odbioru.

6. Zamawiający dopuszcza dwukrotne powtórzenie procedury, o której mowa w ust. 5.

7. Odbiór Harmonogramu Szczegółowego potwierdzony zostanie podpisaniem przez Strony Protokołu Odbioru. Zaakceptowany Harmonogram Szczegółowy stanowić będzie podstawę do dalszej realizacji Umowy.

8. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany zaakceptowanego Harmonogramu Szczegółowego wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. Zmiana Harmonogramu Szczegółowego zostanie potwierdzona przez Strony podpisaniem Protokołu Odbioru.

9. W każdym momencie realizacji Umowy Strony mogą organizować robocze spotkania mające na celu dokonanie bieżących uzgodnień dotyczących realizacji poszczególnych Produktów.

10. Wszystkie spotkania Wykonawcy z Zamawiającym będą odbywać się w siedzibie Zamawiającego.

11. Za zgodą Zamawiającego komunikacja stron może odbywać się w formie tele- lub wideokonferencji. Wykonawca wyraża zgodę na utrwalanie ich przebiegu.

12. W ciągu 2 Dni Roboczych po zakończeniu każdego spotkania Stron i posiedzeń Komitetu Sterującego organizowanych w trakcie realizacji Umowy, Wykonawca sporządzi notatkę uwzględniającą wszystkie uwagi zgłoszone przez Zamawiającego oraz poczynione przez Strony ustalenia. Uzgodniona treść notatki będzie podpisywana przez przedstawicieli Stron w 2 egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

13. Procedury odbioru poszczególnych elementów Przedmiotu Umowy określa Załącznik B do SOPZ.

14. Zakres i terminy realizacji poszczególnych Etapów oraz Produktów określa SOPZ.

15. O ile Umowa nie stanowi inaczej, Odbiorom podlegają rezultaty prac Wykonawcy w podziale na Produkty i Etapy.

16. Odbiór polega na weryfikacji, czy przedmiot odbioru spełnia wymagania określone w SOPZ i jest zgodny z procedurą odbioru, którego dotyczącą.

17. Wszystkie Odbiory dokonywane są w imieniu Zamawiającego przez Xxxxxxxxxx Projektu Zamawiającego, a w imieniu Wykonawcy przez Xxxxxxxxxx Projektu Wykonawcy, bez konieczności przedstawiania przez nich odrębnych upoważnień.

18. Za dzień Xxxxxxx uważa się dzień podpisania przez Zamawiającego Protokołu Xxxxxxx, chyba że inna data została wskazana w Protokole Odbioru. Każdy Protokół Odbioru sporządzony zostanie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w czterech egzemplarzach, trzy dla Zamawiającego oraz jeden dla Wykonawcy. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru wystawionych przez Wykonawcę.

19. Wzory Protokołów Odbioru znajdują się w Załączniku O do SOPZ.

20. Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora. W szczególności uzgodnienie określonych scenariuszy testowych nie wyklucza prawa do weryfikacji prac innymi testami.

21. Dokonanie Odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania Umowy zostanie ujawniony po wykonaniu Umowy lub po dokonaniu Odbioru.

22. Wykonawca dokona zgłoszenia gotowości do Odbioru w terminie określonym w Harmonogramie Szczegółowym, a jeżeli termin nie jest określony – bezzwłocznie po wykonaniu przedmiotu Odbioru. Wykonawca jest zobowiązany przekazać przedmiot Odbioru w terminie umożliwiającym Odbiór zgodnie z Harmonogramem Szczegółowym.

23. W terminie opisanym w Harmonogramie Szczegółowym Zamawiający przeprowadzi weryfikację przedmiotu Odbioru, a następnie dokona Odbioru lub zgłosi uwagi.

24. W przypadku zgłoszenia uwag, Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone Błędy lub inne nieprawidłowości w terminie określonym procedurą odbioru i przedstawi przedmiot do ponownego Odbioru.

25. W celu zapewnienia wysokiej jakości Oprogramowania Dedykowanego, Wykonawca zobowiązany będzie do sprawdzania tego Oprogramowania poprzez wykonywanie testów jednostkowych, testów integracyjnych, testów funkcjonalnych, testów wydajnościowych oraz bezpieczeństwa.

26. Raporty z wykonania testów, o których mowa w ust. 25 muszą być dostarczone Zamawiającemu, w terminie 2 Dni Roboczych od ich przeprowadzenia.

27. Podstawowym kryterium Odbioru Oprogramowania Dedykowanego jest brak Błędów Krytycznych oraz Błędów Poważnych.

28. Po wykonaniu wszystkich Produktów oraz innych przedmiotów Odbioru wchodzących w skład danego Etapu Wykonawca przedstawi Etap do Odbioru.

29. Weryfikacja należytego wykonania Etapu polega na weryfikacji Protokołów Odbiorów Produktów wchodzących w skład Etapu i potwierdzenia wykonania wszelkich prac wchodzących w zakres danego Etapu.

30. W ramach Etapu IV (okres Stabilizacji Systemu) Wykonawca zobowiązany będzie do usuwania Błędów, które ujawnią się w trakcie Stabilizacji.

31. W okresie Stabilizacji Wykonawca będzie zobowiązany do usuwania Błędów niezwłocznie, nie później niż w terminie:

1) 8 godzin roboczych od otrzymania Zgłoszenia Błędu Krytycznego;

2) 16 godzin roboczych od otrzymania Zgłoszenia Błędu Poważnego;

3) 40 godzin roboczych od otrzymania Zgłoszenia Błędu Drobnego;

do biegu terminów nie wlicza się dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce oraz godzin od 15:30 – 7:00.

32. Dla przyjmowania i naprawiania Błędów w okresie Stabilizacji stosuje się odpowiednio postanowienia, określone w § 11 ust. 17-24 Umowy.

33. Po zakończeniu minimalnego okresu Stabilizacji Wykonawca sporządzi raport z okresu Stabilizacji, który będzie podlegać akceptacji Zamawiającego a następnie będzie podstawą do podpisania przez Strony Protokołu Odbioru okresu Stabilizacji.

34. Raport, o którym mowa w ust. 33 zostanie przygotowany przez Wykonawcę w terminie 3 Dni Roboczych po zakończeniu okresu Stabilizacji i będzie określał co najmniej:

1) liczbę zgłoszonych Błędów wraz z opisem dotrzymania lub opóźnienia w ich rozwiązaniu;

2) opis przekazanych uaktualnień, patchy, update’ów, etc;

3) na żądanie Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego – inne informacje przez niego wskazane.

35. Odbiór Końcowy ma na celu potwierdzenie spełnienia przez Wykonawcę całości zobowiązań określonych Umową w zakresie Wdrożenia, w szczególności wykonania Systemu i pozytywnego zakończenia okresu stabilizacji Systemu, a także wszystkich wymaganych w Etapie IV Produktów i zostanie dokonany w ramach Etapu IV.

36. Podpisanie bez zastrzeżeń protokołu odbioru Etapu IV (Protokół Końcowy) oznacza dokonanie odbioru końcowego i rozpoczęcie biegu okresu Gwarancji.

§ 6

DOKUMENTACJA PROJEKTOWA

1. W ramach Etapu I realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany będzie do opracowania Dokumentacji Projektowej zgodnie z wymaganiami określonymi w Rozdziale V SOPZ.

2. Warunkiem realizacji dalszych działań w Umowie jest podpisanie przez Xxxxxx protokołu odbioru Etapu I bez zastrzeżeń.

3. Zamawiający ma prawo zobowiązać Wykonawcę do przeprowadzenia w siedzibie Zamawiającego prezentacji przygotowanej i przedstawionej do odbioru Dokumentacji Projektowej.

4. Odbiór Dokumentacji Projektowej zostanie dokonany zgodnie z procedurami określonymi w Załączniku B do SOPZ i potwierdzony Protokołem Odbioru.

§ 7

ASYSTA TECHNICZNA

1. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć na rzecz Zamawiającego usługę Asysty Technicznej w wymiarze 500 roboczogodzin.

2. Okres świadczenia Asysty Technicznej rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego i biegnie do czasu wykorzystania puli godzin o której jest mowa w ust.1. Szczegółowy zakres i warunki świadczenia Asysty Technicznej określa Załącznik E do SOPZ.

3. Prace świadczone przez Wykonawcę w ramach usług Asysty Technicznej będą realizowane w języku polskim na każdorazowe zlecenie złożone przez Zamawiającego.

4. Jeżeli w okresie realizacji Asysty Technicznej dojdzie do wprowadzenia zmian w Produktach podlegających ochronie prawa autorskiego, wówczas do przeniesienia autorskich praw majątkowych do zmodyfikowanych Produktów stosuje się odpowiednio postanowienia § 13 Umowy. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do modyfikacji Produktów następuje z chwilą ich Odbioru.

5. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 13, jest zobowiązany po każdorazowym wprowadzeniu zmian w Oprogramowaniu Dedykowanym dokonać odpowiednich modyfikacji i przekazać Zamawiającemu aktualną Dokumentację. Do modyfikacji Dokumentacji dokonanej na skutek modyfikacji Oprogramowania Dedykowanego ma odpowiednie zastosowanie ust. 4

6. Procedurę Odbioru Asysty Technicznej określa Załącznik B do SOPZ.

§ 8

SZKOLENIA

1. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia Szkoleń dla wskazanych przez Zamawiającego Organów Rejestrujących oraz innych osób, w terminach wskazanych w Harmonogramie Szczegółowym.

2. Szkolenia zostaną przygotowane i przeprowadzone zgodnie z zakresem oraz na zasadach określonych w Rozdziale VIII SOPZ oraz Załączniku C do SOPZ.

3. Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia Szkoleń z udziałem wykładowców posiadających odpowiednią wiedzę merytoryczną i doświadczenie w zakresie objętym przedmiotem Szkolenia.

4. Wykonawca zobowiązuje się, do wystawienia każdemu uczestnikowi certyfikatu potwierdzającego udział w Szkoleniu. Certyfikat wręcza się uczestnikom bezpośrednio po zakończeniu Szkolenia.

5. Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z organizacją Szkoleń, w tym zapewnienia materiałów szkoleniowych oraz napojów i poczęstunku dla uczestników Szkolenia Wykonawca zapewni w czasie Szkolenia warunki odpowiadające przepisom dotyczącym higieny i bezpieczeństwa pracy, a także salę wyposażoną w odpowiednią infrastrukturę techniczną.

6. Wykonawca zobowiązuje się - najpóźniej w pierwszym dniu Szkolenia - przekazać każdemu uczestnikowi Szkolenia materiały szkoleniowe sporządzone w języku polskim. Materiały szkoleniowe zostaną przekazane uczestnikom w wersji elektronicznej lub w wersji drukowanej, po jednym egzemplarzu dla każdego uczestnika.

7. Odbiór Szkolenia zostanie dokonany zgodnie z procedurą Odbioru określoną w Załączniku B do SOPZ na podstawie Protokołu Odbioru.

§ 9

REPREZENTACJA STRON I STRUKTURA ZARZĄDZANIA REALIZACJĄ UMOWY

1. Strony wyznaczają do realizacji umowy następujące osoby:

1) Po stronie Zamawiającego:

a) …………., mail: …………. tel. (Kierownik Projektu Zamawiającego)

b) …………., mail: …………., tel. …………. (Asystent Kierownika Projektu Zamawiającego).

lub inne wskazane przez Xxxxxxxxxxxxx w formie pisemnej pod rygorem nieważności;

2) Po stronie Wykonawcy:

a) ……, mail: ……, tel. (Kierownik Projektu Wykonawcy)

b) …………, mail: ……., tel. ……… (Zastępca Kierownika Projektu Wykonawcy).

lub inne wskazane przez Wykonawcę w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Kierownik Projektu Zamawiającego oraz Kierownik Projektu Wykonawcy wskazani w ust.1 są upoważnieni do wykonywania w imieniu mocodawcy czynności określonych w Umowie, z wyłączeniem zmiany Umowy i jej rozwiązania.

3. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzania Projektem opisanych Umową lub uzgodnionych przez Strony.

4. Podejmowanie decyzji oraz bieżące zarządzanie realizacją Umowy odbywać się będzie przez dokonanie uzgodnień Kierowników Projektu, a w przypadku ich nieobecności przez osoby przez nie wskazane na piśmie pod rygorem nieważności.

5. Strony powołają w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy Komitet Sterujący. W skład Komitetu Sterującego wchodzą minimum po 2 osoby wskazane przez Xxxxxx oraz Inżynier Kontraktu. Przewodniczącym Komitetu Sterującego

będzie każdorazowo przedstawiciel Zamawiającego. W posiedzeniach Komitetu Sterującego mogą również brać udział osoby trzecie, wskazane przez Zamawiającego lub na udział których Zamawiający wyraził zgodę.

6. O ile Strony nie postanowią inaczej, posiedzenia Komitetu Sterującego odbywać się będą zgodnie z bieżącymi potrzebami, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Spotkania Komitetu Sterującego odbywać się będą w siedzibie Zamawiającego.

7. Kierownik Projektu Zamawiającego może w każdej chwili zażądać zwołania dodatkowego posiedzenia Komitetu Sterującego.

8. Do kompetencji Komitetu Sterującego należą w szczególności decyzje w sprawach:

1) zagadnień, które zostały mu przekazane przez Kierowników Projektu w drodze eskalacji;

2) rekomendowania podpisania aneksu dotyczącego zmian:

a) zakresu lub terminu obowiązywania Umowy;

b) Harmonogramu Ramowego.

9. Komitet Sterujący uzgadnia decyzje przy obecności co najmniej jednego przedstawiciela każdej ze Stron, w tym przewodniczącego Komitetu Sterującego. Do decyzji potrzebna jest zgoda obu Stron.

10. Ustalenia Komitetu Sterującego będą dokumentowane w formie pisemnej przez Wykonawcę, który najpóźniej 1 dzień po zakończeniu posiedzenia Komitetu Sterującego przesyła do Kierownika Projektu Zamawiającego protokół z posiedzenia, który może do niego zgłosić swoje uwagi.

11. Każda ze Stron ma prawo zmiany składu członków Komitetu Sterującego, przy czym zmiany wchodzą w życie od chwili poinformowania o nich w formie pisemnej pod rygorem nieważności Kierownika Projektu drugiej Strony.

12. Dla uniknięcia wątpliwości, zmiany w strukturze zarządzania realizacją Umowy, tj. zmiany Kierowników Projektu Stron lub zmiany członków Komitetu Sterującego wymagają poinformowania drugiej Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności i potwierdzenia w formie aneksu do Umowy. Zmiana jest skuteczna z chwilą otrzymania przez drugą Stronę powiadomienia.

13. Strony oświadczają, że o ile inne postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, wszelkie zawiadomienia, dokumenty licencyjne, protokoły, inne dokumenty lub pisma oraz korespondencja w związku z Umową, przekazywane będą osobiście za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym za poświadczeniem odbioru lub przesyłką kurierską na poniższe adresy:

1) Zamawiający: Urząd Morski w Szczecinie xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00-000 Xxxxxxxx 4

2) Wykonawca:              

14. Strony dopuszczają, w uzgodnionych przypadkach, dostarczanie powiadomień również faksem lub pocztą elektroniczną, pod warunkiem potwierdzenia odbioru powiadomienia przez drugą Stronę odpowiednio na piśmie lub elektronicznie. Za chwilę doręczenia powiadomienia uznaje się chwilę doręczenia powiadomienia

faksem lub w postaci elektronicznej w rozumieniu art. 61 § 2 Kodeksu cywilnego. W tym celu stosować należy następujące adresy:

1) Zamawiający: Faks: + 00 (00) 00 00 000, E-mail: xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

2) Wykonawca: Faks: + 48 (   )          , E-mail:          

15. Wszelkie zmiany adresów i numerów telefonów dokonywane mogą być wyłącznie z zachowaniem zasad opisanych w ust. 13.

16. W przypadku braku zawiadomienia o zmianie adresu lub numeru telefonu w sposób, o którym mowa powyżej, wszelkie zawiadomienia dokonane na poprzednio wskazany przez stronę adres, w sposób określony w ust. 13 lub 14, uznane będą za skutecznie doręczone.

17. Osoby wyznaczone przez Wykonawcę do realizacji Umowy (Zespół Wykonawcy) określa Załącznik Nr 3 do Umowy. Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia, aby w skład Zespołu Wykonawcy wchodziły co najmniej wszystkie osoby ujęte w Ofercie Wykonawcy.

18. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy przez osoby, które wskazuje Załącznik Nr 3 do Umowy, przy czym zmiana którejkolwiek z osób na inną osobę może nastąpić wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego, a nowa osoba musi posiadać kwalifikacje i doświadczenie co najmniej równorzędne w stosunku do osoby, którą zastępuje. Zmiana ww. osoby nie stanowi zmiany Umowy, ale wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

19. W przypadku, gdy Wykonawca w celu właściwej realizacji Umowy nie będzie mógł zapewnić osoby o co najmniej równoważnych kwalifikacjach lub doświadczeniu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 14 dni od daty poinformowania Zamawiającego przez Wykonawcę o tym fakcie.

20. Wykonawca jest zobowiązany do zaproponowania z własnej inicjatywy zastępstwa osób, wskazanych w Załączniku Nr 3 do Umowy, w szczególności w przypadku: śmierci, choroby lub wypadku którejkolwiek z tych osób oraz w przypadku, gdy konieczne jest zastąpienie określonej osób z innych przyczyn, niż wyżej wymienione, które nie są zależne od Wykonawcy.

21. Zamawiający może wystąpić z pisemnym wnioskiem wraz z uzasadnieniem, o zmianę którejkolwiek z osób, wymienionych w Załączniku Nr 3 do Umowy, jeżeli w jego opinii osoba ta jest nieefektywna lub nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z Umowy.

22. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę.

23. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że ilekroć Wykonawca, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, zobowiązany jest do rezygnacji z danego Podwykonawcy (zastąpienia podwykonawcy lub zrezygnowania z podwykonawstwa w danym zakresie), zobowiązany jest także do zastąpienia pracowników zapewnianych przez tego Podwykonawcę.

24. Wykonawca oświadcza, że osoby wykonujące czynności w zakresie pracy administracyjnej będą zatrudnione na podstawie umowy o pracę, gdyż wykonywane przez nie czynności, przy realizacji Umowy, polegają na wykonywaniu pracy w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz.U. z 2016 r. poz. 1666, z xxxx.xx.).

25. Zamawiający wymaga udokumentowania faktu zatrudnienia osób wskazanych w ust. 24 poprzez przedstawienie przez Wykonawcę, w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy, dokumentacji potwierdzającej spełnienie oświadczenia z ust. 24. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu, w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę osób wykonujących czynności w zakresie pracy administracyjnej, poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji Umowy, czynności których dotyczy oświadczenie Wykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeśli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników. Informacje takie jak: imię i nazwisko, data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania.

26. Zamawiający w trakcie realizacji Umowy, w przypadku powzięcia wątpliwości lub wiedzy o niewykonywaniu obowiązku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę ma prawo do kontroli spełnienia przez Wykonawcę powyższego wymagania. Na każde wezwanie Zamawiającego, w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu, w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę osób wykonujących wskazane czynności poprzez złożenie kopii umowy o pracę.

§ 10

PODWYKONAWCY

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona Przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców:

1) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę]

           - w zakresie               ,

2) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę]

           - w zakresie              ,

3) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę]

           - w zakresie              .

3. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Wykonawca, za pisemną zgodą Zamawiającego może powierzyć Podwykonawcy wykonanie innego zakresu prac niż wskazane w Ofercie Wykonawcy lub wykonać umowę przy udziale innych podwykonawców niż wskazani w ust. 2.

4. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej

o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych Podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

5. Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu przez Wykonawcę w terminie 1 Dnia Roboczego od powzięcia informacji o dokonaniu zmiany danych.

6. Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu Informację o zamiarze powierzenia prac nowemu Podwykonawcy najpóźniej w terminie 2 Dni Roboczych przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

7. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na którego zasoby powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, to jest

            [nazwy podwykonawców do uzupełnienia na podstawie oferty], zobowiązany do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki określone w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał faktu spełnienia przez niego warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia. Opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi opóźnienie Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego Podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków lub kryteriów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi opóźnienie Wykonawcy.

9. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania Podwykonawców jak za własne działania, niezależnie od podjętych przez Zamawiającego działań sprawdzających wynikających z niniejszej Umowy lub przepisów prawa.

§ 11

GWARANCJA i RĘKOJMIA

1. Wykonawca oświadcza, że udziela Zamawiającemu Gwarancji na System na zasadach opisanych poniżej, na okres [do uzupełnienia na podstawie oferty] miesięcy, począwszy od dnia podpisania protokołu odbioru Etapu IV (Protokół Końcowy).

2. Gwarancja udzielana jest w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 Umowy a Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania świadczeń gwarancyjnych.

3. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi na System na okres równy okresowi Gwarancji.

4. W celu uniknięcia wątpliwości Wykonawca oświadcza, że świadczone przez niego usługi gwarancyjne obejmować będą System, Oprogramowanie Dedykowane, w tym szkolenie e-Learningowe w zakresie opisanym w Umowie oraz będą świadczone w języku polskim.

5. Dla Oprogramowania Standardowego dostarczonego przez Wykonawcę, Wykonawca będzie zobowiązany przez cały okres Gwarancji do utrzymywania aktualnego wsparcia producenta (w tym prawa do aktualizacji do nowych wersji). Zakończenie okresu Gwarancji nie może powodować utraty prawa Zamawiającego do dalszego eksploatowania dostarczonego Oprogramowania Standardowego, ani też wymuszać jego migracji do innych wersji. W przypadku, gdy producent Oprogramowania Standardowego nie świadczy takiego wsparcia, Wykonawca musi je zapewnić we własnym zakresie.

6. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, że przyczyna Błędu leży poza Systemem, w szczególności w Infrastrukturze Zamawiającego, Wykonawca nie jest zobowiązany do usunięcia Błędu, lecz jest zobowiązany:

1) wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości działania Systemu;

2) w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego – do wsparcia osoby trzeciej usuwającej przyczyny zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji o Systemie, potrzebnych do przywrócenia pełnej jego funkcjonalności.

7. Postanowienia ust. 6 nie mają zastosowania w przypadku, gdy przyczyna Błędu leży poza Systemem, ale Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jej wystąpienie, w szczególności w przypadku, gdy przyczyna Błędu leży w Infrastrukturze Zamawiającego, ale jest skutkiem nieprawidłowej konfiguracji lub parametryzacji Infrastruktury Zamawiającego przez Wykonawcę.

8. W przypadku stwierdzenia, że przyczyna Błędu Krytycznego lub Błędu Poważnego leży w Oprogramowaniu Standardowym lub Systemie Dziedzinowym, Wykonawca jest zobowiązany do wykonania Obejścia, a do usunięcia Błędu jest zobowiązany niezwłocznie po zapewnieniu odpowiedniej poprawki przez producenta Oprogramowania Standardowego lub Systemu Dziedzinowego. W celu uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że w takim przypadku wykonanie Obejścia w czasie uzgodnionym na usunięcie Błędu stanowi należyte wykonanie Umowy i nie jest podstawą do naliczenia kar umownych, co nie zwalnia jednak Wykonawcy z obowiązku usunięcia Błędu po udostępnieniu odpowiedniej poprawki przez producenta Oprogramowania Standardowego lub Systemu Dziedzinowego.

9. Załącznik D Warunki świadczenia serwisu gwarancyjnego stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania dodatkowego dokumentu na okoliczność udzielenia Gwarancji.

10. Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług wynikających z Gwarancji, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego o Gwarancji, jednakże zapewni zdalny dostęp do Systemu umożliwiający Wykonawcy prawidłową realizację usług wynikających z przedmiotu Umowy.

11. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę jakichkolwiek utworów w ramach wykonywania Gwarancji mają do nich zastosowanie postanowienia Umowy regulujące prawa własności intelektualnej. Zamawiający nabywa – odpowiednio – autorskie prawa majątkowe lub licencje do utworów dostarczonych w ramach Gwarancji.

12. Gwarancja nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów prawa o rękojmi za wady Przedmiotu Umowy. Zamawiający uprawniony jest do wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi za wady, niezależnie od uprawnień wynikających z Gwarancji.

13. Celem Gwarancji jest zapewnienie poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu, w tym usuwanie Błędów w terminach określonych w ust. 17.

14. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Gwarancji w sposób zapobiegający utracie danych gromadzonych i przetwarzanych w Systemie, w tym także tych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania usług Gwarancji. W przypadku gdy wykonanie danej czynności przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego w oparciu o rekomendację Wykonawcy wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonania takiej czynności lub z chwilą przekazania takiej rekomendacji Zamawiającemu.

15. Gwarancja, niezależnie od innych postanowień Umowy, będzie świadczona zgodnie z zasadą, że aktualizacje i poprawki dostarczane Zamawiającemu w ramach Gwarancji (w tym w ramach usuwania Błędów) zawierać będą odpowiednią Dokumentację obejmującą w szczególności instrukcje instalacyjne oraz – w odniesieniu do Oprogramowania Dedykowanego, w tym także kody źródłowe takich aktualizacji i poprawek.

16. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone Błędy, nawet pomimo zakończenia Gwarancji, na zasadach określonych dla okresu Gwarancji, o ile zostały one zgłoszone przed upływem tego okresu.

17. W ramach udzielonej Gwarancji Zamawiający jest uprawniony do żądania usunięcia Błędów, które ujawnią się w trakcie okresu obowiązywania Gwarancji lub wystąpiły w okresie Gwarancji, lecz nie ujawniły się w tym okresie. Wykonawca będzie zobowiązany do usuwania Błędów niezwłocznie, nie później niż w terminie (Czas Naprawy):

a. …… [do uzupełnienia na podstawie oferty] godzin od otrzymania Zgłoszenia Błędu Krytycznego;

b. 16 godzin roboczych od otrzymania Zgłoszenia Błędu Poważnego;

c. 40 godzin roboczych od otrzymania Zgłoszenia Błędu Drobnego.

18. Czas Naprawy wskazany w ust. 17 liczony jest od chwili dokonania Zgłoszenia przez Zamawiającego, w sposób ciągły:

1) dla Błędu Krytycznego w godzinach 0:00 – 23:59,

2) dla Błędu Poważnego w godzinach 7:00-15:30 (Okienko Serwisowe) z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce,

3) dla Błędu Drobnego w godzinach 7:00-15:30 (Okienko Serwisowe) z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce.

19. Wykonawca zapewni przyjmowanie Zgłoszeń przez całą dobę, przez wszystkie dni w roku tj. w trybie 24/7/365.

20. W przypadku wykrycia przez Zamawiającego Błędu, Zamawiający dokona jego Zgłoszenia oraz nada mu kategorię na protokole Zgłoszenia Błędu, o którym mowa w Załączniku D do SOPZ. Wykonawca zobowiązuje się rejestrować zgłaszane Błędy, wykorzystując rozwiązania umożliwiające raportowanie zgłoszeń wraz z danymi pozwalającymi x.xx. na śledzenie czasu ich usunięcia, a w szczególności Czasu Naprawy. Wykonawca będzie przyjmował Zgłoszenia przekazywane w następujący sposób:

a. za pomocą aplikacji serwisowej (systemu zgłoszeniowego) udostępnionej przez Wykonawcę, lub

b. przez przesłanie Zgłoszenia pocztą elektroniczną na adres:     , lub

c. przez zgłoszenie drogą telefoniczną na numer:     .

21. Zgłoszenie zawierać będzie posiadane przez Zamawiającego informacje na temat nieprawidłowego działania Systemu, które w ocenie Zamawiającego są istotne dla zdiagnozowania i usunięcia nieprawidłowości w działaniu Systemu.

22. System zgłoszeniowy udostępniony przez Wykonawcę nie może uzależniać rozpoczęcia obsługi Zgłoszenia od przekazania innych informacji, niż opis nieprawidłowości i znane Zamawiającemu okoliczności jej wystąpienia, ani nie może wymagać określonego stopnia szczegółowości tych opisów. Zamawiający może dokonać zgłoszenia za pomocą innych kanałów komunikacji niż wskazane w niniejszym paragrafie i zgłoszenie dokonane za pomocą każdego z nich jest uznawane za dokonane skutecznie z chwilą, gdy Zgłoszenie dotarło do Wykonawcy lub zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że Wykonawca mógł zapoznać się z jego treścią.

23. W razie otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia lub w razie uzyskania przez Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Błędu z innego źródła, niż Zgłoszenie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie do podjęcia działań zmierzających do jego usunięcia. Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania Zamawiającego na piśmie o podjęciu działań i ich zakresie.

24. Wykonawca zobowiązany jest do potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia odpowiednim wpisem w aplikacji serwisowej (dotyczy to również zgłoszeń składanych pocztą

elektroniczną lub telefonicznie). Chwila potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia nie ma wpływu na Czas Naprawy.

25. Czas Naprawy uważa się za dochowany z chwilą zgłoszenia dokonania Naprawy, jeżeli Błąd został faktycznie usunięty, co zostanie potwierdzone w protokole z Naprawy, o którym mowa w Załączniku O do SOPZ. Jeżeli okaże się podczas weryfikacji usunięcia Błędu, że Błąd nie został usunięty, Naprawa następuje dopiero z chwilą zgłoszenia poprawki faktycznie usuwającej ten Błąd.

26. Strony będą dokonywać odbioru świadczenia usług Gwarancji po każdych 3-ch miesiącach świadczenia Gwarancji na podstawie raportu. Raport zostanie przygotowany przez Wykonawcę w terminie 6 Dni Roboczych po zakończeniu każdego 3- miesięcznego okresu Gwarancji i będzie określał co najmniej:

1) liczbę zgłoszonych Błędów wraz z opisem dotrzymania lub opóźnienia w ich rozwiązaniu;

2) rodzaj/charakter występujących Błędów;

3) wysokość ewentualnych należnych Zamawiającemu kar umownych;

4) opis przekazanych uaktualnień, patchy, update’ów, etc;

5) na żądanie Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego – inne informacje przez niego wskazane.

27. Raport przygotowany przez Wykonawcę podlegać będzie akceptacji Zamawiającego, zgodnie z następującą procedurą:

1) w terminie do 3 Dni Roboczych od przesłania Zamawiającemu pocztą elektroniczną raportu Zamawiający zweryfikuje raport oraz dokona jego akceptacji albo zgłosi zastrzeżenia;

2) w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń Wykonawca w terminie do 3 Dni Roboczych zobowiązany jest do ich uwzględnienia oraz ponownego przedstawienia raportu do akceptacji;

3) procedura akceptacji raportu opisana w pkt 1 i 2 powtarzana będzie do czasu zaakceptowania przez Zamawiającego treści raportu.

28. W terminie 5 Dni Roboczych po upływie terminu Gwarancji na System, Wykonawca przygotuje i przekaże Zamawiającemu dokument podsumowujący realizację Umowy (bilans zamknięcia) dla Administratora Systemu, zawierający zmodyfikowaną Dokumentację Systemu i Oprogramowania, kody źródłowe i pozostałe Produkty powstałe Gwarancji.

29. W czasie obowiązywania Umowy Wykonawca jest zobowiązany, w godzinach pracy Zamawiającego, do udzielania na telefon (tzw. hot-line pod numerem telefonu:

        ), konsultacji i pomocy w zakresie funkcjonowania dostarczonego Systemu, jego rozwoju i bieżącej eksploatacji.

30. Wszelkie koszty związane z naprawami Gwarancyjnymi, usuwaniem ujawnionych Błędów, włączając w to koszt części i transportu z i do siedziby Zamawiającego, ponosi Wykonawca.

31. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu kosztów naprawy Gwarancyjnej zrealizowanej przez Zamawiającego w przypadku, gdy dwukrotnie bezskutecznie wzywał Wykonawcę do jej wykonania.

32. Termin Gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego Zamawiający nie mógł korzystać z Systemu.

§ 12

WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma, zgodnie ze złożoną Ofertą, wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ………………. zł brutto (słownie: ………… zł), obejmujące wszelkie koszty związane z realizacją Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, w tym w szczególności wynagrodzenie wynikające z przeniesienia autorskich praw majątkowych do Produktów powstałych w trakcie realizacji Umowy na określonych w niniejszej Umowie polach eksploatacji oraz ich modyfikacji, udzielonych licencji/sublicencji, przeniesienia własności innych Produktów, a także wszystkie koszty, opłaty, wydatki Wykonawcy, a także podatki, w tym 23 % podatek od towarów i usług (VAT), w tym:

netto: …. (słownie: ……… zł)

oraz

VAT: …. (słownie: ……… zł)

2. Wynagrodzenie będzie płatne Etapami wyszczególnionymi w Harmonogramie Ramowym po odebraniu przez Zamawiającego wszystkich Produktów oraz innych świadczeń przedmiotów Odbioru wykonanych w ramach każdego z Etapów:

1) Etap I – 10% wynagrodzenia określonego w ustępie 1, tj. …… (słownie: ……. zł),

2) Etap II – 20% wynagrodzenia określonego w ustępie 1, tj. …… (słownie: ……. zł),

3) Etap III - 35% wynagrodzenia określonego w ustępie 1, tj. …… (słownie: ……. zł),

4) Etap IV – 35% wynagrodzenia określonego w ustępie 1, tj. …… (słownie: ……. zł).

3. Podstawą wypłaty wynagrodzenia będzie przedstawiona przez Wykonawcę prawidłowo wystawiona faktura. Podstawą wystawienia faktury jest podpisany przez Xxxxxx bez zastrzeżeń odpowiedni protokół odbioru.

4. Faktury będą wystawiane na: URZĄD MORSKI W SZCZECINIE, xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 8520409053

5. Za dzień zapłaty Strony ustalają dzień, w którym Zamawiający wydał bankowi polecenie przelewu wynagrodzenia na rachunek bankowy Wykonawcy.

6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, z zastrzeżeniem ust. 2. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w szczególności: zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków personelu Wykonawcy, czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę,

związanych z wykonywaniem Umowy. Wszelkie dodatkowe koszty działań związanych z realizacją Umowy, nieprzewidziane przez Wykonawcę na etapie składania Oferty, poniesie Wykonawca.

7. Płatności dokonywane będą zawsze z dołu, tj. po prawidłowym wykonaniu i Odbiorze prac.

8. Płatności będą dokonywane wyłącznie w złotych polskich przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie do 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

9. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, o którym mowa w ust. 1, będzie współfinansowane w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020 ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach realizacji projektu „Wdrożenie innowacyjnych e-usług o wysokim poziomie dojrzałości w zakresie rejestracji jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 m”.

10. Płatność wynagrodzenia określonego w ust. 1 i 2 będzie realizowana w terminach określonych w ust. 11 z dwóch źródeł finansowania. Kwota odpowiadająca 15,37% wynagrodzenia zostanie zrealizowana za pośrednictwem banku obsługującego Zamawiającego, natomiast kwota odpowiadająca 84,63% wynagrodzenia zostanie zrealizowana za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego odpowiedzialnego za przepływ środków Unii Europejskiej.

11. Wykonawca nie może dokonać przelewu wierzytelności Wykonawcy z tytułu wynagrodzenia wynikającego z Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub zapewni udzielenie licencji, lub w inny sposób opisany Umową upoważni go do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu w sposób i w celu opisanym w Umowie. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

2. Wykonawca jest świadomy, że celem Zamawiającego jest możliwość samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozwoju Systemu, w tym wchodzącego w jego skład Oprogramowania Dedykowanego. Wykonawca oświadcza, że warunki, na których autorskie prawa majątkowe do Oprogramowanie Dedykowane zostały przeniesione na Zamawiającego, nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności przez Zamawiającego lub osoby trzecie.

3. Wykonawca gwarantuje, że realizacja Umowy nie spowoduje naruszenia praw własności intelektualnej ani jakichkolwiek innych praw osób trzecich i oświadcza, że przyjmuje na siebie odpowiedzialność za naruszenie wyżej wymienionych praw. Wykonawca oświadcza także, że zwolni Zamawiającego z odpowiedzialności

w związku z roszczeniami z tytułu naruszenia wszelkich praw własności intelektualnej lub jakichkolwiek innych praw osób trzecich, z którymi wystąpiono w związku z dostarczeniem Zamawiającemu przez Wykonawcę Sytemu, Dokumentacji lub Oprogramowania, a także w związku z używaniem przez Zamawiającego Sytemu, Dokumentacji lub Oprogramowania zgodnie z Umową. Ponadto Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie poniesione przez Zamawiającego koszty i wydatki związane z roszczeniami z tego tytułu.

4. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany Umową. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia nie okażą się prawdziwe.

5. Jeżeli okaże się, że wskutek wad prawnych Sytemu, Dokumentacji lub Oprogramowania Zamawiający nie będzie mógł z nich korzystać nie naruszając praw osób trzecich, Wykonawca oświadcza, że usunie te wady na swój koszt, w szczególności poprzez dostarczenie stosownych/wymaganych/niezbędnych licencji lub poprzez przedsięwzięcie innych środków zaradczych umożliwiających korzystanie z Sytemu, Dokumentacji lub Oprogramowania w sposób nienaruszający prawa.

6. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Oprogramowania za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Oprogramowania, tworzenie raportów itp., Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat, chyba że obowiązek zawarcia dodatkowej umowy lub dodatkowych opłat wyraźnie wynika z treści Umowy.

7. W zakresie, w jakim z brzmienia Umowy lub właściwości Oprogramowania wynika, że Oprogramowanie Standardowe lub jego komponenty przeznaczone są do udostępnienia osobom trzecim, udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę upoważnienie (licencja) na korzystanie z Oprogramowania obejmuje również rozpowszechnienie, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

8. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w tym co do okresu korzystania, ograniczeń ilościowych (lub ich braku), takich jak liczba stanowisk komputerowych, użytkowników lub serwerów. Jeżeli z Umowy nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji na Oprogramowanie, licencja taka udzielana jest na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczona, w szczególności uprawnia do korzystania z Oprogramowania na terytorium Polski i całego świata, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania

bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowane lub uruchamiane będzie Oprogramowanie.

9. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach opłat należnych producentowi Oprogramowania mieści się opłata za jakiekolwiek dodatkowe świadczenia, w szczególności dostarczanie aktualizacji lub poprawek błędów lub inne usługi serwisowe, nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania licencji na korzystanie z Oprogramowania lub uprawniać do wypowiedzenia umowy licencyjnej.

10. Wykonawca dostarczy Oprogramowanie na informatycznych nośnikach danych lub w innej postaci umożliwiającej prawidłową instalację tego Oprogramowania oraz certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, a w przypadku Oprogramowania Dedykowanego – również kody źródłowe w wersji edytowalnej, najpóźniej w dacie Odbioru tego Oprogramowania.

11. Informatyczne nośniki danych, kopie, certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez producenta Oprogramowania. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta. W tym celu Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym producenta Oprogramowania.

12. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Oprogramowania podczas realizacji i na cele Umowy, w szczególności w okresie testów, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach wynagrodzenia udzieli lub zapewni udzielenie stosownej licencji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z Oprogramowania na potrzeby realizacji Umowy do czasu uzyskania – odpowiednio

– praw majątkowych lub docelowych licencji opisanych Umową. Prawo do korzystania obejmuje w szczególności trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania w całości lub w części, a także tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian do Oprogramowania. Wykonawca udzieli odpowiednich licencji do Oprogramowania Dedykowanego na okres prowadzenia testów do czasu Odbioru tego Oprogramowania.

13. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia niezbędne do korzystania z Oprogramowania w celu wykonania Umowy. W przypadku przejścia praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego na Zamawiającego, o ile okaże się to konieczne, Zamawiający udzieli Wykonawcy licencji zwrotnej na korzystanie z Oprogramowania Dedykowanego w celu i na czas niezbędny do świadczenia usług opisanych Umową. Licencja taka obejmie prawo do zwielokrotniania Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części oraz tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie innych zmian do

Oprogramowania Dedykowanego wyłącznie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy.

14. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych Umową, w szczególności zaś do Oprogramowania Dedykowanego i Dokumentacji nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

15. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1191 z późn. zm).

16. Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe, z prawem do modyfikacji, do Oprogramowania Dedykowanego na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Dedykowanego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Dedykowanym;

3) obrót Oprogramowaniem Dedykowanym, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Oprogramowania Dedykowanego, a także rozpowszechnianie Oprogramowania Dedykowanego w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

17. Wykonawca:

1) udziela Zamawiającemu prawa do wykonywania utworów zależnych oraz zezwala na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Oprogramowania Dedykowanego (lub jego poszczególnych elementów), tj. zezwala na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych w ust. 16 powyżej;

2) przenosi na Zamawiającego własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostało utrwalone Oprogramowanie Dedykowane (lub jego poszczególne elementy)

3) przenosi na Zamawiającego własność kodów źródłowych Oprogramowania Dedykowanego.

18. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 16 i 17, nastąpi z chwilą Odbioru Oprogramowania Dedykowanego. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania Dedykowanego w zakresie uprawnień wskazanych w poprzednich ustępach od daty jego instalacji w Infrastrukturze Zamawiającego, do daty nabycia autorskich praw majątkowych przez Zamawiającego, a Wykonawca zapewnia, że korzystanie takie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.

19. Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe, z prawem do modyfikacji, do Dokumentacji stworzonej w wyniku wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Przeniesienie praw obejmuje następujące pola eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) obrót Dokumentacją, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Dokumentacji, a także rozpowszechnianie Dokumentacji w inny sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

20. Wykonawca:

1) udzieli Zamawiającemu prawa do wykonywania zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji (lub jej poszczególnych elementów), tj. zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2) przeniesie na Zamawiającego własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których została utrwalona Dokumentacja (lub jej poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

21. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do Dokumentacji,

o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu

22. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy dostarczy lub stworzy inne utwory, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, niż opisane w poprzednich ustępach, w tym instrukcje, opisy i inne materiały dla użytkowników końcowych, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe lub materiały graficzne, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich utworów wraz z prawem do ich modyfikacji, na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie

i zwielokrotnianie utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu- ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) obrót utworami, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem utworów, a także rozpowszechnianie utworów w inny sposób, w tym ich publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

23. Wykonawca:

1) udzieli Zamawiającemu prawa do wykonywania zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji wskazanej w ust. 22 (lub jej poszczególnych elementów), tj. zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2) przeniesie na Zamawiającego własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których została utrwalona Dokumentacja wskazana w ust. 22 (lub jej poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

24. Dla uniknięcia wątpliwości Xxxxxx potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji wszelkich utworów, do których przeniesione zostaną na niego majątkowe prawa autorskie.

25. Niezależnie od postanowień ust. 1-28 niniejszego paragrafu, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Oprogramowaniu, Dokumentacji i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

26. Ilekroć zgodnie z postanowieniami Umowy Zamawiający nabywa na jakiejkolwiek podstawie prawnej uprawnienie do tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub wprowadzania jakichkolwiek innych zmian do określonego Oprogramowania Dedykowanego lub korzystania i rozporządzania autorskimi prawami zależnymi do opracowań Oprogramowania Dedykowanego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Oprogramowanie Dedykowane również w formie kodu źródłowego.

27. Kod źródłowy Oprogramowania Dedykowanego, zostanie dostarczony na informatycznym nośniku danych, w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny odczyt kodu źródłowego, a także zapisanie kodu na innym nośniku i doprowadzenie tego kodu źródłowego do formy wykonywalnej (w szczególności w drodze kompilacji) na odpowiednio wyposażonym stanowisku komputerowym. Wraz z kodem źródłowym Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Oprogramowania do formy wykonywalnej. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub istotnie

utrudniły Xxxxxxxxxxxxx odczyt lub zapisywanie kodu, w szczególności szyfrowania.

28. Kod źródłowy zostanie przekazany Zamawiającemu wraz z danym Oprogramowaniem Dedykowanym, w każdym przypadku nie później niż w dniu Odbioru.

29. W przypadku, w którym Wykonawca zaktualizuje kod źródłowy w wyniku świadczenia usług Gwarancji lub Asysty Technicznej, Wykonawca przekaże Zamawiającemu taki kod po wprowadzeniu zmian, przy czym przewidziane Umową wymagania co do sposobu przekazania i udokumentowania kodu oraz co do elementów, które mają być przekazane wraz z kodem źródłowym, stosuje się także do aktualizacji kodu.

30. Ilekroć Umowa przewiduje udzielenie upoważnienia (licencji lub sublicencji) przez Wykonawcę, intencją Stron jest zbliżenie takiego upoważnienia na korzystanie ze Oprogramowania Standardowego do umowy o charakterze jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w związku z tym w zamian za uiszczoną opłatę licencyjną (stanowiącą w przypadku Umowy element wynagrodzenia) Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z takiego Oprogramowania w zakresie określonym w Umowie.

31. W przypadku gdyby postanowienia Umowy o niewypowiadalności licencji na Oprogramowanie Standardowe przewidziane w ust. 30 okazało się nieskuteczne lub nieważne, a Wykonawca byłby uprawniony do wypowiedzenia licencji, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 20-letni (słownie: dwudziestoletni) termin jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego,

32. W przypadku gdy podmiotem udzielającym licencji jest podmiot trzeci, Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że podmiot trzeci będzie przestrzegał powyższych zobowiązań.

33. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że podmiot trzeci nie wypowie udzielonych licencji. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja udzielana przez podmiot trzeci będzie zawierać zasady wypowiedzenia analogiczne do opisanych w poprzednich ustępach.

34. W przypadku, gdy Wykonawca lub podmiot trzeci, mimo zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, wypowie licencję, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego, na jego żądanie, kwoty odpowiadającej rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego kosztów zapewnienia (w tym uzyskania licencji i wdrożenia) rozwiązania zastępczego, umożliwiającego dalszą eksploatację Systemu.

35. Powyższe postanowienia dotyczące wypowiedzenia stosuje się odpowiednio do dokumentów oraz innych utworów, jeżeli są one przedmiotem licencji. Całkowite wynagrodzenie z tytułu udzielenia odpowiednio licencji lub przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji objętych Umową, w tym – jeżeli znajduje to zastosowanie – w zakresie prawa zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami, a także wynagrodzenie za przeniesienie własności

nośników, na których utwory utrwalono, zawiera się w wynagrodzeniu, o którym mowa w § 12 ust. 1.

36. Ilekroć umowa przewiduje uzyskanie przez Zamawiającego licencji, Zamawiający może przenieść prawa i obowiązki wynikające z takiej licencji na inny podmiot publiczny (przez który rozumie się: organy władzy publicznej, w tym organy administracji rządowej, organy kontroli państwowej i ochrony prawa oraz sądy i trybunały, jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki, związki metropolitalne, jednostki budżetowe, samorządowe zakłady budżetowe, agencje wykonawcze, instytucje gospodarki budżetowej, państwowe fundusze celowe, Zakład Ubezpieczeń Społecznych i zarządzane przez niego fundusze oraz Kasę Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego i fundusze zarządzane przez Prezesa Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, Narodowy Fundusz Zdrowia, samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, uczelnie publiczne, Polską Akademię Nauk i tworzone przez nią jednostki organizacyjne, państwowe i samorządowe instytucje kultury, a także inne państwowe lub samorządowe osoby prawne, w tym przedsiębiorstwa, instytuty badawcze, banki i spółki prawa handlowego, w których Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada akcje lub udziały).

§ 14

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Oświadczenia Stron o odstąpieniu od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia) bez wyznaczania terminu dodatkowego w przypadku, w którym opóźnienie Wykonawcy skutkujące opóźnieniem Odbioru któregokolwiek Etapu wyniesie co najmniej 14 dni.

3. Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową lub z umową, o której mowa w § 15 ust. 11, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy 7 dni. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia). Wezwanie powinno być wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

4. W razie wykonania przez Zamawiającego umownego prawa odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Strony uzgadniają, że oświadczenie o odstąpieniu – o ile Umowa dalej wyraźnie nie stanowi inaczej – ma skutek wyłącznie na przyszłość, tj. do nieodebranych Produktów lub Etapów, z zastrzeżeniem ust. 6.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy, o którym mowa w ust. 4:

1) Zamawiający zachowa Produkty lub Etapy, które zostały odebrane bez zastrzeżeń (w tym uprawnienia nabyte na podstawie Umowy, takie jak autorskie prawa majątkowe lub udzielone licencje), a Wykonawca:

a) zachowa prawo do wynagrodzenia za odebrane Produkty lub Etapy;

b) ma prawo do wynagrodzenia za odebrane Produkty lub Etapy, które nie zostało zapłacone. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac;

2) jeżeli do odebranych Produktów lub Etapów Zamawiający nie nabył autorskich praw majątkowych lub licencji zgodnie z zasadami opisanymi w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, Zamawiający – w ramach należnego Wykonawcy wynagrodzenia – nabywa do nich stosowne autorskie prawa majątkowe lub licencje na zasadach opisanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu;

3) Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie inne Produkty lub otrzymane świadczenia, a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić wynagrodzenie otrzymane za te Produkty lub świadczenia w terminie 30 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy;

4) Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii Produktów lub świadczeń, o których mowa powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób;

5) z tytułu korzystania przez Zamawiającego z Produktów, usług lub innych świadczeń, o których mowa powyżej, w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę do dnia ich zwrotu lub zniszczenia, Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

6) Z chwilą odstąpienia od Umowy w przypadku gdy Xxxxxx nie dokonają zwrotu świadczeń rozpoczyna swój bieg Gwarancja i rękojmia zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku D do SOPZ.

6. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do wskazania w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy, które z przekazanych mu, a nieodebranych Produktów lub innych świadczeń chce zatrzymać ponad odebrane Produkty lub Etapy.

7. W przypadku opisanym w ust. 6:

1) Zamawiający wskaże, które z nieodebranych Produktów lub innych świadczeń (nawet nieukończonych), mają dla niego samodzielne znaczenie i chce je zatrzymać;

2) Wykonawca ma prawo do wynagrodzenia za Produkty lub inne świadczenia które zostały przez Zamawiającego zatrzymane, o ile nie zostały wcześniej zapłacone. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie

opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac;

3) w ramach wynagrodzenia zapłaconego zgodnie z ust. 7 pkt 2), Zamawiający nabywa, na zasadach opisanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, odpowiednio autorskie prawa majątkowe lub licencje do utworów, wchodzących w zakres zatrzymanych Produktów lub świadczeń będących utworami w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, co do których nie nabył takich autorskich praw majątkowych lub licencji do dnia odstąpienia. W takim przypadku nabycie takich praw lub licencji nastąpi z chwilą złożenia oświadczenia o zatrzymaniu danego Produktu lub świadczenia będąceg utworem.

8. Ilekroć Umowa zastrzega dla Zamawiającego umowne prawo odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający jest uprawniony do wykonania tego uprawnienia w terminie 14 dni od daty, w której powziął wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie od Umowy, w każdym przypadku nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty przewidzianej w Harmonogramie na odbiór Etapu IV (Odbiór Końcowy).

9. Postanowienia niniejszej Umowy nie mają zastosowania do odstąpienia od Umowy na podstawie art. 145 lub jej rozwiązania na podstawie art. 145a ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. zm.).

10. Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu należytego wykonania części Umowy.

11. Prawo odstąpienia, o którym mowa w ust.10, Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w ust. 11.

12. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający nie traci uprawnień do naliczenia należnych kar umownych.

13. Postanowienia o odstąpieniu od Umowy nie wyłączają możliwości skorzystania przez Strony z ustawowego prawa odstąpienia od Umowy na zasadach Kodeksu cywilnego.

§ 15

POUFNOŚĆ I BEZPIECZEŃSTWO INFORMACJI

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych i danych otrzymanych i uzyskanych od Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy.

2. Informacje Poufne – niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania – to informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości,

a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne. Informacjami poufnymi są także informacje przekazane Wykonawcy w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, oznaczone jako poufne.

3. Strony zobowiązują się do przestrzegania przy wykonywaniu Umowy wszystkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych osobowych, tajemnicą przedsiębiorstwa, infrastrukturą teleinformatyczną urzędu, ochroną tajemnicy skarbowej i innych tajemnic prawnie chronionych, w szczególności zawartych w ustawie z dnia 30.06.2000 roku Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 776).

4. Wykonawca zobowiązuje się zapoznać i przestrzegać przepisów regulujących zasady postępowania z dokumentami lub danymi Zamawiającego w zakresie niezbędnym do realizacji Przedmiotu Umowy, które obowiązują u Zamawiającego.

5. Obowiązek określony w ust. 1 nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępniania informacji na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności na żądanie sądu, prokuratury, organów podatkowych lub organów kontrolnych. Nie będą uważane za chronione informacje, które:

1) wcześniej stały się informacją publiczną w okolicznościach nie będących wynikiem czynu bezprawnego lub naruszającego Umowę przez którąkolwiek ze Stron,

2) były już znane zgodnie z prawem Xxxxxxx otrzymującej, o czym świadczą wiarygodne dowody,

3) były zatwierdzone do rozpowszechniania na podstawie uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony,

4) zostały przekazane Xxxxxxx otrzymującej przez osobę trzecią nie będącą Stroną Umowy zgodnie z prawem i bez ograniczeń.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy przez swoich pracowników, Podwykonawców i wszelkie inne osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu w dniu zgłoszenia gotowości do świadczenia usługi podpisane, przez pracowników oraz osoby trzecie biorące udział w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy, oświadczenia o ochronie informacji prawnie chronionych, według wzoru, który określa Załącznik Nr 5 do Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego przekazania oświadczenia, o którym mowa w ust. 7, w przypadku zmian personalnych pracowników lub osób trzecich biorących udział w realizacji Przedmiotu Umowy.

9. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek sposób rozpowszechniać jakąkolwiek informację, za wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celach realizacji Umowy, w których to przypadkach wszelkie takie kopie lub reprodukcje będą własnością Zamawiającego.

10. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to wiąże Wykonawcę również po wykonaniu Umowy, jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej, bez względu na przyczynę.

11. W dniu podpisania Umowy Wykonawca jest zobowiązany do zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 4 do Umowy. Warunkiem przystąpienia do realizacji Umowy jest zawarcie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych. Wszelkie opóźnienia w realizacji Umowy wynikające z braku zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych Strony uznają za zaistniałe z winy Wykonawcy.

§ 16

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca oświadcza, iż przed zawarciem Umowy wniósł skutecznie na rzecz Zamawiającego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, zwane dalej w Umowie Zabezpieczeniem, w wysokości 5 % wynagrodzenia umownego, określonego w § 12 ust. 1 Umowy, czyli kwotę:           złotych, (słownie:

         złotych) wpłacone / zdeponowane w formie          .

2. Zabezpieczenie służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

3. Zamawiający zwróci Zabezpieczenie:

1) w wysokości 70% wartości Zabezpieczenia – w terminie 30 dni po wykonaniu Przedmiotu Umowy i uznaniu Umowy w tym zakresie przez Zamawiającego za należycie wykonaną w Protokole Końcowym,

2) w wysokości 30% wartości Zabezpieczenia – w terminie 30 dni od upływu okresu rękojmi i uznaniu Umowy w tym zakresie przez Zamawiającego za należycie wykonaną w Protokole Ostatecznym, o ile Zabezpieczenie nie zostanie zaliczone na poczet prawnie uzasadnionych roszczeń Zamawiającego.

4. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku wniesienia Zabezpieczenia w gwarancjach bankowych lub ubezpieczeniowych, gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa będzie nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na każde żądanie Zamawiającego.

5. Jeżeli, z uwagi na przedłużenie terminu realizacji Umowy, niezależnie od przyczyn tego przedłużenia, Zabezpieczenie wniesione w gwarancjach bankowych, ubezpieczeniowych lub w poręczeniach wygasłoby przed upływem przedłużonego terminu realizacji Umowy, Wykonawca, na co najmniej 5 Dni Roboczych przed wygaśnięciem takiego Zabezpieczenia przedstawi Zamawiającemu stosowny aneks lub nową gwarancję/poręczenie lub wpłaci odpowiednie Zabezpieczenie w gotówce.

6. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na bezpośrednie potrącenie przez Zamawiającego z Zabezpieczenia wszelkich należności powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

7. W przypadku, gdy Wykonawca wniesie Zabezpieczenie w pieniądzu, Zamawiający zobowiązuje się do zwrotu Zabezpieczenia wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszonego o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

8. W przypadku nieutrzymywania przez Wykonawcę Zabezpieczenia w wymaganej wysokości, w terminach i według zasad określonych w ust. 1 - 7 , Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 14 Dni Roboczych od upływu terminu określonego w wezwaniu do uzupełnienia i naliczenia kary umownej w wysokości równej kwocie wymaganego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

§ 17

KARY UMOWNE

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy poprzez zapłatę kar umownych lub odszkodowania na zasadach ogólnych, chyba, że Umowa w danym przypadku przewiduje modyfikację tych zasad.

2. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.

3. Kary umowne są niezależne od siebie i należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara. Kary będą naliczane za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie (np. naruszenie obowiązku poufności, zasad ochrony danych osobowych etc.).

4. Kary umowne są należne także w przypadku odstąpienia od Umowy niezależnie od przyczyn odstąpienia.

5. Kwoty kar umownych będą płatne w terminie wskazanym w żądaniu Zamawiającego. Powyższe nie wyłącza możliwości potrącenia naliczonych kar z kwoty należnego wynagrodzenia, jak również zaspokojenia roszczeń z tytułu kar umownych z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

6. Kary umowne będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy i Zabezpieczenia, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

7. O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, w zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za opóźnienie oznacza przyjęcie przez Wykonawcę odpowiedzialności za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub wyznaczonego zgodnie z postanowieniami Umowy na zasadzie ryzyka, od której może się uwolnić wyłącznie wykazując, że opóźnienie nastąpiło z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający lub było spowodowane przyczynami

o charakterze siły wyższej.

8. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 12 ust. 1.

9. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % wartości Umowy brutto, o której mowa w § 12 ust. 1.

10. Dla uniknięcia wątpliwości kara, określona w ust. 8 i 9 jest należna zarówno w przypadku odstąpienia umownego, jak i na podstawie przepisów ustawy, zarówno odstąpienia ze skutkiem do całej Umowy, jak i odstąpienia w części, jeżeli Umowa lub przepis to przewiduje.

11. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku opóźnienia realizacji Etapu I lub Etapu II lub Etapu III określonych w Harmonogramie Ramowym, w wysokości 1.000 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, chyba że przyczyna niedotrzymania leży wyłącznie po stronie Zamawiającego. Dla uniknięcia wątpliwości, kara jest naliczana za każdy Etap niezależnie i okoliczność zapłaty kary za opóźnienie w jednym Etapie nie wyklucza możliwości naliczenia kary za kolejne Etapy.

12. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku opóźnienia realizacji Etapu IV określonego w Harmonogramie Ramowym, w wysokości 5.000 zł brutto (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

13. W przypadku przekroczenia terminu, o którym mowa w § 3 ust. 4, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł brutto (słownie: pięćset złotych) za każdą rozpoczęty dzień opóźnienia, chyba że przyczyna niedotrzymania terminu leży po stronie Zamawiającego.

14. W przypadku przekroczenia terminów realizacji Szkoleń, określonych w zatwierdzonym Harmonogramie Szczegółowym, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł brutto (słownie: pięćset złotych) za każdą rozpoczęty dzień opóźnienia, za każdy przypadek osobno, chyba że przyczyna niedotrzymania leży po stronie Zamawiającego.

15. W przypadku przekroczenia terminu realizacji prac w ramach Asysty Technicznej, określonego w Zleceniu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł brutto (słownie: pięćset złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

16. Zamawiający naliczy kary umowne za niedochowanie Czasu Naprawy, o którym mowa w § 5 ust. 31:

1) w odniesieniu do Błędu Krytycznego – 300 zł brutto (słownie: trzysta złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;

2) w odniesieniu do Błędu Poważnego – 300 zł brutto (słownie: trzysta złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;

3) w odniesieniu do Błędu Drobnego – 200 zł brutto (słownie: dwieście złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia.

17. Zamawiający naliczy kary umowne za niedochowanie Czasu Naprawy, o którym mowa w § 11 ust. 17:

1) w odniesieniu do Błędu Krytycznego – 500 zł brutto (słownie: pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;

2) w odniesieniu do Błędu Poważnego – 500 zł brutto (słownie: pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;

3) w odniesieniu do Błędu Drobnego – 300 zł brutto (słownie: trzysta złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia.

18. W okresie Gwarancji Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 3.000 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych) za trzeci i każdy kolejny Błąd Krytyczny w jednym miesiącu kalendarzowym.

19. Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 12 ust. 1, w przypadku wypowiedzenia Umowy po dokonaniu Odbioru Etapu IV, ale przed upływem terminu obwiązywania Gwarancji, określonym w § 11 z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy.

20. W przypadku naruszenia zasad ochrony informacji poufnych, o których mowa w § 15 ust. 1, 2 i 4-10 Zamawiający naliczy kary umowne w wysokości 3000 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych) za każdy przypadek naruszenia.

21. W przypadku naruszenia zasad ochrony lub w przypadku naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych, o których mowa w § 15 ust 3 i 11 Zamawiający naliczy kary umowne w wysokości 3000 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych) za każdy przypadek naruszenia.

22. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w § 9 ust. 24, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości iloczynu kwoty 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych) oraz liczby rozpoczętych miesięcy kalendarzowych w okresie realizacji Umowy, w czasie których nie zatrudniono osoby na umowę

o pracę, za każdy przypadek niewykazania faktu zatrudnienia na podstawie umowy

o pracę osoby, co do której jest taki obowiązek na podstawie § 9 ust. 25 i 26.

23. Suma wszystkich kar umownych naliczonych Wykonawcy nie może przekroczyć wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 12 ust. 1.

§ 18

ZMIANY UMOWY

1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy pzp, w szczególności:

1) Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e Ustawy pzp;

2) stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian w następujących przypadkach:

a. wprowadzenia przez producenta nowej wersji Oprogramowania Standardowego lub innych Produktów, Zamawiający dopuszcza zmianę

wersji Oprogramowania Standardowego lub Produktu pod warunkiem, że nowa wersja spełnia wymagania określone w SOPZ;

b. zakończenia wytwarzania Oprogramowania Standardowego lub innego Produktu objętego Umową lub wycofania ich z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zamawiający dopuszcza zmianę polegającą na dostarczeniu produktu zastępczego o parametrach spełniających wymagania określone w SOPZ;

c. zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

d. zmiany uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:

a) sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,

b) zakresu Przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie Przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego.

Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji.

e. powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa;

f. ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego Oprogramowania lub innego Produktu Zamawiający dopuszcza zmianę w zakresie Przedmiotu Umowy polegającą na zastąpieniu Oprogramowania lub innego danego Produktu produktem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w SOPZ dla produktu zastępowanego, rekomendowanym przez producenta lub Wykonawcę w związku z ujawnieniem wad.

2. W przypadkach, przewidzianych w Umowie lub przepisach prawa, w których możliwe jest wprowadzenie zmiany do Umowy, Zamawiający przewiduje także wprowadzenie odpowiedniej zmiany Harmonogramu, jeżeli jest to konieczne do uwzględnienia

czasu niezbędnego w celu realizacji zmienionego zakresu prac lub produktów lub w celu uwzględnienia wprowadzonych zmian organizacyjnych.

3. Niezależnie od ust. 1 i 2, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Harmonogramu Szczegółowego zmian niewpływających na terminy określone w Harmonogramie Ramowym, jeżeli wprowadzenie takich zmian jest uzasadnione ze względów technicznych lub organizacyjnych i nie powoduje konieczności poniesienia przez Zamawiającego dodatkowych kosztów.

4. Wszelkie zmiany, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane niniejszą Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa, jak i nieistotne będą dokumentowane w ramach Procedury Kontroli Zmian. Procedura Kontroli Zmian zostaje rozpoczęta przez zgłoszenie przez Kierownika Projektu jednej ze Stron Kierownikowi Projektu drugiej Strony wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej.

5. W przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany:

1) przez Zamawiającego – Wykonawca w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany;

2) przez Wykonawcę – wraz z takim wnioskiem Wykonawca przedłoży założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany.

6. Założenia projektowe dotyczące dokonania zmiany powinny prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności opis prac dodatkowych wraz z proponowanymi kryteriami Odbioru, wpływ dokonania zmiany na Harmonogram, zmiany dotyczące zakresu funkcjonalnego lub pozafunkcjonalnego Oprogramowania, zakres współdziałania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany. Założenia projektowe dotyczące danej zmiany powinny obejmować także wskazanie podstawy prawnej jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku.

7. Niezwłocznie w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany składany przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany składanym przez Wykonawcę, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu informację na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania prac nad określoną częścią Umowy, w szczególności danym Produktem, na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia prac zgodnie z Umową, w tym w szczególności z Harmonogramem, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu prac podejmie Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego.

8. Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług – wynagrodzenie przewidziane niniejszą Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany

podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części wynagrodzenia objętego fakturami wystawionymi po dniu wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług.

9. Strony postanawiają, że w przypadku wprowadzenia zmian wytycznych przez Instytucję Pośredniczącą w zakresie rozliczeń i osiągnięcia odpowiedniego poziomu certyfikacji wydatków w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa, zmianie mogą ulec warunki i terminy Odbiorów oraz płatności.

§ 19

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.

2. Strony zgodnie postanawiają, iż Xxxxx reguluje w pełni stosunki pomiędzy Xxxxxxxx w zakresie Przedmiotu Umowy i oświadczają, że nie istnieją między stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej formie w zakresie Przedmiotu Umowy.

3. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z Umowy jest prawo polskie.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, w tym w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawy o ochronie danych osobowych.

5. W przypadku nienależytego wykonywania bądź niewykonania Przedmiotu Umowy Zamawiający może powierzyć wykonawstwo zastępcze innym podmiotom / wykonawcom, w ramach wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy i na jego koszt.

6. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy, w całości lub w części.

7. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawarte w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień, postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.

8. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu polubownego rozwiązania wszelkich sporów powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

9. W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.

10. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:

1) Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia (SOPZ)

2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy

3) Załącznik nr 3 – Zespół Wykonawcy

4) Załącznik nr 4 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

5) Załącznik nr 5 – Oświadczenia o ochronie informacji

…………………………… …………………………… Wykonawca Zamawiający