WZÓR UMOWY

Niniejsza Umowa Operacyjna na uruchomienie i zarządzanie Produktem Finansowym – Mała Pożyczka (dalej zwana „Umową”) została zawarta w Gdańsku, w dniu […] pomiędzy:

Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,

xx. Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000264374, NIP: 5862179689, numer REGON 220307372, kapitał zakładowy w wysokości: 2.864.550,00 zł,

reprezentowanym przez:

[…] ;

zwanym dalej „Zamawiającym”,

[…]

reprezentowanym przez:

[…]

zwanym dalej „Wykonawcą”

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

P R E A M B U Ł A

Zważywszy w szczególności, że:

(A) Zamawiający na mocy Umowy Powierzenia Zadań (jak zdefiniowano poniżej), zawartej pomiędzy Zamawiającym a Województwem Pomorskim, zarządza środkami publicznymi pochodzącymi z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 – 2013 do instrumentów inżynierii finansowej wdrażanych na podstawie art. 44 Rozporządzenia 1083/2006.

(B) Zarząd Województwa Pomorskiego jest wyłącznym dysponentem środków finansowych pochodzących z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 – 2013, a zadaniem Zamawiającego na mocy Umowy Powierzenia Zadań jest efektywne zarządzanie środkami finansowymi przekazanymi na mocy Umowy Powierzenia Zadań w celu tworzenia organizacyjnych i finansowych warunków sprzyjających rozwojowi i pobudzaniu aktywności gospodarczej, podnoszeniu poziomu konkurencyjności i innowacyjności gospodarki regionu województwa pomorskiego, zgodnie ze Strategią Inwestycyjną stanowiącą załącznik do Umowy Powierzenia Zadań.

(C) Celem niniejszej Umowy jest poprawa dostępu mikro i małych przedsiębiorstw realizujących przedsięwzięcia rozwojowe na terenie województwa pomorskiego z wyłączeniem części Obszaru Metropolitalnego Gdańska-Gdyni-Sopotu, tj. gmin miast: Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Puck, Reda, Rumia, Tczew, Wejherowo, Władysławowo oraz gmin: Cedry Wielkie, Kartuzy, Kolbudy, Kosakowo, Luzino, Pruszcz Gdański, Przywidz, Pszczółki, Przodkowo, Puck, Somonino, Stegna, Suchy Dąb, Szemud, Tczew, Trąbki Wielkie, Wejherowo oraz Żukowo do zewnętrznych źródeł finansowania zwrotnego . W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Wykonawcy jest udzielanie wsparcia MMP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Pożyczek (jak zdefiniowano poniżej).

(D) Zamawiający działa na podstawie Umowy Powierzenia Zadań oraz w szczególności na

podstawie:

a) Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1579), zwanej dalej „p.z.p.”;

b) Ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1808, z późn. zm.), zwana dalej „p.p.p.p.”;

c) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 922), zwanej dalej „u.o.d.o.”;

d) Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 459,),

zwanej dalej „k.c.”;

e) Rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024), zwane dalej „Rozporządzeniem MSWiA”.

Strony Umowy postanawiają co następuje:

1. DEFINICJE I INTERPRETACJE

1.1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:

1.1.1. „Dniu Roboczym” - należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (tj. Dz. U. z 2015 r., poz. 90 z późn. zm.);

1.1.2. „Dniu Udostępnienia Limitu Małej Pożyczki” – należy przez to rozumieć dzień, określony w pkt 4.4.1. niniejszej Umowy;

1.1.3. „Istotnym Negatywnym Wpływie” – należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w:

(a) sytuacji finansowej Wykonawcy; i/lub

(b) zdolności Wykonawcy do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

1.1.4. „Jednostkowej Pożyczce” – należy przez to rozumieć pożyczkę w rozumieniu kodeksu cywilnego udzieloną przez Wykonawcę (w wykonaniu niniejszej Umowy) Odbiorcy Wsparcia z wykorzystaniem Środków Wypłaconych w ramach Limitu Małej Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy na podstawie Umowy Pożyczki zawartej przez Wykonawcę z Odbiorcą Wsparcia;

1.1.5. „Limicie Małej Pożyczki” – należy przez to rozumieć maksymalną wysokość Środków Wypłaconych Wykonawcy, na zasadach określonych w niniejszej Umowie, w celu udzielania Jednostkowych Pożyczek;

1.1.6. „MMP” – należy przez to rozumieć mikro i małe przedsiębiorstwa spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (dz. Urz. UE L 187 z dnia 26 czerwca 2014 r.) ze zmianami;

1.1.7. „MŚP” - mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego

niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (dz. Urz. UE L 187 z dnia 26 czerwca 2014 r.) ze zmianami;

1.1.8. „Niezgodności” - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie, w tym niewykonanie lub nienależyte wykonanie - przez Wykonawcę lub Odbiorcę Wsparcia, o którym Wykonawca wie lub powinien wiedzieć (wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy) - niniejszej Umowy lub Umowy Pożyczki, przepisu prawa, wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Operacji, które powoduje lub mogłoby spowodować, że Środki Wypłacone zostały wykorzystane w sposób niezgodny z przeznaczeniem określonym w Umowie lub w inny sposób naruszający powyższe regulacje, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Wykonawcy lub Odbiorcy Wsparcia, w związku z realizacją Operacji, sprzeczne z prawem, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi;

1.1.9. „Odbiorcy Wsparcia” – należy przez to rozumieć MMP, które spełni warunki określone w Załączniku Nr 2 do Umowy (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia

- Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) i zawrze z Wykonawcą Umowę Pożyczki na zasadach określonych niniejszą Umową;

1.1.10. „Ofercie” – należy przez to rozumieć ofertę złożoną przez Wykonawcę w ramach Postępowania o udzielenie Zamówienia, zgodnie z treścią Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia;

1.1.11. „Okresie Budowy Portfela” – należy przez to rozumieć okres w jakim Wykonawca może udzielać Jednostkowych Pożyczek Odbiorcom Wsparcia oraz dokonywać z ich tytułu wypłaty środków, przy wykorzystaniu Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy na podstawie zawartych w tym okresie Umów Pożyczek, tj. nie dłużej niż […] miesięcy od dnia wypłaty przez Zamawiającego środków w kwocie udostępnionego Limitu Małej Pożyczki, na podstawie zaakceptowanego Wniosku o Wypłatę Środków;

1.1.12. „Okresie Wygaszania Portfela” - należy przez to rozumieć okres określony

w pkt 4.4.3 niniejszej Umowy;

1.1.13. „Operacji” – należy przez to rozumieć Operację I Stopnia oraz Operację II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszej Umowie o Operacji, należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia;

1.1.14. „Operacji I Stopnia” - należy przez to rozumieć udostepnienie Wykonawcy przez Zamawiającego na mocy niniejszej Umowy Limitu Małej Pożyczki w celu uruchomienia i zarządzania Produktem Finansowym z przeznaczeniem na udzielanie w ramach tego Produktu przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek na rzecz Odbiorców Wsparcia w ramach Operacji II Stopnia z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego oraz Wkładu Wykonawcy;

1.1.15. „Operacjach II Stopnia” - należy przez to rozumieć wsparcie Odbiorców Wsparcia przez Wykonawcę, poprzez dokonanie wyboru Odbiorców Wsparcia, udzielanie im Jednostkowych Pożyczek, na podstawie zawartych z takimi Odbiorcami Wsparcia Umów Pożyczek oraz ich uruchomienie (wypłatę środków) z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego oraz Wkładu Wykonawcy;

1.1.16. POPF – Program Obsługi Pośredników Finansowych, aplikacja udostępniona Wykonawcy przez Zamawiającego w celu realizacji obowiązków sprawozdawczych wynikających z niniejszej Umowy;

1.1.17. „Portfelu Jednostkowych Pożyczek” – należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Pożyczki zaraportowane Zamawiającemu, zgodnie z obowiązkami sprawozdawczymi wynikającymi z niniejszej Umowy, udzielone i wypłacone przez Wykonawcę na rzecz Odbiorców Wsparcia w Okresie Budowy Portfela;

1.1.18. „Postępowaniu o Udzielenie Zamówienia” – należy przez to rozumieć postępowanie nr PFR/1/2017 o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 39 i nast. p.z.p. na wybór pośredników finansowych w celu uruchomienia i zarządzania produktem finansowym – Mała Pożyczka;

1.1.19. „Powierzającym” – należy przez to rozumieć Województwo Pomorskie, reprezentowane przez Zarząd Województwa Pomorskiego, powierzające Zamawiającemu do zarządzania Środki Powierzone na podstawie Umowy Powierzenia Zadań z dnia 16 lutego 2016 r. z późn. zm.;

1.1.20. „Produkcie Finansowym” – należy przez to rozumieć uruchomiony przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy (dłużny) produkt finansowy – Mała Pożyczka, w ramach którego Wykonawca będzie udzielał Odbiorcom Wsparcia Jednostkowych Pożyczek z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy, na warunkach i zasadach określonych niniejszą Umową;

1.1.21. „Przychodach z Operacji II Stopnia” - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która

zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia;

1.1.22. „Przychody Zamawiającego” – wszelkie przychody netto wygenerowane przez Wykonawcę na Środkach Wypłaconych w ramach Limitu Małej Pożyczki, należne Zamawiającemu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy;

1.1.23. „Rachunku Bankowym Zamawiającego” – należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są Środki Powierzone przeznaczone na realizację Zamówienia, otwarty przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.24. „Rachunku Bankowym Wykonawcy” – należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy Wykonawcy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno- księgowe, na którym są zgromadzone Środki Wypłacone przekazane przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki, na podstawie Wniosku o Wypłatę Środków (przed ich przekazaniem do Odbiorców Wsparcia) lub środki zwrócone przez Odbiorców Wsparcia, w tym w wyniku niewykorzystania części lub całości otrzymanych Środków Wypłaconych zgodnie z Umową Pożyczki, a także Przychody Zamawiającego; jest to rachunek, do którego Wykonawca udziela Zamawiającemu i Powierzającemu Pełnomocnictwa, którego wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy;

1.1.25. „Rachunku Bieżącym Wykonawcy” - należy przez to rozumieć bieżący rachunek bankowy Wykonawcy o charakterze przepływowym, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, (i) z którego wypłacane są Jednostkowe Pożyczki (z wykorzystaniem Środków Wypłaconych w ramach Limitu Małej Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy) na rzecz Odbiorców Wsparcia, (ii) na który Odbiorcy Wsparcia dokonują zwrotów Jednostkowych Pożyczek wraz z odsetkami lub innymi płatnościami, które proporcjonalnie do Udziału Zamawiającego powinny być

przekazane na Rachunek Bankowy Wykonawcy; jest to rachunek, do którego Wykonawca udziela Zamawiającemu i Powierzającemu Pełnomocnictwa, którego wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy;

1.1.26. „Rachunku Bankowym Własnym” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy Wykonawcy, inny niż Rachunek Bankowy Wykonawcy i Rachunek Bieżący Wykonawcy, rozumiany jako (i) wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu prowadzenia rozliczeń finansowych Umowy, w tym z tytułu Wynagrodzenia, (ii) wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Wykonawcy;

1.1.27. „Rachunkach Technicznych” – należy przez to rozumieć rachunki bankowe otwierane przez Zamawiającego wyłącznie dla celów ewidencyjnych w zakresie rozliczeń finansowych Umowy, na które przekazywane są przez Wykonawcę środki zwrócone przez Odbiorców Wsparcia z tytułu spłat Jednostkowych Pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Pożyczki, zgodnie z Procedurą Rozliczeń, stanowiącą Załącznik nr 3 do Umowy;

1.1.28. „Rejestrze Portfela Jednostkowych Pożyczek” – należy przez to rozumieć zestawienie Umów Pożyczek sporządzane przez Wykonawcę w okresach miesięcznych i przekazywane Zamawiającemu, zgodnie z niniejszą Umową;

1.1.29. „Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia” – należy przez to rozumieć podstawowy dokument Postępowania o udzielenie Zamówienia, zawierający w szczególności: istotne dane dotyczące przedmiotu Zamówienia, warunki stawiane Wykonawcom oraz zasady sporządzania Oferty;

1.1.30. „Sprawozdaniu z Postępu” - należy przez to rozumieć sprawozdania sporządzane przez Wykonawcę w okresach kwartalnych i przekazywane Zamawiającemu, zgodnie z niniejszą Umową;

1.1.31. „Start-upie” – należy przez to rozumieć MMP działające na rynku w chwili zawierania Umowy Pożyczki nie dłużej niż 24 miesiące. Okres powyższy liczony jest:

(i) w przypadku osób fizycznych od dnia pierwszego wpisu danej osoby do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej; (ii) w przypadku spółek cywilnych od daty zawarcia umowy spółki cywilnej, (iii) dla podmiotów podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego od dnia wpisu w tym rejestrze, (iv) a dla przedsiębiorstw zagranicznych od dnia wpisu we właściwym rejestrze lub daty zawarcia umowy spółki w zależności od konstrukcji prawnej. Zawieszenie działalności, czy przekształcenie uznaje się na potrzeby niniejszego punktu za kontynuację dotychczasowej działalności;

1.1.32. „Środkach Powierzonych” – należy przez to rozumieć środki finansowe, pochodzące z wkładów wniesionych w ramach XXX XX 0000-0000 do instrumentów inżynierii finansowej, wdrażanych na podstawie art. 44 rozporządzenia 1083/2006, zwrócone lub niezaangażowane, oraz przychody wygenerowane na tych środkach powierzone Zamawiającemu przez Powierzającego na podstawie Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.33. „Środkach Wypłaconych” – należy przez to rozumieć środki pieniężne przekazane przez Zamawiającego na Rachunek Bankowy Wykonawcy w ramach Limitu Małej Pożyczki, na podstawie Wniosku o Wypłatę Środków, na zasadach określonych w pkt 4 niniejszej Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek;

1.1.34. „Szkodowości” – należy przez to rozumieć utratę kapitału Jednostkowych Pożyczek liczoną jako relację wartości wymagalnego i niespłaconego kapitału Jednostkowych Pożyczek (w tym umorzonego), do wartości udzielonych Jednostkowych Pożyczek ogółem, ustalana na ostatni dzień Okresu Wygaszania Portfela;

1.1.35. „Wynagrodzeniu” – należy przez to rozumieć wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu realizacji niniejszej Umowy, o którym mowa w pkt 13 Umowy;

1.1.36. „Udziale Zamawiającego” lub „Wkładzie Zamawiającego”– należy przez to rozumieć udział Środków Wypłaconych, przekazanych przez Zamawiającego Wykonawcy na mocy niniejszej Umowy, w udzielonej przez Wykonawcę Jednostkowej Pożyczce, wyrażony odpowiednio procentowo lub kwotowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej Pożyczki, określony zgodnie z postanowieniami Umowy;

1.1.37. „Umowie Powierzenia Zadań” – należy przez to rozumieć umowę zawartą w dniu 16 lutego 2016 roku pomiędzy Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o., jako Wykonawcą, oraz Województwem Pomorskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Pomorskiego, jako Powierzającym, na mocy której Powierzający powierzył Zamawiającemu własne zadanie publiczne polegające na zarządzaniu Środkami Powierzonymi poprzez realizację Strategii Inwestycyjnej stanowiącej załącznik do Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.38. „Umowach Pożyczki” - należy przez to rozumieć umowy pożyczki w rozumieniu kodeksu cywilnego zawarte w wykonaniu niniejszej Umowy między Wykonawcą a Odbiorcą Wsparcia regulujące warunki udzielenia Jednostkowych Pożyczek;

1.1.39. „Wkładzie Wykonawcy” – należy przez to rozumieć środki, jakie Wykonawca jest zobowiązany przekazać na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Odbiorcy Wsparcia, inne niż Wkład Zamawiającego;

1.1.40. „Wniosku o Wypłatę Środków” - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę przez Zamawiającego środków w ramach Limitu Małej Pożyczki, którego wzór stanowi Załącznik Nr 1 do Procedury Rozliczeń stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy, do którego złożenia Wykonawca będzie uprawniony po spełnieniu warunków określonych w pkt 4 niniejszej Umowy;

1.1.41. „Wskaźnikach”- należy przez to rozumieć wskaźniki realizacji Umowy, o których

mowa w pkt 18 niniejszej Umowy;

1.1.42. „Wytycznych” – należy przez to rozumieć dokumenty – zasady, instrukcje wydawane w razie potrzeby odpowiednio przez Powierzającego oraz Zamawiającego, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy, mające na celu ujednolicenie oraz uszczegółowienie sposobu wykonywania obowiązków Wykonawcy i/lub Odbiorców Wsparcia, niestanowiące zmiany Umowy. Wytyczne nie mogą prowadzić do nałożenia na Wykonawcę lub Odbiorców Wsparcia dodatkowych obowiązków nieprzewidzianych w Umowie lub Umowie Pożyczki;

1.1.43. „Zamówieniu” – należy przez to rozumieć zamówienie publiczne tj. umowę odpłatną na wybór pośredników finansowych w celu uruchomienia i zarządzania produktem finansowym - Mała Pożyczka;

1.1.44. „Umowie o podwykonawstwo” – należy przez to rozumieć umowę w formie pisemnej o charakterze odpłatnym, której przedmiotem są zadania stanowiące część Zamówienia, zawartą między Wykonawcą, a innym podmiotem (Podwykonawcą).

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Na mocy niniejszej Umowy Zamawiający powierza Wykonawcy, w zamian za zapłatę Wynagrodzenia, zadanie uruchomienia i zarządzania przez Wykonawcę Produktem Finansowym – Mała Pożyczka, w ramach którego Zamawiający udostępni Wykonawcy Limit Małej Pożyczki w celu udzielania przez Wykonawcę wsparcia w postaci Jednostkowych Pożyczek na rzecz Odbiorców Wsparcia, z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki oraz obligatoryjnego Wkładu Wykonawcy, poprzez:

2.1.1. dokonywanie wyboru Odbiorców Wsparcia spośród MMP;

2.1.2. udzielanie i wypłatę Jednostkowych Pożyczek Odbiorcom Wsparcia w ramach zawieranych Umów Pożyczki z uwzględnieniem parametrów określonych w niniejszej Umowie, z wykorzystaniem Środków Wypłaconych oraz Wkładu Wykonawcy;

2.1.3. dokonywanie rozliczeń finansowych i zwrotu środków należnych Zamawiającemu, w wysokości wynikającej z rozliczenia Operacji,

2.1.4. monitorowanie i kontrolowanie przebiegu realizacji Operacji, w tym wypełnianie obowiązków sprawozdawczych w zakresie postępu rzeczowo-finansowego realizacji Umowy,

2.1.5. kontrolowanie przebiegu realizacji Operacji;

2.1.6. archiwizacja dokumentacji dotyczącej realizacji Umowy;

2.1.7. prowadzenie działań informacyjno – promocyjnych;

2.1.8. dochodzenie niezaspokojonych roszczeń Wykonawcy, Zamawiającego oraz

Powierzającego z tytułu udzielonych przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek.

3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI

3.1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w zgodzie z postanowieniami niniejszej Umowy, w tym w szczególności do realizacji Wskaźników oraz założeń przedstawionych w Ofercie, przy zachowaniu należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru swojej działalności.

3.2. Wykonawca zobowiązuje się, że:

3.2.1. Okres Budowy Portfela Jednostkowych Pożyczek nie będzie dłuższy niż [….] miesięcy, od dnia wypłaty przez Zamawiającego środków w kwocie udostępnionego Limitu Małej Pożyczki, na podstawie zaakceptowanego Wniosku o Wypłatę Środków;

3.2.2. w Okresie Budowy Portfela wniesie do każdej Jednostkowej Pożyczki Wkład Wykonawcy wynoszący nie mniej niż […]% wartości każdej Jednostkowej Pożyczki.

3.3. W celu właściwego wykonywania Umowy Wykonawca zobowiązuje się zapewnić odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie i warunki techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie w jakim jest to konieczne do należytego wykonania Umowy, z uwzględnieniem minimalnych wymogów określonych w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia oraz złożonej Ofercie.

3.4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji niniejszej Umowy nie nastąpiło nakładanie się źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej. Weryfikacja powyższego warunku winna być dokonana przez Wykonawcę przed udzieleniem wsparcia jak i na bieżąco w okresie realizacji Umowy Pożyczki. Potwierdzeniem wykonania powyższego zobowiązania Wykonawcy będzie udokumentowanie przeprowadzonej weryfikacji w ogólnodostępnych bazach: (i) beneficjentów funduszy europejskich, (ii) SHRIMP, którą Wykonawca jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu na każde żądanie, np. w formie wydruków z potwierdzeniem daty weryfikacji.

3.5. Weryfikacja w okresie realizacji Umowy Pożyczki, o której mowa w pkt 3.4, powinna odbywać się zgodnie ze wskazaną poniżej cyklicznością:

3.5.1. co kwartał, w okresie pierwszego półrocza od daty udzielenia Jednostkowej Pożyczki,

3.5.2. co pół roku, w późniejszym okresie obowiązywania Jednostkowej Pożyczki.

3.6. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą miały zastosowanie do Wykonawcy.

3.7. Wykonawca zobowiązuje się, że Środki Wypłacone w ramach niniejszej Umowy wykorzysta w sposób efektywny i przejrzysty zgodnie z Umową oraz wymogami prawa.

4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU MAŁEJ POŻYCZKI I WYPŁATA ŚRODKÓW

4.1. Na mocy i z dniem zawarcia niniejszej Umowy Zamawiający udostępnia Wykonawcy Limit Małej Pożyczki w wysokości …………………. (słownie: ………..) PLN z przeznaczeniem na udzielanie przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek Odbiorcom Wsparcia, z wykorzystaniem Środków Wypłaconych w ramach tego Limitu oraz Wkładu Wykonawcy.

4.2. Wysokość Limitu Małej Pożyczki stanowi wartość środków, jakie zostaną wypłacone Wykonawcy na podstawie Wniosku o Wypłatę Środków, stanowiących Wkład Zamawiającego w Jednostkowych Pożyczkach udzielanych przez Wykonawcę, która została określona w Załączniku Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy.

4.3. Poprzez Udostępnienie Limitu Małej Pożyczki należy rozumieć wyodrębnienie środków w wysokości Limitu Małej Pożyczki na Rachunku Bankowym Zamawiającego z przeznaczeniem na wypłatę środków w wykonaniu zobowiązania Zamawiającego wynikającego z niniejszej Umowy.

4.4. Okres realizacji Umowy Strony ustalają w sposób następujący:

4.4.1. Dzień Udostępnienia Limitu Małej Pożyczki: dzień podpisania niniejszej Umowy;

4.4.2. Okres Budowy Portfela: nie dłużej niż […] miesięcy od dnia wypłaty przez Zamawiającego środków w kwocie udostępnionego Limitu Małej Pożyczki, na podstawie zaakceptowanego Wniosku o Wypłatę Środków;

4.4.3. Okres Wygaszania Portfela: od dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Budowy Portfela do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Pożyczki, nie dłużej jednak niż 60 miesięcy od dnia zakończenia Okresu Budowy Portfela;

4.4.4. Zakończenie Umowy: zakończenie procesu dochodzenia wierzytelności wobec Odbiorców Wsparcia oraz przekazanie wszelkich kwot należnych

Zamawiającemu na podstawie niniejszej Umowy, nie dłużej niż 36 miesięcy licząc od zakończenia Okresu Wygaszania Portfela.

4.5. Warunkiem wypłaty Wykonawcy środków w ramach udostępnionego Limitu Małej Pożyczki na podstawie niniejszej Umowy jest ustanowienie przez Wykonawcę, w terminie nie dłuższym niż 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy, wymaganych Umową zabezpieczeń zwrotu Środków Wypłaconych, o których mowa w pkt 6 niniejszej Umowy oraz złożenie Wniosku o Wypłatę Środków, zgodnie z postanowieniami Procedury Rozliczeń, stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy.

4.6. Zamawiający jest zobowiązany do wypłaty środków w ramach udostępnionego Limitu Małej Pożyczki, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Niezgodność, a oświadczenia złożone przez Wykonawcę w związku z niniejszą Umową są zgodne z prawdą we wszystkich istotnych aspektach.

4.7. Wykonawca zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela wypłaci na rzecz Odbiorców Wsparcia wszystkie Środki Wypłacone przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki oraz odpowiadający im Wkład Wykonawcy na podstawie zawartych w tym okresie Umów Pożyczek.

4.8. Środki Wypłacone przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki, które nie zostały przez Wykonawcę wykorzystane (wypłacone Odbiorcom Wsparcia na zasadach określonych w Umowie) do końca Okresu Budowy Portfela, Wykonawca jest zobowiązany zwrócić na Rachunek Bankowy Zamawiającego niezwłocznie i bez dodatkowego wezwania po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, nie później jednak niż w terminie 10 Dni Roboczych od jego zakończenia.

5. STOSOWANA WALUTA

Wszystkie rozliczenia finansowe w ramach realizacji Operacji będą dokonywane w złotych polskich (PLN).

6. ZABEZPIECZENIE ZWROTU ŚRODKÓW WYPŁACONYCH

6.1. Zabezpieczeniem zwrotu Środków Wypłaconych Wykonawcy przez Zamawiającego są:

6.1.1. pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy oraz Pełnomocnictwo do Rachunku Bieżącego Wykonawcy udzielone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego oraz Powierzającego zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 7 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy/ Pełnomocnictwo do Rachunku Bieżącego Wykonawcy) do niniejszej Umowy;

6.1.2. cesja praw z zabezpieczeń ustanowionych przez Odbiorców Wsparcia na rzecz Wykonawcy w związku z zawartymi Umowami Pożyczki, zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Niezgodności, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń) do niniejszej Umowy;

6.1.3. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową lub akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, których wzory zawiera Załącznik

Nr 8 (Porozumienie do weksla in blanco) do niniejszej Umowy albo inne zabezpieczenie uzgodnione przez Strony.

6.2. Zamawiającemu w uzasadnionych przypadkach przysługuje prawo żądania ustanowienia przez Wykonawcę dodatkowego zabezpieczenia zwrotu Środków Wypłaconych, innego niż określone w pkt 6.1 powyżej. W takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 15 dni od daty zgłoszenia takiego żądania. W uzasadnionych przypadkach i za zgodą Zamawiającego termin ten może ulec wydłużeniu.

6.3. Niedochowanie przez Wykonawcę obowiązku ustanowienia zabezpieczeń zwrotu Środków Wypłaconych, o których mowa w pkt 6.1 powyżej, w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy będzie stanowiło podstawę do odmowy wypłaty środków przez Zamawiającego w ramach przyznanego Limitu Małej Pożyczki oraz rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.

7. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK

7.1. Szczegółowe parametry oraz warunki i zasady udzielania Jednostkowych Pożyczek określone zostały w Załączniku nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy. Wskaźniki realizacji Umowy określone zostały w pkt 18.3 niniejszej Umowy.

7.2. Udzielanie Jednostkowych Pożyczek przez Wykonawcę odbywać się będzie na następujących zasadach:

7.2.1. Wykonawca wybierze Odbiorców Wsparcia spośród MMP, którzy spełniają warunki określone w Załączniku Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia

- Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy; Wybór Odbiorców Wsparcia dokonywany jest w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania konfliktu interesów, który uniemożliwiłby realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i przejrzysty;

7.2.2. Wykonawca w Okresie Budowy Portfela zawrze Umowy Pożyczki z MMP wybranymi w trybie wskazanym w pkt 7.2.1. z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Pożyczki określonych w niniejszej Umowie;

7.2.3. Wykonawca uruchomi Jednostkowe Pożyczki na podstawie zawartych Umów Pożyczki, poprzez dokonanie wypłaty Odbiorcom Wsparcia Jednostkowych Pożyczek w ramach Limitu Małej Pożyczki z wykorzystaniem Środków Wypłaconych oraz Wkładu Wykonawcy z zastrzeżeniem, że wypłata środków nie może nastąpić po zakończeniu Okresu Budowy Portfela;

7.2.4. Wykonawca w ramach Limitu Małej Pożyczki może udzielić jednemu Odbiorcy

Wsparcia wyłącznie jednej Jednostkowej Pożyczki.

7.3. Wysokość Jednostkowej Pożyczki, Udział Wykonawcy oraz Udział Zamawiającego zostały określone w Załączniku Nr 2 (Szczegółowy Opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy.

7.4. Jednostkowa Pożyczka nie może być udzielona na okres dłuższy niż 60 miesięcy z zastrzeżeniem, że okres spłaty Jednostkowej Pożyczki określony w Umowie Pożyczki nie może nastąpić po zakończeniu Okresu Wygaszania Portfela.

7.5. Wsparcie udzielone przez Wykonawcę w postaci Jednostkowych Pożyczek może być wykorzystane przez Odbiorców Wsparcia wyłącznie na cele określone w Załączniku Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy oraz zgodnie z Umową Pożyczki.

7.6. Wykonawca nie jest uprawniony udzielać Jednostkowych Pożyczek ze środków pochodzących ze spłat z tytułu Jednostkowych Pożyczek w wysokości Udziału Zamawiającego, w tym zwrotów kapitału i Przychodów z Operacji II Stopnia.

7.7. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Pożyczki zawierane przez Wykonawcę z Odbiorcami Wsparcia, zawierały co najmniej postanowienia w zakresie:

7.7.1. zobowiązań Odbiorcy Wsparcia do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z wykorzystaniem środków otrzymanych w ramach Jednostkowej Pożyczki oraz do przechowywania tej dokumentacji i ewidencji przez co najmniej 10 lat od dnia zakończenia Umowy Pożyczki, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego, tj. przed upływem tego terminu, pisemnego poinformowania o tym Odbiorcy Wsparcia;

7.7.2. uprawnień przyznanych Wykonawcy do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Wykonawcy, jak i Zamawiającemu lub Powierzającemu przeciwko Odbiorcy Wsparcia;

7.7.3. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do poddania się kontroli Powierzającego, Zamawiającego lub innych uprawnionych podmiotów, w tym wstępu na teren i dostępu do dokumentów Odbiorcy Wsparcia w celu przeprowadzenia kontroli, zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Odbiorcy Wsparcia w ramach zawartej Umowy Pożyczki, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt 9 niniejszej Umowy;

7.7.4. zobowiązanie Odbiorcy Wsparcia do nieangażowania się w działania lub

niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem;

7.7.5. zobowiązanie Odbiorcy Wsparcia do realizowania Umowy Pożyczki z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności oraz wykorzystania środków Jednostkowej Pożyczki wyłącznie na cele zgodne z postanowieniami Umowy;

7.7.6. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przedstawiania Wykonawcy, Zamawiającemu lub Powierzającemu wszelkich informacji dotyczących otrzymanego wsparcia dla celów monitorowania realizowanych Operacji;

7.7.7. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z wykorzystaniem środków Jednostkowej Pożyczki;

7.7.8. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do udostępniania Wykonawcy, Zamawiającemu oraz Powierzającemu danych niezbędnych x.xx. do budowania baz danych, prowadzenia badań i ewaluacji, sprawozdawczości, przygotowywania analiz, strategii inwestycyjnych, oceny skutków wsparcia, w tym oceny jego wpływu na sytuację gospodarczą Województwa Pomorskiego;

7.7.9. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki zgodnie z Umową Pożyczki wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wynikającymi z Umowy Pożyczki;

7.7.10. udzielenia indywidualnej pomocy de minimis na podstawie Umowy Pożyczki zgodnie z Rozporządzeniem 1407/2013, wysokości, trybu oraz szczegółowego celu pomocy lub zgodnie ze stosownym programem udzielania pomocy de minimis – w przypadku udzielenia Odbiorcy Wsparcia pomocy de minimis;

7.7.11. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego w ramach Operacji z finansowaniem z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

7.7.12. zapewnienia uprawnienia Wykonawcy do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy Pożyczki w przypadku wykrycia Niezgodności na poziomie Umowy Pożyczki, w szczególności naruszenia zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do wykorzystania Jednostkowej Pożyczki w celach zgodnych z niniejszą Umową i/lub Umową Pożyczki lub zobowiązania do unikania nakładania się finansowania;

7.7.13. skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy Powierzenia Zadań w stosunku do obowiązywania Umów Pożyczek, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy Powierzenia Zadań, o ile Powierzający tego zażąda, wszystkie prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z Umów Pożyczki w części Udziału Zamawiającego w Jednostkowej Pożyczce przechodzą, odpowiednio, na Zamawiającego, Powierzającego lub inny podmiot wskazany przez Powierzającego;

7.7.14. skutków prawnych rozwiązania Umów Pożyczki;

7.7.15. postanowień dotyczących ochrony danych osobowych Odbiorców Wsparcia;

7.7.16. Wytycznych przekazanych przez Zamawiającego.

8. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

Wykonawca zobowiązuje się do regularnego sporządzania sprawozdawczości w zakresie rzeczowo-finansowym, umożliwiającej monitorowanie postępu realizacji Umowy oraz prawidłowości jej przebiegu, zgodnie z obowiązkami i zasadami określonymi w Załączniku Nr 4 (Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy.

9. KONTROLA I AUDYT

9.1. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Zamawiającego, Powierzającego lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w każdym zakresie związanym z realizowaną Operacją, w tym w zakresie prawidłowości jej realizacji, w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 10 lat od daty rozwiązania niniejszej Umowy oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Wykonawca zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 5 Dni Roboczych. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienie niniejszego punktu 9 zostało także zawarte w odpowiednim zakresie w Umowach Pożyczki zawieranych przez Wykonawcę z Odbiorcami Wsparcia w sposób wiążący dla Odbiorców Wsparcia.

9.2. Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Wykonawcy, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Zamawiającego lub Powierzającego, a także na podstawie uwierzytelnionych kopii dokumentów.

9.3. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt 9.1 niniejszej Umowy:

9.3.1. pełny wgląd we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne związane z realizacją Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów, a także na wezwanie przekazywać ich uwierzytelnione kopie;

9.3.2. dostęp w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji;

9.3.3. uzyskanie ustnych lub pisemnych wyjaśnień dotyczących realizowanych Operacji i obecność osób, które udzielą wyjaśnień w tym zakresie.

9.4. Niewykonanie przez Wykonawcę obowiązków, o których mowa w pkt 9.3, będzie uważane za odmowę poddania się kontroli oraz Niezgodność powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

9.5. Wykonawca jest zobowiązany do wdrożenia zaleceń pokontrolnych w terminach określonych przez Zamawiającego.

9.6. Wykonawca jest zobowiązany przekazywać Zamawiającemu, w terminie 7 dni od otrzymania, kopie informacji pokontrolnych oraz zaleceń pokontrolnych lub innych dokumentów spełniających te funkcje, powstałych w toku kontroli prowadzonych przez uprawnione do tego instytucje inne niż Zamawiający, jeżeli kontrole te dotyczyły chociażby pośrednio realizacji przedmiotu niniejszej Umowy.

9.7. Wykonawca, w ramach obowiązujących go procedur i wewnętrznych standardów, zobowiązany jest do przeprowadzania kontroli u Odbiorców Wsparcia. Kontrole mogą mieć dwojaki charakter „zza biurka” oraz „na miejscu”.

9.7.1. Kontrola „na miejscu” oznacza weryfikację poprawności realizacji Operacji przez Odbiorców Wsparcia w siedzibie lub miejscu prowadzenia działalności przedsiębiorców.

9.7.2. Kontrola „zza biurka” obejmuje wszelkie czynności niezbędne do potwierdzenia, że Odbiorcy Wsparcia poprawnie wykonują wszelkie obowiązki wynikające z Umowy Pożyczki.

9.7.3. Wybór charakteru kontroli oraz selekcja Odbiorców Wsparcia do kontroli, o których mowa w pkt 9.7.1 oraz 9.7.2 powyżej dokonywana jest przez Wykonawcę z uwzględnieniem analizy ryzyka, jednocześnie z zastosowaniem x.xx. następujących kryteriów: (i) okresu, który upłynął od podpisania Umowy Pożyczki z Odbiorcą Wsparcia, (ii) kwoty Jednostkowej Pożyczki wypłaconej Odbiorcy Wsparcia, (iii) stopnia realizacji przedsięwzięcia przez Odbiorcę Wsparcia, (iv) okresu, jaki upłynął od przeprowadzenia ostatniej kontroli, (v) liczby przeprowadzonych kontroli, (vi) stopnia realizacji wydanych zaleceń pokontrolnych. Jednocześnie Wykonawca ma możliwość zastosowania dodatkowych kryteriów przy wyborze Odbiorców Wsparcia do kontroli.

9.7.4. Kontrole „zza biurka” obejmują swoim zakresem w szczególności dokumenty księgowe potwierdzające cel wydatkowania środków Jednostkowych Pożyczek, a także wykluczające nakładanie się finansowania przyznanego w z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej.

9.7.5. Kontrole na miejscu realizowane są u Odbiorców Wsparcia na podstawie pisemnego upoważnienia do przeprowadzenia kontroli wydawanego przez Wykonawcę. O planowanej „na miejscu” kontroli Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Odbiorcę Wsparcia w terminie nie krótszym niż wynika to z Umowy Pożyczki, jednocześnie przestrzegając zasad powiadomień w niej wskazanych.

9.7.6. Wykonawca ma możliwość podjęcia kontroli bez zawiadomienia wyłącznie z ważnych powodów, których uzasadnienie powinno zostać przedstawione w notatce służbowej dołączonej do informacji wynikającej z podsumowania kontroli.

9.7.7. Kontrola „na miejscu” powinna być przeprowadzona z należytą starannością, wnikliwie oraz szybko, w sposób najmniej uciążliwy dla Odbiorcy Wsparcia, co do zasady w dni robocze w godzinach pracy.

9.7.8. Osoby spokrewnione lub powiązane z Odbiorcą Wsparcia pod względem osobowym lub kapitałowym, jeżeli powiązanie to mogłoby mieć wpływ na przebieg lub wyniki kontroli, nie mogą brać w niej udziału.

9.7.9. Podczas przeprowadzania kontroli Wykonawca zobowiązany jest podjąć wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia kwestii będących przedmiotem kontroli. Niezbędne jest zapewnienie Odbiorcy Wsparcia czynnego udziału w kontroli, w tym zapewnienie możliwości składania wyjaśnień na bieżąco, a także przedstawienia zastrzeżeń lub złożenia wyjaśnień po zakończeniu kontroli a bezpośrednio przed sporządzeniem pisemnej informacji kontroli.

9.7.10. Wnioski z kontroli powinny znajdować odzwierciedlenie w zebranych podczas kontroli dokumentach oraz złożonych przez Odbiorcę Wsparcia wyjaśnieniach, przy czym Wykonawca dokonuje ostatecznej oceny zgodnie z własnym przekonaniem, wynikającym z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności, poprawności realizacji Umowy Pożyczki przez Odbiorcę Wsparcia.

9.7.11. Wykonawca na podstawie otrzymanej od Odbiorcy Wsparcia ostatecznej pisemnej informacji pokontrolnej wydaje zalecenia pokontrolne. Odmowa podpisania informacji pokontrolnej nie jest powodem do wstrzymania wydania zaleceń pokontrolnych. Przekazane Odbiorcy Wsparcia zalecenia pokontrolne powinny zawierać terminy ich realizacji.

9.7.12. Sposób oraz terminowość realizacji wydanych zaleceń pokontrolnych, Wykonawca jest zobowiązany poddawać okresowej weryfikacji poprzez korespondencję z Odbiorcą Wsparcia lub ponowną kontrolę Odbiorcy Wsparcia. Wyboru sposobu prowadzenia weryfikacji realizacji wydanych zaleceń pokontrolnych dokonuje Wykonawca.

9.7.13. Wykonawca jest zobowiązany do przechowywania wszelkiej dokumentacji związanej z przeprowadzoną kontrolą w terminie zgodnym z zapisami pkt 10 Umowy.

9.7.14. Wykonawca jest zobowiązany do przekazywania systematycznej informacji o wynikach poszczególnych etapów kontroli u Odbiorców Wsparcia w Sprawozdaniach z Postępu, wskazując w szczególności: (i) liczbę przeprowadzonych kontroli oraz ich charakter, (ii) poszczególnych Odbiorców Wsparcia objętych kontrolą, (iii) zakres kontroli, (iv) stwierdzone niezgodności,

(iv) wydane zalecenia pokontrolne, (v) wyniki monitoringu realizacji zaleceń

pokontrolnych.

9.7.15. Zamawiający, na każdym etapie realizacji Umowy może zobowiązać Wykonawcę do dokonania kontroli u Odbiorców Wsparcia z podaniem jej charakteru, obszaru oraz zakresu terminów w jakich powinna zostać przeprowadzona, a Wykonawca jest zobowiązany zarządzoną kontrolę przeprowadzić.

10. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW

10.1.Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania, zgodnie z przepisami prawa i z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Operacji co najmniej przez okres 10 lat od zakończenia obowiązywania Umowy, („Termin Przechowywania”) w szczególności: niniejszej Umowy wraz z załącznikami, Wniosku o Wypłatę Środków, Umów Pożyczki wraz z załącznikami, dokumentacji dotyczącej udzielania i obsługi Jednostkowych Pożyczek, w tym ich kontroli, oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Wykonawcy.

10.2.Zamawiający może przedłużyć Termin Przechowywania informując o tym Wykonawcę na

piśmie przed upływem Terminu Przechowywania.

10.3.Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo, gdy oryginały nie pozostają w posiadaniu Wykonawcy, kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych. Dokumentacja stworzona i istniejąca wyłącznie w formie elektronicznej będzie przechowywana na powszechnie uznawanych nośnikach danych.

10.4.Wykonawca poinformuje Zamawiającego na piśmie o miejscu przechowywania dokumentacji. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Wykonawcę działalności, Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Zamawiającego o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

10.5.W przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Wykonawcę inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Wykonawcę do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym. Wykonawca zapewni, aby analogiczne zobowiązanie zostało nałożone na Odbiorcę Wsparcia w Umowie Pożyczki.

11. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI I OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

ORAZ DANYCH OBJĘTYCH TAJEMNICĄ BANKOWĄ

11.1.Zamawiający na podstawie odrębnego Porozumienia w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącego Załącznik Nr 10 (Porozumienie) do niniejszej Umowy, powierzy Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych. Porozumienie określa szczegółowy cel i zakres powierzenia przetwarzania danych osobowych.

11.2.Wykonawca zobowiązuje się do udostępniania Powierzającemu, jako Administratorowi Danych, którym jest Zarząd Województwa Pomorskiego z siedzibą przy xx. Xxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxx oraz Zamawiającemu (który działa w imieniu i na rzecz Administratora Danych na podstawie Umowy Powierzenia Zadań oraz odrębnych porozumień pomiędzy

Zamawiającym a Powierzającym) danych osobowych Odbiorców Wsparcia w zakresie niezbędnym do realizowania Operacji, w celu umożliwienia budowania zbioru danych, wykonywania oraz zamawiania analiz, strategii, w tym w zakresie zapotrzebowania MMP na finansowanie, oceny skutków Operacji, w tym oceny wpływu Operacji na sytuację gospodarczą Województwa Pomorskiego, kontroli i monitoringu oraz realizacji innych uprawnień wynikających z niniejszej Umowy.

11.3.Wykonawca zobowiązuje się przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych podjąć środki zabezpieczające dane osobowe, o których mowa w art. 36-39 Ustawy o ochronie danych osobowych oraz spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024), bądź późniejszych przepisów prawa, które je zastąpią.

11.4.Wykonawca zobowiązuje się również uzyskać od Odbiorców Wsparcia upoważnienia do przekazywania materiałów, informacji i danych niezbędnych do monitorowania realizacji Operacji, w tym danych objętych tajemnicą bankową oraz udostępniać te materiały i informacje Zamawiającemu lub Powierzającemu na ich żądanie.

11.5.Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego oraz Administratora Danych Osobowych i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem danych osobowych niezgodnie z Umową, Porozumieniem oraz ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz.U. z 2016, poz. 922) lub innymi przepisami.

12. PRZYCHODY Z OPERACJI

12.1.Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, których kategorie określono w Załączniku Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy, osiągnięte przez Wykonawcę z realizacji Operacji II Stopnia, z wyłączeniem prowizji, o której mowa w pkt 12.2 poniżej, proporcjonalnie do Udziału Zamawiającego w Jednostkowej Pożyczce, z której przychody zostały osiągnięte, Wykonawca zobowiązany jest przekazać na Rachunek Bankowy Zamawiającego, przy uwzględnieniu postanowień Załącznika Nr 3 (Procedura Rozliczeń) do niniejszej Umowy oraz Załącznika Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy.

12.2.Wykonawca jest uprawniony pobrać prowizję od Odbiorców Wsparcia z tytułu udzielenia Jednostkowej Pożyczki w wysokości nie wyższej niż 3% wartości Jednostkowej Pożyczki. Pobranie prowizji, o której mowa powyżej nie może skutkować obniżeniem kwoty wypłaconej Jednostkowej Pożyczki, w szczególności prowizja ta nie może być potrącana z kwoty Jednostkowej Pożyczki.

12.3.Z tytułu obsługi Jednostkowych Pożyczek Wykonawca nie jest uprawniony pobierać od Odbiorców Wsparcia jakichkolwiek opłat, z wyłączeniem prowizji, o której mowa w pkt 12.2 oraz opłat związanych z dochodzeniem roszczeń.

13. WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

13.1.Wykonawcy z tytułu należytej realizacji Umowy przysługuje Wynagrodzenie, które jest uzależnione od osiągniętych przez Wykonawcę wyników w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek oraz w ich spłacie przez Odbiorców Wsparcia. Wynagrodzenie Wykonawcy ma charakter ryczałtowy.

13.2.Wynagrodzenie Wykonawcy jest obliczane zgodnie z poniższymi zasadami:

13.2.1. w Okresie Budowy Portfela - wynagrodzenie za wyniki w budowie Portfela Jednostkowych Pożyczek, wynoszące 0,45 X […] % wartości udzielonych i wypłaconych Jednostkowych Pożyczek w ramach Limitu Małej Pożyczki (w Udziale Zamawiającego),

13.2.2. w okresie następującym po ostatnim dniu Okresu Budowy Portfela do dnia zakończenia niniejszej Umowy - wynagrodzenie za wyniki w spłacie Jednostkowych Pożyczek wynoszące 0,55 X […] % kwoty zwróconej przez Odbiorców Wsparcia (w Udziale Zamawiającego) i przekazanej Zamawiającemu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

13.3.Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć kwoty […] PLN.

13.4.Wynagrodzenie będzie wypłacane Wykonawcy w okresach kwartalnych na zasadach i

warunkach określonych w Załączniku Nr 3 (Procedura Rozliczeń) do niniejszej Umowy.

14. KARY UMOWNE

14.1. Za niezrealizowanie Wskaźników realizacji Umowy, o których mowa w pkt 18.3 poniżej, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego następujących kar umownych:

14.1.1. w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt 18.3.1 Umowy - karę w wysokości 5% rzeczywistej średniej wartości Jednostkowej Pożyczki udzielonej w Okresie Budowy Portfela, za każdą niezrealizowaną Jednostkową Pożyczkę na rzecz Odbiorcy Wsparcia określoną Wskaźnikiem;

14.1.2. w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt 18.3.2 Umowy - karę w wysokości 5% rzeczywistej średniej wartości Jednostkowej Pożyczki udzielonej w Okresie Budowy Portfela, za każdą niezrealizowaną Jednostkową Pożyczkę na rzecz Odbiorcy Wsparcia będącego Start-up’em określoną Wskaźnikiem;

14.1.3. w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt 18.3.3 Umowy - karę w wysokości 2% niewykorzystanego Limitu Małej Pożyczki;

14.1.4. w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt 18.3.4 Umowy - karę w wysokości 4% różnicy pomiędzy wartością deklarowanego łącznego Wkładu Wykonawcy a rzeczywistą wielkością łącznego Wkładu Wykonawcy.

14.2. Wykonawca jest ponadto zobowiązany do zapłaty Zamawiającemu kar umownych w przypadku korzystania przez Wykonawcę z podwykonawców przy realizacji czynności wymagających osobistego wykonania w wysokości 800,00 PLN za każde pojedyncze naruszenie.

14.3. W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy przez Zamawiającego lub przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 10 % przyznanego Limitu Małej Pożyczki.

14.4. Kary umowne zastrzeżone Umową są naliczane niezależnie.

14.5.Zastrzeżone Umową kary umowne nie wyłączają uprawnienia Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

14.6.Kary umowne są płatne przez Wykonawcę na wskazany przez Zamawiającego Rachunek Bankowy Zamawiającego w terminie do 30 dni kalendarzowych od dnia wezwania do zapłaty kary.

15. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI

15.1.Wykonawca zobowiązuje się do regularnych rozliczeń finansowych Operacji na podstawie przedkładanych Zamawiającemu Rejestrów Portfela Jednostkowych Pożyczek oraz Sprawozdań z Postępu, zgodnie z Zasadami Sprawozdawczości stanowiącymi Załącznik Nr 4 do niniejszej Umowy oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Zamawiającego, Powierzającego lub inny podmiot wskazany przez Powierzającego. Szczegółowa procedura rozliczeń stanowi Załącznik Nr 3 (Procedura Rozliczeń) do niniejszej Umowy.

15.2.Jeżeli Zamawiający odnotuje na Rachunku Bankowym Zamawiającego zwrot jakichkolwiek przekazanych Wykonawcy środków lub inną płatność od Wykonawcy, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Wykonawcy na mocy niniejszej Umowy, w przypadku braku odmiennego oświadczenia Wykonawcy, Zamawiający zaliczy spełnione przez Wykonawcę świadczenie przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeśli kilka długów wymagalnych – na poczet najdawniej wymagalnego.

15.3.Przy dokonywaniu płatności na podstawie niniejszej Umowy, Wykonawca nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Zamawiającemu, ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne).

15.4.Zamawiający ma prawo dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Wykonawcy z niniejszej Umowy z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Zamawiającego wobec Wykonawcy, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań.

16. ZWROT WKŁADU ZAMAWIAJĄCEGO

16.1.Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu wszelkich otrzymanych na podstawie niniejszej Umowy Środków Wypłaconych oraz wygenerowanych na nich Przychodów z Operacji II Stopnia w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, w tym w szczególności środków, które nie zostały wydatkowane na rzecz Odbiorców Wsparcia do końca Okresu Budowy Portfela, a także środków uzyskanych od Odbiorców Wsparcia, w tym w wyniku dochodzenia roszczeń wraz z należnymi odsetkami, na zasadach określonych w Umowie.

16.2.Niezależnie od zobowiązania Wykonawcy wskazanego w pkt 16.1 powyżej, w przypadku wystąpienia Niezgodności Zamawiający może dodatkowo zobowiązać Wykonawcę do zwrotu Środków Wypłaconych, których dotyczy Niezgodność, zgodnie z postanowieniami Umowy.

16.3.Zwrot Wkładu Zamawiającego odbywa się na zasadach określonych w Załączniku

Nr 3 (Procedura Rozliczeń) do niniejszej Umowy.

17. OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

17.1.Zawarcie przez Wykonawcę niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będą ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z:

17.1.1. przepisami prawa obowiązującymi Wykonawcę;

17.1.2. jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Wykonawcę lub jego aktywa. 17.2.Wykonawca jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Pożyczki, jak

również do ich wykonywania i realizacji, a także podjął wszelkie kroki niezbędne do rozpoczęcia realizacji Operacji.

00.0.Xx dzień podpisania Umowy nie trwa Niezgodność ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek płatność spowoduje powstanie takiej Niezgodności.

17.4.Zobowiązania płatnicze Wykonawcy wynikające z niniejszej Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Wykonawcy, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa.

17.5.Przeciwko Wykonawcy nie zostało wszczęte ani też wedle najlepszej wiedzy Wykonawcy nie grozi Wykonawcy wszczęcie żadnego postępowania sądowego, egzekucyjnego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, organem egzekucyjnym, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które w przypadku niekorzystnego dla Wykonawcy orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

17.6.Wykonawca oświadcza, że w okresie od dnia złożenia Xxxxxx w ramach Postępowania o Udzielenie Zamówienia do dnia zawarcia Umowy nie dokonał zmiany swojego statusu, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Wykonawca zawiadomił o jej zajściu Xxxxxxxxxxxxx.

17.7.Wykonawca w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność jej realizacji z obowiązującymi przepisami prawa, w tym z przepisami dotyczącymi pomocy de minimis, zamówień publicznych oraz zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych, w szczególności:

17.7.1. Wykonawca nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji podlegają takiemu wykluczeniu,

17.7.2. na Wykonawcy nie ciąży obowiązek zwrotu pomocy publicznej, wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem.

17.8.Wykonawca oświadcza, że zadanie będące przedmiotem Zamówienia będzie świadczone w oparciu o:

17.8.1. regulamin działalności pożyczkowej/kredytowej obowiązujący

u Wykonawcy,

17.8.2. regulamin/zasady tworzenia rezerw, w tym na ryzyko ogólne i celowe obowiązujący/obowiązujące u Wykonawcy,

17.8.3. obowiązujące u Wykonawcy metody oceny ryzyka, które umożliwiają przyporządkowanie właściwych stawek przedsiębiorcom, (zgodnie z treścią

Komunikatu Komisji w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i

dyskontowych (2008/C 14/02).

17.9. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca zapewni możliwość kontaktu z MMP i

Odbiorcami Wsparcia z Wykonawcą za pośrednictwem czterech kanałów komunikacji:

17.9.1. strony internetowej Wykonawcy, zawierającej niezbędne i wyczerpujące informacje nt. Produktu Finansowego oraz wzory dokumentów aplikacyjnych pozwalające na ręczne lub komputerowe ich wypełnienie, a także wzory dokumentów dotyczących Umowy Pożyczki,

17.9.2. spotkań bezpośrednich, rozumianych również jako spotkań przy użyciu bezpośrednich kanałów komunikacji np. mobilnych doradców,

17.9.3. kontaktów telefonicznych,

17.9.4. korespondencji e-mail.

17.10. Wykonawca oświadcza, że niniejsze Zamówienie będzie realizowane poprzez zapewnienie MMP dostępu do co najmniej jednej placówki do obsługi MMP/Odbiorców Wsparcia zlokalizowanej na terenie województwa pomorskiego w […] przy ul. […].

18. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY I WSKAŹNIKI REALIZACJI UMOWY

18.1.Wykonawca jest zobowiązany do realizacji niniejszej Umowy zgodnie z jej postanowieniami, obowiązującymi przepisami prawa, z zachowaniem należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności.

18.2.Wykonawca jest zobowiązany i zapewnia, że istotne czynności związane z realizacją Zamówienia będą wykonywane przez zespół operacyjny, składający się z minimum 2 osób tj.:

18.2.1. osoby zarządzającej zespołem operacyjnym, posiadającej co najmniej 2 lata doświadczenia z zakresu zarządzania w instytucjach finansowych udzielających pożyczek/kredytów dla MŚP;

18.2.2. osoby wchodzącej w skład zespołu operacyjnego, posiadającej co najmniej 2 lata doświadczenia zawodowego w zakresie udzielania pożyczek/kredytów dla MŚP, w tym przynajmniej 2 lata doświadczenia zawodowego w zakresie oceny ryzyka kredytowego.

18.3.Wykonawca zobowiązany jest do realizacji następujących Wskaźników dotyczących:

18.3.1. liczby wspartych MMP – co najmniej […],

18.3.2. liczby wspartych podmiotów typu Start-up – co najmniej […];

18.3.3. Okresu Budowy Portfela – maksymalnie […] miesięcy, w którym Wykonawca dokona wypłaty 100% Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Małej Pożyczki na rzecz Odbiorców Wsparcia, zgodnie z zasadami i warunkami udzielania Jednostkowych Pożyczek określonymi w Umowie i Załącznikach;

18.3.4. Wkładu Wykonawcy – minimum […] % wartości każdej Jednostkowej Pożyczki.

18.4.Wykonawca zobowiązuje się przedstawiać Zamawiającemu, niezwłocznie po powzięciu wiadomości, a także na każde żądanie Zamawiającego:

18.4.1. szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, egzekucyjnych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko lub z udziałem Wykonawcy, które się toczą lub zagrażają i które, w przypadku niekorzystnego

orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po

powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także

18.4.2. w trybie niezwłocznym - dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Zamawiający może zasadnie zażądać.

18.5.Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego o wystąpieniu lub zagrożeniu wystąpienia Niezgodności (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu wiadomości w tym zakresie wraz z informacjami o przyczynie zaistnienia Niezgodności, sposobie postępowania z taką Niezgodnością i wpływie na realizację Operacji.

18.6.Wykonawca jest zobowiązany, bez zbędnej zwłoki, do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Zamawiającego oraz Powierzającego dotyczących realizacji Operacji, a także dostarczania wszelkich informacji i dokumentów dotyczących realizacji Operacji.

18.7.Wykonawca jest ponadto zobowiązany w szczególności do:

18.7.1. udzielania wsparcia w postaci Jednostkowych Pożyczek na warunkach i o parametrach określonych w Załączniku nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka)) do niniejszej Umowy;

18.7.2. realizacji Wskaźników o których mowa w pkt 18.3 Umowy;

18.7.3. zwrotu Środków Wypłaconych zgodnie z postanowieniami Umowy;

18.7.4. regularnej sprawozdawczości rzeczowej i finansowej w trybie, formie i zakresie określonym w Umowie;

18.7.5. prowadzenia działań kontrolnych i audytowych w stosunku do Odbiorców

Wsparcia;

18.7.6. prowadzenia działań promocyjno–informacyjnych na zasadach określonych w

Umowie;

18.7.7. utrzymania oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej dla wszelkich wpływów oraz wydatków związanych z realizacją Operacji w sposób przejrzysty, umożliwiający identyfikację poszczególnych operacji księgowych;

18.7.8. udostępniania Zamawiającemu i Powierzającemu dokumentów i danych dotyczących realizacji Operacji w zakresie w jakim powyższe dane, wedle uzasadnionej oceny Zamawiającego lub Powierzającego zostaną uznane za niezbędne, x.xx. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz, oceny skutków realizacji Operacji a także oddziaływań makroekonomicznych;

18.7.9. przechowywania wszelkich środków związanych z realizacją Operacji niezaangażowanych we wsparcie Odbiorcom Wsparcia lub zwróconych bądź odzyskanych od Odbiorców Wsparcia na Rachunku Bankowym Wykonawcy i przekazywania środków należnych Zamawiającemu zgodnie z procedurami określonymi w niniejszej Umowie.

19. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ WYKONAWCĘ

19.1.Wykonawca zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Odbiorcom Wsparcia, z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń

przysługujących jemu, Zamawiającemu lub Powierzającemu, w zakresie w jakim uprawnienia do dochodzenia roszczeń przysługujących Powierzającemu zostało przekazane Zamawiającemu.

19.2.Obowiązek wskazany w pkt 19.1 niniejszej Umowy spoczywa na Wykonawcy również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego Xxxxx Xxxx z Zabezpieczeń wskazanej w pkt 6.1.2 niniejszej Umowy, chyba, że Zamawiający, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Wykonawcę z tego obowiązku.

19.3.Obowiązek dochodzenia roszczeń w stosunku do Odbiorców Wsparcia spoczywa na Wykonawcy również po zakończeniu Okresu Wygaszania Portfela, jeśli jakiekolwiek środki wypłacone w ramach Jednostkowych Pożyczek pozostaną niezaspokojone. Wykonawca, po upływie Okresu Wygaszania Portfela jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu na piśmie w terminie 30 Dni Roboczych od dnia upływu tego Okresu do zatwierdzenia program postępowania z niezaspokojonymi wierzytelnościami z perspektywą na okres 36 miesięcy od dnia upływu Okresu Wygaszenia Portfela, przy czym program ten może być aktualizowany według potrzeb (w każdym przypadku aktualizacja wymaga zatwierdzenia Zamawiającego).

19.4.Szczegółowe zasady dochodzenia roszczeń zostały określone w Załączniku nr 6 (Procedura windykacyjna ) do niniejszej Umowy.

20. SZKODOWOŚĆ

20.1.Maksymalny pułap Szkodowości jaki Wykonawca może pokryć ze Środków Wypłaconych, w Udziale Zamawiającego, wynosi nie więcej niż 15 % wykorzystanego Limitu Małej Pożyczki.

20.2.Wykorzystanie pułapu Szkodowości, określonego w pkt 20.1 powyżej, obliczane jest na

ostatni dzień Okresu Wygaszania Portfela.

20.3.W przypadku przekroczenia maksymalnego pułapu Szkodowości określonego w pkt 20.1 powyżej, w terminie do 20 Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania od Zamawiającego, Wykonawca pokrywa ze środków własnych powstałą różnicę pomiędzy Szkodowością a wskazanym w pkt 20.1 powyżej pułapem Szkodowości.

21. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY

21.1.Zamawiający i Powierzający nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych podmiotów. Odpowiedzialność finansowa Zamawiającego ograniczona jest do wysokości Środków Wypłaconych.

21.2.Wykonawca, w ciągu 15 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, w tym w szczególności powstałych w wyniku:

21.2.1. wystąpienia Niezgodności,

21.2.2. wypłaty lub przygotowań do wypłaty środków wnioskowanych przez Wykonawcę na podstawie Wniosku o Wypłatę Środków, lecz niewypłaconych,

wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z

wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Zamawiającego); lub

21.2.3. niedokonania wcześniejszego zwrotu środków przekazanych Wykonawcy na podstawie Wniosku o Wypłatę Środków, zgodnie z zawiadomieniem o wcześniejszym zwrocie przekazanym przez Wykonawcę.

21.3.W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez podmiot trzeci z roszczeniem pozostającym w związku z czynnościami Wykonawcy w związku z realizacją Operacji, Wykonawca zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Zamawiającego. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa powyżej powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z takim roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Zamawiającego z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Zamawiającego, której wyrównania może dochodzić od Wykonawcy.

21.4.Wykonawca zobowiązany jest do zapobiegania Niezgodnościom, w tym nadużyciom finansowym w związku z realizacją Operacji oraz wykrywania i korygowania Niezgodności, a także odzyskiwania kwot nienależnie wypłaconych Odbiorcom Wsparcia lub wykorzystywanych przez Odbiorców Wsparcia w sposób sprzeczny z niniejszą Umową.

21.5.W przypadku wykrycia przez Wykonawcę Niezgodności na poziomie Odbiorcy Wsparcia, zobowiązany jest on do odzyskania Udziału Zamawiającego, którego dotyczy Niezgodność, wraz z odsetkami. Odzyskany Udział Zamawiającego może zostać przeznaczony na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Odbiorcy Wsparcia, innemu niż Odbiorca Wsparcia, którego Niezgodność dotyczyła, w Okresie Budowy Portfela.

21.6.W przypadku wykrycia Niezgodności na poziomie Odbiorcy Wsparcia w wyniku czynności kontrolnych lub audytowych Zamawiającego, Powierzającego lub uprawnionych organów, Wykonawca zobowiązany jest do odzyskania Udziału Zamawiającego, którego dotyczy Niezgodność wraz z odsetkami i niezwłocznego przekazania go na Rachunek Bankowy Zamawiającego.

21.7.Wykonawca nie odpowiada za zwrot Udziału Zamawiającego, którego dotyczy Niezgodność, pod warunkiem że wykaże on, iż w przypadku danej Niezgodności spełnione zostały łącznie następujące warunki:

21.7.1. Niezgodność wystąpiła na poziomie Odbiorcy Wsparcia;

21.7.2. przy udzielaniu Jednostkowej Pożyczki Wykonawca wykonał swoje obowiązki wynikające z Umowy zgodnie z jej postanowieniami, z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności;

21.7.3. wyboru Odbiorcy Wsparcia dokonano w sposób bezstronny, obiektywnie uzasadniony i przejrzysty, z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej projektu inwestycyjnego, który miał zostać sfinansowany ze środków Jednostkowej Pożyczki;

21.7.4. środki, których dotyczy Niezgodność nie mogły zostać odzyskane, pomimo podjęcia przez Wykonawcę z należytą starannością przysługujących mu prawnie i umownie środków.

00.0.Xx środków, których dotyczy Niezgodność, a które nie zostały zwrócone, w tym środków, o których mowa w pkt 21.7 zastosowanie mają postanowienia dotyczące Szkodowości.

21.9.W momencie zaistnienia Niezgodności na poziomie Wykonawcy oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji gdy taka Niezgodność trwa, Zamawiający ma prawo, jeżeli będzie to zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Wykonawcy:

21.9.1. unieważnić niewykorzystywany Limit Małej Pożyczki ze skutkiem

natychmiastowym; lub

21.9.2. rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym oraz żądać zwrotu wszelkich przekazanych przez Zamawiającego środków; oraz

21.9.3. żądać zwrotu pełnej kwoty Środków Wypłaconych wykorzystanych w sposób sprzeczny z postanowieniami niniejszej Umowy, w szczególności postanowieniami Załącznika nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy.

21.10. Warunkiem skorzystania przez Zamawiającego z uprawnienia, o którym mowa w pkt 21.9.1 oraz 21.9.2 powyżej, jest zawiadomienie Wykonawcy o stwierdzonym naruszeniu wraz z wezwaniem do jego naprawienia oraz nienaprawienie tych naruszeń przez Wykonawcę w terminie wskazanym w ww. zawiadomieniu.

22. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON I PODWYKONAWSTWO

22.1.Wykonawca nie ma prawa do scedowania swoich praw ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, ani do zmiany swojego statusu1, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego lub Powierzającego.

22.2.Zamawiający jest uprawniony do scedowania lub przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na Powierzającego lub podmiot przez niego wskazany. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powierzenia Zadań wszelkie prawa i obowiązki Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Powierzającego lub na podmiot przez niego wskazany.

22.3.Zamawiający zastrzega obowiązek osobistego wykonania przez Wykonawcę kluczowych części Zamówienia, do których należą:

22.3.1. zawieranie Umów Pożyczki oraz wypłata środków Jednostkowych Pożyczek na rzecz Odbiorców Wsparcia;

22.3.2. rozliczenia finansowe tj. przyjmowanie środków z tyt. spłat Jednostkowych Pożyczek od Odbiorców Wsparcia i przekazywanie środków należnych Zamawiającemu;

22.3.3. wypowiadanie Umów Pożyczki;

22.3.4. sprawozdawczość z zakresu postępu rzeczowo-finansowego realizacji Umowy. 22.4.Wykonawca, w ramach niniejszej Umowy, wykona następujące czynności przy udziale

podwykonawców, na podstawie Umów Podwykonawczych:

[…]

22.5.Wykonawca zobowiązuje się, przed przystąpieniem do wykonywania Zamówienia, podać, o ile są już znane, nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe podwykonawców i osób do kontaktu z nimi, zaangażowanych w realizację Zamówienia.

1 Zmiana statusu – wszelkie zdarzenia dotyczące Wykonawcy odnoszące się do jego struktury prawno – organizacyjnej, w tym szczególności: łączenie, podział, przekształcenie, uzyskanie lub utrata osobowości prawnej, zmiana udziałowców lub wspólników, przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wykonawca zobowiązuje się nadto niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego o wszelkich zmianach danych, o których mowa w zdaniu pierwszym, w trakcie realizacji Zamówienia, a także przekazać informacje na temat nowych podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację usług.

22.6.Wykonawca jest odpowiedzialny za działania lub zaniechania podwykonawcy, jego przedstawicieli lub pracowników, a także dalszych podwykonawców, jak za własne działania lub zaniechania.

23. INFORMACJA I PROMOCJA

23.1.Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjno – promocyjnych zgodnie z Załącznikiem nr 5 (Podstawowe zasady informacji i promocji) do niniejszej Umowy.

23.2.Wykonawca wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Zamawiającego

i Powierzającego swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

24. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA

24.1.Wykonawca zobowiązuje się do badania dopuszczalności udzielenia pomocy de minimis oraz zapewnienia jej zgodności z właściwymi przepisami prawa, do przestrzegania przepisów prawa w tym zakresie, a w szczególności zasad dotyczących pomocy de minimis i dysponowania środkami publicznymi, w zakresie w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Wykonawcę w związku z realizacją Operacji.

24.2.W trakcie realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Zamawiającego działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Zamawiającego oraz Powierzającego obowiązujących przepisów prawa.

24.3.Wykonawca zobowiązuje się zawiadomić MMP o zamiarze udzielenia pomocy, zgłaszania faktu udzielenia takiej pomocy, obliczania wartości pomocy de minimis, wydawania stosownych zaświadczeń oraz składania sprawozdań i informacji o udzielonej pomocy do właściwych instytucji, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie prawem.

24.4.Wykonawca wraz ze Sprawozdaniem z Postępu będzie kwartalnie przekazywał Zamawiającemu wydruk z aplikacji SHRIMP sprawozdania z udzielonej pomocy de minimis lub informację o nieudzielonej pomocy, przekazane do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta.

25. NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM

25.1.Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym wypłata

jakichkolwiek środków przez Xxxxxxxxxxxxx okaże się niezgodne z prawem:

25.1.1. Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawcę o powzięciu wiadomości o takiej niezgodności;

25.1.2. po powiadomieniu Wykonawcy przez Zamawiającego dostępny Limit Małej Pożyczki zostanie niezwłocznie unieważniony; oraz

25.1.3. Wykonawca spłaci wszelkie środki przekazane dotychczas przez Zamawiającego Wykonawcy w dniu określonym przez Zamawiającego w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 25.1.1. powyżej;

25.1.4. jeżeli niezgodność z prawem nastąpiła na skutek okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca jest dodatkowo zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości określonej w pkt 14.3 Umowy.

26. ŚRODKI PRAWNE I ZRZECZENIE SIĘ

Niewykonanie lub opóźnione wykonanie przez Stronę jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przysługującego jej na mocy niniejszej Umowy nie będzie w żadnym razie stanowić zrzeczenia się, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie wykluczy możliwości dalszego lub innego wykonania jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego. Prawa i środki prawne wynikające z niniejszej Umowy kumulują się i nie wykluczają żadnych praw lub środków prawnych przewidzianych prawem.

27. TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY

Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony i zostaje zawarta na czas określony do dnia zakończenia procesu dochodzenia wierzytelności wobec Odbiorców Wsparcia oraz przekazania wszelkich kwot należnych Zamawiającemu na podstawie niniejszej Umowy, nie dłużej niż 36 miesięcy licząc od zakończenia Okresu Wygaszania Portfela, z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy.

28. ROZWIĄZANIE UMOWY

28.1.Umowa może zostać rozwiązana przez Stronę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy.

28.2.Wypowiedzenie Umowy może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

28.2.1. ze strony Zamawiającego – w przypadku:

28.2.1.1.wystąpienia Niezgodności powstałej z przyczyn leżących po stronie

Wykonawcy,

28.2.1.2.braku wywiązania się przez Wykonawcę z jakiegokolwiek istotnego obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy; w szczególności niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień Metryki Produktu Finansowego stanowiącej Załącznik Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy;

28.2.1.3.według uzasadnionej oceny Zamawiającego - nie przejawiania przez Wykonawcę należytej aktywności w realizacji założeń realizacji Operacji zawartych w Metryce Produktu Finansowego stanowiącej Załącznik Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy.

28.2.2. ze strony Wykonawcy – niewywiązania się przez Zamawiającego z istotnych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiło Wykonawcy realizację Operacji zgodnie z Umową.

28.3.Warunkiem skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie o stwierdzonym naruszeniu niniejszej Umowy przez Xxxxxx, która chce skorzystać z tego uprawnienia drugiej Strony Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie 30 dni od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

28.4.Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony lub skrócony.

Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

28.5.Zamawiający może rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności jeżeli

Wykonawca:

28.5.1. wykorzystał Środki Wypłacone bądź środki należne Zamawiającemu na mocy niniejszej Umowy na cel inny niż określony w Metryce Produktu Finansowego stanowiącej Załącznik Nr 2 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia - Metryka Produktu Finansowego Mała Pożyczka) do niniejszej Umowy lub niezgodnie z Umową, przepisami prawa lub właściwymi procedurami lub nie zwrócił ich Zamawiającemu w terminie;

28.5.2. odmówił poddania się lub uniemożliwił przeprowadzenie kontroli zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy;

28.5.3. złożył lub przedstawił Zamawiającemu lub Powierzającemu w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacji nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje;

28.5.4. postawiony został w stan likwidacji, złożono wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości, podlega zarządowi komisarycznemu, lub, gdy faktycznie zawiesił swoją działalność lub jest podmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze;

28.5.5. zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie siły wyższej nie ustało;

28.5.6. nie ustanowił zabezpieczenia, o którym mowa w pkt 6 Umowy;

28.5.7. nie uzyskał zatwierdzenia Sprawozdania z Postępu przez Xxxxxxxxxxxxx;

28.5.8. w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, dokonał zmiany swojego statusu bez pisemnej zgody Zamawiającego lub Powierzającego;

28.5.9. zachodzi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 145 a ustawy p.z.p. 28.6.Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

28.7.W przypadku wypowiedzenia Umowy lub rozwiązania przez Zamawiającego bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub

rozwiązania. Wydatki, o jakich mowa powyżej obejmują wszelkie koszty ponoszone przez obie Strony Umowy pozostające w związku z rozwiązaniem Umowy.

28.8.W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

28.9.W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy Wykonawca zostanie zwolniony

z obowiązku realizacji Operacji od daty skuteczności takiego rozwiązania.

28.10. Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Zamawiającego na mocy niniejszej Umowy, a niewykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) wszelkie środki uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją niniejszej Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Zamawiającemu, a w szczególności środki uzyskane przez Wykonawcę w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia roszczeń przeciwko Odbiorcom Wsparcia zostaną przez Wykonawcę zwrócone na Rachunek Bankowy Zamawiającego. Wszystkie inne aktywa z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy zostaną przekazane przez Wykonawcę do Zamawiającego.

28.11. Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu oraz do archiwizowania dokumentacji.

29. ZMIANY W UMOWIE

29.1.Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści Oferty w przypadkach określonych w szczególności w art. 144 ustawy p.z.p., gdy:

29.1.1. zmiany zostały przewidziane w ogłoszeniu o Zamówieniu lub Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia w postaci jednoznacznych postanowień umownych, które określają ich zakres, w szczególności możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, i charakter oraz warunki wprowadzenia zmian,

29.1.2. zmiany dotyczą realizacji dodatkowych usług przez Wykonawcę, nieobjętych Zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne i zostały spełnione łącznie następujące warunki:

29.1.2.1.zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności usług zamówionych w ramach Zamówienia podstawowego,

29.1.2.2.zmiana wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego,

29.1.2.3.wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości

Zamówienia określonej pierwotnie w Umowie,

29.1.3. zostały spełnione łącznie następujące warunki:

29.1.3.1.konieczność zmiany Umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć,

29.1.3.2.wartość zmiany nie przekracza 50% wartości Zamówienia określonej

pierwotnie w Umowie,

29.1.4. Wykonawcę, któremu Zamawiający udzielił Zamówienia, ma zastąpić nowy

wykonawca:

29.1.4.1. w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy,

29.1.4.2.w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców;

29.1.5. zmiany, niezależnie od ich wartości, nie są istotne w rozumieniu art. 144 ust. 1e ustawy p.z.p.,

29.1.6. łączna wartość zmian jest mniejsza niż kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy p.z.p. i jest mniejsza od 10% wartości Zamówienia określonej pierwotnie w Umowie,

29.1.7. wystąpią okoliczności niezależne od Wykonawcy skutkujące niemożliwością

dotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy,

29.1.8. nastąpi zmiana obowiązujących przepisów, jeżeli zgodnie z nimi konieczne

będzie dostosowanie treści Umowy do aktualnego stanu prawnego,

29.1.9. wystąpi siła wyższa, uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie

z jej postanowieniami.

29.2.W przypadkach, o których mowa w pkt 29.1.1 – 29.1.3 oraz 29.1.4.1 Zamawiający nie może wprowadzać kolejnych zmian Umowy w celu uniknięcia stosowania przepisów ustawy p.z.p.

29.3.W przypadkach, o których mowa w pkt 29.1.1, 29.1.3 i 29.1.6, zmiany postanowień umownych nie mogą prowadzić do zmiany charakteru Umowy.

29.4.Istotne zmiany postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści Oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, mogą dotyczyć:

29.4.1. terminów wykonania Umowy,

29.4.2. warunków i terminów płatności Wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy,

29.4.3. Wynagrodzenia określonego w pkt 13 Umowy,

29.4.4. podwykonawstwa, w zakresie: 29.4.4.1.wprowadzenia podwykonawcy, 29.4.4.2.zmiany podwykonawcy, 29.4.4.3.rezygnacji z podwykonawcy,

29.4.4.4.zmiany zakresu usług wykonywanych przez podwykonawców.

29.5.Zmiany, o których mowa w pkt 29.4, mogą nastąpić jedynie w następujących

przypadkach:

29.5.1. wystąpienia siły wyższej, tj. zdarzenia, które łącznie spełnia trzy przesłanki: ma charakter zewnętrzny, jest niemożliwe do przewidzenia i jest niemożliwe do zapobieżenia,

29.5.2. zmiany Strategii Inwestycyjnej przez Powierzającego mającej wpływ na realizację

niniejszej Umowy,

29.5.3. w przypadku zmian w trakcie wykonywania Umowy powszechnie

obowiązujących przepisów prawa – przy założeniu, że cena Xxxxxx brutto

ustalona jest na cały okres obowiązywania Umowy i nie podlega podwyższeniu, z zastrzeżeniem pkt 29.6,

29.5.4. w zakresie, o którym mowa w pkt 29.4.3 - w przypadku sądowej waloryzacji Zamówienia.

29.6.Stosownie do treści art. 142 ust. 5 ustawy p.z.p, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości Wynagrodzenia określonego w pkt 13 Umowy w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, lub zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne - jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Zamówienia przez Wykonawcę. W takim przypadku Wykonawca jest uprawniony do złożenia uzasadnionego, pisemnego wniosku o zmianę Umowy wraz z propozycją zmiany, nie wcześniej niż w dniu wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę, o której mowa powyżej.

29.7.W razie wątpliwości, przyjmuje się, że nie stanowią zmiany Umowy następujące zmiany:

29.7.1. danych rejestrowych,

29.7.2. danych teleadresowych.

29.8.Powyższe postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Powyższe postanowienia nie stanowią zobowiązania Zamawiającego do wyrażenia zgody na ich wprowadzenie.

29.9.W przypadku wystąpienia okoliczności stanowiących podstawę do zmian postanowień Umowy Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Zamawiającego i wystąpienia na piśmie z wnioskiem o dokonanie zmian w przedmiotowej Umowie wraz z uzasadnieniem konieczności wprowadzenia zmian do Umowy.

29.10. Jeżeli Zamawiający uzna, że okoliczności wskazane przez Wykonawcę jako stanowiące podstawę do zmiany Umowy nie są zasadne, Wykonawca zobowiązany jest do realizacji zadania zgodnie z warunkami zawartymi w Umowie.

29.11. Dla potrzeb niniejszej Umowy „siła wyższa” oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki o charakterze powszechnym.

29.12. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i zgodnej woli obu Stron.

30. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

30.1.Umowa jak i wynikłe z niej spory podlegają wyłącznie prawu obowiązującemu na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

30.2.Spory związane z realizacją niniejszej Umowy strony będą starały się rozwiązać

polubownie.

30.3.W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

31. POWIADOMIENIA

Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Xxxxxx dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane na adres podany w komparycji niniejszej Umowy (lub inny adres wskazany na piśmie przez adresata) oraz, o ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, dodatkowo e-mailem.

Strony wskazują następujące adresy dla celów powiadomień: […]

32. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

32.1.Umowa została sporządzona w języku polskim w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy oraz jeden dla Powierzającego.

32.2.Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony.

32.3.Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa

postanowienia Umowy.

32.4.Integralną część Umowy stanowią Załączniki, które jako regulacje szczególne w stosunku do niektórych ogólnych uregulowań zawartych w Umowie mają w stosunku do nich charakter wiodący.

33. ZAŁĄCZNIKI

1. Oferta Wykonawcy

2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia – Metryka produktu finansowego – Mała Pożyczka

3. Procedura Rozliczeń

4. Zasady Sprawozdawczości

5. Podstawowe zasady informacji i promocji

6. Procedura Windykacyjna

7. Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego/Bieżącego Wykonawcy – wzór

8. Porozumienie do weksla in blanco i weksel własny – wzór

9. Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń – wzór

10. Porozumienie w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych – wzór

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

WZÓR UMOWY

Document Metadata

Free Standard Templates

WZÓR UMOWY

ZAŁĄCZNIK NR 13 DO SIWZ

Gdańsk, dnia ………..

UMOWA OPERACYJNA NA URUCHOMIENIE I ZARZĄDZANIE PRODUKTEM FINANSOWYM

- MAŁA POŻYCZKA Nr ……………

Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o.

a

…………………. […]

Spis treści

Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,

[…] ;

[…]

P R E A M B U Ł A

Zważywszy w szczególności, że:

ORAZ DANYCH OBJĘTYCH TAJEMNICĄ BANKOWĄ

PODPISY STRON

Document Metadata