STATUT

STATUT

APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: „APANET” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej „APANET” S.A. jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.-

3.	Założycielami Spółki są Xxxxxxx Xxx i Xxxxx Xxxxxxxxxxx.-------------------
	§ 4
1.	Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------
1)	(PKD 26.20.Z) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,--------
2)	(PKD 41.10.Z) realizacja projektów budowlanych związanych	ze

wznoszeniem budynków,

3) (PKD 45) handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi;

naprawa pojazdów samochodowych,

4) (PKD 46.19.Z) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

5) (PKD 46) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,

6) (PKD 47.41.Z) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,----------

7) (PKD 47.91.Z) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,

8) (PKD 47) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,

9) (PKD 49.3) pozostały transport lądowy pasażerski,-----------------------

10) (PKD 49.4) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,

11) (PKD 52) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,

12) (PKD 55) zakwaterowanie,

13) (PKD 56) działalność usługowa związana z wyżywieniem,----------------

14) (PKD 58) działalność wydawnicza,-----------------------------------------

15) (PKD 59) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo,

programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,---------------------

16) (PKD 62.01.Z) działalność związana z oprogramowaniem,---------------

17) (PKD 62.09.Z)pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

18) (PKD 62) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,------------------------------

19) (PKD 63) działalność usługowa w zakresie informacji,--------------------

20) (PKD 64.2) działalność holdingów finansowych,---------------------------

21) (PKD 64.9) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,------------------------------------------

22) (PKD 68.10) z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,----

23) (PKD 68.20) z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

24) (PKD 68) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,----------

25) (PKD 70) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem,

26) (PKD 72) badania naukowe i prace rozwojowe,---------------------------

27) (PKD 73.12.C) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet),

28) (PKD 73) reklama, badanie rynku i opinii publicznej,---------------------

29) (PKD 77) wynajem i dzierżawa,

30) (PKD 78) działalność związana z zatrudnieniem,--------------------------

31) (PKD 82) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,-------

32) (PKD 85.6) działalność wspomagająca edukację,-------------------------

33) (PKD 95) naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego,

34) (PKD 96) pozostała indywidualna działalność usługowa.------------------

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-----------------------------------------

II. KAPITAŁY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 325.000,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.250.000 (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:-------------------

a) 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych

na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 1.500.000,-----------

b) 1.120.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych

na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.120.000,-----

c) 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych

na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 450.000,----------------

d) nie więcej niż 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych

na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do 180.000.-----------

2. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.--------------------------------------

3. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -----------

4. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

5. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie

z art. 442 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------

6. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

7. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --

8. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej. -----------------------------

9. Cały kapitał zakładowy został pokryty.-------------------------------------

1. Akcje są zbywalne.

Zbywanie akcji

§ 7

Dywidenda

§ 8

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.

2. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----

Umarzanie akcji

§ 9

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla

realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. ---

--

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. ------------------

4. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu. -----------

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. --------------------------------------

2. Xxxx Xxxxxxxxx lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej. ------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. --------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie

zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (słownie: pięć procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. --------------------------------

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. --------------

4. Na wniosek Akcjonariuszy obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdorazowo możliwe jest zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W takiej sytuacji wymagane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: -------

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -----

d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, ---

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, ---------------------------

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------

i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz

emisja warrantów subskrypcyjnych,

j) utworzenie w spółce kapitału docelowego lub warunkowego, ----------

k) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, ------------------------------

l) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ------------------------------------

m) zmiana Statutu Spółki,

n) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------

o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ------------------------------

p) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ----------------

q) wybór likwidatorów,

r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

s) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej od Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej od Spółki oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.-----------

2. Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawach określonych w § 13 ust. 1 pkt d, f, h, i, j, m oraz s powyżej dla swojej ważności wymaga głosowania za uchwałą co najmniej 75% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

3. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

4. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego

Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. --

§ 14

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości będącej siedzibą Spółki, w innym miejscu określonym w ogłoszeniu lub wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. ----------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. ----------------------------------

2. Liczebność Rady Nadzorczej poszczególnych kadencji ustala Walne

Zgromadzenie.

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: --------------------

a) (skreślony),

b) Akcjonariusz Xxxxxxx Xxx jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, -----------------------

c) Akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxxxxxx jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, -------------------

d) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.

4. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy

uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 pkt a, b lub c powyżej, wygasa z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim. ----------------------------

6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach. --------------------------

7. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 pkt a, b lub c powyżej lub dany Akcjonariusz wskazany w ust. 3 pkt a, b lub c powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternaście) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 3 pkt a, b lub c powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ---------------------

8. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli Spółki. -------------------

9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

10. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony

przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Xxxxx Zgromadzenie. --------

§ 17

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------

§ 18

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej 4

(cztery) razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zarząd lub członkowie Rady Nadzorczej, żądający zwołania posiedzenia powinni określić sprawy jakie mają być wprowadzone do porządku posiedzenia Rady. Posiedzenie zwoływane na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku, a jego termin powinien przypadać nie wcześniej niż 7 i nie później niż 14 dni od dnia jego zwołania. W przypadku, gdy mimo wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwołają posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu trzecim powyżej, Zarząd lub członek Rady Nadzorczej żądający zwołania posiedzenia, są uprawnieni do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad określonym w ich wniosku. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 7 dni od dnia upływu terminu do zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a jego termin powinien przypadać nie wcześniej niż 7 i nie później niż 14 dni od dnia jego zwołania.

3. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2 posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się zawiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym nie później niż 14 dni

przed terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu. Zgoda powinna zostać wyrażona za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej lub wobec Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przekazana niezwłocznie pozostałym Członkom Rady. Zwołanie posiedzenia z inicjatywy własnej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nie wyłącza możliwości wcześniejszego zwołania posiedzenia na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, również z porządkiem obrad zbieżnym z porządkiem zwołanego posiedzenia.-------------------------------------

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. -------

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. --

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. ------------------------------------------

9. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania na zasadach określonych powyżej, jeżeli cały skład Rady Nadzorczej jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. --------------------------

§ 19

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie

podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty netto, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, -------------------------------

c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet operacyjny) i

strategicznych planów gospodarczych (biznesplan), --------------------------------

d) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, ---------------------

e) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, -------------------------

f) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, -

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli jednorazowa wartość zadłużenia z takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji przekracza 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych),

i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki, --------------------------------------

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębiorstwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji o wartości przekraczającej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), --------

l) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) - jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,

m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których jednorazowa wartość przekracza 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności, ---------------

n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) rocznie, ----------------------

o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, ----------------------------------

p) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

q) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, ---------------------

r) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ---------------------------------------

s) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------

t) wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji spółki zależnej;

u) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki osobowej lub kapitałowej lub nabycie udziałów lub akcji spółki kapitałowej.----------------------

20

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 18 ust.7.

2. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w wysokości 500 (słownie pięćset złotych) zł za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w wysokości

100 zł (słownie sto złotych) za udział w powzięciu uchwały/uchwał Rady

Nadzorczej w trybie § 18 ust. 5 lub 7 Statutu Spółki.-------------------------------

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot udokumentowanych kosztów dojazdów krajowych na każde z posiedzeń Rady Nadzorczej pociągiem lub pojazdem samochodowym lub samolotem, lecz w wysokości nieprzekraczającej kosztów dojazdu samochodem.----------------------------------

21

1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji.

§ 22

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. -------

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. ----------------------------------------

3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. ----------------------------------------

Zarząd

§ 23

1. Zarząd Spółki składa się z 1 jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. Członek Zarządu Spółki może być odwołany tylko z ważnych i uzasadnionych powodów. Uchwała Rady Nadzorczej o odwołaniu lub zawieszeniu Członka Zarządu musi być podjętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. ------------------------------------------

2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza. -------------------

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. ---------------

§ 24

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. -----------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. ----

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

§ 25

1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja

Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy,

do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważnionych

jest 2 (dwóch) członków Zarządu. ------------------------------

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta. ---------------------------------------

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

§ 26

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.-

§ 27

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwunastego roku (31-12-2012 r.).

§ 29

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który

będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (słownie:

osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (słownie: jedna trzecia) kapitału zakładowego. --

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe. --

3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na: ---------

a) kapitał zapasowy;

b) inwestycje;

c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; -----------------------

d) dywidendy dla Akcjonariuszy;

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu

spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy.”.---------------------------