WRAZ Z POWIERNICZYM PRZELEWEM WIERZYTELNOŚCI W CELU JEGO WYKONANIA ORAZ UMOWA PRZELEWU WIERZYTELNOŚCI

WRAZ Z POWIERNICZYM PRZELEWEM WIERZYTELNOŚCI W CELU JEGO WYKONANIA ORAZ UMOWA PRZELEWU WIERZYTELNOŚCI

zawarta w dniu              2011 roku w   zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

2. Tytułem zapłaty wynagrodzenia z tytułu wykonania przez Cesjonariusza czynności zleconych w niniejszej Umowie Akcjonariusz przelewa pozostałą część Wierzytelności [w rozumieniu zmiany osoby Wierzyciela; czynność ta nie powoduje konieczności dokonywania jakiejkolwiek płatności gotówkowej na rzecz Secus Investment Sp. z o.o ] na Cesjonariusza w kwocie

(słownie:                        _

_), co

Secus Investment sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach 00-000 xxxx xx. Xxxxxxxxxxx 00, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem 0000170540, akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Katowice – Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 000-00-00-000, kapitał zakładowy w wysokości 760.000,00 zł opłacony w całości, reprezentowana przez: Xxxxxx Xxxxx – Prokurent, zwanym w dalszej części umowy „Cesjonariuszem”

a

Panem/Panią                     _, zam. kod pocztowy        miejscowość                ,

stanowi 50% jej wartości, zaś Cesjonariusz przelew ten przyjmuje. Do powyższego wynagrodzenia zostanie doliczona kwota podatku

VAT, jeżeli będzie należna. Wierzytelność przechodzi na Cesjonariusza w chwili zawarcia niniejszej Umowy.

3. Cesjonariuszowi nie należy się z tytułu wykonywania niniejszej Umowy żadne dodatkowe wynagrodzenie poza wynagrodzeniem wskazanym w pkt 2 powyżej, w tym Akcjonariusz nie jest i nie będzie w przyszłości zobowiązany do uiszczania jakichkolwiek dodatkowych płatności gotówkowych na rzecz Cesjonariusza

ulica                , NIP

, PESEL          , telefon

4. Z chwilą dokonania przelewu Wierzytelności Cesjonariusz uzyskuje wszelkie prawa związane z Wierzytelnością, które istniały w chwili

kontaktowy                zwanym/ zwaną w dalszej części umowy „Akcjonariuszem”, dalej łącznie występujący jako

„Strony”, o treści następującej:

PREAMBUŁA

Opis Projektu WSPÓLNA REPREZENTACJA

1. Akcjonariusz był uprawnionym akcjonariuszem, któremu przysługiwało przewidziane w art. 5 ustawy z dnia 7 września 2007 roku o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367, z późn. zm.) [„Ustawa”] prawo zamiany posiadanych przez niego       (słownie:                       ) sztuk akcji imiennych spółki                    , z siedzibą w            , wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS           , o wartości nominalnej   zł każda („Akcje Spółki Konsolidowanej”) na akcje spółki                   , z siedzibą w                _, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS              _ („Akcje Spółki Konsolidującej”).

2. Akcjonariusz zrealizował opisane w pkt 1 prawo do zamiany akcji i w wyniku zawartej ze Skarbem Państwa umowy zamiany, której kopia stanowi Załącznik do niniejszej Umowy, w zamian za wszystkie posiadane przez siebie Akcje Spółki Konsolidowanej uzyskał

(słownie:                               ) sztuk Akcji Spółki Konsolidującej o wartości nominalnej       zł każda.

3. Akcjonariuszowi przysługuje wobec Skarbu Państwa opisana w § 1 pkt 1 niniejszej Umowy wierzytelność.

§ 1

Roszczenie wobec Skarbu Państwa i zlecenie reprezentacji

1. Akcjonariusz oświadcza, że w związku z dokonaną przez niego zamianą Akcji Spółki Konsolidowanej na Akcje Spółki Konsolidującej w oparciu o postanowienia art. 5 Ustawy powstało po jego stronie roszczenie wobec Skarbu Państwa („Skarb Państwa” lub „Dłużnik”) o

przelewu, w tym w szczególności prawo do odsetek za opóźnienie i do naliczania dalszych odsetek. To samo dotyczy jakichkolwiek

dalszych praw związanych z Wierzytelnością powstałych w okresie obowiązywania niniejszej Umowy.

5. O dokonanych przelewach Wierzytelności, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, Dłużnik zostanie powiadomiony przez Cesjonariusza.

§3

Uprawnienia Cesjonariusza

1. W oparciu o dokonany przelew, o którym mowa w § 2 pkt 1 powyżej, w okresie obowiązywania niniejszej umowy Cesjonariusz posiada uprawnienie do podejmowania wszelkich działań w celu dochodzenia Wierzytelności Przelanej Powierniczo we własnym imieniu i na rzecz Akcjonariusza, jak również zrzeczenia się Wierzytelności Przelanej Powierniczo w całości lub w części w ramach ugody z Dłużnikiem.

2. Rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy wywołuje skutek przelewu zwrotnego na rzecz Akcjonariusza niezaspokojonej do chwili rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy części Wierzytelności Przelanej Powierniczo – stosownie do okoliczności oraz postanowień niniejszej Umowy – bez konieczności składania przez Strony jakichkolwiek dalszych oświadczeń. O dokonanym przelewie zwrotnym Wierzytelności Przelanej Powierniczo Dłużnik zostanie powiadomiony przez Akcjonariusza.

§4

Rachunek bankowy do przelewu odszkodowania

1. Wszelkie wyegzekwowane przez Cesjonariusza kwoty Wierzytelności będą traktowane jako przypadające proporcjonalnie na poczet Wierzytelności Przelanej Powierniczo oraz na poczet tej części Wierzytelności, która stanowi wynagrodzenie Cesjonariusza zgodnie z postanowieniami § 2 pkt 2 niniejszej Umowy.

2. Wyegzekwowane przez Cesjonariusza kwoty przypadające na poczet Wierzytelności Przelanej Powierniczo będą przekazywane przez

zapłatę kwoty          słownie (                                           _) tytułem naprawienia szkody wyrządzonej Akcjonariuszowi przez Skarb Państwa poprzez wadliwe określenie zasad zamiany akcji i zastosowanie tych zasad, w tym w szczególności dokonania przez Skarb Państwa jednostronnej redukcji wartości i liczby Akcji Spółki Konsolidującej przydzielonych Akcjonariuszowi w zamian za przedstawione przez niego do zamiany Akcje Spółki Konsolidowanej („Wierzytelność”).

2. Akcjonariusz oświadcza, że Wierzytelność nie była przedmiotem żadnej umowy przelewu, ani też przedmiotem żadnej innej umowy w

Cesjonariusza na rachunek bankowy Akcjonariusza w banku                

niezwłocznie po ich uzyskaniu.

§5

Obowiązki Cesjonariusza

Cesjonariusz zobowiązuje się do:

o numerze

całości, ani też w jakiejkolwiek części, jak również nie jest w żaden sposób obciążona.

3. Akcjonariusz zleca niniejszym Cesjonariuszowi, a Cesjonariusz przyjmuje zlecenie podjęcia działań zmierzających do zaspokojenia Wierzytelności. Cesjonariusz zobowiązuje się do podjęcia w tym celu takich działań, jakie uzna za celowe i racjonalne w świetle okoliczności sprawy. Za wykonanie powyższego zobowiązania przez Cesjonariusza uznawane będzie w szczególności:

(i) Wszczęcie przed właściwym sądem lub innym właściwym organem postępowania zmierzającego do ustalenia i

wyegzekwowania Wierzytelności lub takiej jej części, która w ocenie Cesjonariusza możliwa będzie do uzyskania lub

(ii) wszczęcie lub prowadzenie przed właściwym sądem lub innym właściwym organem postępowania zmierzającego do ustalenia i wyegzekwowania innej wierzytelności opartej na takich samych, jak w przypadku Wierzytelności, podstawach faktycznych i prawnych, którego efektem będzie rozstrzygnięcie o istnieniu i możliwości wyegzekwowania wierzytelności takiego rodzaju, jak Wierzytelność lub

(iii) przeprowadzenie rokowań i negocjacji ze Skarbem Państwa lub innym uprawnionym podmiotem, zmierzających do polubownego zaspokojenia całości lub części Wierzytelności na ustalonych w drodze ugody zasadach.

§2

Podział odszkodowania

1. W celu wykonania zlecenia, o którym mowa w §1 pkt. 3 powyżej Akcjonariusz przelewa niniejszym powierniczo na rzecz Cesjonariusza część Wierzytelności w kwocie         _ (słownie:                                   _), stanowiącej 50% wartości tej Wierzytelności („Wierzytelność Przelana Powierniczo”), zaś Cesjonariusz przelew ten przyjmuje. Wierzytelność Przelana Powierniczo przechodzi na Cesjonariusza w chwili zawarcia niniejszej Umowy.

a) do Cesjonariusza: Secus Investment Sp. z o.o., Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

b) do Akcjonariusza:                                           .

2. Prawidłowo wysłany list polecony uznawany będzie za doręczony.

3. Strony będą informować się wzajemnie w formie pisemnej o każdej zmianie swego adresu lub numeru rachunku bankowego wskazanego w związku z realizacją niniejszej Umowy oraz porozumienia, o którym mowa w § 2 pkt 2 niniejszej Umowy. Jeżeli Akcjonariusz nie poinformuje o zmianie numeru swojego rachunku bankowego, a Cesjonariusz dokona przelewu jakiekolwiek kwoty w związku z realizacją niniejszej Umowy na rachunek wskazany w niniejszej Umowie lub też inny prawidłowo wskazany przez Akcjonariusza, nie ponosi on żadnej odpowiedzialności z tego tytułu, a dokonana przez niego płatność uważana będzie za zrealizowaną na rzecz Akcjonariusza.

§8

Klauzula o podległości polskiemu prawu

1. Umowa niniejsza podlega prawu polskiemu.

2. Spory, jakie mogą wyniknąć w związku z realizacją Umowy, Strony będą rozwiązywać w sposób polubowny. W razie braku polubownego rozwiązania takiego sporu każda ze Stron może, po bezskutecznym wezwaniu drugiej strony do polubownego rozwiązania sporu, poddać spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Cesjonariusza.

§9

Oświadczenie o zachowaniu poufności

1. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się do zachowania poufności, co do zawarcia i treści oraz wykonania niniejszej Umowy, jak również wszelkich innych umów związanych z niniejszą Umową, co do wszelkich informacji dotyczących działalności drugiej Strony, pozyskanych podczas negocjacji i współpracy w zakresie niniejszej Umowy. Zobowiązanie to wiąże Strony również po wygaśnięciu niniejszej Umowy.

2. Strony są uprawnione do przekazywania informacji objętych niniejszym zobowiązaniem do zachowania poufności swoim doradcom i zleceniobiorcom, o ile są oni związani odpowiednim zobowiązaniem do zachowania w poufności tychże informacji.

§10

Odpowiedzialność Cesjonariusza

1. Cesjonariusz ponosi wobec Akcjonariusza odpowiedzialność wyłącznie za szkodę poniesioną przez Akcjonariusza bezpośrednio na skutek naruszenia przez Cesjonariusza obowiązujących przepisów prawa lub niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej Umowy z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa oraz wyłącznie w granicach szkody rzeczywistej poniesionej przez Akcjonariusza (damnum emergens). Wyłączona jest odpowiedzialność Cesjonariusza z tytułu utraconych korzyści (lucrum cessans).

2. Cesjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek działania lub zaniechania Akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza lub też osób przez niego wskazanych do podejmowania określonych czynności w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy.

§11

Terminy

1. Niniejsza Umowa – w odniesieniu do przelewu Wierzytelności Przelanej Powierniczo - zostaje zawarta na czas określony 15 lat, licząc od dnia jej zawarcia, przy czym przed upływem powyższego okresu Umowa niniejsza wygasa w wyniku uznania jej za wykonaną, co nastąpi w następujących przypadkach:

a) w przypadku wyegzekwowania Wierzytelności (lub jej części – w przypadku zasądzenia w stosownym postępowaniu tylko części

Wierzytelności) i rozliczenia zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy lub

b) w przypadku zawarcia przez Cesjonariusza zaakceptowanej przez Akcjonariusza ugody ze Skarbem Państwa lub innym uprawnionym podmiotem w sprawie zaspokojenia całości lub części Wierzytelności Przelanej Powierniczo oraz wykonania tej ugody, a ponadto rozliczenia stron zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy lub

c) w przypadku przedstawienia Akcjonariuszowi pisemnego oświadczenia Cesjonariusza, że podjęte przez niego działania wykazały, że Wierzytelność Przelana Powierniczo lub jej część nie ma podstaw prawnych i nie jest prawnie możliwe jej zaspokojenie. Cesjonariusz jest uprawniony do złożenia takiego oświadczenia po tym, gdy podejmowane przez niego czynności sądowe i pozasądowe związane z dochodzeniem Wierzytelności lub innych wierzytelności opartych na takiej samej podstawie faktycznej i prawnej ujawnią brak rozsądnych szans na skuteczne dochodzenie Wierzytelności lub jej stosownej części. W tego rodzaju sytuacji Xxxxxx nie mają obowiązku zwrotu otrzymanych już świadczeń i wynagrodzeń, z tym jednakże zastrzeżeniem, że niezaspokojona część Wierzytelności Przelanej Powierniczo przechodzi na Akcjonariusza zgodnie z postanowieniami § 3 pkt 2 niniejszej Umowy.

2. W sytuacji, gdy w ciągu 15 lat od daty zawarcia niniejszej Umowy nie dojdzie do zaistnienia żadnej z sytuacji, o których mowa w pkt.

1 i 2 powyżej, Umowa niniejsza wygasa z upływem tego okresu.

3. Rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy zgodnie z postanowieniami pkt 1 i 2 powyżej nie ma wpływu na przelew części Wierzytelności dokonany zgodnie z postanowieniami § 2 pkt 2 niniejszej Umowy.

4. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo do jej wypowiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 5

5. Akcjonariuszowi przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej umowy w ciągu 14 dni od jej zawarcia.

1. poinformowania Akcjonariusza o skutkach podejmowanych działań związanych z realizacją niniejszej Umowy niezwłocznie po tym,

gdy Wierzytelność zostanie zaspokojona lub w ocenie Cesjonariusza zaistnieją przesłanki do zastosowania §11 pkt 1 lit. c) niniejszej Umowy,

2. udostępnienia Akcjonariuszowi dokumentów źródłowych wskazujących na wysokość kwot uzyskanych w związku z prowadzoną egzekucją Wierzytelności,

3. dołożenia należytej staranności w celu zaspokojenia całości lub możliwie największej części Wierzytelności.

§6

Obowiązki Akcjonariusza

1. W przypadku, gdyby Akcjonariusz naruszył postanowienia niniejszej Umowy, w tym w szczególności, gdyby jego oświadczenia złożone w niniejszej Umowie okazały się nieprawdziwe i/lub nierzetelne, Akcjonariusz zobowiązuje się zapłacić na rzecz Cesjonariusza karę umowną w wysokości 50% wartości Wierzytelności określonej w §1 pkt 1 niniejszej Umowy. Kara umowna zostanie uiszczona w terminie 15 dni od dnia wezwania Akcjonariusza do jej zapłaty. Powyższe nie dotyczy oświadczenia Akcjonariusza zawartego w pkt 3 Preambuły. Akcjonariusz jest zwolniony z odpowiedzialności za istnienie Wierzytelności.

2. Strony zgodnie postanawiają, iż Cesjonariuszowi przysługuje prawo żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej

kary umownej na zasadach ogólnych.

§7

Szczegóły dotyczące korespondencji listownej

1. Strony zgodnie ustalają, iż wszelka korespondencja pomiędzy nimi kierowana będzie listami poleconymi za potwierdzeniem odbioru

przez adresata, na podane poniżej adresy:

§12

Klauzula o konieczności zachowania formy pisemnej wszelkich zmian

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają pod rygorem nieważności zachowania formy pisemnej w formie aneksu. Strony niniejszym uzgadniają, iż dopuszczają możliwość zmiany lub uzupełnień Umowy w szczególności w przypadku, gdy okaże się, iż cel Umowy może zostać osiągnięty w wyniku innych działań, niż przewidziane niniejszą Umową.

§13

Pilnowanie interesu Akcjonariusza

W sytuacji, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okazały się nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne, Strony uznają, że zostaną one zastąpione postanowieniami, które będąc ważne, skuteczne i wykonalne najściślej odpowiadają sensowi i zamierzeniu zastępowanych postanowień, w możliwie ten sam sposób rozkładając uprawnienia i obowiązki Stron. W szczególności, w razie, gdyby przelew Wierzytelności Przelanej Powierniczo okazał się nieważny lub nieskuteczny Cesjonariusz będzie uprawniony do wykonania zlecenia określonego w niniejszej Umowie, w tym przede wszystkim do dochodzenia Wierzytelności Przelanej Powierniczo, działając jako pełnomocnik Akcjonariusza, a zawarcie niniejszej umowy traktowane będzie przez Strony jako udzielenie przez Akcjonariusza Cesjonariuszowi pełnomocnictwa do podejmowania w jego imieniu wszelkich działań, do jakich byłby uprawniony, gdyby wszelkie postanowienia niniejszej Umowy były ważne, skuteczne i wykonalne, nie wyłączając ustanawiania dalszych pełnomocnictw, w tym pełnomocnictw procesowych, jakie uzna za celowe dla dochodzenia i wyegzekwowania Wierzytelności Przelanej Powierniczo.

§14

Oświadczenie o świadomości znaczenia zapisów

1. Strony zgodnie potwierdzają, że wszystkie postanowienia niniejszej Umowy zostały między nimi uzgodnione, każda ze Stron miała możliwość wpływu na treść tych postanowień, a ponadto każda ze Stron miała możliwość zapoznania się z wszystkimi postanowieniami niniejszej Umowy przed jej podpisaniem.

2. Każda ze Stron oświadcza, iż przeczytała osobiście niniejszą Umowę, w pełni ją rozumie i akceptuje, na dowód czego składa poniżej własnoręczny podpis.

3. Nagłówki i śródtytuły w niniejszej Umowie zostały zamieszczone jedynie dla większej przejrzystości tekstu i nie mają wpływu na treść i wykładnię niniejszej Umowy.

4. Umowa niniejsza została sporządzona w trzech egzemplarzach: jeden dla Akcjonariusza i dwa dla Cesjonariusza.

              _

Akcjonariusz Cesjonariusz

Niniejszym wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych, przez Secus Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach w celach marketingowych związanych z realizowanymi przez Secus Investment Sp. z o.o. projektami (zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000 poz. 926 z późn. zm.).Przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo dostępu do treści moich danych oraz ich poprawiania. Podanie ww. danych jest dobrowolne. Administratorem tak zebranych danych osobowych jest Secus Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Xxxxxxxxxxx 00.

Xxxx, imię i nazwisko

Załącznik: Uwierzytelniona Kopia umowy zamiany akcji.