Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna

Uchwała nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2019

w sprawie ustanowienia zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie

§ 1

W związku z umową kredytu z dnia 13 czerwca 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi oraz mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu jako kredytodawcami („Umowa Kredytu”) oraz zawarciem umów o linie gwarancyjne oraz niezbędnych porozumień w tym zakresie z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. („Umowy Linii Gwarancyjnych”), na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz mBank S.A., działającego jako zastawnik i administrator zastawu w znaczeniu art. 4 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów („Ustawa”), zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw Spółki w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy, tj. zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, jako zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu oraz Umów Linii Gwarancyjnych oraz na wykonywanie przez zastawnika wszelkich sposobów zaspokojenia z przedmiotu zastawu, w szczególności na zaspokojenie się przez zastawnika poprzez przejęcie aktywów na własność i sprzedaż zastawionych aktywów włączając sprzedaż po przejęciu na własność lub sprzedaż w trybie przetargu publicznego.

§ 2

W związku z umową pożyczki z dnia 13 czerwca 2019 r. pomiędzy Spółką jako pożyczkobiorcą oraz COMSA,

S.A.U. z siedzibą w Barcelonie, przy ul. Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx („Comsa”), jako pożyczkodawcą („Umowa Pożyczki”), na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz Comsa, działającego jako zastawnik, zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw Spółki w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy, tj. zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, jako zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki oraz na wykonywanie przez zastawnika wszelkich sposobów zaspokojenia z przedmiotu zastawu, w szczególności na zaspokojenie się przez zastawnika poprzez przejęcie aktywów na własność i sprzedaż zastawionych aktywów włączając sprzedaż po przejęciu na własność lub sprzedaż w trybie przetargu publicznego.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z mBank S.A. oraz Comsa umów, na podstawie których ustanowione zostaną zastawy rejestrowe na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki („Umowy Zastawu Rejestrowego”), z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały, a także wszelkich innych dokumentów, zawiadomień, pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych), w tym pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności które Spółka jest zobowiązana podjąć w związku z Umowami Zastawu Rejestrowego w szczególności do zawarcia umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, oraz oświadczeń wymaganych lub koniecznych na podstawie lub w związku z Umowami Zastawu Rejestrowego, o których mowa powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.