UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
(„Umowa”)
zawarta w …………………………………….w dniu: ………………….
pomiędzy:
…………………….. z siedzibą i adresem w ……………….. przy ul wpisaną do
rejestru przedsiębiorców wprowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta ……………………..
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP:
………………………………… , reprezentowaną przez:
…………………………………………….
zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz.1186, z pózn. zm.)
zwaną dalej „ ” lub „Stroną”
a
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
reprezentowaną przez:
……………………………………………………………………………………………………………
…………………………………... zwaną dalej: „Stroną”
zwane łącznie „Stronami”
Zważywszy, iż:
a. Strony mają zamiar rozpocząć rozmowy dotyczące współpracy w zakresie
……………………………………………………………………… („Cel”),
b. podjęcie rozmów wskazanych w punkcie “a” powyżej wymaga ujawnienia informacji poufnych, które stanowią własność jednej ze Stron lub Strona jest uprawniona do ich używania w zakresie, którego będą dotyczyć rozmowy.
Xxxxxx postanowiły zawrzeć umowę o następującej treści:
§1
Pojęcie Informacji poufnych
Strony przyjmują, iż przez “Informację poufną” należy rozumieć każdą informację ujawnianą przez jedną ze Stron („Strona Ujawniająca”) drugiej Stronie („Strona Otrzymująca”), na warunkach przewidzianych Umową (lub wcześniej – tj. w trakcie negocjacji, rozmów prowadzonych przez Strony przed zawarciem Umowy), jeżeli informacja ta jest oznaczona jako poufna lub jej treść uzasadnia postrzeganie jej za poufną, niezależnie od postaci, formy Informacji poufnej, która to forma może być dowolna, w tym w szczególności elektroniczna, pisemna, ustna, wizualna, może mieć postać próbek, modeli lub szkiców.
Za Informacje poufne, Strony uznają w szczególności, informacje dotyczące drugiej Strony, w tym dane o działalności Strony i jej podmiotów powiązanych lub zależnych, w tym informacje finansowe, techniczne, korporacyjne, handlowe.
§2
Zobowiązania
1. Strona Otrzymująca zobowiązuje się, iż:
a) zachowa Informacje poufne do własnej wiadomości i ograniczy dostęp do nich do pracowników, współpracowników, audytorów oraz osób trzecich zaangażowanych
w realizację Celu, w szczególności podwykonawców oraz doradców (np. prawników
i doradców podatkowych), dla których informacje te są niezbędne do realizacji Celu (dalej: „Osoby Zobowiązane”) pod warunkiem zobowiązania wskazanych osób do zachowania poufności, na zasadach, co najmniej takich, jak w Umowie,
b) wykorzysta Informacje poufne wyłącznie w związku z realizacją Celu,
c) kopie Informacji poufnych będą tworzone wyłącznie w zakresie i ilości, która jest uzasadniona koniecznością prawidłowej realizacji Celu - w takiej sytuacji kopie Informacji Poufnych stanowią również Informacje poufne.
2. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności przez Osoby Zobowiązane, którym przekazała Informacje Poufne.
3. Obowiązek zachowania poufności w odniesieniu do Informacji poufnych będzie wykonany, jeżeli Strona Otrzymująca będzie stosować w stosunku do nich takie same metody kontroli, jakich używa, aby uniknąć ujawnienia i rozpowszechniania swoich własnych informacji poufnych lub informacji podobnej natury do Informacji poufnych. Niezależnie od powyższego, wymaga się przy ochronie poufności Informacji poufnych zachowania, co najmniej, należytej staranności.
4. Obowiązek, o którym mowa w ust 1 nie dotyczy informacji, które są:
a) powszechnie znane lub zostały upublicznione w inny sposób niż przez naruszenie postanowień Umowy przez Stronę Otrzymującą, lub
b) zostały ujawnione Stronie Otrzymującej przez osobę trzecią bez ograniczeń w zakresie korzystania z nich lub dalszego ujawniania i zostały uzyskane bez naruszenia postanowień Umowy, lub
c) których treść została samodzielnie wytworzona przez Stronę Otrzymującą bez naruszenia postanowień Umowy (co winno być udowodnione),
d) w posiadaniu Strony Otrzymującej bez obowiązku zachowania poufności, i nie zostały uzyskane, pośrednio lub bezpośrednio, od Strony Ujawniającej, przy czym nie doszło do naruszenia postanowień Umowy.
5. Ograniczenia w wykorzystywaniu, posługiwaniu się oraz ujawnianiu Informacji Poufnych nie mają zastosowania do Informacji Poufnych:
a) ujawnianych wszelkim organom administracji publicznej, w tym rządowym lub samorządowym, jak również organom ścigania albo organom sądowym, w związku z obowiązkiem przewidzianym przepisami prawa, orzeczeniem sądu albo organu administracji publicznej lub jakiegokolwiek innego organu państwowego lub samorządowego, lub
b) ujawnianych osobie trzeciej, po uzyskaniu pisemnej zgody Strony Ujawniającej.
c) które muszą zostać ujawnione przez Stronę Otrzymującą jako spółkę publiczną w ramach raportów bieżących lub raportów okresowych.
6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt a Strona Otrzymująca będzie zobowiązana do:
a) niezwłocznego poinformowania Strony Ujawniającej o obowiązku ujawnienia Informacji poufnych ze wskazaniem zakresu ujawnienia oraz podmiotu, na rzecz którego ujawnienie ma nastąpić, chyba że z orzeczenia lub przepisu prawa wynikać będzie zakaz przekazania takich informacji,
b) umożliwienia Stronie Ujawniającej podjęcia działań prawnych w celu zaskarżenia orzeczenia,
c) ujawnienia Informacji poufnych, wyłącznie w zakresie wymaganym przepisami prawa albo treścią orzeczenia.
§3
Okres obowiązywania
1. Umowa będzie obowiązywać przez 3 (trzy) lata od daty jej zawarcia.
2. Zobowiązania związane z zachowaniem poufności, zawarte w Umowie pozostają w mocy aż do czasu, gdy Informacje poufne staną się informacjami publicznie dostępnymi nie dłużej jednak niż przez okres trzech lat od dnia rozwiązania (wygaśnięcia) Umowy.
3. W razie rozwiązania (wygaśnięcia) Umowy, z jakiejkolwiek przyczyny, Strona Otrzymująca, na żądanie Strony Ujawniającej:
a) zwróci oryginały i nośniki danych zawierające Informacje poufne;
b) fizycznie zniszczy na własny koszt wszelkie kopie dokumentacji zawierającej Informacje poufne oraz usunie Informacje poufne z posiadanych nośników danych. Na żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca złoży oświadczenie potwierdzające dokonanie tych czynności.
§4
Odpowiedzialność
1. W przypadku naruszenia postanowień Umowy, Strona Otrzymująca będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Strony Ujawniającej kary umownej w wysokości zł
za każdy przypadek naruszenia.
2. Zapłata kary umownej nie ogranicza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wartość zastrzeżonej kary umownej.
§5
Postanowienia końcowe
1. W przypadku gdyby jakiekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane przez sąd lub inną odpowiednią władzę za nieważne lub niepodlegające wykonaniu, wówczas takie postanowienie zostanie usunięte z Umowy, a pozostała część Umowy pozostanie w mocy. Strony Umowy zobowiązują się wspólnie dążyć do zastąpienia postanowień uznanych za nieważne lub niepodlegające wykonaniu innymi postanowieniami ważnymi i podlegającymi wykonaniu, które w jak największym stopniu będą oddawać prawne i ekonomiczne cele postanowień usuniętych zgodnie z niniejszym punktem.
2. Umowa zawiera całość ustaleń dokonanych przez Strony, w zakresie, którego dotyczy i zastępuje wszystkie wcześniejsze ustalenia i porozumienia, ustne bądź pisemne.
3. Z uwagi na charakter praw i obowiązków, określonych Umową, nie mogą one być przekazane lub w inny sposób przeniesione, w części lub w całości, na osoby trzecie, bez wcześniejszej, pisemnej zgody obu Stron.
4. Umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem polskim. Wszelkie spory
i roszczenia wynikające lub pozostające w związku z Umową będą podlegały rozpoznaniu przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby strony pozwanej.
5. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.