Umowa nr …..

Umowa nr …..

zawarta w dniu …………………. pomiędzy:

Narodowym Instytutem Kardiologii Xxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx –Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym REGON: ……….. oraz NIP: ……………….., wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego w …………………… dnia …………………. pod nr ………………. reprezentowanym przez:

……………………. – ……………….

……………………. – ……………….

zwanym dalej „Zamawiającym”

a

………………………………….. z siedzibą w ……………………………………………………………… NIP: ……………………….. REGON: ………………………. wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego w …………………… dnia …………………. pod nr ……………….reprezentowanym przez:

……………………. – ……………….

……………………. – ……………….

zwanym dalej „Wykonawcą”,

łącznie zwanymi Stronami, a z osobna Stroną

Dostawa będzie świadczona w ramach projektu pt.: …………………………………………………….

Xxxxxx zgodnie postanowiły, jak poniżej:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest:

…………………………

2. Treść wzajemnych obowiązków szczegółowo ustalona została w:

- opisie przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do umowy,

- niniejszej umowie,

- złożonej ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr …. do umowy.

§ 2

Wynagrodzenie oraz warunki płatności

1. Strony ustalają, że łączne wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy, zgodnie z przyjętą ofertą wynosi:

wartość netto: …………………….. zł

wartość brutto: …………………….. zł

(słownie: .....................................................................................................................), w tym:

a) wynagrodzenie Wykonawcy za dostarczenie partii IMP , zgodnie z ofertą wynosi:

wartość brutto: …………………….. zł

(słownie: .....................................................................................................................);

2. Termin płatności wynosi 30 dni od daty doręczenia oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z potwierdzeniem przez Zamawiającego wykonania dostawy (protokołu zdawczo-odbiorczego – załącznik nr 5 do umowy). Faktura powinna zawierać nr umowy. Płatność nastąpi na konto Wykonawcy.

3. Faktury będą wystawiane po zrealizowaniu każdego z etapów określonych w ust. 1 (Wynagrodzenie będzie płatne w trzech transzach za każdy z wykonanych etapów 1, 2, 3).

4. Do każdej faktury VAT Wykonawca prześle na adres xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx i xxxxxxx@xxxxx.xx jako dowód wykonania zamówienia wersję PDF (protokół odbioru podpisany przez obie strony).

5. Zamawiający zobowiązuje się dokonać zapłaty należności za przedmiot umowy, w terminie do 30 dni od:

   1. daty złożenia w Kancelarii Zamawiającego, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT lub od daty dostarczenia faktury w formie elektronicznej na następujący adres e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx .

   2. daty przesłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem PEF.

6. Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT, o której mowa w ust. 6, nie później niż do 15 dnia miesiąca następującego, po miesiącu w którym dokonano dostawy towaru. Faktura powinna być dostarczona do Zamawiającego niezwłocznie.

7. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy nr …………………………………………………………. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. Zmiana numeru rachunku bankowego wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8. Strony zgodnie ustalają, że płatność nastąpi wyłącznie na numer rachunku bankowego, który znajduje się w wykazie, o którym mowa w art.96b ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 roku, poz. 2174 z późń. zm.), dalej jako „Wykaz”. Wykonawca jest zobowiązany do zawiadomienia Zamawiającego o usunięciu rachunku bankowego z Wykazu niezwłocznie nie później jednak niż na trzy dni robocze przed upływem terminu płatności faktury. Zawiadomienie powinno nastąpić na adres e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wstrzymania płatności faktury do chwili zmiany numeru rachunkowego, który będzie znajdował się w Wykazie, bez prawa żądania przez Wykonawcę odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, na co Wykonawca wyraża zgodę, z zastrzeżeniem ust. 10.

9. Postanowienia ust. 9 mają zastosowanie wyłącznie do Wykonawców będących czynnymi podatnikami podatku VAT w Polsce.

10. Zamawiający informuje, że identyfikatorem PEPPOL/adresem PEF Zamawiającego, który pozwoli na złożenie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej jest: NIP ……….

11. Ustrukturyzowana faktura elektroniczna (w przypadku wyboru tej formy dokumentu) winna składać się z danych wymaganych przepisami Ustawy o podatku od towarów i usług oraz minimum danych zawierających:

    1. informacje dotyczące odbiorcy płatności;

    2. wskazanie umowy zamówienia

12. Za dzień zapłaty rozumie się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

§ 3

Termin wykonania oraz warunki dostawy

1. Umowa zostanie zrealizowana w terminie ……..miesięcy od dnia jej zawarcia.

2. Dostawa przedmiotu umowy nastąpi w…. etapach:

………………………………………………………………………………………………………………………………………..

3. Ostateczne terminy realizacji etapów uzależnione są od szybkości rekrutacji i ustalone z osoba wskazaną w § 3 ust. 10 umowy.

4. Zamawiający dopuszcza możliwość rozliczenia kwartalnego z Wykonawcą etapów II -VI

5. Na opakowaniu BPL będących przedmiotem umowy powinny znaleźć się właściwe informacje, zgodne z aneksem 13 Rozporządzenia w sprawie Dobrej Praktyki Wytwarzania.

6. Dokumentem potwierdzającym odbiór towaru jest protokół zdawczo-odbiorczy (zał. nr 5 do umowy), potwierdzony czytelnym podpisem/pieczątką (imienną lub ogólną jednostki) przez upoważnionego pracownika po sprawdzeniu ilości, rodzaju i kompletności towaru.

7. Zamawiający zobowiązuje się do zbadania towaru w ciągu 5 dni od daty jego doręczenia.

8. W razie stwierdzenia wad Zamawiający złoży stosowne reklamacje dostawcy, który udzieli odpowiedzi na nie w ciągu 5 dni, a po bezskutecznym upływie tego terminu reklamacja uznana będzie w całości zgodnie z żądaniem Zamawiającego.

9. Wykonawca zobowiązany jest do powiadomienia bezpośredniego odbiorcy o terminie dostawy: ………… – tel. …………………………….;

oraz ………………………………………………….

10. Osobami odpowiedzialnymi za nadzór nad realizacją niniejszej umowy są:

• ze strony Zamawiającego: Xxxxxxxx Xxxxxx; tel. 000000000

• ze strony Wykonawcy: ………….………tel. ………..…….

11. Zmiana osób, o których mowa w ust. 10, nie stanowi zmiany umowy. O każdej zmianie wyznaczonych osób Zamawiający i Wykonawca niezwłocznie powiadomią się wzajemnie w sposób pisemny. Szkody powstałe w wyniku niedopełnienia tego obowiązku obciążają stronę zobowiązaną.

§ 4

Prawa własności intelektualnej

Na mocy niniejszej Umowy, w ramach wynagrodzenia umownego, Wykonawca udziela licencji lub ewentualnej sublicencji niewyłącznej na okres 20 lat na rzecz Zamawiającego, nieograniczonej terytorialnie, na następujących polach eksploatacji: w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, a także do wprowadzania utworu do pamięci komputera; w zakresie obrotu oryginałem utworu albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzania do obrotu, użyczania, najmu lub dzierżawy oryginału albo egzemplarzy; w zakresie rozpowszechniania utworu w inny sposób – publicznego wykonywania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i remitowania za pomocą wizji lub fonii przewodowej lub bezprzewodowej przez stację naziemną lub za pośrednictwem satelity, a także publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w czasie i miejscu przez siebie wybranym, w tym poprzez udostępnienie za pośrednictwem Internetu.

§ 5

Poufność oraz ochrona danych osobowych

1. Wykonawca zobowiązany jest ściśle przestrzegać zapisów ustawy z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1781 t.j.) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1).

2. Ilekroć w niniejszej Umowie mowa jest o informacjach poufnych, rozumie się przez to wszelkie informacje lub dane dotyczące działalności Zamawiającego, w szczególności informacje organizacyjne, finansowe, prawne, biznesowe, techniczne, w tym dotyczące zakresu współpracy, know-how lub inne informacje mające wartość gospodarczą, a także informacje pozyskane w wyniku analizy lub przetworzenia dostarczonych informacji, niezależnie od sposobu ich ujawnienia.

3. Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie informacje poufne dotyczące Zamawiającego przekazane Wykonawcy w związku z Umową lub w których posiadanie Wykonawca wejdzie w trakcie wykonywania Umowy, przez cały okres obowiązywania Umowy, jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.

4. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że za informacje poufne nie są uważane informacje, które Xxxxxx jest zobowiązana ujawnić na mocy obowiązujących przepisów, informacje ogólnie dostępne oraz informacje, które były znane Stronie przed otrzymaniem ich od Strony ujawniającej.

5. Wykonawca zobowiązuje się:

1. nie ujawniać informacji poufnych innym podmiotom bez zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności,

2. wykorzystywać informacje poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy;

3. nie powielać informacji poufnych w zakresie szerszym, niż jest to potrzebne dla realizacji Umowy;

4. zabezpieczać otrzymane informacje poufne przed dostępem osób nieuprawnionych w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru.

6. Strona może udostępnić informacje poufne w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy swojemu personelowi oraz współpracownikom. Strona zobowiąże te podmioty do przestrzegania poufności. Strona udostępniająca jest odpowiedzialna za naruszenia poufności informacji poufnych spowodowane przez takie osoby i podmioty. W przypadku powierzenia wykonania Umowy przez podwykonawcę, Wykonawca zobowiązuje się do pouczenia podwykonawcy o obowiązku zachowania poufności na zasadach określonych w niniejszej Umowie, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy tych informacji, które zostały zgodnie z prawem upublicznione.

8. W przypadku ujawnienia lub niezgodnego z niniejszą Umową wykorzystania przez Wykonawcę informacji, o których mowa w ust. 2, Zamawiający może korzystać z wszelkich dostępnych środków ochrony prawnej, a w szczególności z możliwości pociągnięcia Wykonawcy do odpowiedzialności, o której mowa w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 1010 z późn. zm.).

9. Wykonawca oświadcza, że reprezentujące go osoby zapoznały się z klauzulą informacyjną dotyczącą przetwarzania danych osobowych. Wzór klauzuli informacyjnej stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

10. Strony zobowiązują się przekazać wzajemnie klauzulę informacyjną dotyczącą przetwarzania danych osobowych podpisaną przez osoby wyznaczone do realizacji, których dane Strony udostępniły w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy. Wzory klauzuli informacyjnej stanowią Załączniki nr 3 i 4 do Umowy.

11. Strony dostarczą podpisane przez pracowników informacje, o których mowa w ust. 10 niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od dnia ich podpisania.

§ 6

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiającemu, niezależnie od ustawowego prawa odstąpienia od Umowy, przysługuje umowne prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części w przypadku:

1. opóźnienie w wykonaniu poszczególnych Etapów przekraczające 30 dni, w stosunku do terminu wykonania danego Etapu;

2. nieuzasadnionego przerwania przez Wykonawcę wykonywania przedmiotu Umowy
   i bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na wznowienie jego wykonania;

3. wykonywania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy wadliwie lub w sposób sprzeczny
   z Umową, lub zastosowania rozwiązań sprzecznych z otrzymanymi od Zamawiającego założeniami i dokonanymi z nim uzgodnieniami, po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na dokonanie przez Wykonawcę zmiany sposobu wykonywania przedmiotu Umowy.

2. Uprawnienie do odstąpienia od Umowy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 - 3, Zamawiający ma prawo wykonać w terminie do 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o przyczynie uzasadniającej odstąpienie od Umowy, a w przypadku określonym w ust. 1 pkt 4 - 5 – w terminie 30 dni od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego w wezwaniu.

3. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie niniejszej Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca może wówczas żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

4. W razie odstąpienia od Umowy, Wykonawca ma obowiązek natychmiastowego wstrzymania prac, zwrotu dokumentów otrzymanych od Zamawiającego, chyba że Zamawiający zwolni Wykonawcę z tego obowiązku.

5. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy należy złożyć drugiej stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy musi zawierać uzasadnienie.

6. Jeśli Zamawiający odstąpił od Umowy w części, Wykonawca ma prawo zatrzymać wynagrodzenie otrzymane od Zamawiającego za odebrany przed dniem odstąpienia od Umowy,zaś Zamawiający ma prawo zatrzymać i korzystać z dokumentacji i pozostałego zakresu odebranych prac, które otrzymał od Wykonawcy i odebrał protokołami odbioru. W związku z powyższym, strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, o którym mowa w zdaniach powyżej, prawa własności intelektualnej, o których mowa w § 4 przechodzą na Zamawiającego w całym zakresie określonym w § 4.

§ 7

Kary umowne

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Zamawiający ma prawo do naliczenia następujących kar umownych:

1. za nieterminową realizację poszczególnych Etapów w wysokości 0,1% wartości brutto danego Etapu, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2. w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu umowy określonej w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

3. łączna wysokość kar umownych nie przekroczy 20% łącznej wartości netto przedmiotu umowy, określonej w § 2 ust. 1;

2. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kwoty kar umownych bezpośrednio przy zapłacie faktury VAT.

3. W przypadku, kiedy przewidziana w Umowie kara, nie pokrywa rozmiarów szkody, w tym utraconych korzyści, Zamawiającemu przysługuje prawo żądania odszkodowania na zasadach ogólnych.

4. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego zastrzeżone ust. 1 na jego rzecz kary umowne.

§ 8

Konflikty interesów

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że nie ma żadnych przeszkód umownych ani innych utrudniających zaangażowanie i wykonanie niniejszej Umowy.

2. W okresie obowiązywania Umowy Wykonawca będzie przez cały czas w pełni informować Sponsora o wszelkich innych faktycznych lub potencjalnych przedsięwzięciach, działaniach biznesowych lub interesach, które mogłyby prowadzić do konfliktu z interesami Sponsora lub które mogłyby w inny sposób zakłócać prawidłowe wykonanie niniejszej Umowy. Sponsor będzie miał wówczas możliwość rozwiązania Umowy bez konieczności przestrzegania jakiegokolwiek powiadomienia i bez zapłaty jakichkolwiek kwot, z wyjątkiem płatności zaległych faktur.

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy prawa polskiego, w tym ustawy – Kodeks cywilny.

3. W przypadku konfliktu między postanowieniami niniejszej Umowy oraz załączonymi dokumentami, postanowienia niniejszej Umowy posiadają pierwszeństwo, w zakresie, w jakim Umowa jest w  stanie to określić.

4. Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy strony zobowiązują się rozstrzygać ugodowo w terminie 60 dni, na podstawie przepisów prawa polskiego, a w przypadku braku porozumienia, przekazać spór do rozstrzygnięcia, w drodze postępowania sądowego przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Zamawiającego.

5. Niniejsza Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, trzech dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.

6. Integralną część umowy stanowią następujące Załączniki:

Załącznik nr 1 - Opis przedmiotu zamówienia

Załącznik nr 2 – Klauzula dla kontrahentów Instytutu

Załącznik nr 3 – Klauzula da osoby wyznaczonej przez Zamawiającego do realizacji umowy

Załącznik nr 4 – Klauzula dla osoby wyznaczonej przez Wykonawcę do realizacji umowy

Załącznik nr 5 - Wzór protokołu zdawczo – odbiorczego

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 5 do umowy

Protokół zdawczo – odbiorczy

Symbol i nazwa jednostki docelowej:

………………………………………….

………………………………………….

Tel. …………………………………….

Lp.	Przedmiot odbioru (zadania/ czynności)	Nr Etapu
1.
2.
....

I*)Przyjęto z zastrzeżeniami w dniu ……..........…………….…

Stwierdzono następujące wady lub braki: …………………………………………………….

Termin usunięcia wad: ................................................

Pieczęć Zamawiającego	Pieczęć Wykonawcy
Podpis i pieczątka osoby upoważnionej ze strony Zamawiającego	Podpis i pieczątka osoby upoważnionej ze strony Wykonawcy

II *) Przyjęto bez zastrzeżeń w dniu: …………….. ………………………

Pieczęć Zamawiającego	Pieczęć Wykonawcy
Podpis i pieczątka osoby upoważnionej ze strony Zamawiającego	Podpis i pieczątka osoby upoważnionej ze strony Wykonawcy

UWAGA: Powyższy protokół podpisany „bez zastrzeżeń” jest podstawą do wystawienia faktury VAT.