STATUT
STATUT
INVESTMENT FUNDS DEPOSITARY SERVICES SPÓŁKA AKCYJNA
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka jest prowadzona pod firmą: Investment Funds Depositary Services spółka akcyjna.
2. Spółka może używać również skrótu firmy: „IFDS S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4.
1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej
granicami.
2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać, prowadzić i likwidować oddziały
i przedstawicielstwa oraz być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach.
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych
(PKD 66.12.Z),
2) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
3) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (PKD 66.19.Z).
2. Działalność określona w ust. 1 pkt 1 powyżej jest prowadzona z uwzględnieniem aktualnej treści zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej („Zezwolenie”), po jego uprzednim uzyskaniu.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.925.000,00 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 4.125.000 (cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 4125000 i 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 0000001 do 4800000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
2. Kwota kapitału zakładowego w wysokości 1.031.250,00 zł (jeden milion trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) zostanie wpłacona przed zarejestrowaniem Spółki.
3. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy.
4. Spółka może tworzyć również inne kapitały niż wskazane w ust. 3 powyżej (kapitały rezerwowe) na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
§ 7.
1. Założycielami Spółki są:
1) ProService Finteco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („ProService”) oraz
2) IPOPEMA Securities spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („IPOPEMA Securities”).
2. Wszystkie 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji serii „B” o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.800.000,00 zł (cztery miliony osiemset tysięcy), zostały objęte w następujący sposób:
1) ProService Finteco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie obejmuje
2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji serii „B”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych), o numerach od 0000001 (jeden) do 2400000 (dwa miliony czterysta tysięcy) i pokrywa je wkładem pieniężnym,
2) IPOPEMA Securities spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie obejmuje 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji serii „B”, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych), o numerach od 2400001 (dwa miliony czterysta tysięcy jeden) do 4800000 (cztery miliony osiemset tysięcy) i pokrywa je wkładem pieniężnym.
§ 8.
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest wyłączona. Zbycie akcji Spółki z naruszeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 20) Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki i nie wywołuje skutku rozporządzającego (przejścia własności akcji Spółki na nabywcę).
2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, jak również poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego może odbywać się poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego do kapitału zakładowego.
4. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku,
w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe
albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
§ 9.
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego powinny zostać podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu.
2. Szczegółowe warunki umorzenia dobrowolnego akcji każdorazowo ustali uchwała Walnego
Zgromadzenia.
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zarząd.
ORGANY SPÓŁKI
§ 10.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 11.
1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każda akcja daje prawo do jednego głosu, niezależnie od tego, czy akcje zostały pokryte w całości.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników.
3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
4. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
§ 12.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 11 ust. 5 Statutu, oraz może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Bez uszczerbku dla ustawowych uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, każdy z akcjonariuszy posiadających co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz zwołujący Walne Zgromadzenie wyznacza przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy
tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
5. Walne Zgromadzenie może być również zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.
6. Walne Zgromadzenie może obradować i podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 13.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w trybie § 12 ust. 3 Statutu otwiera akcjonariusz, który zwołał to Zgromadzenie.
§ 14.
1. Każdy akcjonariusz ma prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku Walnego Zgromadzenia odbywanego w trybie formalnego zwołania, żądanie takie powinno być zgłoszone nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
2. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ 15.
1. Tak długo, jak liczba akcjonariuszy w Spółce nie przekracza czterech, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane 100% akcji. Jeżeli akcjonariuszy jest pięciu lub więcej, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane 85% akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 90% głosów.
3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na wniosek choćby jednego z
akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 16.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru;
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
6) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
7) nabycie akcji własnych;
8) określenie terminów i wysokości wpłat na akcje lub upoważnienie zarządu do określenia terminów wpłat na akcje;
9) zawarcie umowy o zarządzanie przez Spółkę spółką zależną lub o przekazywanie zysku Spółce przez inną spółkę zależną;
10) ustalanie polityki wynagrodzeń w Spółce i w jej podmiotach zależnych;
11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sytuacjach wskazanych w § 17 ust. 3 Statutu;
13) ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz jego zmian;
14) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym wysokości wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej;
15) zmiana Statutu, w tym także zmiana przedmiotu podstawowej działalności Spółki;
16) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
17) tworzenie lub znoszenie funduszy specjalnych, w tym określanie ich przeznaczenia,
18) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
19) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
20) wyrażanie zgody na zbywanie akcji Spółki lub udziałów lub akcji w podmiocie zależnym od Spółki oraz na ustanawianie na nich jakichkolwiek obciążeń (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu finansowego, zastawu rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienia), jak
również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu z obciążonych akcji Spółki lub udziałów lub akcji w podmiocie zależnym od Spółki, z wyłączeniem dokonywania takich czynności pomiędzy akcjonariuszami Spółki lub przez akcjonariusza na rzecz podmiotu, nad którym dany akcjonariusz sprawuje kontrolę (w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), lub na rzecz podmiotu, który sprawuje taką kontrolę nad akcjonariuszem Spółki; w celu uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na zbycie akcji Spółki, akcjonariusz powinien przekazać za pośrednictwem Zarządu informację o osobie (firmie) nabywcy oraz umówionej z nim cenie za jedną akcję załączając kopię zawartej umowy sprzedaży lub umowy przedwstępnej sprzedaży; w przypadku odmowy udzielenia zgody, nabywca powinien zostać wskazany przez Walne Zgromadzenie nie później niż dwa miesiące od zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, a cena nabycia akcji powinna być zapłacona przez nabywcę nie później niż w terminie jednego miesiąca od jego wskazania (w przypadku konieczności uzyskania zgód regulacyjnych - „zgodą” jest także brak sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 106h ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi – termin zapłaty liczy się od daty uzyskania ostatniej z wymaganych zgód) i będzie równa cenie, na którą akcjonariusz wnioskujący o zgodę umówił się z nabywcą zgodnie z postanowieniami powołanej wyżej umowy sprzedaży lub umowy przedwstępnej sprzedaży;
21) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub jej podmiot zależny pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing lub zobowiązania wekslowe), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki lub jej podmiotu zależnego z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (łącznie z zaciągniętymi wcześniej) przekroczyłaby kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie;
22) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny pożyczek lub wykonywanie czynności o podobnym charakterze, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli łączna wartość wierzytelności Spółki lub jej podmiotu zależnego z tego tytułu przekroczyłaby kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie;
23) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub jej podmiot zależny zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli wysokość danego obciążenia przekroczyłaby kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie;
24) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub jej podmiotu zależnego, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, o jednostkowej wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie;
25) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub jej podmiot zależny, nie
przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, o wartości danej emisji przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie;
26) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub jej podmiot zależny udziałów lub akcji w innych spółkach (za wyjątkiem nabywania akcji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego w ramach normalnej działalności operacyjnej Spółki) oraz na przystąpienie Spółki lub jej podmiotu zależnego do innych podmiotów lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów;
27) wyrażanie zgody na zbycie akcji lub udziałów w podmiocie zależnym od Spółki;
28) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki lub jej podmiot zależny, których jednostkowa wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie, jeśli takie zbycie nie zostało przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu;
29) zatwierdzenie programu motywacyjnego przewidującego uczestnictwo w kapitale zakładowym Spółki;
30) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu lub
wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
RADA NADZORCZA
§ 17.
1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 4 (czterech) członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) 2 (dwóch) członków powołuje i odwołuje ProService, a w przypadku, gdy ProService zbędzie wszystkie swoje akcje na rzecz jednostki powiązanej z ProService w rozumieniu przepisów o rachunkowości („Podmiot Powiązany ProService”), członków tych będzie powoływać Podmiot Powiązany ProService, oraz
b) 2 (dwóch) członków powołuje i odwołuje IPOPEMA Securities, a w przypadku, gdy IPOPEMA Securities zbędzie wszystkie swoje akcje na rzecz jednostki powiązanej z IPOPEMA Securities w rozumieniu przepisów o rachunkowości („Podmiot Powiązany IPOPEMA Securities”), członków tych będzie powoływać Podmiot Powiązany IPOPEMA Securities.
Powołanie lub odwołanie następuje w drodze pisemnego oświadczenia pomiotu uprawnionego,
złożonego Spółce.
3. W przypadku, jeżeli nie jest możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 lub dany akcjonariusz nie wykona swojego prawa do powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej najpóźniej do dnia Walnego Zgromadzenia, w porządku którego jest punkt dotyczący powołania członka Rady Nadzorczej, taki członek Rady Nadzorczej jest powoływany
lub odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia, bez uszczerbku dla możliwości powoływania lub odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2. W takim przypadku uprawniony akcjonariusz, który nie wykonał swojego uprawnienia określonego w ust. 2 może odwołać członka Rady Nadzorczej powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że jednocześnie powoła członka Rady Nadzorczej zgodnie z przysługującym mu prawem określonym w ust. 2 powyżej (w zależności od sytuacji).
4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek np. śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, na czas pozostały do upływu wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej, dokona podmiot, który powołał zgodnie z ust. 2 członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł przed upływem kadencji.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki działa na podstawie Statutu oraz regulaminu Rady
Nadzorczej określającego szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, jeżeli obowiązek taki wynika z przepisów prawa. Jeżeli będzie to dozwolone przepisami prawa, Rada Nadzorcza może postanowić, że zamiast powoływania Komitetu Audytu będzie sama pełnić jego funkcję.
4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których
mowa w pkt 1) i 2);
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków zarządu jej podmiotów zależnych oraz wysokości ich wynagrodzeń, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie;
5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
6) zawieszanie w czynnościach - z ważnych powodów - poszczególnych członków Zarządu lub
całego Zarządu;
7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w razie zawieszenia lub odwołania członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
8) zatwierdzanie regulaminu Komitetu Audytu i jego zmian oraz przyjmowanie corocznego
sprawozdania z działalności Komitetu Audytu, jeśli Komitet Audytu jest powołany;
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian, o ile Rada uzna za stosowne jego wprowadzenie
oraz zatwierdzanie podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;
10) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów), innych wieloletnich strategicznych planów rozwoju (biznes planów) Spółki oraz jej podmiotów zależnych a także zmian do tych dokumentów;
11) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, chyba że Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie takiej czynności;
12) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę lub jej podmiot zależny praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu (niezależnie od ich wartości), a także na zbycie praw z tytułu rejestracji lub rezygnację z opłacania rejestracji domen internetowych, do których Spółka lub jej podmiot zależny jest uprawniona;
13) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości lub małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym bocznym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa lub osobą pozostającą z daną osobą w stałym pożyciu wobec któregokolwiek z członków Zarządu Spółki lub akcjonariuszy Spółki lub podmiotów powiązanych, o których mowa powyżej;
14) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości lub małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym bocznym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa lub osobą pozostającą z daną osobą w stałym pożyciu wobec któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;
15) wyrażanie zgody na prowadzenie lub czerpanie przez członków Zarządu korzyści ekonomicznych
z działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki;
16) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub jej podmiot zależny doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki lub jej podmiotu zależnego ani też osobami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą świadczącymi usługi wyłącznie osobiście, w charakterze doradców, agentów lub podobnym, jeżeli łącznie wynagrodzenie nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu może przekroczyć w danym roku obrotowym kwotę 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
17) wyrażanie zgody na nawiązanie lub rozwiązanie przez Spółkę stosunku pracy lub zawarcie lub rozwiązanie przez Spółkę zbliżonej umowy cywilnoprawnej, przyznającej drugiej stronie wynagrodzenie brutto (tj. powiększone o kwotę wszelkich podatków i innych należności publicznoprawnych, z wyłączeniem finansowanych przez Spółkę) przekraczające 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) rocznie, jak również zmiana warunków zatrudnienia lub zmiana warunków umowy cywilnoprawnej w sposób powodujący zwiększenie rocznego wynagrodzenia brutto danej osoby (niezależnie od jego początkowej wartości) o więcej niż
50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w skali roku;
18) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;
19) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej podmiot zależny jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania ponad rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony przekraczającym łącznie kwotę 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), jeżeli nie zostały one wcześniej przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu;
20) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub jej podmiot zależny pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing lub zobowiązanie wekslowe), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki lub jej podmiotu zależnego z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (łącznie z zaciągniętymi wcześniej) przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie i nie będzie wyższa, niż kwota wymagająca uchwały Walnego Zgromadzenia;
21) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny pożyczek lub wykonywanie czynności o podobnym charakterze, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli sprawa taka nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia;
22) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli sprawa taka nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia;
23) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych
obciążeń majątku Spółki lub jej podmiotu zależnego, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli sprawa taka nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia;
24) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub jej podmiot zależny, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli sprawa taka nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia;
25) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;
26) zatwierdzanie programu motywacyjnego w Spółce lub jej podmiocie zależnym, przewidującego zmienne składniki wynagrodzenia, a także zatwierdzenie propozycji Zarządu co do osób objętych tym programem, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia w przypadku programu motywacyjnego przewidującego uczestnictwo w kapitale zakładowym Spółki;
27) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę innego zobowiązania, niż wyżej wymienione, nieprzewidzianego w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki oraz którego zaciągnięcie nie wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na podstawie innego postanowienia Statutu, którego jednostkowa wartość przekracza 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub którego wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), z zastrzeżeniem, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się wartość uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie trzech lat;
28) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, wytycznymi Komisji Nadzoru Finansowego adresowanymi do instytucji nadzorowanych lub postanowieniami Statutu lub powierzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę oraz Sekretarza.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując termin, miejsce i proponowany porządek obrad. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kadencji zwołuje Zarząd, a do czasu wyboru Przewodniczącego, przewodniczy mu najstarszy wiekiem członek Rady.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się także na pisemny wniosek Zarządu lub dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane na termin przypadający nie później niż trzy tygodnie od dnia złożenia wniosku.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu. W sprawach pilnych siedmiodniowy termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zostać skrócony do 3 (trzech) dni roboczych.
5. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i uczestniczenie w nim co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością ¾ głosów.
7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Uchwały podejmowane na posiedzeniu prowadzonym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwał oraz o czasie i sposobie porozumienia się na odległość w celu podjęcia uchwały, a także byli obecni na posiedzeniu.
10. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w trybie pisemnym (bez konieczności zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej). Uchwała Rady Nadzorczej w trybie pisemnym zostaje podjęta, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali pisemny projekt uchwały oraz opowiedzieli się za przyjęciem uchwały.
ZARZĄD
§ 20.
1. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu przed upływem kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Zarządu na okres pozostały do zakończenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarządu.
§ 21.
1. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
2. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają jednomyślnie.
3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Członkowie Zarządu nie mogą brać udziału w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
6. Szczegółowy tryb działania Zarządu może określić regulamin Zarządu.
§ 22.
1. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych Spółki.
2. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie.
POSTANOWIENIA INNE
§ 23.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z tym zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2022 r.
§ 24.
1. Rozwiązanie Spółki - poza przyczynami wskazanymi w przepisach prawa - powoduje prawomocna odmowa wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego Zezwolenia albo nieuzyskanie przez Spółkę prawomocnego Zezwolenia w terminie 18 miesięcy od daty złożenia przez Spółkę wniosku o jego wydanie, chyba że Walne Zgromadzenie większością 90% ogólnej liczby głosów podejmie uchwałę o przedłużeniu tego terminu i w takiej sytuacji rozwiązanie Spółki nastąpi po bezskutecznym upływie tego przedłużonego terminu.
2. Otwarcie likwidacji Spółki następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu Spółki przez sąd, powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu Spółki lub z dniem uprawomocnienia się decyzji odmawiającej wydania Zezwolenia.
3. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
4. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu.
5. W okresie likwidacji Spółka jest reprezentowana przez dwóch likwidatorów działających łącznie.
§ 25.
Pismem przeznaczonym dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.”