DOKUMENT INFORMACYJNY
DOKUMENT INFORMACYJNY
STANOWIĄCY ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UMOWY POŻYCZKI
Niniejszy dokument został sporządzony przez spółkę Partneria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zwaną dalej „Spółką” lub „Pożyczkobiorcą”, w celu przedstawienia opisu i celu przedsięwzięcia polegającego na pozyskaniu finansowania zewnętrznego od osób fizycznych w drodze zawierania jednostkowych umów pożyczek.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, lecz zaproszenie do składania Spółce ofert zawarcia z nią umowy pożyczki, w ramach której Spółka będzie Pożyczkobiorcą zaś oferent Pożyczkodawcą. Spółka zastrzega, że zawarcie umowy pożyczki może nastąpić na podstawie wzoru umowy pożyczki udostępnionego oferentowi w systemie teleinformatycznym przed zawarciem umowy albo w inny sposób, przy czym wyłącznie do oferenta należy oznaczenie kwoty udzielanej pożyczki z zastrzeżeniem dalszej treści niniejszego dokumentu. W razie wątpliwości należy poczytywać, że Spółka nie przyjmuje ofert, które kształtowałyby treść stosunku prawnego pożyczki w sposób odmienny od wskazanego w niniejszym dokumencie oraz wzorze umowy pożyczki udostępnionym oferentowi.
Spis treści
1. OPIS SPÓŁKI. 3
1.1. INFORMACJE OGÓLNE. 3
1.2. STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA I ORGANIZACYJNA. 3
1.3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. 3
2. OPIS FINANSOWANEGO PRZEDSIĘWZIĘCIA. 4
3. OPIS ZAMIERZONEGO FINANSOWANIA. 5
3.1. FORMA FINANSOWANIA. PRZEDMIOT UMOWY. 5
3.2. TOKENIZACJA UMOWY. 6
3.3. OFEROWANIE OBJĘCIA AKCJI. 9
3.4. ZAWARCIE UMOWY POŻYCZKI. 11
4. RYZYKA ZWIĄZANE Z ZAWARCIEM UMOWY POŻYCZKI. 12
4.1. RYZYKO NIEWYPŁACALNOŚCI. 12
4.2. RYZYKO WAHAŃ KURSÓW WALUT WIRTUALNYCH. 13
4.3. RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ REGULACJI. 13
4.4. RYZYKO NIEPRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI. 13
4.5. RYZYKO NIEZAOFEROWANIA OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI. 14
1. OPIS SPÓŁKI.
1.1. INFORMACJE OGÓLNE.
Niniejszy dokument został sporządzony przez spółkę Partneria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: xx. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000800221, posiadającą NIP: 9452229846, numer REGON: 384160447, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 106.800,00 zł (sto sześć tysięcy osiemset złotych).
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
Spółka prowadzi działalność polegającą na pośrednictwie finansowym i świadczeniu usług finansowych, w tym w zakresie sprzedaży dewiz.
Spółka posiada zezwolenie na prowadzenie działalności kantorowej w zakresie kupna i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwa w ich kupnie i sprzedaży będąc od dnia 18 września 2020 r. wpisaną do rejestru działalności kantorowej prowadzonego przez Narodowy Bank Polski.
W związku z rozpoczęciem przez Spółkę działalności opisanej w punkcie 2 niniejszego dokumentu dominującym przedmiotem działalności Spółki jest działalność polegająca na sprzedaży i wymianie walut wirtualnych (kryptowalut) oraz wymianie walut FIAT (sprzedaż walut dewizowych).
2. OPIS FINANSOWANEGO PRZEDSIĘWZIĘCIA.
W lutym 2021 r. Spółka rozpoczęła działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży i wymianie walut wirtualnych (kryptowalut) oraz sprzedaży (wymianie) walut FIAT (dewiz) przy wykorzystaniu serwisu on-line znajdującego się w domenie pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx
Działalność, o której mowa powyżej, jest obecnie jest prowadzona poprzez sprzedaży walut wirtualnych i dewiz przy wykorzystaniu kantoru on-line znajdującego się w serwisie pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx. W przyszłości, Spółka planuje poszerzenie prowadzonej działalności także o sprzedaż walut wirtualnych w partnerskiej sieci stacjonarnych kantorów przy wykorzystaniu systemów PoS (Point of Sale), umożliwiając w ten sposób klientom nabywanie walut wirtualnych stacjonarnie przy wykorzystaniu płatności gotówkowej.
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, Spółka dysponuje wyłącznymi prawami do domeny internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx, pod którym prowadzona jest działalność kantorowa on-line, posiada w pełni funkcjonalne oprogramowanie software oraz infrastrukturę techniczną umożliwiającą rozpoczęcie i prowadzenie zamierzonej działalności zarówno w ramach kantoru on-line jak i stacjonarnie przy wykorzystaniu partnerskiej sieci kantorów stacjonarnych.
Pozyskane od Pożyczkodawców finansowanie zewnętrzne ma na celu osiągnięcie przez Spółkę optymalnego rozmiaru przedsięwzięcia gospodarczego i planowo zostanie przeznaczone na:
● zwiększenie płynności finansowej na platformie kantorowej xxxxxxxxxxxx.xx umożliwiającej zwiększenie podaży oferowanych walut wirtualnych – w części wynoszącej 45,5% uzyskanego finansowania,
● działania marketingowe zmierzające do zbudowania marki kantoru xxxxxxxxxxx.xx i jej rozpoznawalności wśród potencjalnych klientów – w części wynoszącej 30,3% uzyskanego finansowania,
● zwiększenie funkcjonalności kantoru xxxxxxxxxxxx.xx poprzez utrzymanie i rozbudowę infrastruktury IT, nabycie terminali PoS, powiększenie zespołu handlowego i Customer Support zmierzając do zwiększenia potencjału sprzedażowego Spółki oraz zwiększenia satysfakcji dotychczasowych i przyszłych klientów z oferowanych usług – w części wynoszącej 24,2% uzyskanego finansowania.
3. OPIS ZAMIERZONEGO FINANSOWANIA.
3.1. FORMA FINANSOWANIA. PRZEDMIOT UMOWY.
Spółka posiada własne środki finansowe umożliwiające prowadzenie działalności opisanej w punkcie 2 niniejszego dokumentu. Celem szybszego rozwoju zamierzonej działalności Spółki pozwalającego jej na uzyskanie silnej pozycji wśród konkurencji działającej na tożsamym rynku Spółka zamierza uzyskać finansowanie zewnętrzne.
Zamierzone przez Spółkę finansowanie polega na uzyskaniu od nieoznaczonej liczby osób fizycznych terminowych pożyczek. W tym celu Spółka jako przyszły Pożyczkodawca zaprasza osoby fizyczne do składania ofert zawarcia ze Spółką umowy pożyczki.
Osoby zainteresowane zawarciem ze Spółką umowy pożyczki mogą składać oferty zwarcia takich umów, których przedmiotem będzie udzielenie przez Pożyczkodawcę pożyczki na rzecz Spółki, przy czym kwota pożyczki nie może być niższa 1000,00 zł i wyższa niż 3.000.000,00 zł, zaś Pożyczkobiorca zobowiązany będzie do zwrotu na rzecz Pożyczkodawcy nominalnej wartości udzielonej pożyczki po upływie terminu na jaki została ona udzielona oraz zapłaty odsetek kapitałowych w wysokości 4,5% w skali roku pomniejszonych o należny podatek dochodowy (podatek od zysków kapitałowych). Każda umowa pożyczki będzie zawierana na okres 2,5 roku (30 miesięcy) liczonych od momentu przekazania pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy. Kwota pożyczki musi być kwotą wyrażoną w pełnych złotych.
Zatem przedmiotem zawartej umowy pożyczki będzie:
1) ze strony Pożyczkodawcy - przeniesienie na Pożyczkobiorcę środków pieniężnych pod tytułem zwrotnym (udzielenie pożyczki) o wartości nie mniejszej niż 1000,00 zł i nie większej niż 3.000.000,00 zł.
2) ze strony Pożyczkobiorcy:
a) zwrot udzielonej mu kwoty pożyczki po upływie trzydziestomiesięcznego okresu pożyczkowego, o ile Pożyczkodawca nie przyjmie oferty Pożyczkobiorcy objęcia akcji Pożyczkobiorcy po jego przekształceniu w przypadkach określonych w punkcie 3.4. niniejszego dokumentu,
b) zapłata na rzecz Pożyczkodawcy odsetek kapitałowych w wysokości 4,5% w skali roku liczonych od nominalnej wartości kwoty udzielonej pożyczki, przy czym kwota odsetek wypłaconych Pożyczkodawcy będzie pomniejszona o należny od Pożyczkodawcy podatek dochodowy od zysków kapitałowych w ryczałtowej stawce 19%.
Spółka jest gotowa do zawarcia umów pożyczek, których przedmiotem będzie udzielenie Spółce pożyczek o łącznej wysokości 3.000.000,00 zł niezależnie od ilości
Pożyczkodawców. Jedna osoba fizyczna może zawrzeć ze Spółką więcej niż jedną umowę pożyczki z zastrzeżeniem maksymalnej wysokości kwoty pożyczki wskazanej w zdaniu poprzedzającym, którą Spółka gotowa jest przyjąć od wszystkich Pożyczkodawców.
3.2. TOKENIZACJA UMOWY.
W związku z niniejszym zaproszeniem do składania ofert zawarcia ze Spółką umów pożyczek, Spółka zamierza wyemitować w drodze ICO (Initial Coin Offering) token pożyczkowy o nazwie KRPL będący cyfrowym odzwierciedleniem wartości udzielonej Spółce pożyczki. Emisja obejmować będzie 3.000.000 tokenów. Liczba wyemitowanych tokenów odpowiadać ma zamierzonemu celowi pozyskiwanego finansowania na poziomie 3.000.000,00 zł.
Prawo własności do wyemitowanych tokenów zostanie nieodpłatnie przeniesione na rzecz Pożyczkodawców w ilości odpowiadającej wartości udzielonej przez danego Pożyczkodawcę pożyczki w ten sposób, że na 1 zł udzielonej pożyczki Pożyczkodawcy przysługiwać będzie 1 token. Mając na uwadze minimalną możliwą wartość udzielonej Spółce pożyczki, każdy Pożyczkodawca otrzyma co najmniej 1000 tokenów.
Przykład 1:
Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, zgodnie z którą udzielił Spółce pożyczki w kwocie 2.500,00 zł. W związku z zawarciem tej umowy Spółka przeniesie na Pożyczkodawcę prawo własności 2.500 tokenów KRPL.
Tokeny będzie można przetrzymywać również w serwisie umożliwiającym przechowywanie, zarządzanie walutami wirtualnymi pod nazwą Xxxxxxxxxxxx.xx znajdującego się pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx. W tym celu Pożyczkodawca musi posiadać zweryfikowane i w pełni funkcjonalne konto w ww. serwisie. Koszty obsługi tokenów KRPL w serwisie Xxxxxxxxxxxx.xx ponosi Spółka.
Tokeny KRPL będą tokenami z ograniczoną zbywalnością. Pożyczkodawca uprawniony będzie do przeniesienia własności przysługujących mu tokenów, wszystkich lub części, jednak nie mniej niż 1 tokena, na rzecz dowolnie obranej osoby, która co najmniej w momencie przenoszenia własności tokenów będzie posiadała zweryfikowane i w pełni funkcjonalne konto w serwisie Xxxxxxxxxxxx.xx. Pożyczkodawca będzie uprawniony do przeniesienia posiadanych tokenów odpłatnie lub nieodpłatnie. Spółka nie jest zobowiązana w żadnym czasie do odpłatnego odkupu tokenów od Pożyczkodawcy.
Tokeny KRPL stanowią dowód praw i obowiązków Pożyczkodawcy wynikające z zawartej ze Spółką umowy pożyczki. Przeniesienie własności tokenów na rzecz innej
osoby skutkuje wystąpieniem tej osoby w prawa i obowiązki Pożyczkodawcy wynikające z zawartej ze Spółką umowy pożyczki. Wstąpienie nabywcy w prawa i obowiązki Pożyczkodawcy następuje w takim zakresie w jakim ilość zbytych tokenów odpowiada wartości udzielonej pożyczki.
Przykład 1:
Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W czasie trwania umowy pożyczki X przeniósł na Y własność 2.500 tokenów KRPL. Wskutek działania X, Y wstąpił w prawa i obowiązki X w części w ten sposób, że X jest Pożyczkodawcą Spółki w zakresie kwoty 7.500,00 zł, zaś Y Pożyczkodawcą Spółki w zakresie kwoty 2.500,00 zł.
Przykład 2:
Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W czasie trwania umowy pożyczki X przeniósł na Y własność 10.000 tokenów KRPL. Wskutek działania X, Y wstąpił w prawa i obowiązki X w części w ten sposób, że X nie jest już stroną umowy pożyczki zawartej ze Spółką, a w jego miejsce wstąpił Y, któremu przysługują od tego momentu wszelkie prawa i ciąża na nim wszelkie obowiązki Pożyczkodawcy.
Uprawnienie do otrzymania odsetek kapitałowych od udzielonej pożyczki przysługiwać będzie wszystkim osobom posiadającym w chwili zwrotu pożyczki przez Pożyczkobiorcę co najmniej jeden token KRPL. W razie wątpliwości poczytuje się, że odsetki są należne osobom, które są ostatnimi posiadaczami danych tokenów w ww. chwili ustalenia prawa do odsetek. Posiadacz tokenów uprawniony jest do otrzymania odsetek w wysokości odpowiadającej udziałowi posiadanych przez niego tokenów w stosunku do wszystkich udziałów przyznanych w ramach jednej umowy pożyczki za cały okres udzielenia pożyczki,na koniec którego posiadał tokeny, niezależnie od tego, kiedy w ww. okresie tokeny te nabył.
Przykład 1:
W dniu 01.03.2021 r. Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W związku z zawartą umową Pożyczkodawcy przysługiwały odsetki kapitałowe w wysokości 450,00 zł rocznie (przed pomniejszeniem o należny podatek dochodowy). W dniu 01.12.2022 r. X przeniósł na Y własność 2.500 tokenów KRPL.
W ostatnim dniu okresu udzielenia pożyczki (01.09.2023 r.) X posiadał 7.500 tokenów KRPL, a Y 2.500 tokenów KRPL. Oznacza to, że według stanu na ostatni dzień udzielenia pożyczki, X będą przysługiwać odsetki w wysokości 843,75 zł (75% x 2,5 roku x 450,00 zł), a Y w wysokości 281,25 zł (25% x 2,5 roku x 450,00 zł).
Przykład 2:
W dniu 01.03.2021 r. Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W związku z zawartą umową Pożyczkodawcy przysługiwały odsetki kapitałowe w wysokości 450,00 zł rocznie (przed pomniejszeniem o należny podatek dochodowy). W dniu 30.12.2022 r. X przeniósł na Y własność wszystkich 10.000 tokenów KRPL. W ostatnim dniu okresu udzielenia pożyczki (01.09.2023 r.) X posiadał 0 tokenów KRPL, a Y 10.000 tokenów KRPL. Oznacza to, że według stanu na ostatni dzień udzielenia pożyczki, Y będą przysługiwać odsetki w wysokości 1125 zł (100% x 2,5 roku x 450,00 zł), aś X nieposiadający żadnego tokenu KRPL nie będzie już stroną umowy pożyczki i w związku z tym nie będą mu przysługiwały jakiejkolwiek odsetki.
Roszczenie o zwrot kwoty udzielonej pożyczki po upływie okresu na jaki została ona udzielona przysługiwać będzie wszystkim osobom posiadającym co najmniej jeden token KRPL w dniu następującym po dniu będącym ostatnim dniem okresu, na który pożyczka została udzielona, przy czym po upływie tego okresu zbywalność tokenów jest wyłączona. Posiadacz tokenów uprawniony jest do żądania zapłaty z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości odpowiadającej udziałowi posiadanych przez niego tokenów w stosunku do wszystkich udziałów przyznanych w ramach jednej umowy pożyczki.
Przykład 1:
W dniu 01.03.2021 r. Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W dniu 31.08.2023 r. X przeniósł na Y własność 2.500 tokenów KRPL. W dniu następującym po dniu, w którym upłynął okres, na który pożyczka została udzielona, tj. w dniu 02.03.2023 r. X posiadał 7.500 tokenów KRPL, a Y 2.500 tokenów KRPL. W związku z powyższym, po upływie okresu, na który pożyczka została udzielona X będzie przysługiwało roszczenie o zwrot kwoty udzielonej pożyczki w wysokości 7.500,00 zł, a Y w wysokości 2.500,00 zł.
Przykład 2:
W dniu 01.03.2021 r. Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W dniu 31.08.2023 r. X przeniósł na Y własność 10.000 tokenów KRPL. W dniu następującym po dniu, w którym upłynął okres, na który pożyczka została udzielona, tj. w dniu 02.03.2023 r. X posiadał 0 tokenów KRPL, a Y 10.000 tokenów KRPL. W związku z powyższym, po upływie okresu, na który pożyczka została udzielona X nie będzie przysługiwało roszczenie o zwrot kwoty udzielonej pożyczki, gdyż nie jest on już stroną umowy pożyczki, zaś Y będzie przysługiwać roszczenie w wysokości 10.000,00 zł.
Z uwagi na powyższe skutki jakie wywołuje przeniesienie własności tokenów obrót tokenami KRLP możliwy jest wyłącznie w środowisku serwisu Xxxxxxxxxxxx.xx co umożliwi Pożyczkobiorcy ustalenie tożsamości aktualnych posiadaczy Tokenów, będących wierzycielami Spółki w zakresie roszczenia o zapłatę odsetek i zwrot kwoty udzielonej pożyczki. Natomiast z uwagi na okoliczność, że przeniesienie własności tokenów skutkuje wstąpieniem ich nabywcy w prawa i obowiązki dotychczasowego posiadacza tokenów, zbywca tokenów zobowiązany będzie do ujawnienia w stosunku do nabywcy treści umowy pożyczki oraz niniejszego dokumentu.
Po zwrocie przez Pożyczkobiorcę kwoty udzielonej mu pożyczki oraz zapłaty całości wymagalnych odsetek, posiadacze tokenów KRPL zobowiązani będą do nieodpłatnego przeniesienia własności wszystkich posiadanych tokenów KRPL na rzecz Pożyczkobiorcy. W przypadku niewywiązania się przez posiadaczy tokenów z powyższego obowiązku, Pożyczkobiorca dokona ich umorzenia (spalenia).
3.3. OFEROWANIE OBJĘCIA AKCJI.
W trakcie obowiązywania zawartych umów pożyczek Spółka planuje dokonać przekształcenia w spółkę akcyjną lub prostą spółką akcyjną. Przekształcenie Spółki nie wpłynie na stosunki prawne łączące Spółkę z Pożyczkodawcami, gdyż zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
W przypadku przekształcenia Spółki oraz dokonania w trakcie obowiązywania umów pożyczek podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku spółki akcyjnej) lub nowej emisji akcji (w przypadku prostej spółki akcyjnej), Spółka zaoferuje wszystkim swoim Pożyczkodawcom możliwość objęcia akcji nowej emisji w zamian za wniesienie wkładów poprzez umorzenie długu Spółki w stosunku do Pożyczkodawców z tytułu zawartych umów pożyczek (konwersja długu na kapitał).
W przypadku ziszczenia się powyższych okoliczności, Spółka planuje oferować swoim aktualnym Pożyczkodawcom objęcie akcji w ilości odpowiadającej ilości tokenów posiadanych przez Pożyczkodawcę według stanu na dzień wyrażenia przez niego woli objęcia akcji. Tym samym, Pożyczkodawca zyskałby możliwość objęcie takiej ilości akcji, która odpowiadałaby wysokości roszczenia Pożyczkodawcy o zwrot kwoty udzielonej pożyczki po upływie okresu, na który pożyczka została udzielona wynikającej z ilości posiadanych tokenów KRLP. Objęcie akcji zostanie zaoferowane osobom, będącym Pożyczkodawcami, to jest posiadającymi tokeny KRPL, na dzień ogłoszenia oferty.
Przykład 1:
Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W dniu 31.08.2021 r. X przeniósł na Y własność 2.500 tokenów KRPL. Na dzień rozpoczęcia oferty nabywania akcji X posiadał 7.500 tokenów KRPL, a Y 2.500 tokenów KRPL. W związku z powyższym, Spółka zaoferuje X objęcie 7.500 akcji Spółki przekształconej, a Y objęcie 2.500 takich akcji.
Przykład 2:
Pożyczkodawca X zawarł ze Spółką umowę pożyczki, w ramach której udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.000,00 zł. Z tego tytułu Pożyczkodawca otrzymał od Spółki 10.000 tokenów KRPL. W dniu 31.08.2021 r. X przeniósł na Y własność 10.000 tokenów KRPL. Na dzień rozpoczęcia oferty nabywania akcji X posiadał 0 tokenów KRPL, a Y 10.000 tokenów KRPL. W związku z powyższym, Spółka nie zaoferuje X objęcia akcji, gdyż nie jest on już stroną umowy pożyczki, zaś Y zaoferuje objęcie 10.000 akcji Spółki przekształconej.
Skorzystanie z prawa do objęcia akcji w zamian za umorzenie długu Spółki z tytułu umowy pożyczki jest dobrowolne. Pożyczkodawca może także, według swojego uznania, objąć wyłącznie część oferowanych mu akcji powodując wygaśnięcie długu Spółki do wysokości odpowiadającej sumie ceny emisyjnej wszystkich objętych akcji, zaś w pozostałej części może żądać zwrotu resztującej części kwoty udzielonej pożyczki po upływie okresu, na jaki umowa pożyczki została zawarta.
Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub dokumentu, o którym mowa w art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku ziszczenia się warunków oferowania Pożyczkodawcom objęcia akcji Spółki przekształconej, Spółka przekształcona osobno opublikuje dokument o którym mowa w art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych lub inny dokument wymagany przez tę ustawę lub inne bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
3.4. ZAWARCIE UMOWY POŻYCZKI.
Umowa pożyczki zostanie zawarta w formie dokumentowej przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego lub w inny sposób uzgodniony przez Pożyczkodawcę i Pożyczkobiorcę.
W przypadku, gdy Pożyczkodawca zdecyduje się na zawarcie umowy przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego, momentem jej zawarcia między Spółką a Pożyczkodawcą jest otrzymanie przez Pożyczkodawcę wiadomości e-mail z potwierdzeniem zawarcia umowy pożyczki. Umowa zostanie sporządzona w języku polskim.
Fakt zawarcia umowy pożyczki oraz jej treść zostaną utrwalone w systemie teleinformatycznym prowadzonym przez Spółkę Pożyczkodawca lub jego następca prawny (posiadacz tokenów KRPL) będzie uprawniony w każdym czasie trwania umowy oraz do czasu upływu okresu przedawnienia z umowy pożyczki do żądania nieodpłatnego przesłania mu pocztą elektroniczną egzemplarza umowy. W celu uniknięcia błędów i nieprawidłowości w danych Pożyczkodawcy, serwis Tokenizer działający na zlecenie Spółki w zakresie zautomatyzowanej obsługi zawierania umów weryfikuje przekazane przez Pożyczkodawcę dane.
Pożyczkodawca będzie miał możliwość przekazania Pożyczkobiorcy kwoty udzielonej pożyczki w trakcie zawierania umowy pożyczki przy wykorzystaniu procesorów płatności działających na zlecenie serwisu Tokenizer poprzez płatność przy wykorzystaniu karty płatniczej lub innego podobnego instrumentu płatniczego poprzez obciążenie rachunku płatniczego Pożyczkodawcy, dla którego został wydany wykorzystany instrument płatniczy, zainicjowaną przez Pożyczkobiorcę jako akceptanta płatności przy wykorzystaniu procesora płatności. Ponadto, Pożyczkodawca będzie miał też możliwość przekazania Pożyczkobiorcy kwoty pożyczki w drodze polecenia przelewu po zawarciu umowy pożyczki na rachunek płatniczy Pożyczkobiorcy wskazany w treści umowy pożyczki. W przypadku wyboru tej metody przekazania kwoty pożyczki, kwota pożyczki musi zostać przekazana na rzecz Pożyczkobiorcy w terminie 4 dni od dnia zawarcia umowy, przy czym za dzień jej przekazania uznawany będzie dzień uznania rachunku płatniczego prowadzonego na rzecz Pożyczkobiorcy.
Niezależnie od powyższej procedury, Pożyczkobiorca dopuszcza możliwość zawarcia umowy pożyczki w inny sposób uzgodniony przez Pożyczkodawcę i Pożyczkobiorcę.
4. RYZYKA ZWIĄZANE Z ZAWARCIEM UMOWY POŻYCZKI.
4.1. RYZYKO NIEWYPŁACALNOŚCI.
Każda działalność gospodarcza wiąże się z ryzykiem utraty płynności finansowej przez przedsiębiorcę, a w konsekwencji jego niewypłacalnością. Ewentualny stan niewypłacalności Spółki może wpłynąć na zaspokojenie Pożyczkodawców jako wierzycieli Spółki z tytułu roszczeń o zapłatę odsetek oraz zwrot kwoty udzielonej pożyczki po upływie okresu, na który została ona udzielona.
W przypadku ewentualnego zagrożenia powstania stanu niewypłacalności Spółki, Spółka podejmie wszelkie możliwe środki zmierzające do przywrócenia jej płynności finansowej i możliwości regulowania wymagalnych należności, a w szczególności będzie zmierzać do otwarcia jednego z postępowań restrukturyzacyjnych wskazanych w ustawie – Prawo restrukturyzacyjne.
W przypadku ewentualnego powstania stanu niewypłacalności Spółki, Spółka złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości celem zagwarantowania Pożyczkodawcom jako wierzycielom Spółki zaspokojenia w jak najwyższym możliwym stopniu zgodnie z przepisami ustawy – Prawo upadłościowe.
4.2. RYZYKO WAHAŃ KURSÓW WALUT WIRTUALNYCH.
Waluty wirtualne (kryptowaluty) stanowią przedmiot nieograniczonego obrotu gospodarczego, a ich wartości wynikają z wielu czynników, w tym czynników makroekonomicznych oraz mikroekonomicznych, a w szczególności zmieniającego się poziomu i korelacji popytu i podaży na daną walutę wirtualną.
Spółka nie inwestuje w waluty wirtualne ani nie nabywa ich dla siebie jako aktywów Spółki, a zatem wahania w wartości walut wirtualnych nie mają bezpośredniego wpływu na sytuację finansową Spółki. Wahania te mają jednak wpływ pośredni jako że obniżenie popytu lub spadek wartości walut wirtualnych może wpływać na ilość i wartość transakcji nabycia walut wirtualnych dokonywanych przez klientów Spółki, a w konsekwencji na wysokość osiąganego przez Spółkę przychodu. Wysokość osiąganego przychodu może wpływać na ryzyko zmniejszenia płynności finansowej Spółki, a w konsekwencji wystąpienia ryzyka jej niewypłacalności.
4.3. RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ REGULACJI.
Na dzień sporządzania niniejszego dokumentu prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży lub kupna walut wirtualnych lub pośrednictwa w ich sprzedaży lub kupnie nie jest działalnością regulowaną i nie wymaga w tym zakresie uzyskania zezwolenia, koncesji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej. Nie mniej jednak stan prawny w zakresie prowadzenia ww. działalności może ulec zmianie w trakcie obowiązywania umowy pożyczki skutkując częściową lub całkowitą regulacją takiej działalności mogącej wpłynąć na wysokość kosztów prowadzenia takiej działalności i jej rentowność.
4.4. RYZYKO NIEPRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI.
Na dzień sporządzania niniejszego dokumentu Spółka planuje dokonać zmiany swojej formy prawnej w spółkę akcyjną lub prostą spółkę akcyjną w drodze przekształcenia, o którym mowa w art. 551 kodeksu spółek handlowych. Wyżej opisane zamierzenie może nie dojść do skutków w trakcie obowiązywania umów pożyczek opisanych w niniejszym dokumencie w szczególności z uwagi na okoliczności prawne (zmiana stanu prawnego, zmiana przepisów prawa podatkowego, odmowa rejestracji przekształcenia Spółki przez Sąd rejestrowy) lub biznesowe.
4.5. RYZYKO NIEZAOFEROWANIA OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI.
Na dzień sporządzania niniejszego dokumentu Spółka planuje dokonać zmiany swojej formy prawnej w spółkę akcyjną lub prostą spółkę akcyjną zgodnie i zaoferować Pożyczkodawcom, którzy zawarli ze Spółką umowy pożyczki zgodnie z niniejszym dokumentem objęcie akcji Spółki przekształconej nowej emisji zgodnie z punktem 3.3. niniejszego dokumentu. Jednakże zaoferowanie akcji nastąpi wyłącznie w przypadku uprzedniego skutecznego przekształcenia Spółki oraz dokonania po przekształceniu, lecz przed upływem, na który zostały zawarte umowy pożyczki, podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku spółki akcyjnej) lub emisji akcji nowej emisji (w przypadku prostej spółki akcyjnej). Tym samym, w przypadku nieprzekształcenia Spółki w spółkę akcyjną lub prostą spółkę akcyjną albo niepodwyższenia kapitału zakładowego lub niedokonania emisji akcji nowej emisji pomimo takiego przekształcenia Spółka może nie zaoferować Pożyczkodawcom objęcia akcji Spółki przekształconej, a Pożyczkodawcy nie będą mogli objąć akcji w zamian za umorzenie długu z umowy pożyczki.