Standardowe warunki składania zamówień Umicore Autocat Poland Sp. z o.o. ( sierpień 2016)

Standardowe warunki składania zamówień Umicore Autocat Poland Sp. z o.o. ( sierpień 2016)

1. Ogólne warunki

Umicore Autocat Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Rudzie (kod pocztowy: 57-402) przy xx. Xxxxxxxxxxx 00, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000498584, NIP: 1070028949, REGON: 147119649, kapitał zakładowy: 2.289.350,00

zł., dalej również „Umicore”, i Dostawca/Wykonawca/Usługobiorca, działający jako profesjonalny podmiot gospodarczy w ramach swojej specjalizacji, zwany dalej „Dostawcą”, dalej również łącznie

„Strony”, zawierają umowę o dostawę towarów i/lub usług, które mają być wyprodukowane, stworzone, świadczone i/lub dostarczone dla Umicore przez Dostawcę za wynagrodzeniem i na warunkach określonych w niniejszych Standardowych warunkach składania zamówień, zwanych dalej również

„SOT”. SOT stanowią wzorzec umowny w rozumieniu przepisu art. 384 Kodeksu Cywilnego.

2. Zawarcie Umowy

2.1 Zapytanie ofertowe złożone przez Umicore Dostawcy, wzywające do przedstawienia oferty na konkretne świadczenie, nie stanowi oferty Umicore w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.

2.2 W celu zakupu towarów i/lub usług od Dostawcy, Umicore przekaże Dostawcy zamówienie na piśmie pod rygorem nieważności, obejmujące wszystkie istotne warunki przyszłej umowy (określające towary i/lub usługi, które mają być nabywane, wynagrodzenie Dostawcy, warunki płatności, a także inne ewentualne obowiązki Stron, jeśli ma to zastosowanie), dalej również „Zamówienie”. O ile nie zostanie to wyraźnie zastrzeżone w Zamówieniu i/lub SOT, firma Umicore nie będzie odpowiedzialna za poniesienie jakichkolwiek dodatkowych opłat, kosztów, płatności, podatków itp. innych niż/przewyższających wynagrodzenie określone w Zamówieniu. Dostawca nie jest upoważniony do dokonywania jakichkolwiek deklaracji/oświadczeń w imieniu Umicore. Niniejsze SOT stanowią nieodłączny element każdego Zamówienia składanego u Dostawcy przez Umicore w zakresie dostawy towarów i/lub usług, które mają być wyprodukowane, świadczone, stworzone, dostarczone i/lub wykonane dla Umicore przez Dostawcę. Zamówienie będzie wysyłane w 2 identycznych egzemplarzach.

2.3 Dostawca może przyjąć Zamówienie jedynie w całości, bez żadnych zastrzeżeń czy uzupełnień, akceptując je przez wysłanie jednego podpisanego egzemplarza Zamówienia, pod rygorem nieważności, na aktualny w chwili odesłania (widniejący w KRS lub wyraźnie wskazany przez Umicore na piśmie) adres Umicore. Zamówienie pozostaje ważne przez okres 2 tygodni od dnia jego wysłania przez Umicore

- w celu uniknięcia wątpliwości, Umicore według własnego uznania ma prawo do odwołania Zamówienia w dowolnym czasie, w okresie jego obowiązywania, ale przed otrzymaniem akceptacji w sposób określony w poprzednim zdaniu.

2.4 Każde Zamówienie i każda akceptacja ważnego Zamówienia otrzymywana przez Umicore, które wspólnie stanowią umowę o dostawę określonych towarów i/lub świadczenie usług w ramach niniejszych SOT, dalej również „Umowa”, zostaną podpisane jedynie przez należycie umocowanych przedstawicieli odpowiednio Umicore i/lub Dostawcy. Odnosi się to także do każdej wymiany oświadczeń, które zgodnie z niniejszymi SOT lub obowiązującymi przepisami prawa mają mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Umicore przekaże Dostawcy listę upoważnionych przedstawicieli. W przypadku wątpliwości uznaje się, że każdy pracownik działający w imieniu Xxxxxxxx jest upoważniony do podpisywania dokumentów w imieniu Xxxxxxxx.

2.5 Jakakolwiek oferta Dostawcy złożona Umicore uważana jest za przyjętą jedynie w razie złożenia przez Umicore Zamówienia i jego potwierdzenia w formie opisanej powyżej (dotyczy to także ofert składanych w ramach stałych stosunków gospodarczych).

2.6 W celu uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że wszelkie wzorce umowne, ogólne warunki, warunki składania zamówień itp. należące do Dostawcy zostają niniejszym wyłączone. Każda modyfikacja ofertyDostawcy, Umowy, SOT lub Zamówienia, dokonana przez Xxxxxxxx, niezaakceptowana przez Umicore na piśmie pod rygorem nieważności będzie traktowana jako nieważna.

3. Korespondencja

W całej korespondencji Xxxxxxxx zobowiązany jest wskazać numer i datę Zamówienia wraz z numerem materiału jeśli został wskazany w Zamówieniu.

4. Realizacja Umowy

4.1 Dostawca zobowiązany jest do utrzymania standardów jakościowych na poziomie co najmniej EN ISO 9000 i nast. i/lub ISO 14001.

4.2 W celu sprawdzenia należytej realizacji Umowy przez Dostawcę, w tym spełnienia przez Dostawcę norm jakościowych firma Umicore będzie upoważniona do sprawdzenia systemu Dostawcy w drodze audytów jakości, dalej również „Audyt”, które mogą być przeprowadzane co 4 miesiące. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia obowiązków Dostawcy wynikających z Umowy, ograniczenie co do częstotliwości Audytu określone w zdaniu poprzedzającym nie ma zastosowania.

4.3 Audyty będą przeprowadzane przez Umicore lub niezależnego audytora wybranego przez Umicore, dalej również „Audytor”.

4.4 Umicore powiadomi Dostawcę o planowanej dacie Audytu za pośrednictwem poczty elektronicznej z 7- dniowym wyprzedzeniem.

4.5 Dostawca zostaje niniejszym zobowiązany do dostarczenia Audytorowi wszystkich niezbędnych dokumentów związanych z realizacją Umowy oraz do udostępnienia pomieszczeń używanych do tego celu.

4.6 Umicore ponosi koszty Audytu pod warunkiem, że Xxxxx nie wykaże żadnych naruszeń lub jeśli wykazane naruszenia nie mają charakteru istotnego, to znaczy, że nie prowadzą do obniżenia jakości świadczonych usług i/lub dostarczanych towarów, sposobu realizacji, ani nie powodują jakiegokolwiek zagrożenia dla ludzi. W przeciwnym razie koszty Audytu ponosi Dostawca. Jeśli Audyt wykaże jakiekolwiek naruszenie, Umicore może wezwać Dostawcę do zmiany/poprawy systemu w ciągu dodatkowego terminu wyznaczonego przez Umicore. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Umicore może od Umowy odstąpić.

4.7 W przypadku niewłaściwego wykonania zobowiązań określonych w pkt 4 niniejszych SOT, to jest w szczególności w przypadku niezezwolenia na to, aby Audytor prawidłowo przeprowadził Audyt, utrudnienia Audytu lub odmowy zmiany/poprawy systemów, zgodnie z pkt 4.6 powyżej, Dostawca zapłaci Umicore karę umowną w wysokości 0,1 % wartości netto Zamówień obowiązujących i/lub zrealizowanych w ciągu ostatnich 3 miesięcy za każdy dzień zwłoki. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia Umicore do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że w szczególności w przypadku, gdy brak zachowania zgodności z tym zapisem przez Dostawcę spowoduje odstąpienie od Umowy przez Umicore, ma zastosowanie pkt 12.3 niniejszych SOT.

5. Podwykonawcy

Zaangażowanie podwykonawców przez Dostawcę wymaga każdorazowo uzyskania uprzednio zgody Umicore wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Dostawca musi nałożyć na każdego podwykonawcę wszystkie obowiązki dotyczące podjętych przez nich zadań i musi zapewnić ich realizację z taką samą zgodnością z Umową, jakiej sam podjął się w stosunku do Umicore. Dostawca odpowiada za działania swoich podwykonawców jak za swoje własne.

6. Wysyłka

6.1 Dostawca dostarczy towary i/lub wykona usługi na miejsce dostawy/usługi wskazane w Zamówieniu zgodnie z zasadami INCOTERMS CPT „przewoźne opłacone do”. Podczas wysyłki należy przestrzegać

odpowiednich przepisów dotyczących stawek, rodzaju transportu i opakowania obowiązujących przy transporcie kolejowym, drogowym, morskim i lotniczym itp., w szczególności wszelkich przepisów celnych i dotyczących towarów niebezpiecznych. Ponadto, należy wybrać sposób wysyłki najbardziej korzystny dla Umicore chyba, że firma Umicore wyraźnie przekaże konkretne instrukcje dotyczące sposobu realizacji wysyłki. W przypadku wątpliwości Dostawca skontaktuje się z Umicore w celu ustalenia szczegółowych zasad wysyłki/realizacji.

6.2 W dokumentach transportowych, dodatkowo oprócz adresu wysyłki, należy wskazać informacje dotyczące Zamówienia (numer Zamówienia, datę Zamówienia, miejsce dostawy i realizacji, nazwę odbiorcy i numer materiału - tam gdzie ma to zastosowanie). Elementy dostawy należy oznakować zgodnie z przepisami Rozporządzenia w sprawie substancji niebezpiecznych i Wytycznych WE/UE w sprawie materiałów/substancji niebezpiecznych, tam gdzie ma to zastosowanie. Dostawca jest zobowiązany do przekazania Umicore na co najmniej 7 dni przed dostawą wszelkich wymaganych informacji o produkcie w języku polskim i/lub angielskim, np. kart charakterystyki, instrukcji postępowania, przepisów dotyczących etykietowania, środków bezpieczeństwa w pracy itd., wszystkie w ich aktualnie obowiązującej wersji tekstu. Wszystkie informacje, w tym rysunki i inne dokumenty niezbędne do instalacji, eksploatacji, utrzymania i/lub naprawy dostarczonych towarów muszą być udostępnione przez Dostawcę przy dostawie, bez dodatkowej prośby w tej sprawie i w ramach wynagrodzenia określonego w Zamówieniu.

6.3 W przypadku zaangażowania podwykonawców we wszystkich dokumentach przewozowych i korespondencji między podwykonawcami a Dostawcą, jako klienta wskażą oni Dostawcę i powoływać się będą na numer zamówienia od Dostawcy (nie Umicore).

6.4 Na jednostkach ładunkowych (przekraczających 1 tonę), wagę jednostki należy przymocować w dobrze widocznym miejscu i w sposób trwały.

6.5 Dostawca może realizować częściowe dostawy jedynie po uprzednim uzyskaniu od Umicore zgody wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

6.6 Mogą być stosowane i będą akceptowane jedynie te opakowania, które spełniają cele i wymagania polskich przepisów w zakresie ochrony środowiska, w szczególności Ustawy o opakowaniach i odpadach opakowaniowych w jej aktualnej wersji.

6.7 W przypadku, gdy w ramach dostaw realizowanych przez Dostawcę generowane są odpady w rozumieniu przepisów dotyczących ochrony środowiska inne niż opakowania, Dostawca zobowiązany jest do przetworzenia lub usunięcia owych odpadów, chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie pod rygorem nieważności, na własny koszt i zgodnie z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska. W najpełniejszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, wszystkie zobowiązania wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska związane z realizacją Umowy, będą wypełniane przez Xxxxxxxx, a firma Umicore zostanie zwolniona z wszelkiej wynikającej z tego odpowiedzialności.

7. Termin dostawy, niedotrzymanie warunków dostawy

7.1 Termin dostawy/świadczenia usług uzgodniony w Zamówieniu ma moc wiążącą. Gdy chodzi o dostawę towaru będzie on rozumiany jako data przybycia towarów na zasadzie CPT „przewoźne opłacone do” na miejsce dostawy i realizacji. Dostawca będzie zobowiązany do poinformowania Umicore w trybie natychmiastowym, nie później niż w ciągu 48 godzin, za pośrednictwem poczty elektronicznej, a następnie na piśmie, jeśli wystąpią okoliczności lub uzyska wiedzę, z których wynika, że termin dostawy/wykonania usługi może nie być dotrzymany.

7.2 Dostawca jest zobowiązany do zapoznania się z wszelkimi informacjami dotyczącymi przeznaczenia towarów i/lub usług zamówionych przez Umicore, aby dopilnować, że towary i/lub usługi są w pełni przydatne do tego celu.

7.3 Jeśli Dostawcy będą potrzebne dokumenty/informacje dotyczące dostawy i/lub usługi, które ma dostarczyć Umicore, niezwłocznie poinformuje Umicore o takiej potrzebie na piśmie i za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod rygorem nieważności. Tylko wtedy może powoływać się na przeszkodę w wykonaniu dostawy/usługi o ile zwrócił się z prośbą o takie dokumenty/informacje, a Umicore będąc w ich posiadaniu nie dostarczył ich Dostawcy w terminie do 5 dni roboczych. W przypadku zwłoki w dostawie/świadczeniu usług, Dostawca wypłaci Umicore karę umowną w wysokości 0,1% wartości netto Zamówienia za każdy dzień roboczy zwłoki, jednak nie więcej niż w sumie 5%. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia Umicore do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

8. Świadectwo realizacji i akceptacji

Wszelkie potwierdzenie realizacji i akceptacji dostaw/usług, w tym protokoły odbiorów przewidziane w Umowie muszą być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Waga/ilość

W przypadku rozbieżności dotyczących wagi ma zastosowanie waga określona przez Umicore podczas kontroli przy odbiorze dostawy, chyba że Dostawca wykaże, że waga została określona prawidłowo przy użyciu ogólnie uznanej metody w czasie, gdy ryzyko przeszło na firmę Umicore. Te same zasady odnoszą się do ilości mutatis mutandis.

10. Ceny, faktury i warunki płatności

10.1 Ceny uzgodnione w Umowie należy rozumieć jako CPT „przewoźne opłacone do”, a więc obejmujące także koszt pakowania i wysłania (transportu) na miejsce dostawy lub realizacji, jak również koszt montażu / instalacji, jeśli ta została uzgodniona, powiększone o podatek VAT. Termin płatności wynosi 14 lub 30 dni od dostarczenia Umicore na wskazany w Zamówieniu adres prawidłowo wystawionej przez Dostawcę faktury, pod warunkiem uprzedniego odbioru towaru/usługi w miejscu dostawy/wykonania usługi (podpisania protokołu odbioru prac). Umicore poinformuje Dostawcę o preferowanym terminie płatności, nie później niż w dniu, kiedy faktura ma być wystawiona zgodnie z prawem – brak informacji będzie oznaczać 30-dniowy termin płatności. W każdym przypadku, gdy wybrany przez Umicore termin płatności wynosi 14 dni, cena netto widniejąca na fakturze zostanie pomniejszona przez Dostawcę o 2% w stosunku do ceny/wynagrodzenia określonego w Umowie.

10.2 Dostawca wystawia faktury z zgodnie z obowiązującymi przepisami, w dwóch egzemplarzach, przy czym drugi egzemplarz zostanie wyraźnie jako taki oznaczony. Numer Zamówienia, numer materiału i termin płatności uzgodnione przez Strony zgodnie z pkt 10.1. powyżej zostaną wskazane na fakturach. Zafakturowane kwoty powinny być wyraźnie powiązane z poszczególnymi pozycjami Zamówienia. Faktury muszą być wystawione w PLN i oddzielnie wskazywać podatek VAT. Fakturę należy wysłać/dostarczyć osobno, nie z towarami/usługami, na adres do przesyłania faktur wskazany w Zamówieniu.

10.3 Strony wyłączają prawo Dostawcy do żądania odsetek ustawowych określonych w art. 359 Kodeksu Cywilnego. Czas realizacji płatności nie ma wpływu na rękojmię ani udzieloną przez Dostawcę gwarancję jakości. Dokonanie płatności nie oznacza, że dostawę/usługę uznano za zrealizowaną prawidłowo.

10.4 W przypadku, gdy Dostawca ma swoją siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wynagrodzenie Dostawcy może zostać pomniejszone o kwotę pobranego podatku u źródła. W takiej sytuacji wynagrodzenie Dostawcy zostanie zmniejszone o kwotę obliczonego i pobranego przez Umicore podatku u źródła w wysokości wynikającej z odpowiednich przepisów prawa. Jeżeli na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, dalej również: „DTT”, zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską, a państwem siedziby Dostawcy, możliwe będzie niepobranie podatku u źródła lub pobranie go w niższej wysokości, Umicore według własnego uznania może nie pobierać podatku u źródła lub pobierze go w niższej wysokości (w zależności od postanowień DTT) – pod warunkiem, że Dostawca, przed terminem płatności przez Umicore wynagrodzenia dostarczy Umicore certyfikat rezydencji wystawiony przez właściwe organy podatkowe Państwa siedziby Dostawcy i zaakceptowany przez Umicore oraz spełni wszystkie wymagane prawem warunki, w tym przedłoży w szczególności konieczne oświadczenia itd.

11. Powiadomienie o wadach

W przypadku dostawy towarów, obowiązek Umicore dotyczący sprawdzenia towarów po ich otrzymaniu ogranicza się do sprawdzenia ich ilości oraz tożsamości, jak również pod kątem widocznych wad i uszkodzeń powstałych w czasie transportu. Umicore może zgłosić takie rozbieżności, wady i uszkodzenia w ciągu sześciu dni roboczych od chwili dostawy, podczas gdy pozostałe wady będą zgłaszane w ciągu sześciu dni roboczych od ich wykrycia, przy czym w obu przypadkach termin uznaje się za zachowany z chwilą nadania w wyznaczonym terminie pisemnego powiadomienia i/lub powiadomienie za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksem.

12. Roszczenia z tytułu wad

12.1 Dostawca doręczy dostarczane towary lub świadczone usługi (wykonane dzieło /roboty itd.) wolne od wad fizycznych i prawnych. Uznaje się, że towary /dzieło /roboty lub usługi są wolne od wad jeżeli są w uzgodnionej ilości i postaci, w szczególności jeśli spełniają w szczególności wszystkie określone warunki i wymagania dotyczące ilości, jakości i charakteru, przeznaczenia, a także dotyczące opakowania lub zawartości. O ile nie uzgodniono inaczej, towary /dzieło /roboty lub usługi będą spełniały najnowocześniejsze standardy techniczne, jakościowe oraz wszystkie odpowiednie wymogi ustawowe i prawne. Zatwierdzenie przez Umicore projektów/szkiców lub udział w kontroli jakiejkolwiek pozycji gotowej do wysyłki nie oznacza potwierdzenia jakości, prawidłowego wykonania czy zmiany uzgodnień Stron co do stawianych wymogów, nie potwierdza to ich przyjęcia, ani nie zwalnia Dostawców z jego obowiązków określonych powyżej.

12.2 W przypadku dostawy wadliwego towaru/ dzieła lub wadliwego wykonania robót/ usług, Umicore może żądać, w okresie obowiązywania rękojmi, według własnego uznania i bez dodatkowych opłat naprawy lub wymiany (dostawy nowego towaru/ dzieła lub świadczenia usług wolnych od wad). W przypadku bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Umicore na usunięcie wad (naprawę lub wymianę), Umicore jest upoważniony do usunięcia wad na koszt Dostawcy, odstąpienia od Umowy, obniżenia wynagrodzenia i/lub żądania odszkodowania i/lub zwrotu kosztów.

12.3 W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Dostawca zapłaci Umicore karę umowną w wysokości 10% wartości netto Zamówienia, którego dotyczy niewykonanie/niewłaściwe wykonanie. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia Umicore do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych ani do odstąpienia od Umowy.

12.4 W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie prawa wynikające z Umowy dotyczące roszczeń z tytułu nienależytego wykonania, nieterminowego wykonania, częściowego wykonania lub niewykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, nie ograniczają ani nie wyłączają uprawnień Umicore wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

12.5 Strony zgodnie postanawiają rozszerzyć uprawnienia Umicore z tytułu rękojmi w ten sposób, że wydłużeniu ulegają ustawowe terminy rękojmi. Bieg terminu rękojmi dla całej rzeczy/ usługi/ przedmiotu dostawy ulega bowiem wstrzymaniu na czas usuwania wady przez Xxxxxxxx (tj. od momentu zgłoszenia wady Dostawcy do czasu całkowitego usunięcia wady) i nie może skończyć się wcześniej niż trzy miesiące po całkowitym usunięciu wady, przy czym gdy chodzi o części/ zakres usług, co do których Xxxxxxxx dokonał napraw lub dostarczył rzecz (wyświadczył usługę) wolną od wad ustawowy termin rękojmi za każdym razem rozpoczyna bieg od nowa.

13. Ubezpieczenie

Dostawca zobowiązany jest posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej przez siebie działalności i z uwzględnieniem warunków zwyczajowo przyjętych w danej branży przez cały okres trwania Umowy, w tym także okres rękojmi i/lub udzielonej gwarancji jakości, a minimalna kwota ubezpieczenia wynosi 2 mln EUR za jedno zdarzenie. Dostawca przekaże Umicore dowód posiadania takiego ubezpieczenia oraz opłacania składek na ubezpieczenie. Niższe kwoty ubezpieczenia w indywidualnych przypadkach mogą zostać uzgodnione przez Strony na piśmie pod rygorem nieważności.

14. Wejście na teren zakładu lub budowy

Po wejściu na teren zakładu lub budowy pieszo albo wjechaniu pojazdem, należy przestrzegać obowiązujących instrukcji dla profesjonalnego personelu Umicore. Wejście na teren zakładu lub budowy pieszo albo wjechanie pojazdem należy zgłosić w odpowiednim terminie. Należy przestrzegać przepisów Kodeksu Drogowego. W przypadku, gdy usługi są świadczone na terenie zakładu lub budowy, stosuje się odpowiednie przepisy obowiązujące w fabryce lub na terenie budowy.

15. Zrzeczenie się odpowiedzialności

Ani firma Umicore ani jej pracownicy, upoważnieni przedstawiciele i pełnomocnicy nie ponoszą odpowiedzialności wobec Dostawców, jego podwykonawców, pracowników, upoważnionych przedstawicieli i/lub pełnomocników za wszelkie szkody, w tym utratę zysków i straty wynikowe, chyba że szkoda została spowodowana przez nich umyślnie. Firma Umicore i jej pracownicy, upoważnieni przedstawiciele i pełnomocnicy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności wobec Dostawcy za wszelkie szkody powstałe w związku z czynem niedozwolonym, chyba że obowiązujące przepisy prawa wyraźnie stanowią inaczej. W każdym przypadku ustalenia odpowiedzialności cywilnej Umicore (w szczególności umownej/lub w związku z czynem niedozwolonym), jej pracowników, upoważnionych przedstawicieli i/lub pełnomocników, odpowiedzialność ta będzie ograniczona jedynie do rzeczywistych strat (bez uwzględnienia utraty zysków lub strat wynikowych itp.) i w żadnym przypadku nie przekroczy wartości 10% netto ostatniego ważnego Zamówienia lub kwoty 50 000,00 zł (w zależności od tego, która z tych kwot będzie niższa).

16. Zachowanie poufności

Dostawca jest zobowiązany do zachowania w poufności wszelkich informacji, wiedzy i dokumentacji otrzymanych od Umicore lub udostępnionych mu w jakikolwiek inny sposób, a dotyczących działalności Umicore lub działalności każdego podmiotu stowarzyszonego (Spółki Umicore), takich jak dane techniczne i inne, pomiary, techniki, doświadczenia operacyjne, tajemnice handlowe, know-how, plany i inne dokumenty (informacje), nieudostępniania ich osobom trzecim, a także do wykorzystywania ich wyłącznie w celu realizacji Zamówienia. Nie ma to zastosowania w przypadkach, gdy informacja była już znana lub stanie się znana Dostawcy bez naruszenia zobowiązania umownego przez Xxxxxxxx lub przez osobę trzecią. Zobowiązanie do zachowania poufności ustaje trzy lata po zakończeniu realizacji danego Zamówienia, jeśli informacje te nie zostaną wcześniej podane do publicznej wiadomości. Dostawca zobowiązuje się natychmiast zwrócić Umicore wszystkie fizycznie przekazane informacje, takie jak dokumenty, wzory, próbki itp. na pierwsze żądanie, bez zachowania kopii lub notatek, jak również natychmiast zniszczyć na prośbę Umicore własne notatki, kompilacje i oceny zawierające informacje oraz potwierdzić Umicore na piśmie, że czynności te zostały wykonane. Umicore posiada prawa własności i prawa własności intelektualnej do wszystkich wyżej wymienionych informacji.

17. Materiały reklamowe

Dostawca może zawierać odniesienia do stosunków handlowych z Umicore w informacjach i/lub materiałach reklamowych jedynie po uzyskaniu wyraźnej zgody Umicore wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

18. Dokumenty planistyczne i inne

18.1 Wszystkie rysunki, projekty, wzory itp. opracowane przez Dostawcę zgodnie ze specyfikacjami Umicore, które mogą stanowić „utwór“ w rozumieniu polskiej Ustawy o prawie autorskim z dnia 4 lutego 1994 r., dalej „Utwory” przechodzą na nieograniczoną własność Umicore w ramach wynagrodzenia Dostawcy wynikającego z Umowy. Dostawca niniejszym oświadcza, że jeżeli w związku z realizacją Umowy stworzy Utwór, w ramach swojego wynagrodzenia przekaże Umicore wszystkie prawa własności do Utworów, obowiązujące na wszystkich znanych polach eksploatacji, w szczególności:

- w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu: wytwarzanie kopii Utworu jakąkolwiek techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

- w zakresie obrotu oryginałem Utworu albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono: rozpowszechnianie, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

- w zakresie rozpowszechniania Utworu, w sposób inny niż określony w poprzednim zdaniu: publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez

siebie wybranym (w tym za pośrednictwem sieci telekomunikacyjnych i informatycznych, również sieci Internet);

- wprowadzanie oryginału albo egzemplarza Utworu do obrotu (rozpowszechnianie), do pamięci komputera, serwera bądź pamięci innego urządzenia, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarza Utworu;

- wykonywanie indywidualnie lub za pomocą strony trzeciej modyfikacji Utworu, oraz Utworów pochodnych, tłumaczeń, adaptacji, ponownych rozmieszczeń lub innych zmian Utworu;

- umieszczenie Utworu w zasobach komputera, sieci Internet lub innej sieci teleinformatycznej, wykorzystywanie Utworu podczas publicznych pokazów;

- wykorzystanie Utworu utrwalonego w dowolnej formie w tym w formie poligraficznej czy też zapisanego na nośnikach materialnych.

18.2 Dostawca dopilnuje, aby każda osoba zaangażowana w proces tworzenia Utworu powstrzymała się od wykonywania swoich autorskich praw osobistych do Utworu, w tym aby nie wymagała od Umicore umieszczenia na Utworach etykiet z ich nazwiskiem i/lub żądania od poszczególnych autorów prawa kontroli/nadzoru nad sposobem korzystania z Utworów.

18.3 Dokumenty planistyczne zostaną przekazane Umicore w terminie dostawy określonym zgodnie z pkt 7 powyżej wraz z wszelkimi dalszymi uzgodnionymi dokumentami i/lub dokumentami niezbędnymi do eksploatacji i konserwacji, takimi jak kody źródłowe, instrukcje obsługi i instrukcje montażu (inne dokumenty). Ze względu na to, że nienależyte wykonanie obowiązków określonych w zdaniu poprzednim stanowi jeden z przykładów niewykonania istotnych obowiązków Dostawcy, bez uszczerbku dla innych praw, które Umicore może mieć zgodnie z prawem lub Umową, Umicore jest uprawniona do wstrzymania płatności należnych z tytułu Umowy, do momentu pełnego przekazania wszystkich dokumentów planistycznych i innych dokumentów.

19. Zakaz cesji

Dostawca zobowiązuje się, że nie dokona cesji, przelewu lub w inny sposób nie przeniesie całości ani części swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Umicore wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Umicore nie odmówi wyrażenia zgody bez uzasadnionych powodów. Dostawca niniejszym zgadza się, że Umicore może dokonać cesji, przelewu i/lub w inny sposób może przenieść całość lub część swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy po uprzednim pisemnym powiadomieniu Dostawcy. Z zastrzeżeniem zapisów poprzedniego zdania, Strony zgodnie postanawiają, że żaden podmiot inny niż druga Strona nie może żądać od Strony jakichkolwiek praw lub korzyści wynikających z Umowy.

20. Sąd właściwy i prawo właściwe

20.1 Sądem właściwym będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Umicore. Jednakże, Umicore ma również prawo do pozwania Dostawcy w miejscu według siedziby Xxxxxxxx lub któregokolwiek z jego oddziałów.

20.2 Prawem właściwym będzie prawo polskie. Konwencja Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 roku o międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) nie ma zastosowania. Jeśli nie zostanie to uregulowane inaczej w Umowie, klauzule zwyczajowo stosowane w handlu będą interpretowane/stosowane zgodnie z zasadami ICC Paris INCOTERMS w ich najnowszej opublikowanej wersji.