CZĘŚĆ III – WZÓR UMOWY

CZĘŚĆ III – WZÓR UMOWY

Umowa nr COI/U/PZP/ / /2019 (…)

na świadczenie usługi wsparcia technicznego oprogramowania DynaTrace Application Monitoring

zawarta w dniu 2019 r. w Warszawie pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372110, XXX 0000000000, REGON 100999489,

reprezentowanym przez:

………………………………………….. zwanym dalej „Zamawiającym”

a

…………………… z siedzibą w ………………………, wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd ……………………, KRS ………………., REGON ,

NIP ,

reprezentowany/ą przez:

…………………………………………….

zgodnie z pełnomocnictwem/Informacją z Krajowego Rejestru Sądowego/Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej z dnia , która stanowi Załącznik nr 1 do Umowy

zwanym/ą dalej „Wykonawcą”1,

zwanymi łącznie w dalszej treści Umowy „Stronami” lub osobno ,,Stroną”, o następującej treści:

w związku z rozstrzygnięciem postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na świadczenie usługi wsparcia technicznego oprogramowania DynaTrace Application Monitoring przeprowadzonego zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 z późn. zm.), dalej „Ustawa Pzp”, w trybie przetargu nieograniczonego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 144 000 euro, została zawarta umowa (zwana dalej „Umową”) o następującej treści:

1 Komparycja Umowy w zakresie danych Wykonawcy zostanie dostosowana do formy organizacyjno-prawnej Wykonawcy.

str. 28

[Zamówienie podstawowe]

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie usługi wsparcia technicznego (dalej: „Usługi”) oprogramowania DynaTrace Application Monitoring (dalej: „Oprogramowaniem”), zgodnie z tabelą w ust. 2 poniżej, w okresie od dnia dostarczenia danych i dokumentów umożliwiających korzystanie z Usług Wykonawcy, o których mowa w ust. 3 poniżej, do dnia 21 grudnia 2021 r. Przedmiot Umowy będzie realizowany zgodnie z postanowieniami Umowy, a w szczególności z Opisem Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy (dalej: „OPZ”) oraz z ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 3 do Umowy (dalej: „Oferta”). Usługi na poziomie podstawowym będą świadczone przez producenta Oprogramowania, zaś na poziomie rozszerzonym przez Wykonawcę, z godnie z warunkami zawartymi w OPZ.

2. Licencje na Oprogramowanie objęte wsparciem:

Lp.	Nazwa licencji na Oprogramowanie posiadane przez Zamawiającego	Liczba licencji	Data wygaśnięcia wsparcia
1.	DynaTrace AppMon Agent Unit	200	22.12.2018 r.
2.	Dynatrace User Experience Management – 100M visits	1	22.12.2018 r.

3. W terminie …… (słownie: )2 Dni roboczych, tj. od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni

ustawowo wolnych od pracy (dalej: „Dzień roboczy”), licząc od dnia zawarcia Umowy, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu wszelkie niezbędne dokumenty i dane umożliwiające korzystanie z Usług Wykonawcy, w szczególności pisemne oświadczenie producenta Oprogramowania potwierdzające objęcie Oprogramowania wsparciem technicznym oraz niezbędne dane dostępowe do tzw. portalu klienckiego umożliwiające Zamawiającemu korzystanie z Usług.

4. Dane dostępowe, o których mowa w ust. 3, zostaną przekazane Zamawiającemu drogą elektroniczną na adres e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx.

5. W ramach świadczonych Usług Wykonawca zapewni Zamawiającemu:

1) dostęp do wsparcia technicznego w trybie 24 godzin na dobę, 7 dni w tygodniu, 365 dni w roku;

2) możliwość zgłaszania błędów, tj. nieprawidłowego, niespełniającego przypisanych przez producenta funkcji, działania Oprogramowania (dalej: „Błąd” lub „Błędy”) drogą telefoniczną pod numerem ………………….. lub elektroniczną za pośrednictwem poczty e-mail lub

strony WWW (portalu klienckiego) ;

3) dostęp do uaktualnień i poprawek udostępnianych przez producenta oraz obsługi serwisowej (w tym nowych edycji produktów, wydań uzupełniających, aktualizacji, poprawek programistycznych).

6. Wykonawca zobowiązuje się podać Zamawiającemu, w terminie, o którym mowa w ust. 3, a także niezwłocznie przy każdej zmianie tych danych, wszelkie dane niezbędne do skorzystania przez

2 Termin na dostarczenie oświadczenia producenta zostanie uzupełniony zgodnie z Ofertą.

str. 29

Zamawiającego z Usług, w tym numerów telefonicznych i adresów e-mail producenta Oprogramowania lub podmiotu realizującego wsparcie techniczne autoryzowanego przez producenta Oprogramowania, a także dane dostępowe pozwalające na samodzielne pobieranie aktualizacji Oprogramowania przez Zamawiającego w ramach posiadanych licencji.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia czasu usunięcia Błędu, tj. udzielenia odpowiedzi na zgłoszenie Zamawiającego wraz z udzieleniem wstępnego rozwiązania zawierającego diagnozę zgłoszonego błędu i możliwości jego naprawy (dalej: „Czas usunięcia Błędu”), na określonym niżej poziomie, z zachowaniem następującej kategoryzacji zgłoszeń Błędów i Czasów usunięcia Błędu:

1) krytyczne – Oprogramowanie jest niedostępne oraz niemożliwe jest zapewnienie obejścia, tj. przywrócenia funkcjonalności Oprogramowania przez zneutralizowanie uciążliwości Błędu i przywrócenie działania Oprogramowania bez usuwania Błędu, jako tymczasowego rozwiązania

– 3 godziny od chwili dokonania zgłoszenia Błędu,

2) poważne – częściowa niedostępność Oprogramowania, niedostępność funkcji kodu lub znacznie obniżona wydajność monitorowanej aplikacji oraz niemożliwe jest zapewnienie obejścia jako tymczasowego rozwiązania – 12 godzin od chwili dokonania zgłoszenia Błędu,

3) istotne – niekrytyczna utrata wpływu na Oprogramowanie lub monitorowaną aplikację z możliwością zapewnienia obejścia jako tymczasowego rozwiązania – do końca pierwszego następnego Dnia roboczego od chwili dokonania zgłoszenia Błędu,

4) małoistotne – inne, drobne wady Oprogramowania, błędy w dokumentacji lub inne problemy o niskim priorytecie – do końca drugiego następnego Dnia roboczego od chwili dokonania zgłoszenia Błędu,

przy czym Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia Błędów, które wystąpiły również w okresie od dnia 21 grudnia 2018 r. do czasu rozpoczęcia świadczenia Usług, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania czasu przyjęcia zgłoszenia (otwarcie zgłoszenia, przyjęcie przez pracownika service desk) wynoszącego maksymalnie do 30 minut od chwili dokonania zgłoszenia Błędu.

9. W przypadku zastosowania obejścia dotyczącego Błędów opisanych w ust. 7 pkt 3) i 4) przywrócenie pełnego działania Oprogramowania musi nastąpić w ciągu 7 Dni roboczych od chwili zgłoszenia Błędu.

10. Za chwilę zgłoszenia Błędu Strony uznają datę i godzinę jego zgłoszenia przez jeden z kanałów,

o których mowa w ust. 5 pkt 2 powyżej. W przypadku zgłoszenia Błędu przez więcej niż jeden kanał, za chwilę zgłoszenia Strony uznają pierwsze przesłane zgłoszenie.

11. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia wszelkich działań mających na celu maksymalne wydłużenie czasu bezawaryjnej pracy Oprogramowania, polegających w szczególności na dokonywaniu przeglądów Oprogramowania, wykonywanych nie rzadziej niż raz na 3 miesiące, bez dodatkowego wezwania ze strony Zamawiającego, przy czym pierwszy przegląd musi zostać wykonany w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy.

12. Zakres przeglądu będzie każdorazowo obejmował:

3 Czas stanowi kryterium oceny ofert.

str. 30

1) kontrolę prawidłowości działania Oprogramowania,

2) kontrolę oraz poprawę integralności baz danych (oprogramowania bazodanowego),

3) kontrolę, optymalizację oraz poprawę konfiguracji Oprogramowania,

4) weryfikację procedur i działania backupu Oprogramowania,

5) kontrolę aktualności Oprogramowania,

6) weryfikację wydajności i pojemności Oprogramowania,

7) weryfikację potencjalnego rozwoju Oprogramowania.

13. Po przeprowadzonym przeglądzie Oprogramowania Wykonawca w ciągu 7 dni sporządzi i przekaże Zamawiającemu drogą mailową na adres xxxxxxx@xxx.xxx.xx raport zawierający wnioski i zalecenia z wykonanego przeglądu.

[Prawo opcji – rozwój Oprogramowania]

14. Zamawiający zastrzega sobie, w trakcie trwania Umowy, w zależności od jego potrzeb, możliwość skorzystania z prawa opcji, w zakresie którego, realizowanego w ramach oddzielnych zleceń (dalej:

„Zlecenia”), Zamawiający będzie uprawniony do zlecania usług rozwojowych dotyczących Oprogramowania, które obejmują:

1) prace analityczne,

2) wykonanie i dostarczenie projektu zmiany oraz harmonogramu jej wdrożenia,

3) prace programistyczne,

4) konsultacje eksperckie,

5) przeprowadzanie testów funkcjonalnych zmiany, w tym wykonanie i dostarczenie planu testów funkcjonalnych oraz scenariuszy testów,

6) dostarczanie dokumentacji w zakresie wykonanych prac,

7) aktualizacja dokumentacji Oprogramowania,

8) szkolenia w zakresie określonym przez Zamawiającego.

15. W zakresie przedmiotu prawa opcji, o którym mowa w ust. 14 powyżej, rozliczenie wynagrodzenia Wykonawcy będzie następować w oparciu o stawkę godzinową pracy konsultanta, w ramach puli 300 godzin pracy, z możliwością wykorzystania jej w okresie obowiązywania Umowy.

16. Prawo opcji może być wykonywane przez Zamawiającego w ramach jednego bądź większej liczby Zleceń.

17. Zamawiający w ramach prawa opcji może składać Zlecenia wielokrotnie, aż do wykorzystania pełnej kwoty dla prawa opcji, wskazanej w § 5 ust. 1 pkt 2) Umowy.

18. Zlecenie w zakresie skorzystania z prawa opcji, zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy, będzie zawierać wskazanie, jaki jest jego przedmiot, zakres i termin realizacji oraz szacowany koszt wykonania zamówienia. Zlecenia będą składane przez Zamawiającego w formie pisemnej na adres Wykonawcy, o którym mowa w § 13 ust. 1 Umowy. Wykonawca w ciągu 3 Dni roboczych zaakceptuje w formie pisemnej przedmiot, zakres i termin realizacji oraz szacowany koszt wykonania Zlecenia. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu przedmiot zamówienia, zgodnie ze złożonym Zleceniem i w terminie w nim określonym.

19. Do praw i obowiązków Wykonawcy oraz Zamawiającego oraz zasad rozliczania Zleceń w ramach skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji zastosowanie mają w całości postanowienia Umowy.

str. 31

20. Skorzystanie z prawa opcji jest uprawnieniem Zamawiającego. Zamawiający nie zobowiązuje się w żaden sposób do skorzystania z prawa opcji. Nieskorzystanie przez Zamawiającego w całości lub w części z tego prawa nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego.

§ 2

Obowiązki Wykonawcy i Zamawiającego

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte i terminowe wykonanie przedmiotu Umowy.

2. W celu umożliwienia Wykonawcy wywiązania się ze swoich zobowiązań, Zamawiający zobowiązuje się w zakresie wymaganym dla prawidłowej realizacji Umowy:

1) współdziałać z Wykonawcą przy wykonywaniu Umowy;

2) zgłaszać Wykonawcy problemy związane z realizacją przedmiotu Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności:

1) wykonać przedmiot Umowy z najwyższą starannością, przy zachowaniu zasad współczesnej wiedzy technicznej i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami uczciwej konkurencji oraz z poszanowaniem dobrych obyczajów oraz słusznych interesów Zamawiającego;

2) działać jedynie w zakresie swoich uprawnień i przestrzegać wskazówek Zamawiającego;

3) do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy Zamawiającego lub Ministra Cyfryzacji wraz z obsługującym go Ministerstwem (zwanego dalej

„MC”);

4) udostępniać na każde żądanie Zamawiającego dokumentację związaną z realizacją przedmiotu Umowy;

5) do zapewnienia zespołu osób o odpowiednich kompetencjach do realizacji Umowy;

6) do posiadania uprawnienia do dysponowania Oprogramowaniem zgodnie z Umową i jej celem;

7) wykonywać Umowę w sposób, który nie będzie prowadził do powstania roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia ich praw, w szczególności praw autorskich, związanych z korzystaniem z przedmiotu Umowy.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia w każdym czasie kontroli, w tym w zakresie bezpieczeństwa, bez uprzedniego powiadamiania Wykonawcy.

5. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy jest realizowany przez podmiot posiadający status partnerstwa przyznawany przez producenta Oprogramowania potwierdzony poświadczeniem producenta.

§ 3

Warunki realizacji Umowy

1. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot profesjonalnie zajmujący się świadczeniem Usług będących przedmiotem Umowy, dysponuje odpowiednią wiedzą, doświadczeniem niezbędnym do należytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz że będzie świadczył Usługi w zakresie uzgodnionym w Umowie i zgodnie z jej postanowieniami.

2. Wykonawca oświadcza, że zapewni świadczenie Usług przez osoby o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu.

str. 32

3. Wykonawca zobowiązuje się nie podejmować jakichkolwiek działań mogących naruszać dobra osobiste Zamawiającego, a w szczególności zobowiązuje się nie udostępniać osobom trzecim, tak w trakcie obowiązywania Umowy, jak i po jej rozwiązaniu, jakichkolwiek informacji o treści i sposobie realizacji Umowy.

4. Wykonawca nie jest uprawniony do wykorzystywania materiałów Zamawiającego, które uzyskał w związku z realizacją Umowy, bez wiedzy i pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego w celach niezwiązanych z przedmiotem Umowy.

5. Usługi będą świadczone przez Wykonawcę w sposób nienaruszający praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich do Oprogramowania oraz nieograniczający praw Zamawiającego i MC do korzystania z Oprogramowania. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń o naruszenie praw osób trzecich, Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego i MC przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający i MC będzie od nich zwolniony, a także pokryje wszelkie koszty i straty, jakie poniesie Zamawiający lub MC z tego tytułu.

[Podwykonawcy]

6. Przedmiot Umowy Wykonawca będzie realizował:4

1) przy udziale/bez udziału Podwykonawcy, zgodnie z oświadczeniem Wykonawcy, zawartym w Ofercie,

2) z udziałem innego podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 22a ustawy Pzp, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy Pzp, zgodnie z Ofertą.

7. Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących podwykonawców:

1) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących podwykonawcę]

           - w zakresie              ,

2) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących podwykonawcę]

           - w zakresie              ,

3) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących podwykonawcę]

           - w zakresie              .

8. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej

o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

9. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 24 godzin od dokonania zmiany danych.

10. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 Dni roboczych przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac. Wraz z informacją o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu informacje o podwykonawcy, o których mowa w ust. 7 powyżej.

11. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania, na zasadach określonych w art. 22a ustawy Pzp, poprzedzającego zawarcie

4 Zapis zostanie odpowiednio dostosowany.

str. 33

niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu poprzedzającym zawarcie niniejszej Umowy w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

12. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania, na zasadach określonych w art. 22a ustawy Pzp, poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu poprzedzającym zawarcie niniejszej Umowy w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

13. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za czynności wykonane przez podwykonawców i jego personel oraz ich zaniechania, jak za działania i zaniechania własne.

14. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy w sposób stały lub czasowy, za skutki czego odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

15. Zamawiający nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Wykonawcy wobec osób trzecich, w tym w szczególności nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Wykonawcy wobec podwykonawców.

§ 4

Poufność informacji oraz dane osobowe

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji i danych, jakie uzyskał w związku z wykonywaniem Umowy, oraz informacji, co do których może powziąć podejrzenie, iż są poufnymi informacjami albo danymi lub są jako takie traktowane przez Zamawiającego.

2. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej informacji lub danych, przed ich ujawnieniem lub uczynieniem dostępną, Wykonawca zwróci się na piśmie do Zamawiającego

o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako poufną.

3. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem wszystkich danych i informacji uzyskanych w trakcie realizacji Umowy, w szczególności dotyczących Zamawiającego oraz jego pracowników i podmiotów z Zamawiającym współpracujących, jakie Wykonawca uzyska w toku realizacji Umowy, zarówno w czasie jej wykonywania, jak i po zrealizowaniu Umowy.

4. Wszelkie informacje o Zamawiającym uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy mogą być wykorzystane tylko w celu wykonania tych prac.

str. 34

5. Wykonawca obowiązany jest dołożyć najwyższej staranności w celu przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu przez swoich pracowników oraz osoby działające na jego zlecenie lub w jego interesie, bez względu na podstawę prawną związku tych osób ze Stroną.

6. Obowiązki określone w tym paragrafie nie dotyczą:

1) informacji publicznie dostępnych,

2) informacji, które były znane Wykonawcy przed otrzymaniem od Zamawiającego,

3) obowiązku ujawnienia wynikającego z obowiązujących przepisów prawa.

7. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu Zamawiającemu lub do zniszczenia za pisemną zgodą Zamawiającego wszelkich materiałów, jakie otrzymał w związku z wykonywaniem tej Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać, jakichkolwiek informacji, danych i materiałów, za wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celach realizacji Umowy i zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

9. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to wiąże Wykonawcę również po rozwiązaniu Umowy lub jej wygaśnięciu, bez względu na przyczynę.

10. Dane i informacje pozyskane w trakcie realizacji przedmiotu Umowy mogą być udostępniane na uprawnione żądanie sądu lub organu administracji po uprzednim pisemnym poinformowaniu Zamawiającego o żądaniu ujawnienia.

11. W razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami skierowanymi do Zamawiającego z tytułu naruszenia poufności przekazanych Wykonawcy informacji, jak również dóbr osobistych, Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczeń przez osoby trzecie, w tym zasądzonych kwot odszkodowania oraz kosztów obsługi prawnej, w terminie 14 dni od daty doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty.

12. W przypadku zapłaty przez Zamawiającego jakiejkolwiek kwoty tytułem zaspokojenia roszczenia osoby trzeciej, Zamawiającemu przysługuje roszczenie regresowe względem Wykonawcy.

13. Zobowiązanie do zachowania poufności wygasa 20 lat po zakończeniu Umowy.

14. W przypadku powierzenia wykonania Umowy podwykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się do pouczenia podwykonawcy o obowiązku zachowania poufności na zasadach określonych w niniejszej Umowie, w formie pisemnej pod rygorem nieważności i odebrania takiego zobowiązania w formie pisemnej od podwykonawcy i osób, za pomocą których wykonywać będzie Usługi.

15. W ramach realizacji Umowy Wykonawca nie będzie przetwarzał danych osobowych Zamawiającego ani MC. W przypadku, jeśli Wykonawca uzyska dostęp do danych osobowych jest zobowiązany powiadomić o tym niezwłocznie Zamawiającego oraz przestrzegać przepisów prawa w zakresie ich ochrony, w tym zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia stosownej umowy

o powierzenie przetwarzania danych osobowych z Zamawiającym zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy, a do tego czasu do powstrzymania się od ich przetwarzania.

str. 35

§ 5

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Zgodnie z Ofertą całkowite łączne wynagrodzenie Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy wynosi:

- netto ………………………..…. zł (słownie złotych …/100), tj.

- brutto ……………………………. zł (słownie złotych …/100)

w tym:

1) wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy w ramach zamówienia podstawowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy, wynosi:

- netto …………… zł (słownie: złotych …/100), tj.

- brutto ……………zł (słownie złotych …/100).

2) maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji prawa opcji, w przypadku skorzystania przez Zamawiającego z uprawnienia, o którym mowa w § 1 ust. 14 Umowy, wynosi:

- netto …………… zł (słownie: złotych …/100), tj.

- brutto ……………zł (słownie złotych …/100)

za 300 godzin świadczenia usług rozwoju, liczonych wg stawki ………… zł (słownie: ……………

złotych /100) netto za jedną godzinę pracy konsultanta.

Wynagrodzenie za jednostkowe Zlecenie z zakresu prawa opcji będzie stanowiło iloczyn liczby godzin pracy konsultanta i stawki za jedną godzinę pracy, zgodnie z Ofertą.

2. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1, płatne będzie w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze: ……………………………………………………………………………..

3. Faktura VAT opiewająca na kwotę wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, może zostać wystawiona nie wcześniej niż w dniu podpisania przez Xxxxxx, bez zastrzeżeń, Protokołu odbioru danych, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy, zgodnie z procedurą odbioru opisaną w § 7 Umowy, który będzie stanowił jej podstawę.

4. Faktura VAT dotycząca kwoty wynagrodzenia Wykonawcy w zakresie, o którym mowa w ust. 1 pkt

2) powyżej, może zostać wystawiona nie wcześniej niż w dniu każdorazowego podpisania przez Xxxxxx, bez zastrzeżeń, Protokołu odbioru usług rozwoju, którego wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy, zgodnie z procedurą odbioru opisaną w § 7 Umowy, który będzie stanowił jej podstawę.

5. Faktura VAT powinna zawierać oprócz wymaganych danych także numer Umowy, z której realizacją wiąże się wypłata wynagrodzenia.

6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy, w szczególności obejmuje koszty i opłaty związane ze wsparciem technicznym i serwisem Oprogramowania, wynagrodzenie za udzielenie licencji na aktualizacje Oprogramowania oraz za przeniesienie autorskich praw majątkowych na zasadach i polach eksploatacji określonych w Umowie, a w szczególności w § 8, a także wszelkie inne opłaty, koszty i nakłady Wykonawcy, niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy zgodnie z jej celem. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat i podatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

str. 36

7. Zamawiający wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie faktury VAT w formie elektronicznej na adres e-mail: xxx@xxx.xxx.xx.

8. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

9. Zamawiający nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy na osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego.

10. W przypadku rozwiązania Umowy przed upływem terminu jej obowiązywania, o którym mowa w § 1 ust. 1, niezależnie od przyczyny oraz sposobu jej rozwiązania (tj. niezależnie czy doszło do wypowiedzenia czy odstąpienia od Umowy), Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu części wynagrodzenia w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą wynagrodzenia za świadczenie Usług na poziomie rozszerzonym, wskazaną w kolumnie 8. w wierszu lp. 3 tabeli zawartej w pkt 5.3. Oferty, a kwotą odpowiadającą części wynagrodzenia za okres należytego świadczenia Usług na gruncie Umowy. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od dnia rozwiązania Umowy.

§ 6

Kary umowne i odszkodowania

1. Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody powstałe po stronie Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub jego podwykonawców w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy lub zaniechaniem wykonania przedmiotu Umowy. W szczególności Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w okolicznościach i wysokościach ustalonych poniżej:

1) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w § 1 ust. 3 Umowy – w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

2) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy w stosunku do terminu określonego w § 1 ust. 7 pkt 1 Umowy – w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;

3) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy w stosunku do terminu określonego w § 1 ust. 7 pkt 2 Umowy – w wysokości 400,00 zł (słownie: czterysta złotych 00/100) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;

4) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy w stosunku do terminów określonych w § 1 ust. 7 pkt 3 lub pkt 4 Umowy – w wysokości 200,00 zł (słownie: dwieście złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

5) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zasad poufności określonych w § 4 Umowy – w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek takiego naruszenia;

6) w przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 20% wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy w ramach zamówienia podstawowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy, netto, określonego w § 5 ust. 1 pkt 1) Umowy.

str. 37

3. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

4. Niezależnie od zastrzeżonych powyżej kar umownych, jeżeli szkoda przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługiwać będzie roszczenie o zapłatę odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

5. Kara umowna będzie płatna na podstawie stosownej noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego, w terminie 14 dni od daty doręczenia noty Wykonawcy.

6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

§ 7

Odbiór

1. Kryterium odbioru danych i dokumentów, tj. oświadczenia oraz danych dostępowych, o których mowa w § 1 ust. 3 i 6 Umowy (dalej: „dane”) będzie ich zgodność z OPZ i Ofertą Wykonawcy.

2. Wykonawca zobowiązuje się, że kompletne przekazanie danych zostanie dokonane w terminie,

o którym mowa w § 1 ust. 3 Umowy.

3. Odbiór danych nastąpi w Dniu roboczym, w godzinach pracy Zamawiającego (tj. od godz. 9 do 17), w siedzibie Zamawiającego lub w inny sposób ustalony i zaakceptowany uprzednio przez obie Xxxxxx.

4. Podstawą do podpisania Protokołu odbioru danych będzie prawidłowe i kompletne dostarczenie przez Wykonawcę danych. W razie, gdyby przekazane dane były niekompletne lub nieprawidłowe, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin nie dłuższy niż 1 Dzień roboczy na uzupełnienie przekazanych danych, przy czym nie wyłącza to naliczenia przez Zamawiającego kary umownej,

o której mowa w § 6 ust. 2 pkt 1 Umowy.

5. Potwierdzeniem prawidłowo dokonanego dostarczenia danych będzie podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń Protokół odbioru danych sporządzony przez Wykonawcę w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

[Prawo opcji]

6. Kryterium odbioru usług rozwoju realizowanych w wykonaniu Zlecenia, o którym mowa w § 1 ust. 18 Umowy, będzie ich zgodność z treścią Zlecenia.

7. Odbiór przedmiotu zlecenia nastąpi w Dniu roboczym, w godzinach pracy Zamawiającego (tj. od godz. 9 do 17), w siedzibie Zamawiającego lub w inny sposób ustalony i zaakceptowany uprzednio przez obie Xxxxxx.

8. Potwierdzeniem prawidłowo wykonanego Zlecenia będzie podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń Protokół odbioru usług rozwoju sporządzony przez Wykonawcę w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

9. W przypadku, gdy Zamawiający będzie miał uwagi lub zastrzeżenia do wykonanego Zlecenia uwzględni je w Protokole odbioru usług rozwoju, a Wykonawca poprawi wykonane usługi zgodnie ze zgłoszonymi przez Zamawiającego uwagami lub zastrzeżeniami, w terminie uzgodnionym przez Strony, po czym Xxxxxx ponowie przystąpią do podpisania Protokołu.

10. W przypadku nieuwzględnienia zastrzeżeń przez Wykonawcę lub uwzględnienia ich niezgodnie z tym, co zgłosił Zamawiający, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy lub

str. 38

wypowiedzenia jej w trybie natychmiastowym w części dotyczącej danego Zlecenia oraz żądania zapłaty kary umownej, o której mowa w § 6 ust. 2 pkt 6) Umowy, z zastrzeżeniem, że podstawą jej wyliczenia będzie kwota wynagrodzenia Wykonawcy za dane Zlecenie, zgodna ze złożonym Zleceniem.

§ 8

Własność intelektualna

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uaktualnienia i poprawki Oprogramowania udostępniane przez producenta Oprogramowania (zwane dalej „aktualizacjami Oprogramowania”) oraz inne utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2017, poz. 880 z późn. zm.) wytworzone lub dostarczone Zamawiającemu w trakcie realizacji Umowy ani korzystanie z nich przez Zamawiającego lub MC lub inne osoby zgodnie z Umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich.

2. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Zamawiający i MC w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 5 ust. 1 pkt 1) Umowy, uzyskują prawo do korzystania z aktualizacji Oprogramowania na podstawie niewyłącznych, rozciągających się na całe terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nieograniczonych czasowo licencji, udzielonych przez producenta Oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony, których warunki producent lub podmiot przez niego upoważniony dołączył do aktualizacji Oprogramowania, w szczególności na następujących polach eksploatacji:

a) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności w dowolny sposób,

b) wprowadzenie i zapisywanie w pamięci komputerów, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie i stosowanie,

c) instalowanie i deinstalowanie pod warunkiem zachowania liczby udzielonych licencji,

d) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa),

e) przystosowywanie, tłumaczenie, wprowadzenie zmian, dokonywanie zmian układu lub jakiekolwiek inne zmiany, rozporządzanie i korzystanie z tych zmian, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała oraz z zachowaniem wszystkich określonych w niniejszej Umowie pól eksploatacji na części zmienione,

f) publikacja i wyświetlanie w Internecie i innych mediach oraz publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w celu wykorzystania w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

g) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Oprogramowania, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania.

3. Licencje, o których mowa w Umowie udzielone zostaną na standardowych warunkach producenta Oprogramowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej, w szczególności warunki te nie mogą być sprzeczne z postanowieniami Umowy, w tym OPZ.

4. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uzyskał zgodę producenta Oprogramowania lub podmiotu upoważnionego przez producenta na korzystanie z aktualizacji Oprogramowania na zasadach określonych w Umowie, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki licencji Oprogramowania.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencje na aktualizacje Oprogramowania nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem przypadku istotnego naruszenia przez Zamawiającego lub MC

str. 39

warunków licencji. W przypadku wypowiedzenia licencji na aktualizacje Oprogramowania pomimo braku istotnego naruszenia warunków licencji przez Zamawiającego lub MC, Wykonawca odpowiadać będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, dostarczy licencje odpowiadające warunkom zawartym w Umowie.

6. Udzielenie Zamawiającemu i MC licencji na korzystanie z danej aktualizacji Oprogramowania następuje nie później niż w momencie zainstalowania aktualizacji.

7. Z chwilą przekazania aktualizacji Oprogramowania własność nośników, na których utrwalono daną aktualizację przechodzi na Zamawiającego.

8. Licencja na korzystanie z dokumentacji dotyczącej aktualizacji Oprogramowania (dalej:

„Dokumentacja”) obejmuje prawo Zamawiającego co najmniej w następującym zakresie:

a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie dokumentacji w całości lub w części dla wewnętrznych potrzeb Zamawiającego związanych z korzystaniem z tego Oprogramowania, w tym utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

b) udostępnienie takiej Dokumentacji użytkownikom końcowym w zakresie w jakim wynika to z charakteru danej Dokumentacji lub jej części, a także udostępnianie takiej dokumentacji innym osobom działającym na rzecz Zamawiającego, takim jak dostawcy usług informatycznych, w tym usług serwisowych lub usług rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego.

9. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na Dokumentację nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu.

10. Wykonawca oświadcza, że licencje w zakresie Aktualizacji Oprogramowania dostarczone w ramach Umowy zapewniają pełną realizację funkcjonalności zgodnie z wymaganiami Zamawiającego. W przypadku, gdy w trakcie trwania Umowy okaże się, że licencje nie zapewniają pełnej funkcjonalności zgodnie z wymaganiami, Wykonawca jest zobowiązany uzupełnić brakujące licencje bez dodatkowego wynagrodzenia.

11. W ramach wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, Wykonawca przeniesie, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2) Umowy (w szczególności wynagrodzenia za dane Zlecenie, o którym mowa w § 1 ust. 18 Umowy), na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów stanowiących oprogramowanie, wytworzonych lub dostarczonych w wykonaniu Zleceń, o których mowa w § 1 ust. 18 Umowy, na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie oprogramowania dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania oprogramowania, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie oprogramowania dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian i modyfikacji w oprogramowaniu;

3) obrót oprogramowaniem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oprogramowania, a także rozpowszechnianie oprogramowania w inny sposób, w tym jego

str. 40

publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

12. Wykonawca zobowiązuje się – w zakresie utworów, o których mowa w ust. 11 powyżej – do przeniesienia na Zamawiającego:

1) prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań wskazanych powyżej utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawa zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych w ustępie poprzednim;

2) własności wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone wskazane powyżej utwory (lub ich poszczególne elementy).

13. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do wskazanych w ust. 11 powyżej utworów nastąpi z chwilą podpisania przez Strony Protokołu odbioru usług rozwoju obejmującego przekazanie tych utworów.

14. W ramach wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu utworów, o których mowa w ust. 11 powyżej, również w formie kodu źródłowego, w sposób wskazany w ust. 15 poniżej.

15. Kod źródłowy, o którym mowa w poprzednim ustępie, zostanie dostarczony na informatycznym nośniku danych, w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny odczyt kodu źródłowego, a także zapisanie kodu na innym nośniku i doprowadzenie tego kodu źródłowego do formy wykonywalnej (w szczególności w drodze kompilacji) na odpowiednio wyposażonym stanowisku komputerowym. Wraz z kodem źródłowym Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia oprogramowania do formy wykonywalnej. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub istotnie utrudniły Xxxxxxxxxxxxx odczyt lub zapisywanie kodu, w szczególności szyfrowania.

16. W ramach wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, Wykonawca przeniesie, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2) Umowy (w szczególności wynagrodzenia za dane Zlecenie, o którym mowa w § 1 ust. 18 Umowy), na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów stanowiących dokumentację oprogramowania, wytworzonych lub dostarczonych w wykonaniu Zleceń, o których mowa w § 1 ust. 18 Umowy, na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie dokumentacji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie takiej dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) obrót dokumentacją, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem dokumentacji, a także rozpowszechnianie dokumentacji w inny sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

str. 41

17. Wykonawca zobowiązuje się – w zakresie utworów, o których mowa w ust. 16 – do przeniesienia na Zamawiającego:

1) prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań wskazanych powyżej utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawa zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2) własności wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone wskazane powyżej utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

18. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do wskazanych w ust. 16 powyżej utworów nastąpi z chwilą z chwilą podpisania przez Strony Protokołu odbioru usług rozwoju obejmującego przekazanie tych utworów.

19. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca, w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy, dostarczy lub stworzy inne utwory, niż opisane w poprzednich ustępach, w tym instrukcje, opisy i inne materiały dla użytkowników końcowych, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe lub materiały graficzne, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich utworów, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy (w szczególności wynagrodzenia za dane Zlecenia, o którym mowa w § 1 ust. 18 Umowy), na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) obrót utworami, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem utworów, a także rozpowszechnianie utworów w inny sposób, w tym ich publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

20. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji wskazanych w ust. 19 powyżej utworów. Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego:

1) prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań wskazanych powyżej utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawa zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2) własności wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone wskazane powyżej utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

21. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do wskazanych w ust. 19 powyżej utworów nastąpi z chwilą ich wydania Zamawiającemu.

22. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów, dostarczonych lub wykonanych w ramach Umowy, nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego, MC ani osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego lub MC.

str. 42

23. Niezależnie od postanowień poprzednich ustępów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu dokumentach i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

24. Jeżeli Zamawiający lub MC poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego lub MC w związku z aktualizacjami Oprogramowania lub utworami stworzonymi lub dostarczonymi Zamawiającemu, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający lub MC może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać Zamawiający lub MC zobowiązany oraz poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań.

§ 9

Rozwiązanie Umowy

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienia od niej, w przypadku:

1) bezskutecznego upływu terminu, nie krótszego niż 3 dni, wyznaczonego przez Zamawiającego na zmianę sposobu wykonywania Umowy, w przypadku gdy Wykonawca będzie wykonywał prace lub świadczył Usługi w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową;

2) jeżeli suma kar umownych naliczonych Wykonawcy na podstawie Umowy przekroczy wartość 15 % wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy w ramach zamówienia podstawowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy, określonego w § 5 ust. 1 pkt 1), netto;

3) jeśli Wykonawca zaprzestał wykonywać przedmiot Umowy przez okres kolejno następujących po sobie 3 Dni roboczych;

4) gdy opóźnienie Wykonawcy w stosunku do terminu, o którym mowa w § 1 ust. 3 Umowy przekroczy 7 dni;

5) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

2. Prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający może wykonać w terminie 90 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach skutkujących możliwością odstąpienia, przewidzianych w Umowie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 1 pkt 5) powyżej.

3. Skorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z uprawnienia do wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego, w szczególności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu. Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

str. 43

4. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy lub odstąpieniu od niej powinno mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.

5. Wykonawca z chwilą rozwiązania Umowy, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy oraz dokona protokolarnej inwentaryzacji prac w toku z udziałem przedstawiciela Zamawiającego, według stanu na dzień rozwiązania Umowy.

§ 10

Zmiany postanowień zawartej Umowy

1. Zmiana Umowy jest dopuszczalna w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy Pzp, w szczególności:

1) Strony są uprawnione do dokonania zmian o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% wynagrodzenia wskazanego w § 5 ust. 1 Umowy, niezależnie od innych przypadków zmian dozwolonych przepisami Pzp. Zmiana dokonana zgodnie z niniejszym postanowieniem, niezależnie od jej wartości, nie może prowadzić do zmiany charakteru Umowy, w szczególności do zastąpienia przedmiotu Umowy innego rodzaju przedmiotem;

2) Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e Ustawy Pzp;

3) stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy następujących zmian:

a) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami przepisów prawa,

b) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji

o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie Oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym,

c) w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad Oprogramowania Zamawiający dopuszcza zmianę w zakresie przedmiotu Umowy polegającą na zastąpieniu danego produktu produktem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w OPZ dla produktu zastępowanego, rekomendowanym przez producenta w związku z ujawnieniem wad.

2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 11 ust. 4 Umowy i § 13 ust. 1 Umowy.

str. 44

§ 11

Przedstawiciele Stron

1. Przedstawicielami ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji obowiązków umownych są:

……………………, e-mail: …………, tel. kom: …………….., tel. …………………..

……………………, e-mail: …………, tel. kom: …………….., tel. …………………..

2. Przedstawicielem ze strony Wykonawcy w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

……………………, e-mail: …………, tel. kom: …………….., tel. …………………..

3. Osoby wymienione w ust. 1 i 2 odpowiedzialne są merytorycznie za nadzór nad prawidłowością i terminowością realizacji Umowy, w tym za podpisanie protokołów odbioru przewidzianych w Umowie.

4. Zmiana osoby wskazanej w ust. 1 lub ust. 2 nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie poinformowania drugiej Strony w formie pisemnej. Zawiadomienie takie powinno zostać podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Stron.

§ 12

Zmiana Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy

1. Strony przewidują możliwość dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, w formie aneksu, każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

− na zasadach i w sposób określony w ust. 2 – 12 niniejszego paragrafu, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

2. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki,

o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku.

3. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt

2) lub 3) lub 4) powyżej, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej lub

str. 45

dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników świadczących usługi na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych dotyczących kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi na podstawie Umowy. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

7. W celu zawarcia aneksu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty,

o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy, uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

8. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 2) lub pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

a) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z określeniem zakresu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, lub

b) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę albo odpowiednio składek uiszczanych w ramach pracowniczych planów kapitałowych w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4).

9. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym pisemnego zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 8 lit. b) powyżej.

str. 46

10. W terminie do 30 dni roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie, albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

11. W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 7 powyżej. W takim przypadku przepisy ust. 8 – 10 powyżej stosuje się odpowiednio.

12. Zawarcie aneksu może nastąpić nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia zatwierdzenia wniosku o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Wszelka korespondencja, zawiadomienia oraz inne oświadczenia wymagane Umową lub z nią związane, składane przez Strony Umowy, będą dokonywane w formie pisemnej i doręczane osobiście, za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na adres korespondencyjny Wykonawcy i Zamawiającego, pod rygorem uznania ich za niedoręczone. Wszelkie zmiany adresów Strony będą komunikować sobie niezwłocznie pisemnie pod rygorem uznania korespondencji za doręczoną pod dotychczasowym adresem. Strony oświadczają, że ich aktualne adresy korespondencyjne są następujące:

1) Wykonawca: ……………………………………………………………………….…………………….

2) Zamawiający: Centralny Ośrodek Informatyki, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx.

2. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy – Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

3. Spory powstałe w związku z realizacją Umową Strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie w drodze negocjacji. W przypadku braku takiego porozumienia, spór rozstrzygnie sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

5. Zamawiający jest instytucją gospodarki budżetowej, która jako jednostka sektora finansów publicznych została utworzona w celu realizacji zadań publicznych. Funkcję organu założycielskiego w stosunku do Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 157 poz. 1240, z późn. zm.) wykonuje Minister Cyfryzacji. Zważywszy na powyższe Wykonawca oświadcza, że Zamawiający uprawniony jest do przeniesienia przedmiotu Umowy na jednostkę nadzorującą, Ministra Cyfryzacji, bądź inną jednostkę rządową, która sprawować będzie funkcję jednostki nadzorującej wobec Zamawiającego bez konieczności uzyskania odrębnej zgody Wykonawcy, producenta Oprogramowania lub podmiotu przez niego autoryzowanego. W powyżej opisanym przypadku Xxxxxxxxxxx będzie upoważniony do działania w imieniu i na rzecz Ministra Cyfryzacji w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, zgodnie z jej warunkami. Wobec powyższego Wykonawca wyraża zgodę na wstąpienie MC do Umowy w miejsce Zamawiającego z chwilą dokonania powyżej opisanego przeniesienia.

6. Integralną część Umowy stanowią Załączniki:

str. 47

1) Załącznik nr 1 – Informacja z Krajowego Rejestru Sądowego/Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,

2) Załącznik nr 2 – Opis Przedmiotu Zamówienia,

3) Załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy,

4) Załącznik nr 4 – Wzór Zlecenia,

5) Załącznik nr 5 – Wzór umowy dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych,

6) Załącznik nr 6 – Wzór Protokołu odbioru danych,

7) Załącznik nr 7 – Wzór Protokołu odbioru usług rozwoju.

………………………………………… ………………………………………… WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

str. 48

Załącznik nr 4 do Umowy nr COI/U/XXXXXX/ /XXXXXX (COI-ZAK.XXXXXX. .XXXX) z dnia …...

Wzór Zlecenia nr … (wzór)

w ramach Umowy nr …………….

Wykonawca			Zamawiający
			Centralny Ośrodek Informatyki Warszawa, Al. Jerozolimskie 132-136
Sekcja A. Zapotrzebowanie Zamawiającego
Zamawiający zgłasza zapotrzebowanie na realizację usług w ramach usług rozwoju w następującym zakresie: 1. Opis usług:…………. 2. Warunki realizacji zlecenia: …………. 3. Termin realizacji: ………….. 4. Produkt końcowy: …………… 5. Kryteria odbioru: …………. 6. Uwagi dodatkowe: …………..
Sekcja B. Stanowisko Wykonawcy
Wykonawca określa warunki i szacowaną liczbę godzin realizacji usług: 1. Zakres prac: …………………….. 2. Termin realizacji: …………. 3. Pracochłonność wykonania zadania w godzinach: …………. (słownie: ) w podziale na: 1) prace analityczne, 2) projekty zmian 3) prace programistyczne, 4) konsultacje eksperckie, 5) testy funkcjonalne / scenariusze testów, 6) dokumentacja 7) szkolenia 4. Pozostałe warunki realizacji zlecenia: …………. 5. Uwagi dodatkowe: …………..
Sekcja C. Zlecenie
Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługi w ramach realizacji zmian rozwojowych Systemu zgodnie z Zapotrzebowaniem Zamawiającego(sekcja A) oraz stanowiskiem Wykonawcy (sekcja B). Strony wyznaczają osoby merytoryczne odpowiedzialne za realizację zleconych usług: • Ze strony Zamawiającego: …………. • Ze strony Wykonawcy: …………. Płatność za zrealizowane Zlecenie nastąpi zgodnie z § 5 Umowy.
Wynagrodzenie Wykonawcy	Liczba godzin	Stawka za godzinę pracy	Wartość

str. 49

Imię i nazwisko	Xxxxxx	Data	Podpis
	Zamawiający
	Wykonawca

str. 50

Załącznik nr 5 do Umowy nr COI/U/XXXXXX/ /XXXXXX (COI-ZAK.XXXXXX. .XXXX) z dnia …...

(wzór)

UMOWA DALSZEGO POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

zawarta w [***] dnia [***] pomiędzy:

1. Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, adres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, NIP: 000-000-00-00, REGON: 100999489, zwanym dalej: „Procesorem”, reprezentowanym przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

2) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx]

oraz

2. [***] z siedzibą w [***], ul. [***], kod pocztowy [***], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [***] w [***], [***] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: [***], NIP: [***], REGON: [***], kapitał zakładowy w wysokości [***] złotych, opłacony w całości/do kwoty [***] złotych, zwanym dalej „Dalszym Procesorem”, reprezentowaną przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

2) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

Procesor i Dalszy Procesor są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1. PRZEDMIOT UMOWY

Procesor i Dalszy Procesor zawierają umowę podpowierzenia przetwarzania danych osobowych, zwaną dalej “Umową”, na mocy której Procesor powierza Dalszemu Procesorowi przetwarzanie danych osobowych, rozumianych jako informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”), w zakresie wskazanym w Załączniku A („Dane osobowe”). Procesor przetwarza Dane osobowe w celu wykonania umów z Ministrem Cyfryzacji jako administratorem Danych osobowych („Administrator”).

Powierzenie Danych osobowych Dalszemu Procesorowi następuje w celu wykonania umowy nr

………………….. zawartej pomiędzy Stronami w dniu roku (dalej jako „Umowa główna”).

Dane osobowe będą przetwarzane przez Dalszego Procesora na terenie wskazanym w Załączniku A.

Zakres powierzenia, wskazany w Załączniku A, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Procesora.

Dalszy Procesor może przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu określonym w Umowie oraz w celu i zakresie niezbędnym do świadczenia usług określonych w Umowie głównej. Przetwarzanie Danych osobowych przez Dalszego Procesora odbywa się wyłącznie w czasie obowiązywania Umowy.

str. 51

W każdym przypadku, gdy w niniejszej Umowie jest mowa o powierzeniu przetwarzania danych osobowych Dalszemu Procesorowi przez Procesora, obejmuje to następujące sytuacje:

1.6.1. powierzenie przetwarzania danych osobowych, których administratorem jest Minister Cyfryzacji, Centralny Ośrodek Informatyki jest procesorem, a …. jest dalszym procesorem oraz

1.6.2. powierzenie przetwarzania danych osobowych, których administratorem jest Centralny Ośrodek Informatyki, a jest procesorem.

2. OŚWIADCZENIA I OBOWIĄZKI DALSZEGO PROCESORA

Dalszy Procesor niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Dalszy Procesor oświadcza, że znane mu są zasady przetwarzania i zabezpieczenia Danych osobowych wynikające z:

2.1.1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”);

2.1.2 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 1000, dalej jako: „Ustawa”);

2.1.3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 922 ze zm., dalej jako: „Ustawa”) oraz rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. z 2004 r. 100, poz. 1024, dalej jako: „Rozporządzenie”) - których Dalszy Procesor zobowiązany był przestrzegać przed 25 maja 2018 r.

Dalszy Procesor jest zobowiązany:

2.2.1. przetwarzać Dane osobowe zgodnie z RODO, polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Procesora. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Procesora drogą elektroniczną (przesyłane na adres e-mail Dalszego Procesora wskazany w Załączniku A); z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 3, Dalszy Procesor powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Dalszego Procesora termin 7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Procesora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Dalszego Procesora wynikających z Umowy ani Umowy głównej;

2.2.2. przetwarzać Dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Procesora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Dalszego Procesora wynika z przepisów prawa, informuje on Procesora drogą elektroniczną – przed rozpoczęciem

str. 52

przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

2.2.3. przetwarzać Dane osobowe wyłączenie w miejscu ustalonym w Umowie głównej oraz na urządzeniach zarządzanych przez Dalszego Procesora i jego personel lub Procesora, z zachowaniem najwyższych zasad bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa;

2.2.4. udzielać dostępu do Danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Dalszego Procesora upoważnienie do ich przetwarzania oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Dalszego Procesora, która ma dostęp do Danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Procesora, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

2.2.5. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

2.2.6. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 3 Umowy, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

2.2.7. wspierać Procesora (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Dalszego Procesora z Procesorem, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Procesora; w związku z realizacją tego obowiązku Dalszy Procesor jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Procesora w terminie 2 Dni Roboczych w formie określonej przez Procesora; Dalszy Procesor powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, poinformować Procesora o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Dalszego Procesora; Dalszy Procesor nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek bez uprzedniej zgody lub wyraźnego polecenia Procesora;

2.2.8. pomagać Procesorowi wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32–36 RODO, tj. w szczególności w zakresie:

− zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych oraz organizacyjnych;

− dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu (w rozumieniu art. 4 pkt 21 RODO) oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą o takim naruszeniu (obowiązki Dalszego Procesora w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 8 Umowy);

str. 53

− dokonywania przez Procesora oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Procesora z organem nadzorczym;

2.2.9.xxxxxxxxx, w formie pisemnej (w tym elektronicznej), rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxx, zawierający informacje o:

− nazwie oraz danych kontaktowych Dalszego Procesora oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 4 Umowy) oraz Procesora, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

− kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxx;

− gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

− ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

2.2.10. udostępniać Procesorowi, na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Procesora obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

2.2.11. umożliwiać Procesorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Procesora przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 6 Umowy;

2.2.12. niezwłocznie informować Xxxxxxxxx, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych; informacja w tym przedmiocie przekazana powinna zostać Procesorowi w formie elektronicznej (na adres e-mail wskazany w Załączniku A) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Dalszego Procesora został naruszony;

2.2.13. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 1 Dnia Xxxxxxxxx, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Procesora

o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania danych osobowych przez Dalszego Procesora,

o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Dalszego Procesora, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Dalszego Procesora, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą związanych z przetwarzaniem ich Danych Osobowych;

2.2.14. przechowywać Dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Procesor, a także, bez zbędnej zwłoki, aktualizować, poprawiać, zmieniać, anonimizować, ograniczać przetwarzanie lub usuwać wskazane dane osobowe zgodnie z wytycznymi Procesora i Umową główną;

2.2.15. prowadzić prace określone w Umowie głównej pod nadzorem osób wskazanych przez Procesora.

str. 54

3. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

Dalszy Procesor zapewni w okresie obowiązywania Umowy głównej ochronę danych osobowych oraz zgodność z wszelkimi obecnymi oraz przyszłymi przepisami prawa dotyczącymi ochrony danych osobowych i prywatności, w zakresie adekwatnym i związanym z realizowanym przedmiotem Umowy głównej, określonym w Umowie głównej.

Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt. 3.1 jest odpowiedni, Dalszy Procesor jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

Dalszy Procesor powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w Załączniku A (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Dalszy Procesor:

3.4.1. przestrzega wytycznych Procesora w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, o których mowa w pkt. 2.1.1 oraz 2.1.2;

3.4.2 powinien uwzględnić stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

W przypadku stwierdzenia, że stosowane środki mogą być nieadekwatne do rozpoznanych zagrożeń, Dalszy Procesor informuje o tym Procesora i w porozumieniu z Procesorem dostosowuje odpowiednio zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, po uzgodnieniu przez Stron zakresu, sposobu i terminu takich działań oraz rozliczenia związanych z nimi kosztów. W przypadku stwierdzenia przez Procesora konieczności zastosowania dodatkowych środków zabezpieczających, Strony uzgodnią zakres, sposób i termin ich wdrożenia oraz rozliczenie kosztów wdrożenia.

4. PODPOWIERZENIE

Procesor wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Dalszego Procesora przetwarzania Danych osobowych innym podmiotom przetwarzającym wskazanym w Załączniku B do Umowy w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. Dalszy Procesor jest zobowiązany do informowania o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia dalszych podmiotów przetwarzających. Procesor może sprzeciwić się dalszemu powierzeniu przez Dalszego Procesora danych osobowych, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku wyrażenia sprzeciwu przez Procesora, Dalszy Procesor nie jest uprawniony do powierzenia przetwarzania danych osobowych podmiotowi przetwarzającemu, którego dotyczy sprzeciw.

str. 55

Dalszy Procesor zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, wskazanych w pkt. 2.1.2, a także zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą.

Dalszy Procesor zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Dalszego Procesora określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO.

Dalszy Procesor zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Procesora bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale 6 Umowy). Dalszy Procesor jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Procesorowi w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

Dalszy Procesor jest w pełni odpowiedzialny przed Procesorem za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Dalszym Procesorem a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Procesora za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Dalszym Procesorze.

Dalszy Procesor zobowiązany jest zapewnić, by umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny.

5. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

Dalszy Procesor nie może przekazywać (transferować) Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Procesor udzieli mu uprzedniej, pisemnej pod rygorem bezskuteczności, zgody zezwalającej na taki transfer.

Jeśli Procesor udzieli Dalszemu Procesorowi uprzedniej zgody na przekazanie Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Dalszy Procesor może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

5.2.1 państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

5.2.2 Prcoesor i Dalszy Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę w oparciu o standardowe klauzule umowne lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych do państwa trzeciego.

6. AUDYT

Administrator lub Procesor (dalej każdy z nich zwany „podmiotem audytującym”) jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez Dalszego Procesora z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w

str. 56

szczególności podmiot audytujący może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających przetwarzanie danych osobowych wdrożonych przez Dalszego Procesora.

Podmiot audytujący poinformuje Dalszego Procesora co najmniej na 1 Dzień Roboczy przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie. Jeżeli w ocenie Dalszego Procesora audyt nie może zostać przeprowadzony we wskazanym terminie Dalszy Procesor powinien poinformować o tym fakcie podmiot audytujący drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny. W takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin audytu.

Dalszy Procesor ma obowiązek współpracować z podmiotem audytującym i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania danych osobowych realizowanych przez Dalszego Procesora. Podmiot audytujący będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Dalszego Procesora.

Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel podmiotu audytującego sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele podmiotu audytującego i Dalszego Procesora. Dalszy Procesor zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z podmiotem audytującym, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych. W przypadku gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, Dalszy Procesor i podmiot audytujący wspólnie ustalą sposób ich ponoszenia przez Xxxxxx.

Podmiot audytujący ma także prawo żądać od Dalszego Procesora składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Dalszy Procesor zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 Dzień Roboczy, na każde pytanie podmiotu audytującego dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy Danych osobowych.

Dalszy Procesor jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez podmiot audytujący audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w pkt. 6.1.

– 6.4. powyżej.

Koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi Dalszy Procesor i podmiot audytujący we własnym zakresie, przy czym Dalszy Procesor nie ma prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7. POUFNOŚĆ

Dalszy Procesor ma obowiązek ochrony informacji poufnych, niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania, rozumianych jako informacje takie jak:

7.1.1 powierzone przez Procesora Xxxx Xxxxxxx, w tym szczególne kategorie danych osobowych (w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO);

str. 57

7.1.2 informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Procesora (w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji);

7.1.3 informacje wymagające ochrony ze względu na ich znaczenie dla interesów Procesora, w tym wszelkie dane techniczne, finansowe i handlowe, materiały i dokumenty lub inne informacje bez względu na fakt, czy są one utrwalone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, dotyczące Procesora, lub jego kontrahentów, dostawców, a także informacje dotyczące usług, polityki cenowej, sprzedaży, wynagrodzeń pracowników, które Dalszy Procesor otrzymał w okresie obowiązywania Umowy, lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami i negocjacjami, a które nie są powszechnie znane.

Dalszy Procesor w szczególności zapewnia, że:

7.2.1 wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez Procesora informacje poufne będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy;

7.2.2 uzyskane informacje poufne zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione;

7.2.3 posiadane informacje poufne nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej

– bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie) – bez uprzedniej zgody Procesora, wyrażonej w formie pisemnej;

7.2.4 będzie chronić na swój koszt informacje poufne poprzez dołożenie najwyższego poziomu staranności.

Dalszy Procesor zobowiązuje się nie kopiować, ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez Procesora informacji poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu, dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym z przedmiotem współdziałania Stron. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje informacji poufnych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością Procesora i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jego żądanie.

Informacje poufne mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Dalszego Procesora, osobom zatrudnionym przez Dalszego Procesora na podstawie umów cywilnoprawnych, podwykonawcom Dalszego Procesora, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków, bądź zadania im powierzone będą zaangażowani w wykonanie Umowy na rzecz Procesora, i którzy zostaną wcześniej wyraźnie poinformowani o charakterze informacji poufnych oraz o zobowiązaniach Dalszego Procesora do zachowania ich w tajemnicy wynikających z Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania zasad ochrony informacji poufnych, w tym procedur bezpieczeństwa wynikających z obowiązujących przepisów prawa i Umowy głównej. Procesor upoważnia Dalszego Procesora do udzielania dalszych upoważnień do przetwarzania informacji poufnych. Dalszy Procesor ponosi całkowitą odpowiedzialność za działania i zaniechania ww. osób.

Dalszy Procesor będzie zwolniony z obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynikać będzie z bezwzględnie

str. 58

obowiązujących przepisów prawa, bądź też prawomocnego orzeczenia lub decyzji uprawnionego sądu lub organu. O każdorazowym powzięciu informacji o takim obowiązku Dalszy Procesor jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od dowiedzenia się o nim, powiadomić Procesora. W takim przypadku Dalszy Procesor obowiązany jest do:

7.5.1 ujawnienia tylko takiej części informacji poufnych, jaka jest wymagana przez prawo;

7.5.2 podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione informacje poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko w zakresie uzasadnionym celem ujawnienia.

Zobowiązanie do zachowania poufności nie wygasa po zakończeniu Umowy i jest nieograniczone w czasie. W przypadku gdyby powyższe zastrzeżenie okazało się nieważne lub bezskuteczne, zobowiązanie do zachowania poufności trwa przez okres 10 lat od dnia wygaśnięcia Umowy głównej, niezależnie od przyczyny.

8. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

Dalszy Procesor jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

Po stwierdzeniu naruszenia ochrony powierzonych mu danych osobowych Dalszy Procesor, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 8 godzin od wykrycia naruszenia, zgłasza je Procesorowi. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

8.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji naruszenia ochrony danych osobowych;

8.2.2. charakterze i skali naruszenia, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

8.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło naruszenie (jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z przetwarzaniem danych w systemie informatycznym);

8.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej naruszeniem;

8.2.5. charakterze i zakresie danych osobowych objętych naruszeniem;

8.2.6. kategoriach osób, których dotyczą dane osobowe objęte naruszeniem, a w razie możliwości także wskazania podmiotów danych, których dotyczyło naruszenie;

8.2.7. możliwych konsekwencjach naruszenia, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

8.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji naruszenia oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

8.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o naruszeniu.

Jeżeli Dalszy Procesor nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Procesorowi wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien je udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki.

Dalszy Procesor bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

Dalszy Procesor jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich naruszeń ochrony powierzonych mu danych osobowych, w tym okoliczności naruszenia ochrony danych osobowych, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Dalszy Procesor jest zobowiązany

str. 59

na każde żądanie Procesora niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

Dalszy Procesor nie będzie bez wyraźnej instrukcji Procesora powiadamiał o naruszeniu:

8.6.1 osób, których dane dotyczą; ani

8.6.2 organu nadzorczego.

9. CZAS TRWANIA UMOWY ORAZ ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

Umowa zostaje zawarta na czas określony i przestaje obowiązywać wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy głównej.

Procesor uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia ważnych powodów, w tym także w razie naruszenia przez Dalszego Procesora lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

9.2.1 organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzi, że Dalszy Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych,

9.2.2 prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Dalszy Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

9.2.3 podmiot audytujący, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 6 Umowy stwierdzi, że Dalszy Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa lub Dalszy Procesor nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt. 6.4.

Naruszenie przez Dalszego Procesora postanowień Umowy, RODO lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy głównej.

W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Dalszy Procesor powinien zgodnie z dyspozycją Procesora zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Procesorem, wszelkie Dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych Danych osobowych.

Na prośbę Procesora Dalszy Procesor przesyła pisemne potwierdzenie zniszczenia Danych osobowych w terminie przez niego wskazanym.

W przypadku ograniczenia zakresu powierzenia przetwarzania przez Procesora, w trybie określonym w Umowie, postanowienia o rozwiązaniu Umowy stosuje się odpowiednio do danych, które wskutek ograniczenia zakresu nie mogą już być przetwarzane przez Dalszego Procesora.

W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych Dalszy Procesor zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi umowy dalszego przetwarzania danych będą ulegały automatycznemu rozwiązaniu w razie zakończenia obowiązywania Umowy.

Dalszy Procesor odpowiada za szkody, jakie powstaną u Procesora, osób, których dane dotyczą lub innych osób trzecich w wyniku niezgodnego z Umową lub przepisami prawa przetwarzania przez Dalszego Procesora Danych osobowych, a w szczególności w związku z udostępnianiem Danych osobowych osobom nieupoważnionym.

str. 60

Dalszy Procesor ponosi względem Procesora odpowiedzialność na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywistej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści. Procesor jest uprawniony do naliczenia Dalszemu Procesorowi kary umownej z tytułu opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia w terminie określonym w pkt 8.2, w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100) za każdy przypadek opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia. Wysokość kar umownych należnych Procesorowi od Dalszego Procesora w toku realizacji Umowy nie przekroczy całkowitej kwoty wynagrodzenia brutto przewidzianego w Umowie głównej.

Naliczenie kary umownej nie wyłącza odpowiedzialności Dalszego Procesora w pełnej wysokości jeżeli wyrządzona szkoda przekracza wartość kary umownej.

10. ADRESY STRON I DANE OSÓB

Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na adresy Stron wskazane w Załączniku A.

Dalszego Procesora w kontaktach z Procesorem oraz Procesora w kontaktach z Dalszym Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą osoby wskazane w Załączniku A. Zmiana adresów i danych tych osób nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną. Osoby wskazane w Załączniku A nie są uprawnione do zmiany Umowy, jej wypowiedzenia lub rozwiązania, chyba że co innego wynika z treści okazanego przez nie pełnomocnictwa.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony.

Zmiany Umowy są możliwe wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności, z zastrzeżeniem sytuacji, w których Umowa wprost przewiduje inną formę dokonywania zmian. Dalszy Procesor nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Procesora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

Wszelkie spory w związku z Umową zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego zgodnie z Umową główną.

Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista Załączników jest następująca: Załącznik A - Zakres powierzenia danych osobowych;

Załącznik B - Lista dalszych podmiotów przetwarzających.

PODPISY:

Procesor Dalszy Procesor

str. 61

ZAŁĄCZNIK A

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANE KONTAKTOWE STRON

1) Charakter oraz cele przetwarzania: wykonanie umowy głównej przez Dalszego Procesora.

2) Kategorie osób, których dane dotyczą: pracownicy i współpracownicy COI oraz obywatele RP i cudzoziemcy.

3) Rodzaj danych osobowych: dane osobowe osób fizycznych przetwarzane w systemach i usługach utrzymywanych w ramach działalności COI tj. systemach CEPiK, SRP, ePUAP, PZP, eRPL, BIP, Publikator Aktów Prawnych, ssDIP, PZiDT, Xxxxxxxx.xxx.xx, WK, eUsługi, mDokumenty, JIRA, SPOC.Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe: lokalizacje, w których wykonywania jest umowa główna.

4) Dane kontaktowe stron:

a) Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Procesora na następujące dane kontaktowe: adres Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000-000 xxx. 00-000 Xxxxxxxx, email xxx@xxx.xxx.xx;

b) Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Dalszego Procesora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx].

5) Dane przedstawicieli Stron:

a) Dalszego Procesora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx];

b) Procesora w kontaktach z Dalszym Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx].

str. 62

ZAŁĄCZNIK B

WYKAZ DALSZYCH PODMIOTÓW PRZETWARZAJĄCYCH

Lp. Nazwa podmiotu, któremu powierzono przetwarzanie Dane kontaktowe, dane XXX Xxxxxx i cel powierzonego przetwarzania

str. 63

Załącznik nr 6 do Umowy nr COI/U/XXXXX/ /XXXXXX (COI-ZAK.XXXXX. .XXXXXX) z dnia …...

(wzór)

Protokół odbioru danych nr ….

w ramach Umowy nr…………….

Wykonawca

Centralny Ośrodek Informatyki Xxxxxxxx, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000-000

Zamawiający

1. Data i miejsce odbioru

Odbiór został przeprowadzony dnia .................... w …………… .

2. Przedmiot odbioru

W ramach realizacji Umowy, Wykonawca dostarczył:

Lp.	Przekazywane dane i dokumenty	Forma dostarczenia danych
1	O……………..
2	D……………..

oraz dostarczył:

1) ……………………………..

2) ……………………………..

3) ……………………………..

3. Decyzja o odbiorze:

Zamawiający stwierdza, że przedstawione do odbioru dane i dokumenty zostają:

1) odebrane,

2) odrzucone z powodu i ponownie przedstawione do odbioru w terminie

……………………………..

4. Terminowość realizacji dostarczenia danych i dokumentów: Zamawiający stwierdza, że Wykonawca dostarczył dane i dokumenty: 1) w terminie…………………………

2) z opóźnieniem wynoszącym … dni.

5. Uwagi oraz zastrzeżenia

…………………………………………..…….

Imię i nazwisko	Xxxxxx	Data	Podpis
	Zamawiający
	Wykonawca

str. 64

Załącznik nr 7 do Umowy nr COI/U/XXXXXX/ /XXXXXX (COI-ZAK.XXXXXX. .XXXX) z dnia …...

(wzór)

Protokół odbioru usług rozwoju Oprogramowania nr … do Zlecenia nr …………….. w ramach Umowy nr …………….

Wykonawca			Zamawiający
			Centralny Ośrodek Informatyki Warszawa, Al. Jerozolimskie 132-136
Zakres usługi rozwoju Oprogramowania
Zamawiający potwierdza wykonanie prac realizowanych w ramach usługi rozwoju Oprogramowania 6. Zakres prac: …………………….. 7. Data zlecenia: ………………. 8. Data realizacji: …………. 9. Pracochłonność wykonania zadania w godzinach: …………. (słownie: ) Opis i zakres wykonanych zadań w podziale na kategorie: 6.1.1. prace analityczne, 6.1.2. projekty zmian 6.1.3. prace programistyczne, 6.1.4. konsultacje eksperckie, 6.1.5. testy funkcjonalne / scenariusze testów, 6.1.6. dokumentacja 6.1.7. szkolenia 10. Decyzja o odbiorze: Zamawiający stwierdza, że przedstawiony do odbioru przedmiot Zlecenia zostaje: a. odebrany, b. odrzucony z powodu i ponownie przedstawione do odbioru w terminie …………………………….. 11. Terminowość realizacji dostarczenia danych i dokumentów: 12. Zamawiający stwierdza, że Wykonawca wykonał przedmiot Zlecenia: a. w terminie , b. z opóźnieniem wynoszącym … dni, c. nie wykonał. 13. Uwagi oraz zastrzeżenia …………………………………………..……. Uwagi dodatkowe: …………..
Wartość Zlecenia	Ilość godzin	stawka	Wartość
Imię i nazwisko	Strona	Data	Podpis

str. 65

Zamawiający

Wykonawca

str. 66