Standardowe warunki zakupu

Standardowe warunki zakupu

1. Przedmiot i zakres

1.1 Niniejsze warunki zakupu ("Standardowe Warunki") mają zastosowanie do wszelkich zamówień ("Zamówienie") na zakup produktów ("Produkty") lub usług ("Usługi") przez Zoetis Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawyie, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000421468, XXX 0000000000, ("Kupujący") od dostawcy ("Dostawca", łącznie z Kupującym "Strony", a każda z nich "Strona"), chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie. Zamówienie stanowi ofertę Kupującego dotyczącą zakupu Usług lub Produktów od Dostawcy i będzie uważane za przyjęte w dniu wcześniejszym z:

(i) wydania przez Dostawcę pisemnej akceptacji Zamówienia; lub

(ii) jakiegokolwiek działania Dostawcy zgodnego z realizacją Zamówienia, w którym to momencie i w którym to dniu dojdzie do zawarcia umowy ("Umowa"). Żaden dokument wystawiony przez Dostawcę po otrzymaniu Zamówienia Kupującego nie będzie interpretowany jako kontroferta, ani nie będzie w żaden sposób zmieniał niniejszych Standardowych Warunków.

1.2 Warunki szczególne ("Warunki Szczególne") wyraźnie wskazane w Zamówieniu mogą zmieniać niniejsze Warunki Standardowe. Niniejsze Standardowe Warunki, zmienione przez Warunki Szczególne, jeśli takie zaistnieją, będą miały zastosowanie z wyłączeniem wszelkich innych warunków zawartych w: (i) ofercie Dostawcy, (ii) przyjęciu Zamówienia lub (iii) w inny sposób.

1.3 Umowa i związane z nią dostarczanie Usług lub Produktów przez Dostawcę podlegają (w tej kolejności, chyba że Warunki Szczególne wyraźnie stanowią inaczej):

(i) Warunkom Szczególnym;

(ii) niniejszym Standardowym Warunkom;

(iii) wszelkim dokumentom wyraźnie włączonym jako część Warunków Szczególnych, w tym wszelkie instrukcje specjalne (dokumentacja techniczna, zapewnienie jakości, bezpieczeństwo), określona ilość Produktów, jakość, wydajność lub ramy czasowe/daty dostawy, (łącznie z Warunkami Szczególnymi i Warunkami Standardowymi "Warunki"); oraz

(iv) ofercie handlowej Dostawcy, w zakresie, w jakim została ona uzgodniona na piśmie przez Kupującego i nie jest sprzeczna z Warunkami.

Uznaje się, że Xxxxxxxx przeczytał i zrozumiał wszystkie Warunki i jest odpowiedzialny za swoją ocenę ryzyka i niepewności oraz wszelkich potencjalnych trudności, jakie może napotkać w trakcie realizacji Usług lub dostawy Produktów. Ponadto Xxxxxxxx zobowiązuje się do posiadania i zweryfikowania wszystkich dokumentów lub informacji technicznych niezbędnych do wykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia. Żadna zmiana lub modyfikacja Umowy przez Dostawcę nie będzie wiążąca dla Kupującego bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

1.4 Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek usługi świadczone lub produkty dostarczane przez Dostawcę, jeżeli takie produkty lub usługi nie są świadczone na podstawie Zamówienia należycie zatwierdzonego w imieniu Kupującego przez należycie upoważnionego członka jego personelu.

1.5 Dostawca zapewni, aby numer Zamówienia Kupującego był określony w każdym piśmie, fakturze, dowodzie dostawy lub innej pisemnej komunikacji, dotyczącej każdego Zamówienia.

2. Wykonanie Umowy

2.1 Terminowe wykonanie. Dostawca będzie świadczył Usługi i wszelkie wymagane w związku z nimi dostawy lub dostarczał Produkty zgodnie z harmonogramami i datami dostaw określonymi w Zamówieniu lub w inny sposób uzgodniony przez Kupującego na piśmie. Dostawca niezwłocznie powiadomi Kupującego o każdym zdarzeniu, które mogłoby mieć negatywny wpływ na zaplanowane ramy czasowe i terminy realizacji Usług lub dostawy Produktów.

2.2 Standard wykonania. Dostawca wykona wszystkie swoje zobowiązania wynikające z Umowy w ścisłej zgodności z warunkami Umowy, w sposób profesjonalny i staranny oraz zgodnie z ogólnie przyjętymi branżowymi i zawodowymi standardami, procedurami i praktykami, ku uzasadnionemu oczekiwaniu Kupującego. Dostawca zobowiązuje się, że Usługi lub Produkty, które dostarcza Kupującemu, będą odpowiednie do celu i zastosowania, do którego są przeznaczone, oraz zgodne z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawalub orzeczeniami administracyjnymi lub sądowymi (łącznie "Przepisy") i będą zgodne ze wszystkimi wymaganiami określonymi w Zamówieniu lub w inny sposób zgłoszonymi Dostawcy przez Kupującego, będą wolne od wszelkich wad materiałowych i wykonawczych oraz będą możliwe do wykorzystania w normalnych warunkach użytkowania.

2.3 Dostawa. O ile Warunki Szczególne nie stanowią inaczej, Dostawca dostarczy Produkty lub zrealizuje Usługi oraz wszelkie wymagane w ich ramach dostawy do miejsca uzgodnionego przez Strony na piśmie, a Dostawca poniesie wszelkie ryzyko i koszty dostawy, w tym wszelkie koszty związane z odprawą celną i ubezpieczeniem, przy czym rozumie się, że o ile Kupujący nie uzgodni inaczej na piśmie, Kupujący nie zaakceptuje żadnego marginesu tolerancji w odniesieniu do ilości zamówionych Produktów. Tytuł prawny do Produktów przechodzi na Kupującego dopiero w momencie dostawy do miejsca uzgodnionego przez Xxxxxx.

2.4 Odbiór. Jeżeli całość lub jakakolwiek część Usług lub Produktów nie jest zgodna ze specyfikacją Zamówienia lub jest w jakikolwiek sposób wadliwa, Kupujący może odmówić przyjęcia niezgodnych Usług lub Produktów lub przyjąć je z zastrzeżeniami lub obniżeniem kosztów wyrażonymi przez Kupującego. Sama czynność odbioru Produktów przez służby odbiorcze nie może być traktowana jako odbiór. Przyjęcie Produktów nastąpi dopiero po ich pełnej weryfikacji przez Kupującego. Jeżeli Kupujący odmówi przyjęcia wadliwych lub niezgodnych z umową Produktów lub Usług, Dostawca, zgodnie z wyborem Kupującego, wykona ponownie, naprawi lub wymieni niezgodne z umową Usługi lub Produkty niezwłocznie, bez ponoszenia kosztów przez Kupującego oraz zwróci Kupującemu wszelkie wydatki niesłusznie poniesione przez Kupującego, w tym wszelkie koszty przesyłki zwrotnej, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw przysługujących Kupującemu. Niezależnie od powyższego, Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia całości lub części Produktów z powodu wad ukrytych, w tym wad, które mogą nie zostać wykryte przez Kupującego w drodze standardowej kontroli i badania próbki Produktu lub które mogą dotyczyć jedynie części Produktu.

2.5 Nadzór. Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za nadzór i zarządzanie swoimi agentami, wspólpracownikami, pracownikami i dozwolonymi podwykonawcami. Xxxxxx, współpracownicy, pracownicy i dozwoleni podwykonawcy Dostawcy pozostają pod wyłączną kontrolą, władzą i kierownictwem Dostawcy przez cały czas realizacji Umowy. Żaden pracownik ani agent zatrudniony przez Xxxxxxxx nie będzie ani nie będzie uważany za pracownika lub agenta Kupującego i nie będzie uprawniony do żadnych świadczeń, które Kupujący zapewnia swoim pracownikom.

2.6 Podwykonawstwo. O ile nie uzgodniono inaczej w Warunkach Szczególnych, Dostawca nie będzie podzlecać całości lub części swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia bez uprzedniej zgody Kupującego. Jeśli jest to wymagane, należy uzyskać uprzednią zgodę Kupującego w odniesieniu do każdego podwykonawcy. Niezależnie od wyznaczenia dozwolonego podwykonawcy, Dostawca pozostanie w pełni odpowiedzialny za dostarczenie Usług lub Produktów, a takie wyznaczenie nie zmniejszy ani w inny sposób nie wpłynie na zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy.

2.7 Zgodność z Prawem. Dostawca będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących Przepisów prawa i zobowiąże swoich podwykonawców do ich przestrzegania, a także będzie posiadał wszelkie licencje zawodowe, zezwolenia, certyfikaty i rejestracje wymagane do wykonania Usług.

2.7.1 Zdrowie i bezpieczeństwo środowiska. Dostawca musi zapewnić, aby jego personel oraz personel wszelkich dopuszczonych podwykonawców przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa oraz zasad Kupującego dotyczących środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa w pomieszczeniach Kupującego lub innych pomieszczeniach, do których dostęp ma lub z których korzysta na podstawie Umowy; w żadnym wypadku Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności za jakiekolwiek zdarzenie wynikające z nieprzestrzegania przez Dostawcę takich przepisów prawa lub zasad. Dostawca dostarczy Kupującemu wszelkie informacje dotyczące bezpieczeństwa, bezpiecznego obchodzenia się z Produktami, ich wpływu na środowisko oraz utylizacji Produktów, w tym między innymi karty charakterystyki, przy czym rozumie się, że Dostawca niezwłocznie dostarczy Kupującemu, w miarę ich udostępniania, wszelkie aktualizacje lub zmiany informacji dostarczonych zgodnie z niniejszym punktem. Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wytwarzanie, gromadzenie, przechowywanie, obsługę, transport, przemieszczanie i usuwanie wszelkich odpadów (niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne), zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.7.2 Praca. Przez cały okres realizacji Umowy Dostawca będzie przestrzegał wszystkich obowiązków ciążących na nim w związku z zastosowaniem odpowiednich przepisów prawa pracy obowiązujących w kraju, w którym wytwarzane są Produkty lub świadczone są Usługi. W szczególności Dostawca dostarczy Kupującemu dowody zapłaty należnych składek na ubezpieczenie społeczne przez Dostawcę. Dostawca zabezpieczy Kupującego przed wszelkimi szkodami i karami wynikającymi, bezpośrednio lub pośrednio, z jakichkolwiek roszczeń związanych z zatrudnieniem.

2.7.3 Przeciwdziałanie korupcji. Przez cały okres realizacji Umowy Dostawca będzie przestrzegał:

(i) amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 roku, brytyjskiej ustawy o łapówkarstwie z 2010 roku, wszelkich innych obowiązujących przepisów antyłapówkarskich i antykorupcyjnych oraz zasad ustanowionych przez Konwencję OECD (Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju) o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych, wraz z okresowymi zmianami tych aktów i zasad, oraz

(ii) Międzynarodowych zasad antykorupcyjnyh firmy Zoetis, których kopia jest dostępna na żądanie Kupującego.

2.7.4 Prywatność. Jeżeli w ramach wykonywania Usług Dostawca może wykonywać jakiekolwiek operacje, które są wykonywane na danych osobowych (zgodnie z definicją zawartą w obowiązujących Przepisach), niezależnie od tego, czy są one wykonywane w sposób automatyczny, czy też nie, w tym między innymi: dostęp, pozyskiwanie, gromadzenie, zapisywanie, organizowanie, przechowywanie, zmienianie, odzyskiwanie, konsultowanie, wykorzystywanie, ujawnianie, łączenie, przekazywanie, blokowanie, zwracanie lub niszczenie danych osobowych pochodzących od Kupującego lub w jego imieniu lub jego podmiotów stowarzyszonych lub zależnych, Dostawca będzie przestrzegał obowiązujących Przepisów oraz dodatkowych wymogów określonych w:

(i) Dodatku dotyczącym prywatności i bezpieczeństwa informacji dostarczonym przez Kupującego i wzajemnie uzgodnionym przez Xxxxxx, oraz

(ii) Podstawowych wymagania Zoetis dotyczących bezpieczeństwa osób trzecich (których kopia jest dostępna na żądanie Kupującego).

Zoetis będzie przetwarzać dane osobowe Dostawcy podnoszące się z wykonywania usług lub dostarczania produktów zgodnie z odpowiednimi obowiązującymi przepisami prawa, w tym x.xx. z ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych osobowych (UE) 2016/679 (GDPR) w sprawie ochrony danych osobowych. Zoetis będzie przetwarzać dane osobowe Dostawcy w celach administracyjnych (klientów/dostawców), w tym w celu przeprowadzenia audytów finansowych. W tych celach dane Dostawcy mogą być przekazywane podmiotom Zoetis lub firmom zajmującym się audytem finansowym zlokalizowanym w Europie lub Stanach Zjednoczonych. Dostawca ma prawo dostępu do danych osobowych Dostawcy oraz żądania ich korekty lub usunięcia, składając pisemny wniosek do Zoetis Polska Spółka z o.o., pod adresem Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx.

2.7.5 Naruszenia. Żadna usługa świadczona przez Sprzedawcę ani Produkt dostarczony przez Sprzedawcę nie będzie naruszać praw własności intelektualnej jakiejkolwiek strony trzeciej.

2.7.6 Eksport technologii. Przyjmuje się, że jako spółka kontrolowana przez podmiot z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, Kupujący podlega przepisom Stanów Zjednoczonych kontrolującym eksport danych technicznych, oprogramowania komputerowego, prototypów laboratoryjnych i innych towarów, oraz że zobowiązania wynikające z niniejszego dokumentu są uzależnione od zgodności z obowiązującymi przepisami eksportowymi Stanów Zjednoczonych (w tym ustawą o kontroli eksportu broni z późniejszymi zmianami oraz ustawą o administracji eksportowej z 1979 r.). Przekazanie pewnych danych technicznych, materiałów i towarów może wymagać uzyskania licencji od właściwej agencji rządu Stanów Zjednoczonych lub pisemnego zapewnienia, że takie dane lub towary nie będą eksportowane do określonych państw obcych bez uprzedniej zgody właściwej agencji rządowej. Kupujący i Xxxxxxxx zgadzają się współpracować w celu uzyskania wszelkich licencji, które agencja koordynująca uzna za konieczne w związku z niniejszą Umową, jeśli takie będą. Kupujący powiadomi Dostawcę, jeśli jakiekolwiek dane lub materiały, które mają być dostarczone Dostawcy przez Kupującego, podlegają wymogom licencji kontroli eksportu lub są wymienione w przepisach o kontroli eksportu.

2.7.7 Konfliktowe minerały. Dostawca nie będzie używał i nie dopuści do użycia (a) kasyterytu, kolumbitu-tantalitu, złota, wolframitu lub pochodnych tantalu, cyny lub wolframu ("Początkowe Minerały Konfliktowe"), które pochodzą z Demokratycznej Republiki Konga ("DRK") lub kraju przyległego, lub (b) po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od Kupującego, jakiegokolwiek innego minerału lub jego pochodnych określonych przez Sekretarza Stanu Stanów Zjednoczonych Ameryki jako finansujące konflikt w DRK lub kraju przyległym ("Dodatkowe Minerały Konfliktowe", a łącznie z Początkowymi Minerałami Konfliktowymi, "Minerały Konfliktowe"), w produkcji Produktów na podstawie Umowy. Niezależnie od powyższego, jeżeli Dostawca wykorzysta Minerał Konfliktowy w produkcji Produktów, Dostawca niezwłocznie powiadomi Kupującego i przekaże Kupującemu pisemny opis wykorzystania Minerału Konfliktowego, w tym czy Minerał Konfliktowy występuje w jakiejkolwiek ilości w Produkcie (w tym w ilościach śladowych), a Dostawca przekaże Kupującemu ważne i możliwe do zweryfikowania świadectwo pochodzenia Minerału Konfliktowego

wykorzystanego w produkcji Produktów. Dostawca musi również być w stanie wykazać, że w związku z przygotowaniem i dostarczeniem świadectwa pochodzenia przeprowadził rozsądne badanie kraju pochodzenia i proces należytej staranności.

2.7.8 Dostawca rozumie i przyjmuje do wiadomości, że Kupujący podlega regulacjom wynikającym z ROZPORZĄDZENIA RADY (UE) 2022/576 z dnia 8 kwietnia 2022 r. zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 833/2014 dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz polskiej ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o sankcjach nałożonych przez Polskę ("Ustawy o kontroli handlu"). Te Ustawy o kontroli handlu mogą zabraniać sprzedaży, eksportu, importu lub przekierowania produktów, usług i technologii do lub z Rosji i Białorusi oraz niektórych stron objętych ograniczeniami, jak określono w Ustawach o kontroli handlu. Dostawca niniejszym gwarantuje, że nie będzie podejmował żadnych transakcji w związku z niniejszą Umową z naruszeniem takich Przepisów o kontroli handlu oraz że w pozostałych przypadkach będzie działał w pełnej zgodności z takimi Przepisami o kontroli handlu. Ponadto wszelkie zobowiązania Spółki do dostarczenia Produktów, a także wszelkich innych informacji technicznych, usług i pomocy są wyraźnie uzależnione od uprzedniej autoryzacji na podstawie tych Przepisów o kontroli handlu. Dostawca zobowiązuje się współpracować z Firmą w celu zachowania zgodności z obowiązującymi Przepisami o kontroli handlu. Dostawca zgadza się i gwarantuje Firmie, że wszystkie działania Dostawcy przewidziane w niniejszej Umowie, w tym przygotowanie, przekazywanie i rozliczanie zleceń płatniczych, będą ściśle zgodne ze wszystkimi obowiązującymi Przepisami o kontroli handlu. Dostawca gwarantuje, że strony o ograniczonym dostępie, w tym x.xx. nieautoryzowane instytucje finansowe, nie będą wykorzystywane do przygotowywania, przekazywania lub rozliczania takich zleceń płatniczych zawieranych w związku z niniejszą Umową. Dostawca zgadza się ponadto, że musi uprzednio wylegitymować się i uzyskać od Spółki pisemną zgodę wszystkich instytucji finansowych, które będą zaangażowane w przekazywanie płatności w ramach niniejszej Umowy oraz wszystkich firm transportowych (lotniczych, morskich i lądowych) wykorzystywanych do transportu Produktów w ramach niniejszej Umowy (w stosownych przypadkach).

2.7.9 Opieka nad zwierzętami. Jeżeli Usługi lub Produkty świadczone przez Dostawcę w ramach Umowy obejmują wykorzystanie lub udostępnienie zwierząt, Dostawca zobowiązuje się do utrzymania standardów opieki nad zwierzętami, które spełniają lub przekraczają standardy wymagane na mocy obowiązujących Przepisów , poprzez przestrzeganie Standardów opieki nad zwierzętami firmy Zoetis, których kopia jest dostępna na żądanie Kupującego.

2.8 Anulowanie lub zawieszenie Umowy. O ile nie uzgodniono inaczej w Warunkach Szczególnych, Kupujący może: (i) anulować całość lub dowolną część Umowy przed rozpoczęciem jej realizacji przez Dostawcę; lub (ii) zażądać od Dostawcy zawieszenia realizacji Umowy, przy czym Dostawca nie ma prawa domagać się jakiegokolwiek odszkodowania lub rekompensaty.

2.9 Siła Wyższa. Żadna ze Stron nie narusza postanowień Umowy ani nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony za opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie jest wynikiem nieprzewidzianych zdarzeń, okoliczności lub przyczyn pozostających poza racjonalną kontrolą Strony, w tym x.xx. zakłóceń w pracy, niedoboru surowców, zakłóceń w transporcie, zarządzeń lub regulacji administracyjnych, wahań kursów walut, wojny, sporów pracowniczych, pandemii (COVID19) lub innych okoliczności pozostających poza kontrolą Zoetis. Strony postanawiają, że Strona niewykonująca Umowy:

(i) niezwłocznie powiadomi drugą Stronę na piśmie o wystąpieniu takiego zdarzenia oraz o sposobie, w jaki to zdarzenie uniemożliwia lub utrudnia jej zobowiązania; oraz

(ii) zażąda od Dostawcy wstrzymania wykonania Umowy, przy czym Dostawca nie ma prawa do żądania jakiegokolwiek odszkodowania lub rekompensaty.

(ii) dołoży komercyjnie uzasadnionych starań, aby uniknąć lub zminimalizować opóźnienie lub awarię i wznowić działanie tak szybko, jak to będzie możliwe.

Czas na wykonanie umowy zostanie przedłużony o rozsądny okres, biorąc pod uwagę skutki przyczyny opóźnienia lub niewykonania umowy, lub Umowa zostanie anulowana, jeśli taka przyczyna będzie trwała przez okres dłuższy niż dwa (2) miesiące.

2.10 Dokumentacja; Audyt. Dostawca będzie prowadzić pełną i dokładną dokumentację wszystkich spraw związanych z Usługami lub Produktami w celu wykazania zgodności ze swoimi zobowiązaniami wynikającymi z Umowy, w tym x.xx. rozliczeń, faktur, płatności na rzecz podwykonawców, rachunków związanych z wydatkami podlegającymi zwrotowi oraz zgodności z obowiązującymi Przepisami. Kupujący może od czasu do czasu przeprowadzać audyt pomieszczeń Dostawcy w celu sprawdzenia, czy przestrzega on Warunków; taki audyt nie będzie w żaden sposób wyłączał ani ograniczał odpowiedzialności Dostawcy.

2.11 Środki zaradcze. Dostawca, na własny koszt i oprócz wszelkich innych środków zaradczych przysługujących Kupującemu na mocy prawa lub na zasadzie słuszności, niezwłocznie skoryguje lub poprawi wszelkie błędy, pominięcia lub inne braki w Usługach lub Produktach.

3. Oświadczenia i gwarancje, odszkodowania i ubezpieczenia

3.1 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że:

(A) posiada (i) umiejętności techniczne, zasoby i środki pozwalające na zapewnienie najlepszej dostępnej jakości Usług i Produktów; (ii) zdolność finansową i zasoby ludzkie pozwalające na wykonanie Umowy bez ryzyka przerw lub opóźnień; oraz (iii) wszelkie licencje, akredytacje, prawa i zgody niezbędne, do świadczenia Usług lub dostarczania Produktów;

(B) wykonanie, dostarczenie i realizacja Umowy nie stoi i nie będzie stać w sprzeczności z jakąkolwiek umową, instrumentem lub porozumieniem, którego jest stroną lub którym może być związany, a także nie ma żadnego działania, pozwu lub postępowania przed lub przez jakikolwiek sąd lub organ rządowy, toczącego się lub, zgodnie z wiedzą Dostawcy, zagrażającego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wykonanie Umowy przez Dostawcę lub na jej wykonalność;

(C) wszelkie substancje, produkty, materiały lub gotowe artykuły potrzebne lub wykorzystywane przy wykonywaniu Usług lub wytwarzaniu Produktów zostaną wprowadzone do obrotu handlowego zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa.

3.2 Dostawca zabezpieczy, ochroni i zwolni z odpowiedzialności, w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, Kupującego i jego podmioty stowarzyszone z tytułu wszelkich roszczeń, przyczyn powództwa, pozwów i zobowiązań, w tym wszelkich odszkodowań, grzywien, odsetek, kar oraz opłat i wydatków prawnych i innych kosztów zawodowych zasądzonych od

Kupującego lub poniesionych lub zapłaconych przez Kupującego w wyniku lub w związku z jakimkolwiek działaniem, zaniechaniem, nieodpowiednim działaniem, zaniedbaniem, brakiem lub błędem przypisywanym Xxxxxxxx, jego personelowi, jego podwykonawcom lub personelowi jego podwykonawców w ramach realizacji Umowy, w tym x.xx. nieprzestrzeganiem Warunków.

3.3 Dostawca będzie utrzymywał obowiązującą ochronę ubezpieczeniową w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym, ubezpieczając się od wszelkich ryzyk, które mogą powstać w trakcie realizacji i trwania Umowy. Ubezpieczenie takie będzie obejmować Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego i zrzeka się prawa subrogacji wobec Kupującego. Na żądanie Kupującego, Xxxxxxxx dostarczy Kupującemu dowód opłacenia jego ubezpieczenia. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie płatności z tytułu udziału własnego lub samoubezpieczenia.

4. Warunki finansowe

4.1 Cena. Cena uzgodniona w momencie złożenia Zamówienia ("Cena") nie zawiera żadnego obowiązującego podatku i nie może być zmieniona, chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie. Stosowne podatki zostaną dodane zgodnie z obowiązującymi Przepisami. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, Cena obejmuje wszystkie świadczenia wymagane od Dostawcy w celu doskonałego wykonania Umowy oraz wszystkie wydatki, opłaty i koszty. Kupujący zachowuje prawo do żądania od Dostawcy udzielenia gwarancji lub wyrażenia zgody na częściowe wstrzymanie płatności przez Kupującego w celu zagwarantowania realizacji Zamówienia.

4.2 Fakturowanie. O ile nie uzgodniono inaczej w Warunkach Szczególnych, Cena zostanie zafakturowana po pełnym wykonaniu Zamówienia zakceptowanego przez Kupującego. Dostawca wystawi Kupującemu fakturę zgodnie z wszelkimi obowiązującymi Przepisami W przypadku, gdy płatność jest związana z określonym etapem Zamówienia, faktura będzie uzależniona od zakończenia tego etapu, z zastrzeżeniem warunków uzgodnionych przez Strony dla takiego fakturowania. Żadne uzupełnienie Ceny nie może być zafakturowane bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Waluta i adres fakturowania zostaną wskazane w każdym Zamówieniu.

4.3 Płatność. W przypadku niewykonania całości lub części Zamówienia, bez uszczerbku dla innych praw Kupującego wynikających z Umowy, Cena zostanie zapłacona Dostawcy proporcjonalnie do Usług, które zostały wykonane lub Produktów, które zostały dostarczone zgodnie z Warunkami. Ewentualnie, w uzasadnionych przypadkach, Kupujący może zażądać natychmiastowego zwrotu jakiejkolwiek części Ceny już zapłaconej Dostawcy. Płatność za prawidłową i bezsporną fakturę jest wymagalna sześćdziesiąt (60) dni po otrzymaniu faktury. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące Przepisy, odsetki za zwłokę mogą zostać naliczone dopiero po formalnym powiadomieniu Kupującego przez Xxxxxxxx. Kupujący zapłaci odsetki w wysokości ustawowej stopy odsetek za opóźnienie obowiązującej w Polsce w odniesieniu do wszelkich kwot niezapłaconych w terminie wymagalności na podstawie Umowy. Bez ograniczenia jakichkolwiek innych przysługujących Kupującemu praw lub środków zaradczych, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące Przepisy, Kupujący może potrącić wszelkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego z kwotami należnymi Kupującemu od Dostawcy. Dla uniknięcia wątpliwości, Kupujący nie jest zobowiązany do przetwarzania jakiejkolwiek faktury lub odpowiedzi na jakąkolwiek wiadomość, która nie posiada numeru Zamówienia, ani faktury, która nie została złożona za pośrednictwem systemu płatności Kupującego.

4.4 Podatki. W przypadku, gdy jakiekolwiek płatności dokonywane przez Kupującego na podstawie Umowy będą podlegały podatkom pobieranym u źródła na podstawie przepisów prawa jakiejkolwiek jurysdykcji, Kupujący potrąci i zatrzyma kwotę takich podatków na rachunek Dostawcy w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa takie kwoty płatne na rzecz Dostawcy zostaną pomniejszone o kwotę podatków potrąconych i zatrzymanych; a Kupujący zapłaci kwoty takich podatków właściwemu organowi w odpowiednim terminie i niezwłocznie przekaże Dostawcy urzędowe zaświadczenie podatkowe lub inny dowód istnienia takich zobowiązań podatkowych wraz z dowodem zapłaty do właściwego organu rządowego wszystkich potrąconych i zatrzymanych kwot, wystarczającym do tego, aby Xxxxxxxx mógł dochodzić zapłaty takich podatków. Wszelkie takie podatki potrącane, których zapłaty lub zatrzymania wymaga się na mocy stosownych przepisów prawa, stanowią koszt Dostawcy i są przez niego wyłącznie ponoszone. Kupujący udzieli Dostawcy uzasadnionej pomocy w celu umożliwienia Dostawcy odzyskania takich podatków zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub regulacjami.

5. Poufność

5.1 Dostawca zachowa w ścisłej tajemnicy wszelkie informacje poufne Kupującego (niezależnie od tego, jak zostaną zapisane, zachowane lub ujawnione) wszelkiego rodzaju dotyczące informacji o charakterze poufnym, zastrzeżonym, ekonomicznym, technicznym, finansowym lub handlowym, dotyczące między innymi Kupującego, jego działalności lub przedmiotu Umowy ("Informacje Poufne").

5.2 Dostawca nie będzie wykorzystywał żadnych takich Informacji Poufnych do celów innych niż wykonywanie swoich obowiązków przewidzianych w Umowie lub na jej podstawie.

5.3 Dostawca może ujawnić Informacje Xxxxxx swoim pracownikom, członkom kadry kierowniczej lub dozwolonym podwykonawcom wyłącznie w zakresie ściśle niezbędnym do wykonania Umowy i zapewni, że jego pracownicy, członkowie kadry kierowniczej lub dozwoleni podwykonawcy, którym ujawnia Informacje Poufne, podlegają zobowiązaniom do zachowania poufności i nieużywania, które są nie mniej uciążliwe niż te zawarte w niniejszych Warunkach, oraz że wszelkie wykorzystanie Informacji Poufnych służy wyłącznie wykonaniu ich obowiązków zgodnie z Umową.

5.4 Informacje Poufne nie obejmują informacji, co do której Xxxxxxxx może udowodnić za pomocą pisemnych zapisów, że w chwili ich ujawnienia:

(i) jest już w domenie publicznej lub została legalnie uzyskana z innych źródeł, które nie były zobowiązane wobec Kupującego do zachowania poufności; lub

(ii) jest już w posiadaniu Dostawcy zgodnie z prawem.

5.5 O ile żaden sąd właściwej jurysdykcji lub jakikolwiek organ regulacyjny nie wymaga inaczej, lub o ile nie uzyskał uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, Dostawca nie będzie:

(i) ujawniać publicznie lub wykorzystywać Informacji Poufnych, lub

(ii) wykorzystywać nazwy, nazwy handlowej, logo lub własności intelektualnej Kupującego lub grupy spółek Zoetis jako odniesienia handlowego lub w jakiejkolwiek publikacji,

bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

5.6 Na żądanie Kupującego lub w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem Umowy, Dostawca niezwłocznie zwróci Kupującemu lub zniszczy wszystkie Informacje Poufne.

5.7 Postanowienia niniejszego punktu 5 pozostaną w mocy przez okres pięciu (5) lat od dnia rozwiązania Umowy, niezależnie od daty lub przyczyny tego rozwiązania.

6. Prawa własności intelektualnej

6.1 Wszystkie materiały, urządzenia i narzędzia, rysunki, specyfikacje, xxxx dostarczone przez Kupującego do Dostawcy ("Materiały Wstępne") oraz wszelkie prawa do Materiałów Wstępnych są i pozostaną wyłączną własnością Kupującego i muszą zostać zwrócone na żądanie Kupującego lub po zakończeniu lub rozwiązaniu Umowy.

6.2 Dostawca przenosi na Kupującego, dla Polski i dla wszystkich innych krajów (tj bez ograniczeń terytorialnych), wolne od wszelkich praw osób trzecich wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do wszystkich dokumentów, dostaw, Produktów i materiałów lub innych utworów, które mają być dostarczone przez Dostawcę lub jego pracowników, funkcjonariuszy lub dozwolonych podwykonawców w związku z Usługami w jakiejkolwiek formie, w tym dane, raporty i specyfikacje. Koszt cesji wyżej wymienionych praw jest zawarty w Cenie. Kupujący może zatem, bez żadnych dodatkowych kosztów poza Ceną, dowolnie wykorzystywać, reprodukować lub adaptować wszystkie takie dokumenty, dostawy, Produkty i materiały; a Dostawca w żadnym wypadku nie może później wykorzystywać wspomnianych dokumentów, dostaw, Produktów i materiałów bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego na wszystkich znanych w dacie przeniesienia praw polach eksploatacji. Przyjmuje się, że niniejsza cesja obejmuje wszystkie dziedziny (w tym Internet) i pozostanie w mocy przez cały okres ochrony Praw Własności Intelektualnej zapewniony przez przepisy dotyczące Praw Własności Intelektualnej. Dla celów niniejszego punktu Prawa własności intelektualnej oznaczają w szczególności (a) wszelkie patenty, ujawnienia wynalazków, w tym kontynuacje, podziały, kontynuacje w częściach, wznowienia, ponowne badania, rozszerzenia i dodatkowe świadectwa ochronne oraz wszelkie ich zgłoszenia lub rejestracje; (b) znaki towarowe, znaki usługowe, nazwy, nazwy firm, nazwy handlowe, nazwy domen, logotypy, slogany, szata graficzna, prawa do wzorów i inne podobne oznaczenia pochodzenia oraz wszelkie ich zgłoszenia lub rejestracje: (c) prawa autorskie i przedmioty objęte prawem autorskim oraz wszelkie wnioski lub rejestracje w tym zakresie; oraz (d) informacje i know-how, praktyki, techniki, metody, procesy, pomysły, koncepcje, wynalazki, opracowania, specyfikacje (w tym specyfikacje, receptury, struktury, tajemnice handlowe, informacje i procedury analityczne oraz dotyczące kontroli jakości, dane i wyniki testów farmakologicznych, toksykologicznych i klinicznych, dane dotyczące stabilności, badania i procedury oraz informacje regulacyjne). Na żądanie Xxxxxxxx niezwłocznie potwierdza powyższe w pisemnej umowie podpisanej przez Xxxxxx.

6.3 Dostawca gwarantuje, że posiada i będzie posiadał pełny, czysty i nieobciążony tytuł prawny do wszystkich Produktów i dostaw dostarczonych Kupującemu oraz że w dniu dostarczenia Produktów i dostaw Kupującemu będzie posiadał pełne i nieograniczone prawa do ich przeniesienia na Kupującego.

6.4 Jeżeli metody lub dokumenty dostarczone w ramach Usług lub Produktów stanowią własność Dostawcy lub osób trzecich, do których tylko wykorzystania lub rozpowszechniania Dostawca ma prawo, Dostawca udzieli Kupującemu niewyłącznej, nieodwołalnej, bezterminowej licencji (lub sublicencji) na korzystanie z tych metod lub dokumentów w związku z Usługami lub Produktami.

6.5 W przypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny takiego rozwiązania, Dostawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu, w terminie dziesięciu (10) dni kalendarzowych od daty rozwiązania Umowy, wszystkie elementy wyprodukowane w ramach takiej Umowy, bez konieczności zgłaszania przez Kupującego jakiegokolwiek żądania w tym zakresie.

7. Zakończenie

7.1 Kupujący może rozwiązać Umowę w dowolnym czasie i bez podawania konkretnego powodu w terminie 30 dni w formie pisemnego powiadomienia Dostawcy.

7.2 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych, które mogą jej przysługiwać, jedna ze Stron może rozwiązać umowę bez ponoszenia odpowiedzialności wobec drugiej Strony w trybie natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem:

(i) jeżeli druga Strona dopuści się naruszenia któregokolwiek z warunków takiej Umowy i (jeżeli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia) nie naprawi tego naruszenia w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od otrzymania pisemnego powiadomienia o naruszeniu;

(ii) w przypadku niewypłacalności drugiej Strony, przeniesienia własności na rzecz wierzycieli lub wszczęcia postępowania upadłościowego przez drugą Stronę lub przeciwko niej;

(iii) jeżeli zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż dwa (2) miesiące;

(iv) jeżeli druga Strona zawiesza lub zaprzestaje, lub grozi zawieszeniem lub zaprzestaniem, prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności; lub

(v) jeżeli Kupujący dowie się, że Xxxxxxxx dokonuje lub dokonał niewłaściwych płatności na rzecz osób trzecich. Rozwiązanie Umowy nie narusza praw Stron do dochodzenia ewentualnych odszkodowań.

7.2 Wcześniejsze rozwiązanie Umowy z jakiegokolwiek powodu, czy to przez Kupującego, czy przez Xxxxxxxx, nie będzie miało wpływu na żadne inne Zamówienia złożone przez Kupującego u Dostawcy ani na żadne inne obowiązujące Umowy.

8. Prawo właściwe

Konstrukcja, ważność i wykonanie wszystkich Zamówień i Umów podlega prawu polskiemu (o ile nie uzgodniono inaczej w Warunkach Szczególnych), a w przypadku, gdy jakikolwiek spór lub roszczenie wynikające z nich nie może być rozwiązane przez Strony poza sądem, takie roszczenie lub spór będzie podlegać wyłącznej jurysdykcji sądów powszechnych w Warszawie, Polska, nawet w przypadku postępowania uproszczonego, roszczeń osób trzecich lub gdy jest więcej niż jeden pozwany. Wyłącza się stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (1980).

9. Ogólne

9.1 Całkowita lub częściowa nieważność któregokolwiek z postanowień niniejszego dokumentu w żaden sposób nie wpływa na ważność akiego postanowienia w jakimkolwiek innym celu lub na pozostałe postanowienia niniejszego dokumentu.

9.2 Zamówienie lub Umowa lub jakakolwiek jej część nie zostanie w całości lub częściowo scedowana przez Dostawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Jeżeli Xxxxxxxx dokona cesji Zamówienia lub Umowy lub jakiejkolwiek ich części bez zgody Kupującego, Dostawca pozostanie osobiście odpowiedzialny wobec Kupującego i osób trzecich. Kupujący może scedować Zamówienie lub Umowę lub jakąkolwiek ich część na dowolny podmiot.

9.3 Żadne przyznanie, działanie lub zaniechanie dokonane przez którąkolwiek ze stron w trakcie trwania Umowy nie będzie stanowiło zrzeczenia się lub zwolnienia drugiej strony z odpowiedzialności wynikającej z jakiejkolwiek Umowy.

9.4 Strony uzgadniają, że żadne z postanowień Zamówienia lub Umowy nie tworzy żadnego zobowiązania Kupującego do złożenia jakiegokolwiek przyszłego zamówienia u Dostawcy. Ponadto, żadne z postanowień Zamówienia lub Umowy nie ma na celu, ani nie będzie uznawane za ustanawiające partnerstwo lub wspólne przedsięwzięcie pomiędzy Stronami, czyniące którąkolwiek ze Stron agentem drugiej Strony, ani nie upoważniające strony do podejmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań na rzecz lub w imieniu drugiej Strony.

9.5 Żadne zrzeczenie się jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie będzie stanowiło zrzeczenia się jakiegokolwiek innego naruszenia takiego postanowienia lub naruszenia jakiegokolwiek innego postanowienia.

9.6 Xxxxxx, która nie jest stroną Regulaminu nie przysługują żadne prawa na jego podstawie lub w związku z nim.

10 Zasady przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji Dostawca oświadcza i gwarantuje, że:

10.1 Dostawca posiada licencję, rejestrację lub kwalifikacje zgodnie z lokalnym prawem, przepisami, polityką i

Wymogami administracyjnymi niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej oraz w zakresie wymaganym przez obowiązujące Przepisy; Dostawca uzyskał licencje, zgody, upoważnienia lub dokonał takich rejestracji lub dokonał takich powiadomień, które mogą być niezbędne lub wymagane przez prawo w celu dostarczenia towarów lub usług, a dostarczenie przez Dostawcę takich towarów lub usług nie jest sprzeczne z jakimkolwiek innym zobowiązaniem Dostawcy.

10.2 Dostawca będzie przestrzegać wszelkich przepisów lokalnych, krajowych i innych obowiązujących na całym świecie (takich jak amerykańska ustawa Foreign Corrupt Practices Act i brytyjska Bribery Act) regulujących kwestie przekupstwa i korupcji ("przepisy ABAC") i nie podejmie żadnych działań, które mogłyby spowodować naruszenie tych przepisów przez Zoetis Inc. lub jakąkolwiek spółkę zależną, stowarzyszoną, partnera lub przedstawiciela.

10.3 Dostawca nie dokonał i nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, płatności, obietnicy, zapłaty, oferty lub upoważnienia do płatności pieniędzy lub innych wartościowych rzeczy w celu wywarcia niewłaściwego lub korupcyjnego wpływu na jakiegokolwiek urzędnika państwowego (funkcjonariusza publicznego) lub jakąkolwiek inną osobę lub podmiot w celu uzyskania niewłaściwej korzyści biznesowej oraz nie przyjął i nie przyjmie w przyszłości takiej płatności;

10.4IF DUE DILIGENCE ZOSTAŁO ZAKOŃCZONE ZGODNIE Z DDQ: Wszystkie informacje przekazane przez Xxxxxxxx w trakcie badania due diligence przeprowadzonego przez Xxxxxx przed zawarciem umowy, w tym wszystkie informacje przekazane w Kwestionariuszu Due Diligence, są kompletne, zgodne z prawdą i dokładne, a Xxxxxxxx zobowiązuje się do aktualizacji niniejszych Oświadczeń lub Gwarancji, jeżeli (w trakcie realizacji umowy) Dostawca lub którykolwiek z pracowników lub osób, które będą w głównej mierze odpowiedzialne za wykonanie umowy, lub krewny takiego pracownika lub osoby, zostanie urzędnikiem państwowym lub jeżeli rząd lub urzędnik państwowy stanie się właścicielem Dostawcy.

10.5 Dostawca zezwala Zoetis na podjęcie uzasadnionych kroków w celu zapewnienia właściwego wykorzystania środków finansowych przekazanych na podstawie umowy, w tym na okresowe wystawianie faktur zawierających szczegółowy opis wykonanej pracy; dostarczanie pełnej dokumentacji wszystkich wydatków w celu uzyskania zwrotu kosztów oraz przekazywanie Zoetis pisemnego powiadomienia z wyprzedzeniem o wszelkich nieprzewidzianych lub nadzwyczajnych wydatkach. Xxxxxx musi zatwierdzić wszelkie takie wydatki na piśmie przed ich poniesieniem; umożliwienie wewnętrznym i zewnętrznym audytorom Zoetis, w okresie obowiązywania umowy oraz przez trzy lata po dokonaniu ostatecznej płatności w ramach umowy, dostępu do wszelkich istotnych ksiąg, dokumentów, papierów i rejestrów Dostawcy dotyczących transakcji związanych z umową, przy pełnej i całkowitej współpracy Dostawcy.

10.6 W przypadku, gdy Xxxxxxxx dowie się lub ma powody, aby domniemywać o jakiejkolwiek ofercie, obietnicy, zatwierdzeniu płatności lub przekazaniu pieniędzy lub innych wartościowych przedmiotów, które naruszałyby przepisy ABAC, Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Xxxxxx.

10.7 Zoetis może rozwiązać umowę w dobrej wierze: (i) jeśli Dostawca naruszy którekolwiek z powyższych Oświadczeń i Gwarancji; (ii) jeśli Zoetis dowie się, że (a) Dostawca lub osoby działające w imieniu Xxxxxxxx dokonują lub dokonały niewłaściwych płatności na rzecz urzędników państwowych lub innych osób lub podmiotów w związku z usługami świadczonymi w imieniu Xxxxxx, lub (b) Dostawca lub osoby działające w imieniu Xxxxxxxx w związku z usługami świadczonymi w imieniu Xxxxxx przyjęły jakąkolwiek płatność lub inne wartościowe rzeczy jako niewłaściwą zachętę do przyznania, uzyskania lub utrzymania działalności lub w inny sposób uzyskania lub przyznania niewłaściwej korzyści biznesowej od lub na rzecz jakiejkolwiek innej osoby lub podmiotu. Ponadto w przypadku takiego rozwiązania Dostawca nie jest uprawniony do żadnej dalszej płatności, niezależnie od wszelkich działań podjętych lub umów z dodatkowymi osobami trzecimi zawartych przed rozwiązaniem umowy, a Dostawca jest odpowiedzialny za odszkodowania lub środki zaradcze przewidziane prawem.