Contract

UMOWA


zawarta w […] w dniu […] pomiędzy



  1. "Modernhatch" Sztuder & Wocka spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Magnuszowicach, Magnuszowice 53a, 49-156 Gracze, gmina Niemodlin, powiat opolski, województwo Opolskie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu Wydział
    VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000568327, REGON: 362074446, NIP: 9910501643,



reprezentowana przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Prokurenta samoistnego


zwana dalej „Kupującym”,


a


  1. […]


zwaną/ym dalej „Sprzedającym”,


zwanymi dalej łącznie „Stronami”, o następującej treści:



§1

Przedmiot umowy


  1. Na podstawie niniejszej umowy Sprzedający zobowiązuje się przenieść na rzecz Kupującego
    własność towarów określonych szczegółowo w Załączniku nr 1 do umowy o nazwie     „Formularz cenowy” (dalej jako „Przedmiot umowy”), a także wydać Kupującemu Przedmiot umowy,
    zaś Kupujący zobowiązuje się do odebrania Przedmiotu umowy i do zapłacenia ustalonej ceny.

  2. Sprzedający w ramach sprzedaży Kupującemu Przedmiotu umowy oraz ustalonej ceny sprzedaży, jest zobowiązany ponadto do:

    1. Dostarczenia i sprawowania nadzoru nad czynnościami montażu i instalacji Przedmiotu umowy w budynku znajdującym się pod adresem Xxxxxxxxxxxx 00X, xxxxx Xxxxxxxxx, działki nr 16/4, 18/1, obręb 0011 Magnuszowice, powiat opolski, województwo Opolskie, a także dokonania ich rozruchu,

    2. wydania Kupującemu następującej dokumentacji:

      1. dokumentacji techniczno-ruchowej,

      2. całościowego schematu elektrycznego,

      3. instrukcji obsługi,

      4. deklaracja zgodności i oznakowanie CE.

  3. Sprzedający zobowiązuje się wydać Przedmiot umowy, o którym mowa w ust. 2 pkt 1), zgodny z dokumentacją, o której mowa w ust. 2 pkt 2) lit. a i b, a także obowiązującymi normami, przepisami, sztuką budowlaną oraz współczesną wiedzą techniczną, jak również wskazaniami i zaleceniami Kupującego. Do obowiązku Sprzedającego należy również:

    1. zabezpieczenie właściwego nadzoru nad przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa związanych z montażem i instalacją Przedmiotu umowy, w szczególności prowadzenie prac zgodnie z przepisami BHP;

  4. Sprzedający jest ponadto zobowiązany do niezwłocznego informowania Kupującego o wszelkich przeszkodach mogących utrudnić lub uniemożliwić prawidłowe lub terminowe wykonanie niniejszej umowy.

  5. Strony potwierdzają, że niniejsza umowa jest zawierana w ramach zadania II.A.2: „Automatyzacja w technologii Hatchcare”; zadania II.A.3: „Maszyna do selektywnego szczepienia w technologii Hatchcare w ramach realizacji operacji "Wzrost konkurencyjności na rynku poprzez wdrożenie innowacyjności produktowej, procesowej, technologicznej
    i marketingowej związanej z wylęgiem „Piskląt niemodlińskich” w zakładzie wylęgowym
    w Magnuszowicach”, adres inwestycji: Xxxxxxxxxxxx 00X, xxxxx Xxxxxxxxx, działki nr 16/4, 18/1, obręb 0011 Magnuszowice, woj. opolskie, powiat opolski.

  6. Sprzedający oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie, a także zaplecze finansowe oraz techniczne, niezbędne dla prawidłowego wykonania niniejszej umowy.

  7. Sprzedający oświadcza, że wszystkie towary wchodzące w skład Przedmiotu umowy posiadają niezbędne atesty, aprobaty techniczne i są dopuszczone do stosowania, w szczególności w działalności polegającej na wylęgu kurzych jaj wylęgowych.

  8. Sprzedający oświadcza, że przysługują mu wszelkie prawa do Przedmiotu umowy oraz oprogramowania, o którym mowa w §5

  9. Sprzedający oświadcza, że zawarcie i wykonanie niniejszej umowy nie będzie naruszać praw, roszczeń i interesów osób trzecich, w szczególności praw własności intelektualnej, które są znane w momencie zawarcia niniejszej umowy.











§2

Miejsce i termin spełnienia obowiązków przez Sprzedającego


  1. Strony ustalają, że Przedmiot umowy zostanie dostarczony pod adres Xxxxxxxxxxxx 00X, xxxxx Xxxxxxxxx, działki nr 16/4, 18/1, obręb 0011 Magnuszowice, powiat opolski, województwo Opolskie.

  2. Strony ustalają, że Sprzedającego obciążają wszelkie koszty związane z załadunkiem
    i rozładunkiem, a także dostarczeniem     (w tym x.xx. wszelkie należności publicznoprawne,w szczególności podatki i cła) Przedmiotu umowy do miejsca, o którym mowa w ust. 1. Rozładunek wyłączony w umowie, cłach i podatkach zapłaconych przez Sprzedawcę zgodnie z Incoterms DAP (Sprzedający jest odpowiedzialny za zorganizowanie przewozu i dostarczenie towaru, gotowego do rozładunku z transportu, w wyznaczonym miejscu. Ryzyko przechodzi ze sprzedającego na kupującego w momencie udostępnienia towaru do rozładunku, więc rozładunek odbywa się na ryzyko kupującego. Kupujący jest odpowiedzialny za odprawę celną i wszelkie obowiązujące podatki lokalne lub należności celne przywozowe.

  3. Dostarczenie Przedmiotu umowy powinno odbywać się w sposób zapewniający całość
    i nienaruszalność towarów wchodzących w skład Przedmiotu umowy. W szczególności sposób opakowania i przewozu powinien odpowiadać właściwościom towarów wchodzących w skład Przedmiotu umowy.

  4. Sprzedający zobowiązany jest do dostarczenia i nadzorowania czynności montażowych i instalacyjnych, które mają zakończyć się uruchomieniem Automatyzacji oraz maszyny do selektywnego sczepienia zarodków w terminie do 30 listopada 2018 r. Sprzedający powinien powiadomić Kupującego z odpowiednim wyprzedzeniem (nie krótszym niż 7 dni) o zamiarze dostarczenia Przedmiotu umowy.

  5. Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć Kupującemu dokumentację, o której mowa w §1 ust. 2 pkt 2) lit. a, c, w terminie do 30 dni od daty rozstrzygnięcia przetargu, zaś dokumentację, o której mowa w §1 ust. 2 pkt 2) lit. b , d –w terminie do 30 listopada 2018r.

  6. Strony ustalają, że w terminie 30 dni roboczych od dnia zakończenia montażu i instalacji oraz dokonania rozruchu linii produkcyjnej obejmującej Przedmiot umowy, zostanie podpisany protokół odbioru Przedmiotu umowy oraz potwierdzenia prawidłowości wykonania nadzoru nad pracami montażowymi lub instalacyjnymi linii produkcyjnej, chyba że jakikolwiek towar wchodzący w skład Przedmiotu umowy będzie posiadał wady, lub nadzór nad pracami montażowymi lub instalacyjnymi linii produkcyjnej będzie przeprowadzony wadliwie. W razie istnienia wad jakiegokolwiek towaru wchodzącego w skład Przedmiotu umowy, lub wad montażowych lub instalacyjnych powstałych w wyniku nieprawidłowego nadzoru, protokół odbioru, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podpisany w terminie 30 dni roboczych od dnia usunięcia wszelkich wad przez Sprzedającego, i dokonania przez niego rozruchu, nie wcześniej jednak niż po upływie 14 dni od usunięcia wszelkich wad i dokonania rozruchu. Wady montażowe lub instalacyjne powstałe w wyniku nieprawidłowego nadzoru Sprzedający będzie zobowiązany usunąć na swój koszt.




















§3

Cena sprzedaży i warunki płatności


  1. Strony ustalają łączną cenę sprzedaży towarów wchodzących w skład Przedmiotu umowy na kwotę […] (słownie: […]) brutto. Strony zgodnie potwierdzają, że Sprzedającemu z tytułu realizacji jakichkolwiek dodatkowych obowiązków na gruncie niniejszej umowy, w szczególności określonych w §1 ust. 2 oraz 3, nie będzie przysługiwać jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie.

  2. Cena sprzedaży płatna będzie przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego prowadzony przez […] o numerze: […], w następujących kwotach i terminach:

    1. 40% ceny sprzedaży, tj. kwota w wysokości […] (słownie: […]), w ciągu 7 dni po podpisaniu umowy, ale nie później niż 30 maja 2018.

    2. 55% ceny sprzedaży, tj. kwota w wysokości […] (słownie: […]), przed dostarczeniem towaru

    3. 5% ceny sprzedaży, tj. kwota w wysokości […] (słownie: […]), po odbiorze technicznym, a także rozpoczęciu pierwszego procesu wylęgu piskląt, który to proces nastąpi dopiero po uzyskaniu przez Kupującego wszelkich zgód, pozwoleń, zezwoleń, itp., wymaganych przez przepisy prawa, jednak nie później niż 60 dni po odbiorze technicznym bez zastrzeżeń.

  3. Za datę zapłaty przyjmuje się datę zlecenia przelewu środków pieniężnych na rachunek Sprzedającego.

  4. Każda ze Stron oświadcza, iż jest podatnikiem podatku od wartości dodanej.






§4

Gwarancja


  1. Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji co do jakości Przedmiotów umowy. Termin gwarancji wynosi […..miesięcy] (słownie: […]), licząc od daty odbioru technicznego, a maksymalnie [……miesięcy] (słownie: […]) od daty dostarczenia.

  2. Strony ustalają ponadto, że Sprzedający powinien ustosunkować się do reklamacji Kupującego zgłoszonej w ramach gwarancji w terminie nie dłuższym niż 14 dni. W razie uznania reklamacji termin do wykonania naprawy gwarancyjnej lub wymiany towaru wynosić będzie maksymalnie 30 dni, jeśli zaistnieje potrzeba wydłużenia terminu, będzie on skonsultowany między Sprzedającym i Kupującym





§5

Prawa własności intelektualnej


W związku z tym, że część towarów wchodzących w skład Przedmiotu umowy zawiera oprogramowanie, które jest przedmiotem ochrony praw własności intelektualnej, Sprzedający w ramach sprzedaży Przedmiotu umowy, udziela Kupującemu niewyłącznej i nieograniczonej w czasie licencji do korzystania ( nie reprodukowania ) z oprogramowania, o którym mowa.











§6

Odpowiedzialność Sprzedającego


  1. Strony ustalają, że na gruncie niniejszej umowy pod pojęciem siły wyższej rozumieć będą zdarzenie zewnętrzne, którego skutków nie da się przewidzieć ani też im zapobiec.

  2. Strony postanawiają, że zaistnienie siły wyższej nie obejmuje odpowiedzialności Sprzedającego z tytułu nieterminowego wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 2 pkt. 4 i 5. Obowiązki te zostaną odroczone wprost proporcjonalnie do czasu działania siły wyższej.



§7

Kary


Strony postanawiają, że Kupujący będzie uprawniony do nałożenia kary umownej, jeżeli towary zostaną dostarczone później niż uzgodniono z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego. Kara stanowi rekompensatę w wysokości 0,1% wartości towarów dostarczanych z opóźnieniem w ciągu tygodnia, maksymalnie 2,5% całkowitej wartości towarów dostarczonych z opóźnieniem.




§8

Postanowienia końcowe


  1. Załącznikiem do niniejszej umowy jest:

    1. Załącznik nr 1 – Formularz cenowy

2. Umowa zostanie zawarta w języku angielskim i polskim. Wiążące i przeważające przy interpretacji umowy będą zapisy w języku polskim.

3.W razie rozbieżności pomiędzy treścią któregokolwiek załącznika, o którym mowa,
a postanowieniami niniejszej umowy, pierwszeństwo mają postanowienia umowy.

4.Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia umowy pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. W przypadku uznania jakiegokolwiek postanowienia niniejszej umowy za nieważne lub prawnie wadliwe przyjmuje się, że w miejsce postanowienia uznanego
za nieważne lub prawnie wadliwe wchodzi postanowienie odpowiednio ważne lub niewadliwe, o treści jak najbardziej zbliżonej do postanowienia uznanego za nieważne lub prawnie wadliwe.

5.Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.

6.Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przenoszenia praw lub obowiązków wynikających
z niniejszej umowy na osobę trzecią.

7.Strony oświadczają, iż podejmą starania, aby wszelkie spory powstałe w związku realizacją niniejszej umowy były rozwiązywane w sposób polubowny i na drodze rokowań. W razie braku dojścia do porozumienia na drodze rokowań, wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Kupującego.

8.Strony postanawiają, że prawem właściwym na gruncie niniejszej umowy jest prawo polskie. Przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. nie stosuje się na gruncie niniejszej umowy.

9.W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy zastosowanie mieć będą odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu cywilnego.

10.Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.





Sprzedający




Kupujący




_____________________________




_____________________________



AGREEMENT


entered into and made in […] on […] by and between


  1. “Modernhatch” Sztuder & Wocka spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa, with its registered office in Magnuszowice, Xxxxxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx Municipality, Opole District, Opolskie Province, entered into the Register of Businesses of the National Court Register [KRS] maintained by the District Court in [Sąd Rejonowy] in Opole, the 8th Commercial Division of the National Court Register, under KRS no. 0000568327, REGON [Statistical Identification Number]: 000000000, NIP [Tax Identification Number]: 9910501643,


represented by Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Independent Registered Attorney,


hereinafter referred to as the “Buyer”,


and


  1. […]


hereinafter referred to as the “Seller”,


hereinafter joint referred to as the “Parties”, worded as follows:


Section 1

Subject Matter of the Agreement


  1. Under this agreement, the Seller undertakes to transfer upon the Buyer the ownership of the products set out in detail in Appendix no. 1 hereto “Price form” (hereinafter referred to as the “Subject Matter of the Agreement”), and to hand over the Subject Matter of the Agreement to the Buyer, whereas the Buyer undertakes to collect the Subject Matter of the Agreement and to pay the agreed price.

  2. Under the sale of the Subject Matter of the Agreement for the agreed sale price, the Seller is also obliged to:

    1. Provide and exercise the supervision over assembly and installation operations of the Subject Matter of the Agreement in the building situated at the following address: Xxxxxxxxxxxx 00X, Xxxxxxxxx Municipality, plots no. 16/4 and 18/1, cadastral district no. 0011 Magnuszowice, Opole District, Opolskie Province, and their start-up,

    2. Issue the following documents to the Buyer:

      1. operation and maintenance manual,

      2. general circuit diagram,

      3. user’s manual,

      4. declaration of conformity and CE marking.

  3. The Seller undertakes to hand over the Subject Matter of the Agreement referred to in Clause 2 Item 1) that is in conformity with the documents referred to in Clause 2 Item 2) a and b and with applicable standards, legal provisions, construction practice and contemporary technical knowledge and with recommendations and instructions of the Buyer. Seller’s obligations also include:

    1. ensuring the proper supervision over the observance of applicable legal provisions related to the assembly and installation of the Subject Matter of the Agreement, in particular performance of work in accordance with OHS provisions;

  4. Furthermore, the Seller is obliged to immediately inform the Buyer of any obstacles that may hinder or prevent the proper or timely performance hereof.

  5. The Parties agree that this agreement is made in respect of task II.A.2: “Automatisation in Hatchcare technology”; task II.A.3: “Machine for selective vaccination” as part of the operation: “Increase in competitiveness on the market through the implementation of product, process, technology and marketing innovations related to the hatching of ‘Niemodlińskie chicks’ in the hatchery in Magnuszowice”, address of the investment: Xxxxxxxxxxxx 00X, Xxxxxxxxx Municipality, plots no. 16/4 and 18/1, cadastral district no. 0011 Magnuszowice, Opolskie Province, Opole District.

  6. The Seller declares that it has the knowledge, experience and financial and technical capabilities necessary to properly perform this agreement.

  7. The Seller declares that all products included in the Subject Matter of the Agreement have the necessary certifications, technical approvals and are approved for use, in particular in operations involving the hatching of chicken hatching eggs.

  8. The Seller declares that it has all the rights to the Subject Matter of the Agreement and to the software referred to in Section 5.

  9. The seller represents that the conclusion and execution of this contract shall not violate the rights, claims and interests of third parties, in particular intellectual property rights as far as known at the moment of concluding this Agreement





Section 2

Place and Term of Performance of Seller’s Obligations


  1. The Parties agree that the Subject Matter of the Agreement will be delivered to the following address: Xxxxxxxxxxxx 00X, Xxxxxxxxx Municipality, plots no. 16/4 and 18/1, cadastral district no. 0011 Magnuszowice, Opole District, Opolskie Province.

  2. The Parties agree that the Seller bears all the costs related to loading and unloading, and to delivery (including, among others, all public-law liabilities, in particular taxes and duties) of the Subject Matter of the Agreement referred to in Clause 1. Unloading excluded in the contract, duties and taxes paid by Seller according to incoterms DAP ( The seller is responsible for arranging carriage and for delivering the goods, ready for unloading from the arriving conveyance, at the named place. Risk transfers from seller to buyer when the the goods are available for unloading, so unloading is at the buyer’s risk. The buyer is responsible for import clearance and any applicable local taxes or import duties.

  3. The delivery of the Subject Matter of the Agreement should take place in a manner that ensures the integrity and inviolability of the products included in the Subject Matter of the Agreement. In particular, the packaging and transport method should correspond to the properties of the products included in the Subject Matter of the Agreement.

  4. The Seller is obliged to provide and supervise the assembly and installation operations that are to end upon the start-up of the Automatisation line and Machine for selective vaccination till 30 November 2018 The Seller should notify the Buyer with due advance (not less than 7 days in advance) of the intention to deliver the Subject Matter of the Agreement.

  5. The Seller is obliged to deliver to the Buyer the documents referred to in Section 1 Clause 2 Item 2) a and c, within up to 30 days of the date when the tender procedure is completed, whereas the documents referred to in Section 1 Clause 2 Item 2) b and d – by 30 November 2018.

  6. The Parties agree that within 30 working days of the date of completion of the assembly and installation and of the start-up of the production line included in the Subject Matter of the Agreement, a completion certificate will be signed together with the confirmation of the correctness of the supervision over assembly or installation operations of the production line, unless any products included the Subject Matter of the Agreement contain defects or unless the supervision over assembly or installation operation of the production line is carried out in a defective manner. In the case of defects of any products included in the Subject Matter of the Agreement or in the case of assembly or installation defects resulting from improper supervision, the completion certificate referred to in the preceding sentence will be signed within 30 working days of the date of elimination of any defects by the Seller and start-up carried out by the Seller, however, not earlier than after the lapse of 14 days of elimination of any defects and carrying out the start-up. The Seller will be obliged to eliminate assembly or installation defects caused as a result of improper supervision, at its own expense.




Section 3

Sale Price and Payment Terms


  1. The Parties agree the total sale price of products included in the Subject Matter of the Agreement is the gross amount of [...] (say: […]). The Parties unanimously acknowledge that the Seller is not entitled to any additional remuneration for the performance of any additional obligations hereunder, in particular the ones set out in Section 1 Clauses 2 and 3.

  2. The sale price will be payable by a wire transfer to Seller’s bank account at [...]. account number: […], in the following amounts and on the following dates:

    1. 40% of the sale price, i.e. the amount of [...] (say: […]), within 7 days after the agreement is signed, but not later than till 30th of May 2018.

    2. 55% of the sale price, i.e. the amount of [...] (say: […]), before the shipment of products,

    3. 5% of the sale price, i.e. the amount of [...] (say: [...]), after the commissioning and after the commencement of the first chick hatching process that will occur only after the Buyer obtains all the approvals, permits, etc. required by legal provisions, however, not later than 60 days of the commissioning without reservations.

  3. The date of payment is deemed to be the date of the wire transfer order of the relevant amount to Seller’s account.

  4. Each of the Parties declares they are VAT payers.




Section 4

Warranty


  1. The Seller provides the Buyer with a warranty of quality in respect of the Subject Matter of the Agreement. The warranty period is [… moths] (say: […]) from the commissioning date, but maximum […..months] (say: [….]) from the delivery date.

  2. The Parties also agree that the Seller should respond to Xxxxx’x complaints submitted under the warranty within not more than 14 days. If a complaint is accepted, the maximum period for a warranty repair or replacement of relevant products will be 30 days, or if needed longer than 30 days, but only after agreement by Seller and Buyer.





Section 5

Intellectual Property Rights


In view of the fact that a part of the goods included in the Subject matter of the contract involves software, which is the object of protection of the intellectual property rights, the Seller, within the framework of the sale of the Subject matter of the contract, shall grant to the Buyer a license, which is non-exclusive and unlimited in time, for using (not reproducing) the mentioned software.











Section 6

Seller’s Liability


  1. The Parties agree that the term “force majeure” means hereunder an external occurrence whose consequences cannot be predicted or prevented.

  2. The Parties agree that the occurrence of force majeure does exclude Seller’s liability for the untimely performance of the obligations referred to in Section 2 Clauses 4 and 5. The obligations will be postponed with the same time as the force majeure exists.




Section 7

Penalties


The Parties agree that Xxxxx will be entitled to impose a contractual penalty if the goods are delivered later than agreed for reasons attributable to Seller. The penalty consists of a compensation of 0,1% of the value of the late delivered goods per week, with a maximum of in total 2,5% of the value of the late delivered goods.





Section 8

Final Provisions


1.The following comprises an appendix hereto:

  1. Appendix no. 1 – Price form

2. The Contract will be executed in the English and Polish language, The Polish language shall be the binding and controlling language for the interpretation of the Contract.

0.Xx the case of discrepancies between the content of any appendix discussed and provisions hereof, provisions of the agreement take precedence.

4.If any provisions hereof are deemed to be invalid or legally defective, the remaining provisions hereof remain valid to the fullest extent permitted by law. If any provisions hereof are deemed to be invalid or legally defective, it is assumed that such provisions deemed to be invalid or legally defective are replaced by appropriately valid or non-defective provisions whose content is as close to the provisions deemed to be invalid or legally defective as possible. 5.Any amendments hereto require a written form to be valid.

0.Xx Party has the right to assign its rights or obligations hereunder upon third parties.

7.The Parties declare that they will try to resolve any disputes arising in connection with the performance hereof in an amicable manner and in negotiations. If no agreement is reached as a result of negotiations, any disputes arising hereunder will be resolved by a court having jurisdiction over the registered office of the Buyer.

8.The Parties agree that the governing law hereunder is the Polish law. Provisions of the UN Convention of Contracts for the International Sale of Goods drawn up in Vienna on 11 April 1980 do not apply hereunder.

0.Xx matters not regulated by provisions hereof, generally applicable provisions of law, in particular the Civil Code provisions, apply

10.This agreement has been drawn up in two counterparts, one for each Party.















Seller











Buyer




_____________________________




_____________________________







Document Metadata

Filed: March 7th, 2018