Uchwała nr 01/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w spawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------

Xxxxxx Xxxxxxx stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Uchwała nr 02/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Spółki obecnej kadencji.

9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

12. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

„Uchwała nr 03/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

akcji serii A, B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje: ---

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj.:

a) 1.981.500 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A; ------------------------------

b) 104.290 (sto cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych

na okaziciela serii B;

c) 172.000 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela

serii C;

d) 186.224 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D; ---------------------------------------

e) 271.550 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E;----------------------------------------

f) 211.225 (dwieście jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji

zwykłych na okaziciela serii F;

g) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych akcji na

okaziciela serii G;

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wyraża zgodę na ubieganie się

o wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW (NewConnect) wszystkich Akcji, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, będą niezbędne do lub związane z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ---------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”. ----------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

„Uchwała nr 04/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

i ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 03/03/2022 z dnia

7 marca 2022 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym, w celu dostosowania statutu Spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że: -

1. § 6 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: --------

„2. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

a) PKD 10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich, --

b) PKD 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych,------

c) PKD 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków

agrochemicznych,

d) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,------

e) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,

f) PKD 21.20.Z Produkcja	leków	i pozostałych wyrobów
farmaceutycznych,
g) PKD 46.46.Z Sprzedaż	hurtowa	wyrobów farmaceutycznych

i medycznych,

h) PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, ---------------

i) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, ------------------

j) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,

k) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie

pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, -----------------------

l) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.”;---

2. w § 6 statutu Spółki dodaje się nowy ust. 4 w następującym brzmieniu:-

„4. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”;

3. § 7 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----------------

„§ 7 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi 328.678,90 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 3.286.789 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: -------------

a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A; -------------------------

b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B; ---------------------------

c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C; ----------------------------

d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D; ---------------------------

e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E; ----------------------------

f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F; ----------------------------

g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G. ---------------------------

2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego.--

3. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. --------------------------

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązany jest wskazać w żądaniu konwersji liczbę akcji objętych takim żądaniem wraz z innymi informacjami niezbędnymi do jednoznacznej identyfikacji tych akcji, jak również załączyć do żądania dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez niego akcji objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu faktycznego powstałego w wyniku zamiany akcji.

5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków, a wstąpienie do Spółki drugiego ze współmałżonków jest wykluczone.”;

4. w § 9 statutu Spółki:

a) ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----------------------------

„1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.”;

b) ust. 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----------------------------

„6. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej

procedury:

a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu

dobrowolnemu;

c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego; ---

d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;

e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.”;

5. § 14 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------

„§ 14 Walne Zgromadzenie

1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.----

2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne

i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu. -----

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------

6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

7. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.-------------------------------------------

8. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia. --

9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest dopuszczalne wyłącznie, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia takiej uchwały. ---

10. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

11. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. -------------

12. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

13. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. ----------------

14. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. ------------------------

15. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe; -------------------------------------

b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat; -

c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; ----------------

e) zmiana Statutu Spółki;

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;------------------------------

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;

h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa) lub obligacji przyznających obligatariuszom prawo do udziału w zysku Spółki (obligacje partycypacyjne), jak również warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;------------------------

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa; ----------

k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ----

l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;

m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych; -----------

n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną; --------------------------

o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz

Komitetu Audytu;

r) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 15 ust.

21 lit. c1) niniejszego Statutu;

s) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;-------------

t) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych.----------------------

16. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -----------------------------------------

Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.”;

6. § 15 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------

„§ 15 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ---------------------------------------

2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. ------------

21. Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). ------------------------------

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ----------------------------------

4. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.

5. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.

6. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch). ---------------------------------

61. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. --------------------------------------------

w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

7. Członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy oraz kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat lub pracownicy Spółki którzy zajmują stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki, nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

8. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania. --------------------------------------

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. -------------------

11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.-

12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------

13. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.

14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------

15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

18. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. ---------------

19. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek

zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu. -------------

20. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: -----------------------------------

a) nabycie innych niż akcje papierów wartościowych w obrocie

publicznym i niepublicznym;

b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości; -----------

c) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; ---

d) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych; -------------------

e) obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli transakcja taka nie została przewidziana w zatwierdzonym budżecie rocznym;

f) zaciągnięcie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym zobowiązań o wartości przekraczającej łącznie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności; ------------------------------------------

przekraczającej łącznie 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności; ----------------------------------

h) nabycie, zbycie lub obciążenie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie rocznym;

i) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile uzyskanie takiej zgody Rady Nadzorczej jest wymagane zgodnie z przepisami ww. ustawy. ---

21. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również: ----

a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; -------------------------------------

b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty; --------

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższej lit. b); --------------------------------------

c1) od chwili dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW -

składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń; -------

d) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracowników akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne;

e) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; -----------------------------------------

f) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

22. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. ---

23. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia przez Radę Nadzorczą takiego wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.

24. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa

i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich

dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:

a) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie; ---------------------

b) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;

c) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki; ------

d) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

25. Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zróżnicować wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.” -----------------

7. dodaje się nowy § 15A statutu Spółki w następującym brzmieniu: --------

„§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość (w tym przewodniczący komitetu audytu) spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. ------------------------------------------

2. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów dodatkowych określonych w ust. 1 powyżej (kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka), Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 15 ust. 6 powyżej, nie dokonają w terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej spadła poniżej dwóch lub od dnia, w którym w skład Rady Nadzorczej przestanie wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej) powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej 2 (dwóch) Niezależnych Członków oraz co najmniej 1 (jeden) członek spełniający dane kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej. --------------------

3. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne

komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. ------------------------

4. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa Regulamin Rady

Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu.”;

8. § 16 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------

„§ 16 Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------

2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. ---------------

3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. -----------------------------

4. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.------------------------

5. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

6. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu

ustala Rada Nadzorcza.

7. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

8. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

9. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

10. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

11. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---

12. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---

13. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.

14. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

15. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy).

16. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch Członków albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

17. W przypadku, gdy zgodnie z przepisami prawa lub niniejszym Statutem, dla dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda (lub udzielenie zgody należy do kompetencji) Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności.”

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uwzględniając zmiany statutu Spółki dokonywane na podstawie § 1 powyżej, niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu: ------------------------------

„STATUT SPÓŁKI BIOCELTIX SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 Postanowienia Ogólne

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie

„Spółką”).

2. Założycielami Spółki są: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (PESEL 00000000000), spółka pod firmą Startit Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000463053), spółka pod firmą Infini spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000532521), spółka pod firmą Betelgeza Venture Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (KRS 0000663676), spółka pod firmą Leonarto Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000616372).-------------------------------------

§ 2 Firma

1. Firma Spółki brzmi: Bioceltix Spółka Akcyjna.-----------------------------------

2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Bioceltix S.A.. -----------------

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. --------------------

§ 3 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4 Obszar i zakres działania

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa

i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

3. Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.-----------------------------

4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, oraz warranty subskrypcyjne.

§ 5 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ----------------------------------------------

§ 6 Przedmiot działalności Spółki

1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na zasadach określonych w niniejszym Statucie oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w kraju i za granicą. -------------------------------------------

2. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

a) PKD 10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich, -------

b) PKD 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych,-----------

c) PKD 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków

agrochemicznych,

d) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, ----------

e) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, ---

f) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,

g) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

h) PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, --------------------

i) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,------------------------

j) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,

k) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie

pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ----------------------------

l) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.------------------------

3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po ich uzyskaniu.

4. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. ---------

§ 7 Kapitał zakładowy

a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A; -------------------------------

b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B; ---------------------------------

c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C; ---------------------------------

d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D; ---------------------------------

e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E; ---------------------------------

f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F; ----------------------------------

g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G. ---------------------------------

3. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. ------------------------------

objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu

14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu faktycznego powstałego w wyniku zamiany akcji.------------------------

§ 7A Kapitał warunkowy

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1. powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 lutego 2021 roku.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.--------------------------------------

4. Prawo do objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia

31 grudnia 2026 roku.

5. Cena emisyjna jednej akcji serii H będzie równa wartości nominalnej jednej akcji, tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii H. -----

§ 8 Kapitał Docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 292.679 (dwustu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset siedemdziesięciu dziewięciu) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 9 lutego 2024 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).------

3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.-----------------------------------------

4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie. -------------------------

5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.

6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru

warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą

Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.

7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;

b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; -------------------

c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; ----------------------

d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji; -----------------------------------

e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających

powodzenie emisji akcji.

§ 9 Akcje

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. ------

2. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji

w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). ----------------------

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa

poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w Kodeksie spółek handlowych. -----

4. Akcje, poza wypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są

zbywalne bez ograniczeń.

5. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia

przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).---------------------------------------------

6. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: ---

b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu

dobrowolnemu;

d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;-------------------

e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

7. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne (imienne lub okaziciela). -------------------------------

§ 10 (uchylony)

§ 11 (uchylony)

§ 12 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych

akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. -------

3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie. -----

§ 13 Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

§ 14 Walne Zgromadzenie

1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------

2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne

i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu.---------

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub

co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

7. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

8. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia. ----

11. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. ---------------------

13. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.-------------------

14. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.---------------------------

15. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw

zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy:

b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat; ---

c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;---------------------

e) zmiana Statutu Spółki;

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; --------------------------------

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; --------------

l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;

m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach

określonych w Kodeksie spółek handlowych;----------------------------------

n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną; ------------------------------

o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;-

p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz

Komitetu Audytu;

r) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 15 ust. 21 lit. c1 ) niniejszego Statutu; ------------------------------------

t) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------

17. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. --------------------------

§ 15 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności. -------------------------------------------

21 Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(„Ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”).

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).

62. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 21 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata przez niego statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

8. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania. --------------------------------------------

11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie

Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------

12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

18. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych. -------------------------------------------

19. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu. ----------------------------------------

20. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

a) nabycie innych niż akcje papierów wartościowych w obrocie publicznym

i niepublicznym;

b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości; ------------------------------------

c) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; --------------------

d) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych; -------------------------

g) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, o wartości przekraczającej łącznie 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności;

czynności nieprzewidzianych w budżecie rocznym; -------------------------

21. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również: -------------

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższym pkt (b); c 1 ) od chwili dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW - składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń; -------------

do udziału w programach motywacyjnych opartych

o akcje lub warranty subskrypcyjne; ------------------------------------------

e) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

22. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.--------------------------

24. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:

a) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;

b) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;

współpracownikami Spółki;

§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 15 ust. 6 powyżej, nie dokonają w terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym liczba Niezależnych

Członków Rady Nadzorczej spadła poniżej dwóch lub od dnia, w którym w skład Rady Nadzorczej przestanie wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej) powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej 2 (dwóch) Niezależnych Członków oraz co najmniej 1 (jeden) członek spełniający dane kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej.

3. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

4. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu. ------------------

§ 16 Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.----------------

2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. ---------------------

3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. ------------------------------------

4. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. -----------------------------

6. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala

Rada Nadzorcza.

7. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

8. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd

wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.---------------------

9. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

10. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

13. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. ---

14. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -------------------

Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia

lub Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności.----------------------------

§ 17 Udział w zysku i fundusze Spółki

1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały

i fundusze:

a) kapitał zapasowy;

b) kapitały rezerwowe;

c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na

podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.------------------

2. Czysty zysk Spółki przeznacza się na: --------------------------------------------

a) dywidendy dla akcjonariuszy;

b) kapitał zapasowy;

c) kapitał rezerwowy i inne kapitały lub fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie;

d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------

3. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy). Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy akcjonariuszy.

4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidzianej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 18 (uchylony)

§ 19 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie

z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.----------------

§ 20 Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.----------------------------------

§ 21 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.”.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiany statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”. -

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 05/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych

na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się

o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3), art. 432 § 1 i § 4, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek

handlowych, art. 5 ust. 1 pkt 1) i 2) w zw. z art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz art. 27 ust. 2 pkt 3) i 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje: ------------------

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 328.678,90 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 90/100) do kwoty nie niższej niż 328.679,00 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) i nie wyższej niż 428.678,90 zł (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 90/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.000.000 (jednego miliona) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii I”). -

2. Akcje Serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------

3. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. -

4. Akcje Serii I oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii I („PDA”) będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”).

§ 2

1. Akcje I zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 440 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/2019”) („Oferta Publiczna”).

2. Akcje Serii I oraz PDA będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii I oraz PDA do obrotu na tym rynku.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w formie uchwały, pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, o następującej treści: ----------------------------------------

„Akcje Serii I zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii I pozwolą na realizację celów strategicznych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności w zakresie dotychczasowym, jak również poprzez realizację nowych inwestycji. Ponadto

dzięki przeprowadzeniu emisji Akcji Serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, w związku z czym dojdzie do większego rozproszenia akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie spełnienie kryteriów dopuszczenia Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zapewnienie płynności obrotu akcjami Spółki na tym rynku.

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego kursu akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii I.

Z powyższych względów, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki”. -------------------------

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii I oraz PDA i uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności do: --------------------

1) ustalenia maksymalnej ceny emisyjnej Akcji Serii I albo przedziału cenowego (minimalnej i maksymalnej ceny emisyjnej) Akcji Serii I oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii I, z zastrzeżeniem, że ostateczna cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje

Serii I wśród inwestorów uprawnionych do nabywania Akcji Serii I w Transzy Instytucjonalnej (w rozumieniu pkt 4) poniżej), przy czym ostateczna cena emisyjna Akcji Serii I może być różna dla poszczególnych transz;

2) ustalenia, zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I (wyznaczonych w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 1 ust. 1 powyżej), a tym samym określenia ostatecznej liczby Akcji Serii I oferowanych w Ofercie Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego upoważnienia, co oznacza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii I określoną w § 1 ust. 1 powyżej;

3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii I, w tym: ---------

a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii

b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii I na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, ------------------------

c) zasad płatności za Akcje Serii I,

d) zasad przydziału Akcji Serii I, przy czym na warunkach wskazanych w prospekcie, o którym mowa w pkt 8) poniżej, przydział Akcji Serii I oferowanych w transzy skierowanej do:

(i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 oraz (ii) inwestorów nieposiadających statusu inwestora kwalifikowanego w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, do których jednak zostanie skierowane zaproszenie do wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii I („Transza Instytucjonalna”) nastąpi z zastosowaniem zasady preferencji przydziału polegającej na tym, że Akcje Serii I oferowane w Transzy Instytucjonalnej zostaną w pierwszej kolejności przydzielone inwestorom, którzy na ustalony zgodnie z prospektem, o którym mowa w pkt 8) poniżej, dzień

rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii I będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 0,5% (pięć dziesiątych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki;----------

4) dokonania przydziału Akcji Serii I albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;----------

5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii I, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;

6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii I w zakresie

nieuregulowanym w niniejszej uchwale; -----------------------------------

7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

8) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu dotyczącego Akcji Serii I i PDA, sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii I i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej; --------------------------------------

9) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii I i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW; -------------------

10) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii I i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej. --------------------

§ 5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymują nowe, następujące brzmienie: ---------------------------------

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 328.679,00 zł (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) i nie więcej niż 428.678,90 zł (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 90/100) i dzieli się na nie mniej niż 3.286.790 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) i nie więcej niż 4.286.789 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A; ---------------------------

b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B; -----------------------------

c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C; -----------------------------

d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D; -----------------------------

e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E; -----------------------------

f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F; ------------------------------

g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G; -----------------------------

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) zwykłych akcji na okaziciela serii I. -----------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 6

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania zmian statutu Spółki wynikających z uchwały nr 04/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 marca 2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Zmiany statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.269 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 500 głosów. -----------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 06/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie § 15 ust. 3 statutu Spółki, niniejszym postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki

obecnej kadencji na 6 (sześciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 7/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie powierzenia Xxxxxxxx Xxxxxxxx funkcji Przewodniczącego

Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie § 15 ust. 5 statutu Spółki, niniejszym postanawia powierzyć obecnemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Xxxxxxxx Xxxxxxxx, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 08/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie odwołania Xxxxxx Xxx

z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia odwołać Xxxxxx Xxx z pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.--

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 09/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie odwołania Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia odwołać Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx z pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 10/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie powołania Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx

do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx, pesel […], do pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 11/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie powołania Ewy Więcławik do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych

i § 15 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać Xxx Xxxxxxxxx, pesel […], do pełnienia przez nią funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 12/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie powołania Xxxxxx Xxxxxx do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać Xxxxxx Xxxxxx, pesel […], do pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.--

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

„Uchwała nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 19 lit. p) i § 15 ust. 24 statutu Spółki, niniejszym postanawia, że począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały (włącznie):

1. każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki) przysługiwać będzie wynagrodzenie podstawowe w wysokości 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) netto miesięcznie; ---------------

2. z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będą dodatki do wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w wysokości:

a) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – 500,00 zł (pięćset złotych) netto miesięcznie, --------------------------------

b) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki – 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) netto miesięcznie,

c) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki –

1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) netto miesięcznie.-------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że za miesiąc marzec 2022 r. członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będzie wynagrodzenie określone w niniejszej uchwale, z zastrzeżeniem, że wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona proporcjonalnie do okresu pozostałego do końca miesiąca marca 2022 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”. ---------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 14/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie § 14 ust. 9 statutu Spółki,

niniejszym postanawia zmienić obowiązujący regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowego, następującego brzmienia regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

„REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI BIOCELTIX S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1. Postanowienia ogólne

1.1. Na potrzeby regulaminu poniższe zwroty rozumie się następująco: --------

1.1.1. Przewodniczący - osoba wybrana do przewodniczenia danemu WZA;

1.1.2. Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki; -------------------------------

1.1.3. Regulamin - regulamin Walnego Zgromadzenia;------------------------

1.1.4. Spółka - Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ------------------------

1.1.5. Statut - statut Spółki;

1.1.6. Uczestnik - akcjonariusz lub jego pełnomocnik uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu; ----------------------------------------

1.1.7. Walne Zgromadzenie, WZA - walne zgromadzenie akcjonariuszy

Spółki;

1.1.8. Zarząd - zarząd Spółki.

1.2. Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia oraz tryb i warunki podejmowania przez nie uchwał z uwzględnieniem przepisów prawa i Statutu.

2. Zwoływanie WZA

2.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym: -----------------------------

2.1.1. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych;

2.1.2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------

2.2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w pkt 2.1.1. powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -

2.3. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce może (mogą) zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia. ---------------------------------------------

2.4. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. ------------------------------

2.5. W przypadku zwołania w tym samym roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------

2.6. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.----------

2.7. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu

każdorazowo określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. -

3. Uczestnictwo w WZA

3.1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostanie każdorazowo zamieszczony na stronie

internetowej Spółki.

3.2. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w postaci elektronicznej powinien o tym zawiadomić Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia załączając dokument pełnomocnictwa. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać skan dowodu osobistego lub paszportu, zawierający dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać odpis z właściwego rejestru lub jego skan w formacie PDF, który musi wykazywać, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. ----------

3.3. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

3.4. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. ------------------------

3.5. Akcjonariusz, który odwołał pełnomocnictwo niezwłocznie informuje o tym Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx, a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - również na piśmie wręczonym osobiście lub przesłanym listem poleconym na adres Spółki. -------------------------------

3.6. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i nie zostaną uwzględnione.-------------------------

3.7. Dokumenty opisane powyżej powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. --------------------------------------------

4. Lista akcjonariuszy

4.1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli w tym dniu ustanowienie zastawu lub użytkowania na ich

rzecz jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze powinni zgłosić firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

4.2. Lista akcjonariuszy stanowi spis akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) podmiotów uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj, liczbę i numery akcji oraz liczbę głosów. -----------------

4. 3. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez 3

(trzy) dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie od godziny 10.00 do 15.00 oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia.

4.4. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnego jej przesłania pocztą elektroniczną.

5. Lista obecności

5.1. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego zarządza on sporządzenie i podpisywanie listy obecności przez akcjonariuszy zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów. Przy sporządzaniu listy obecności dokonywane są następujące czynności:

5.1.1. sprawdzenie czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a więc czy został uwzględniony na liście akcjonariuszy;

5.1.2. sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku reprezentacji przez pełnomocnika należy to

odnotować na liście obecności);

5.1.3. sprawdzenie prawidłowości reprezentacji akcjonariusza, w tym dokumentów stwierdzające prawo reprezentacji akcjonariusza, w szczególności pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów; ---------

5.1.4. podanie liczby akcji, z których zapisał się akcjonariusz; ------------------

5.1.5. określenie liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi; ---------------

5.1.6. uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności; ------------------------

5.1.7. wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

5.2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego niezwłocznie po

jego wyborze.

5.3. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom przez cały czas trwania

obrad Walnego Zgromadzenia i jest na bieżąco aktualizowana. ------------

5.4. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuszcza jego Uczestnik, Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego i stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów. -------------------------------

5.5. Spóźnionego Uczestnika uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego bierze on udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza liczbę głosów i kworum. -------------

5.6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności. -----------------------------------------

6. Przewodniczący

6.1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych

lub formalnych.

6.2. Każdy Uczestnik ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że ją przyjmuje.

6.3. W przypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata głosowanie odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, a Przewodniczącym zostanie wybrany ten kandydat, który uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymał największą ich liczbę. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

6.4. Przewodniczący zapewnia i czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad, dba o poszanowanie praw i interesów akcjonariuszy, przeciwdziała nadużywaniu uprawnień Uczestników.--------------------------------------------

6.5. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. ----------

6.6. Do obowiązków Przewodniczącego należy dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, a w szczególności: -----------------

6.6.1. stwierdzenie prawidłowości WZA i zdolności podejmowania uchwał;

6.6.2. przedstawienie porządku obrad; --------------------------------------------

6.6.3. xxxxxxxxxx oraz pozbawianie głosu;-----------------------------------------

6.6.4. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym

przebiegiem;

6.6.5. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych; -------------------------------

6.6.6. zarządzanie krótkich przerw w obradach. ---------------------------------

6.7. Przewodniczący ma prawo powołać sekretariat Walnego Zgromadzenia do pomocy w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie do trzech osób.

6.8. Przewodniczący może samodzielnie bez zgody Walnego Zgromadzenia podejmować decyzję w sprawach porządkowych, do których należą zwłaszcza:

6.8.1. dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Uczestnikami

z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu; ------------------------------------

6.8.2. zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw

przewidzianych w porządku obrad;

6.8.3. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;----------------------

6.8.4. ustalenia porządku (kolejności) rozpatrywania wniosków. -------------

6.9. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy WZA mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

7. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy

7.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu i w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, powinni udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać pracownika Spółki, który udzieli takich informacji lub wyjaśnień. -----------

7.2. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki może być zaproszony na obrady Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd uzna to za konieczne, zwłaszcza gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych.

7.3. Przewodniczący ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------

7.4. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, jeżeli ich udział jest celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

7.5. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie

absolutorium ze sprawowania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi na piśmie żądanie skorzystania z tego uprawnienia.

8. Krótka przerwa w obradach

8.1. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

8.1.1. zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w pkt. 7.2. i 7.3.;------------

8.1.2. umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej; -----

8.1.3. w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy

Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.-------------------------------

9. Wypowiedzi Uczestników

9.1. Każdy Uczestnik może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Obrady Walnego Zgromadzenia są prowadzone w języku polskim. --------------------------------

9.2. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej u Przewodniczącego, chyba, że propozycja zmiany w stosunku do pierwotnego projektu jest nieznaczna - w takim przypadku propozycja zmiany może być zgłoszona ustnie. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a jeśli występuje jako pełnomocnik, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

9.3. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń lecz może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Rady Nadzorczej, Zarządu, a także innym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------

9.4. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestnika, jeżeli zamiar udziału w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku.

9.5. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas

wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. -----------------------

9.6. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. ----------------------------

9.7. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom WZA przysługuje prawo odwołania się do Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

10. Podejmowanie uchwał

10.1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o:--------------------------------

10.1.1. zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem; ---

10.1.2. wyłączeniu z porządku obrad poszczególnych spraw; --------------

10.1.3. sposobie głosowania;

10.1.4. przerwie w obradach;

10.1.5. odstąpienia od głosowania nad uchwałą. -----------------------------

10.2. Wniosek o podjęcie uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy lub odstąpienia od głosowania nad uchwałą powinien być umotywowany. W przypadku podjęcia uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia.

10.3. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd. ----------------------------

11. Głosowanie

11.1. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian o charakterze merytorycznym, to uznaje się je za osobny projekt uchwały, pod warunkiem, że mieści się on w porządku obrad. Propozycje te oraz nowe projekty uchwał poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, który biorąc pod uwagę całokształt okoliczności, powinien kierować się zasadą, że w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie projekt uchwały najdalej idącej, a jeśli stwierdzenie tego napotyka obiektywne trudności, projekty poddaje się pod głosowanie w kolejności ich wpływu, począwszy od projektów zgłoszonych wraz z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie większości wymaganych głosów dla jednego z projektów jako pierwszego czyni głosowanie w przedmiocie pozostałych nierozpatrzonych projektów uchwał dotyczących tej samej sprawy bezprzedmiotowym.

11.2. Jeżeli z przepisów prawa lub Statutu wynika wymóg spełnienia

szczególnych warunków dotyczących kworum lub kwalifikowanej większości, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Walnego Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jaka większość jest wymagana do jej podjęcia. ---------------------

11.3. Przewodniczący przedstawia projekty uchwał, zamyka dyskusję i zarządza głosowania.

11.4. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ---

11.5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne odbywa się w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie lub na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

11.6. Liczenie głosów przeprowadza Przewodniczący lub powołana w tym celu komisja skrutacyjna. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się. Wyniki głosowania są odnotowywane w protokole. ------------------------------

11.7. Przewodniczący zapewnia wszystkim zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość jego zwięzłego uzasadnienia. --------------------------------

11.8. Po wyczerpaniu wszystkich spraw zawartych w porządku obrad Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.-----------------------

12. Komisja Skrutacyjna

12.1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o powołaniu komisji skrutacyjnej składającej się z maksymalnie trzech Członków. ----------------

12.2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

12.3. Wyboru Członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów „za”. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największa liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą,

największą liczbę głosów. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.

12.4. Jeżeli na Członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie Członków komisji określonej w ust. 1, wybór może być dokonany, w drodze aklamacji, na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie.

12.5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: ---------------------------------

12.5.1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; -----------------

12.5.2. ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;

12.5.3. inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. ------------------

12.6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. ---------------------------------------------

13. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia

13.1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

13.2. Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne. -----------

13.3. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.---------------------------

13.4. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej część obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

13.5. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. -

13.6. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu

o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego

o zarządzenie przerwy.

14. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie

14.1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, załącza się udokumentowane oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej oraz, w przypadku, gdy dany kandydat zgłoszony jest jako kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Spółki (w rozumieniu Statutu), również oświadczenie potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności wskazanych w Statucie, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

14.2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać kandydatów na członka Rady Nadzorczej po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego wyborów członków Rady Nadzorczej. Zgłaszając kandydata na członka Rady Nadzorczej w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu oświadczenie zgłoszonego przez siebie kandydata, o którym mowa w pkt 14.1 powyżej.------------------

14.3. Przewodniczący ogłasza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa w pkt 14.1 i 14.2 powyżej, przed zarządzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.-----------

14.4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch

kandydatów takiej samej, największej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.

15. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami.

15.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

15.2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

15.3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej podlegających wyborowi, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem 1 niniejszego punktu, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

15.4. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania

wspólnego wyboru.

15.5. Przewodniczący informuje Uczestników o sposobie funkcjonowania grup, w tym o sposobie ustalania liczebności grup i samego głosowania w grupach.

15.6. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący

w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie:

(i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.---------------------------------

15.7. Przewodniczący, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. ---------------------------

15.8. Przewodniczący bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupa, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowania się grupy lub grup.

15.9. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje

bezwzględna większość głosów oddanych w grupie. -----------------------------

15.10. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzonego przez utworzoną grupę Uczestników, pozostali Uczestnicy niewchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.-----------------

15.11. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 15.1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

16. Protokoły

16.1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.

16.2. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu.

16.3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. -----

16.4. Wydając akcjonariuszowi wypis notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać od tego akcjonariusza zwrotu kosztów jego sporządzenia.

17. Obowiązki Zarządu związane z organizacją Walnego Zgromadzenia

17.1. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności:

17.1.1. ustalenie porządku obrad oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania akcjonariusza (akcjonariuszy);--------------

17.1.2. dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;---------------

17.1.3. zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia; -------------

17.1.4. zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie

wymaganej przepisami prawa;

17.1.5. przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wszelkich dokumentów i informacji, których zamieszczenie na stronie internetowej Spółki wymagane jest przepisami prawa lub Statutem. ---------------------------------

17.2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.

18. Postanowienia końcowe

18.1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego

Zgromadzenia.

18.2. Zmiany Regulaminu obowiązują nie wcześniej niż od kolejnego Walnego Zgromadzenia zwołanego po dniu ich uchwalenia.”. ----------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Uchwała nr 15/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki („Polityka Wynagrodzeń”) o następującej treści:--------------------------------

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ BIOCELTIX S.A. („POLITYKA WYNAGRODZEŃ”)

§1 DEFINICJE I POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w Bioceltix S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”).

2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o: ---------------------

a) Ustawie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

b) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;

c) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki; ----------------------

d) Xxxxxx Xxxxxxxxxx – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;

e) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzielenie członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy;

f) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki;-------------------------

g) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej;----------------------------

h) Podstawie Prawnej Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu;

i) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy;

j) Sprawozdaniu Finansowym – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.

4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na

zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń. --------------------------------

5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.

6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.

7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności („Strategia”). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe („Cele”), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.

9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:

a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,

b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów, ---

c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką, --------------------

d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne

do wyników finansowych i biznesowych Spółki, ---------------------------

e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.------------------------------

10. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są

obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką, -------------------------------------

b) nadzwyczajne osiągnięcia Osoby Objętej Polityką, które to osiągniecia przyczyniły się w ocenie Rady Nadzorczej do szybszej i efektywniejszej realizacji Strategii i Celów,

c) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym

stanowisku lub grupie stanowisk.

11. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

12. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub

o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: --------------------------------

a) Osoba Objęta Polityką może bezpośrednio lub pośrednio uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub---------------

b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§2 ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.

2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie. -----------------------------------------

3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:

a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników

wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,----------------------------------------

b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,

c) zmiany § 2 ust. 3 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. ---------------------------------------

4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń. ------------------

5. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza.------

6. Zarząd:

a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych, -------------------------

b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej

zmiany Polityki Wynagrodzeń,

c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń. -------

7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki

Wynagrodzeń należy:

a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,-------------

b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, ------

c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki

Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3 WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:

a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,

b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.

2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również kompletność treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4 WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze („Wynagrodzenie Stałe”). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki

Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.-----------

2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane („Wynagrodzenie Zmienne”). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. --------

3. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu

członkowi Zarządu.

4. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu („Opis”), ---------------

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych (w szczególności takich jak: średnia cena akcji Spółki na rynku regulowanym, efektywność komórki, w której zatrudniony jest Członek Zarządu, czy efektywność indywidualna Członka Zarządu) dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia („Kryteria”),

c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,-----------------

d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz---

e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

5. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów. --------------------

6. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.

7. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu

w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.

8. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.---------------------

9. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.-------------------------

10. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu („Okres Oceny”). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

11. Weryfikacja spełnienia Xxxxxxxxx o charakterze finansowym jest oparta

o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki.---------------------------------

12. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów. ----------------------------------------

13. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”).

14. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów

finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym: --------------------------

a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego, ------------

b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by

przyczyniać się do realizacji Strategii. ---------------------------------------

15. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie Xxxxxxx członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać 3-krotności (trzykrotności) Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy. ----

§5 WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. --------------------

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie

instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. --------

4. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości. --------------------

6. Wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej powinno być

adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.

7. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§6 WYNAGRODZENIA ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7 TRWAŁOŚĆ PODSTAWY PRAWNEJ ZATRUDNIENIA

1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.-

2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Członek Zarządu może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

4. Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia członka Zarządu jest uzależniona od okresu pełnienia przez niego funkcji. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony. --------------------------------

5. Wypowiedzenie Podstawy Prawnej Zatrudnienia jest możliwe z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie mniej niż dwa tygodnie i nie więcej niż sześć miesięcy. określonego w Podstawie Prawnej Zatrudnienia. Ponadto Podstawa Prawna Zatrudnienia może przewidywać

odmienne terminy wypowiedzenia. Podstawa Prawna Zatrudnienia może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron. -------

6. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy zawartej z członkiem Zarządu w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania obowiązków Osoby Objętej Polityką wynikających z tej umowy.

7. Postawa Prawna Zatrudnienia może przyznawać członkowi Zarządu prawo wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania przez Spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy.

8. Wynagrodzenie członka Zarządu może również obejmować odszkodowanie tytułem powstrzymywania przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Zakaz konkurencji obejmuje okres nie dłuższy niż 6 miesięcy i Spółka posiada możliwość jego przedłużenia lub skrócenia. Miesięczne odszkodowanie dla członka Zarządu nie będzie wyższe niż miesięczna kwota Wynagrodzenia Stałego. Naruszenie zakazu konkurencji wiąże się z uprawnieniem Spółki do żądania zapłaty kary umownej

§8 ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do danej Osoby Objętej Polityką („Odstąpienie”). ---------------------------------

2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza

w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. -------

4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia

wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności: ----------------------

a) okres, na który zastosowano Odstąpienie, ----------------------------------

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia. -----

6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz

z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej. --------------

7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9 SPRAWOZDANIE

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.------------------------------------

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta. ---------------------------------------

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy. ------------------

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10 PRZEPISY KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.”. ------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń: ----------------------------------

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;

c) okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego

członkom Zarządu;

d) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;

e) zasad związanych z przyznawaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. ---------

3. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.103.769 akcji, z których oddano 2.103.769 ważnych głosów, co stanowi 64,01% kapitału zakładowego, w tym:

- za podjęciem uchwały 2.103.769 głosów, ------------------------------

- przeciw 0 głosów, ------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. ------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.--------------------------

Document Metadata

Table of Contents

Uchwała nr 01/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Document Metadata