Contract

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Astek Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia [***] w sprawie połączenia spółek Astek Polska sp. z o.o. oraz Astek Finance sp. z o.o.
Jedyny wspólnik spółki Astek Finance sp. z o.o. (zwanej dalej „Astek Finance”, „Spółką” lub „Spółką Przejmowaną”), wykonujący na podstawie art. 156 KSH wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników w Spółce, stosownie do art. 506 § 1 KSH postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1. Połączenie 1. Spółka Astek Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu /adres: xx. Xxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx/, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000352373, posiadająca REGON: 021222856, NIP: 8951968538, o kapitale zakładowym 100.000,00 złotych (zwaną dalej „Astek Finance”, „Spółką” lub „Spółką Przejmowaną”) zostanie połączona ze spółką Astek Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Resolution no 1 of the Extraordinary General Meeting of the company under the trade name Astek Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wroclaw dated [***] on the merger of companies Astek Polska sp. z o.o. and Astek Finance sp. z o.o.
The sole shareholder of the company Astek Finance sp. z o.o. (hereinafter referred to as the “Astek Finance”, “Company” or the “Company Being Acquired”), performing all rights of the general meeting of the Company pursuant to art. 156 of the CCC, acting pursuant to art. 506 § 1 of the CCC, hereby resolves the following:
§ 1. Merger 1. The company Astek Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wroclaw /address: street Xxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx/ entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for Wroclaw-Fabryczna in Wroclaw, VI Commercial Division of the NCR under the NCR (“KRS”) number 0000352373, holder of the REGON: 021222856, NIP: 8951968538, with a share capital of PLN 100.000,00 (hereinafter referred to as the “Astek Finance”, “Company” or the “Company Being Acquired”) shall be merged with the company Astek Polska spółka z

siedzibą w Warszawie /adres: xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx/, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271963, posiadającą REGON: 140795979, NIP: 5213420214, o kapitale zakładowym 50.000,00 złotych (zwaną dalej również „Astek Polska”, lub „Spółką Przejmującą”).
2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej (dalej: „Połączenie”) nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
3. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej: (i) Umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony; (ii) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej; (iii) w Planie Połączenia nie zostaną określone - stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ani wysokość ewentualnych dopłat, zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej ani dzień, ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw /address: street Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx/ entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the NCR under the NCR (“KRS”) number 0000271963, holder of the REGON: 140795979, NIP: 5213420214, with a share capital of PLN 50.000,00 (hereinafter referred to as the “Astek Polska”, or the “Acquiring Company”).
2. The merger described in clause 1 above (hereinafter referred to as the “Merger”) shall be effected pursuant to art. 492 § 1 point 1 of CCC – by a transfer of all the assets of the Company Being Acquired to the Acquiring Company (merger by acquisition) without the increase of the Acquiring Company’s share capital.
3. Due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of shares in the share capital of the Company Being Acquired: (i) the Articles of Association of the Acquiring Company will not be changed and the share capital of the Acquiring Company will not be increased; (ii) the shareholders of the Company Being Acquired will not become shareholders of the Acquiring Company; (iii) Merger Plan will not specify - the ratio of the shares to be exchanged in the Company Being Acquired for shares in the Acquiring Company or the amount of any additional payments, the terms relating to

od którego takie udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
4. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez: a) podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej; b) sporządzenia przez Zarząd każdej ze Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne; c) poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2. Zgoda na Plan Połączenia 1. Połączenie nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, uzgodnionym przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 20 października 2022 roku i udostępnionym bezpłatnie przez okres nie krótszy niż jeden miesiąc i wciąż dostępnym na stronie internetowej Spółki oraz Spółki Przejmującej stosownie do art. 500 § 21 KSH (dalej: „Plan Połączenia”).
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. the allotment of shares in the Acquiring Company or the date from which such shares above shall entitle their holders to participate in profits of the Acquiring Company.
4. In accordance with Article 516 § 6 CCC, due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of shares in the share capital of the Company Being Acquired, the Merger will be made without: a) adoption of the resolution of the Shareholders’ Meeting of the Acquiring Company regarding the merger; b) drawing up by the management board of each of the Companies a written report specifying reasons for the merger, and setting out the legal and economic grounds therefor; c) verification of the Merger Plan by an expert as to its correctness and reliability.
§ 2. Consent to the Merger Plan 1. The Merger shall be effected under the terms of the merger plan agreed by the Acquiring Company and the Company Being Acquired on October 20, 2022 and published free for a period of not less than one month and still available on website of the Company and the Acquiring Company pursuant to Article 500 § 21 CCC (hereinafter referred to as the “Merger Plan”).
2. The Extraordinary General Meeting of the Company Being Acquired hereby approves and gives consent to the Merger Plan.

§ 3. Prawa i szczególne korzyści W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. Nie przewiduje się też szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek i innych osób uczestniczących w Połączeniu.
§ 4. Upoważnienie Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania w imieniu Spółki wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Astek Polska i Astek Finance oraz wykonaniem niniejszej uchwały – z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych osób lub organów Spółki.
§ 5. Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3. Rights and special benefits The Acquiring Company shall grant no rights, referred to in art. 499 § 1 point 5 of CCC nor special benefits for members of corporate bodies of the merging Companies or other persons participating in the Merger.
§ 4. Authorization The Management Board of Company is hereby authorized to take on behalf of Company any and all necessary actions connected to the procedure of effecting the merger of Astek Polska and Astek Finance as well as to the performance of this resolution – except for actions reserved for the competence of other persons or Company’s governing bodies.
§ 5. Final provisions This resolution enters into force on the day of its adoption.

Digitally signed by XXXX- XXXXXXXXXX XXXXXXX Date: 2022.10.20

14:39:12 CEST

Signature Not Verified

Digitally signed by Xxxxxx Xxxxxxx Date: 2022.10.20

12:15:17 CEST

Signature Not Verified

Digitally signed by Xxxxxx Xxxxxxxx

Date: 2022.10.20 10:48:56 CEST